Stocznie w postępowaniach upadłościowych i kompensacyjnych stan obecny i perspektywy p yrozwoju Igor Barcew Senior Associate Szczecin, 8 czerwca 2016 r.
Plan wystąpienia Stanprzemysłu stoczniowego wybrane dane Stocznie w upadłości lub w słabej sytuacji finansowej: stan obecny i perspektywy rozwoju sytuacji Stocznie w Szczecinie i w Świnoujściuj Stocznie w Gdańsku Stocznie w Gdyni Niewypłacalność stoczni a nowe Praworestrukturyzacyjne restrukturyzacyjne i Prawo upadłościowe 2
Stan przemysłu ł stoczniowego wybrane dane
Produkcja w polskich stoczniach 2004 2015 Produkcja statków od 100 GT w polskich stoczniach 28 25 30 24 wg liczby statków 20 25 24 14 15 12 8 4 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 wg pojemności brutto (w tys. GT) 800 700 600 500 400 300 200 100 0 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 Dane za: GUS 4
Sprzedaż statków przez polskie stocznie 2000 2014 Remonty Produkcja Dostawcy Cały ł sektor 517 425 528 611 842 771 699 1 146 824 1 913 2 065 1 837 1 079 1 864 1 395 677 1 188 584 1 253 1 305 1 551 1 727 1 723 1 589 2 202 1 790 3 564 3 186 2 875 3 509 2 924 2 747 2 771 3 017 2 684 2 972 3 390 3 668 5 365 4 513 4 576 4 263 5 032 7 267 6 810 6 359 6 472 7 061 7 017 7 189 7 206 7 104 6 523 6 620 6 036 6 574 8 294 9 178 9 314 9 887 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 Dane za: Forum Okrętowe 2016 5
Zatrudnienie w przemyśle stoczniowym 2000 2014 Zatrudnienie w polskim przemyśle stoczniowym ogółem 43 106 41 839 35 591 33 657 33 946 33 178 33 877 35 104 33 496 23 402 28 342 29 582 30 693 31 508 32 342 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 Zatrudnienie w polskich stoczniach 7 300 7 000 6 954 4 900 5 300 4 950 20 132 19 180 19 598 18 652 19 120 17 000 15 000 25 600 23 500 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 Dane za: Forum Okrętowe 2016 6
Upadłości i restrukturyzacje stoczni na świecie dane wybrane (1) 2008 2015: 10 upadłości niemieckich przedsiębiorstw ę stoczniowych: 7 w byłej RFN (Hamburg, Emden, Leer, Bremerhaven, Kilonia), 3 w byłej NRD (SMG Werft w Rostocku, P+S Werften w Stralsund, Wadan Yards w Wismar, Warnemünde I Stralsund) Większość z nich wciąż funkcjonuje po przejęciu przez inne prywatne firmy 07.2013: KE uznaje hiszpański system leasingu podatkowego za pomoc publiczną dla stoczni i nakazuje zwrot pomocy; wiele stoczni zamyka się lub upada (m.in. Astilleros de Sevilla, Astilleros de Huelva, Hijos de J. Barreras). W 12.2015 Sąd UE stwierdza nieważność decyzji KE. KE odwołuje się do Trybunału Sprawiedliwości UE, sprawa w toku 10.2015 norweska stocznia Noryards Fosen z Fosen (z grupy Noryards AS) składa wniosek o upadłość 04.2016: kolejna spółka z grupy Noryards AS, Noryards BMV z Bergen składa wniosek o upadłość 7
Upadłości i restrukturyzacje stoczni na świecie dane wybrane (2) Od 2013 zamówienia na konstrukcje offshore spadają z uwagi na niskie ceny ropy naftowej 2015 2016: seria upadłości chińskich stoczni (prywatne Mingde Heavy Industries i STX Dalian Shipbuilding, państwowe Sainty Marine i ZhoushanWuzhou; Zhenjiang Shipbuilding, Zhong ChuanHeavy Industry, ZhongChuanHeavy IndustryEquipment Equipment, ZhoushanXuhua) 01.2016: koreańska stocznia Hanjin Heavy Industries & Constructions proponuje wierzycielom restrukturyzację długu, spółka odnotowała 6 kolejnych lat strat 05.2016: koreańska stocznia STX Offshore & Shipbuilding, po 3 latach restrukturyzacji, wnosi o upadłość; w restrukturyzacji jest już kilka innych spółek z grupy STX 05 06.2016: 3 największe stocznie na świecie, koreańskie Daewoo Shipbuilding & Marine Engineering, Hyundai Heavy Industries i Samsung Heavy Industries negocjują pozasądowe plany restrukturyzacji z wierzycielami; ich łączna strata za 2015 przekracza 6 mld $ (z tego 4,3 mld $ w samym Daewoo). Najwięksi wierzyciele to banki państwowe (w tym Koreański Bank Rozwoju). Plany zakładają zwolnienia personelu i sprzedaż zbędnych aktywów 05.2016: China Shipbuilding IndustryCorp (1 z 2 największych konglomeratów stoczniowych w Chinach) restrukturyzuje się i stawia na produkcję statków o wysokiej wartości dodanej 8
Stocznie w upadłości ś lub w słabej sytuacji finansowej: stan obecny i perspektywy rozwoju sytuacji
Stocznie polskie w upadłości lub w słabej sytuacji finansowej Stocznie w Szczecinie i w Świnoujściu Stocznia Szczecińska S.A. (upadłość umorzona z braku funduszów) Stocznia Szczecińska Porta Holding S.A. SA w upadłości Stocznia Szczecińska Nowa sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej sprawa MSR Gryfia Gryfia SA S.A. (brak upadłości) Stocznie w Gdańsku sprawa Stoczni Gdańsk (brak upadłości) sprawa Maritim Shipyard (brak upadłości) Stocznie w Gdyni Stocznia Gdynia S.A. SA w upadłości likwidacyjnej Stocznia Marynarki Wojennej S.A. w upadłości likwidacyjnej 10
Stocznie w Szczecinie i i w Świnoujściu
Stocznie w Szczecinie i w Świnoujściu Stocznia Szczecińska Szczeciński Park Przemysłowy (SPP) (1) 07.2002: upadają Stocznia Szczecińska i Stocznia Szczecińska Porta Holding 2002 2004: 2004: kluczowe aktywa produkcyjne ww. spółek od syndyków kupuje Stocznia Szczecińska Nowa (SSN) z udziałem ARP 11.2008: KE nakazuje SSN zwrot pomocy publicznej uzyskanej od 2004 01.2009 10.2011: SSN w postępowaniu kompensacyjnym, zatrzymuje produkcję, zwalnia personel (zwolnienia obejmują łącznie ok. 3900 osób) 11.2010: TF Silesia kupuje w postępowaniu kompensacyjnym najważniejsze tereny i urządzenia po SSN (hale produkcyjne, 3 pochylnie, nabrzeże i suwnice 45 ha) 11.2014: TF Silesia wnosi ww. infrastrukturę do Szczecińskiego Parku Przemysłowego (SPP) 2016: na terenach SPP pracuje ok. 2100 osób w 65 firmach (dane SPP) Naterenach SPP niejest prowadzonaznacząca znacząca działalność stoczniowa (produkcja, przebudowa ani remonty). SPP nie ma certyfikatów (ISO, AQAP, OHSAS, WSK) 12
Stocznie w Szczecinie i w Świnoujściu Stocznia Szczecińska Szczeciński Park Przemysłowy (SPP) (2) Stocznia Szczecińska Nowa sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej (SSN): 13.10.201110 r. zakończenie postępowania kompensacyjnego. Po zakończeniu postępowania wciąż pozostał niesprzedany majątek (głównie materiały do budowy kontenerowca B 178 I/26 i jednostki con ro B 201 II/7) 13.12.2011 r.: ogłoszenie upadłości SSN (sygn. XII GUp 33/11) Upadłość w toku, syndyk zbywa majątek, którego nie sprzedano w postępowaniu kompensacyjnym y i spłaca wierzycieli (dotąd ą 3 podziały funduszów masy, w tym 2 dla wierzycieli zabezpieczonych na materiałach do budowy B 178 i B 201) Stocznia Szczecińska S.A.: w upadłości od 07.2002 r. do 01.2009 r. Postępowanie umorzono w 2009 r. z braku funduszy (art. 218 PrUpz 1934). Spółka wciąż ż istnieje i Stocznia Szczecińska Porta Holding S.A.: wciąż w upadłości od 07.2002 r. (sygn. XII U 24/09); trwają spory sądowe ą z udziałem syndyka y (w tym dot. skuteczności nabycia SSN przez ARP). Zarząd promuje pomysł układu stoczni z wierzycielami. Akcjonariusze SSPH dochodzą odszkodowań za utratę akcji od Skarbu Państwa pozew zbiorowy w toku 13
Stocznie w Szczecinie i w Świnoujściu Morska Stocznia Remontowa Gryfia S.A. Działa na szczecińskiej wyspie Gryfia i w świnoujskiej Morskiej Stoczni Remontowej (MSR) 2010: wejście Gryfii i MSR do grupy MARS Shipyards & Offshore (w ramach MARS FIZ) 2010 2011: wycofanie się banków z finansowania Gryfii, program restrukturyzacji, zwolnienia grupowe 2012: sprzedaż 20,9 hagruntówgryfii (DolnaWyspaOkrętowa) dobilfingermarsoffshore 2011 2013: dalsza restrukturyzacja w Gryfii, zbywanie majątku (redukcja obszaru z 40 do 6 ha), dalsze zwolnienia grupowe, PDO 2013: połączenie szczecińskiej Gryfii z świnoujską MSR 2013: objęcie sąsiednich terenów Bilfinger MARS Offshore SSE Euro Park Mielec, początek budowy fabryki konstrukcji offshore (pozwolenie na użytkowanie fabryki uzyskano w 12.2015) 2014: wniesienie MARS Shipyards & Offshore (z MSR Gryfia ) do Polskiej Grupy Zbrojeniowej 2015: MSR Gryfia uzyskuje koncesję MSWiA na obrót specjalny na cele zamówień z MON 2016: nowy Zarząd opracowuje plan naprawczy dla MSR Gryfia Trwają dyskusje nad zleceniami od MW RP i nad ew. konsolidacją Gryfii z SPP 14
Stocznie w Szczecinie i w Świnoujściu Podsumowanie (1) Stocznia Szczecińska S.A.: zakładana kontynuacja procesu likwidacji, wykreślenie z KRS Stocznia Szczecińska Porta Holding S.A.: zakładane kontynuowanie upadłości likwidacyjnej, ściąganie należności i spłata wierzycieli Zarząd SSPH kilkukrotnie wnioskował o dopuszczenie do zawarcia układu z wierzycielami (art. 171 i nast. Prawa upadłościowego z 1934 r.) wnioski nieuwzględnione, brak informacji o poparciu wierzycieli dla ew. układu; układ musiałby gwarantować pełną spłatę wierzycieli uprzywilejowanych prawnie niemożliwe cofnięcie transferu majątku SSPH do SSN i procesu przejęcia SSN przez ARP (oraz decyzji KE z 2008 i upadłości SSN) obecny proces z ARP może skutkować tylko wpływem ł odszkodowania d do masy upadłości ś SSPH (sprawa przed SN, sygn. I CSK 678/15) roszczenia wierzycieli będą zaspokojone z masy upadłości SSPH przez Syndyka ew. roszczenia akcjonariuszy acjoa usywobec Sabu Skarbu Państwa a mają charakter a odszkodowawczyodo brak realnych możliwości odbudowania produkcji stoczniowej na bazie spółki SSPH 15
Stocznie w Szczecinie i w Świnoujściu Podsumowanie (2) Stocznia Szczecińska Nowa sp. z o.o.: zakładane kontynuowanie upadłości likwidacyjnej przez Syndyka i wykreślenie spółki z KRS Szczeciński Park Przemysłowy: wolne tereny po SSN do zagospodarowania na działalność stoczniową lub inną. Rozważane włączenie terenów postoczniowych do SSE (dodatkowe korzyści podatkowe do 2026) MSR Gryfia: dalsze losy do decyzji Zarządu i właściciela PGZ(który kontroluje też m.in. gdyńską ą Stocznię ę Remontową ą NAUTA i Energomontaż Północ Gdynia) 16
Stocznie w Gdańskuń
Stocznie w Gdańsku Stocznia Gdańsk (1) 08.1996: upadłość Stoczni Gdańskiej S.A. (sygn. U 50/96) 12.1998: 1998: Trójmiejska Korporacja Stoczniowa spółka z większościowym udziałemstoczni Gdynia kupuje od syndyka majątek Stoczni Gdańskiej; powstaje Stocznia Gdańska Grupa Stoczni Gdynia S.A. (SG GSG) 08.1999: SG GSG wydziela istotną część terenów (produkcyjnych i nieprodukcyjnych) po Stoczni Gdańskiej wraz z 3 pochylniami, do spółki Synergia 99 02.2000: 2000: Synergia 99 wydzierżawia swoje tereny stoczniowe (w tym pochylnie) do SG GSG (na potrzeby Stoczni Gdańsk) 2006: Stocznia Gdańsk wydziela się z SG GSG, uwalnia się od niekorzystnej współpracy ze Stocznią Gdynia 2007 2008: prywatyzacja Stoczni ISD Stocznia (kontrolowana przez ukraiński Związek Przemysłowy y Donbasu) obejmuje j pakiet kontrolny Stoczni Gdańsk za 300 mln zł 18
Stocznie w Gdańsku Stocznia Gdańsk (2) 07.2009: w zw. z prywatyzacją Stoczni Gdańsk, KE zezwala na pomoc publiczną 150 mln zł (46,7 mln zł na kapitał zakładowy i 103,3 mln zł pożyczki z terminem spłaty do 12.2013); udział ARP w kapitale Stoczni Gdańsk po udzieleniu pomocy = 24,99% 03.2013: Synergia 99 (właściciel 3 pochylni, należący od 10.2008 do ARP) kupuje od Stoczni Gdańsk 7 żurawi za ok. 13 mln zł; w 2014 Stocznia Remontowa NAUTA NAUTA z Gdyni przejmuje kontrolę nad Synergią 99 i tworzy tam Zakład Nowych Budów 07.2013: Remontowa przejmuje od Stoczni Gdańsk spółkę GSG Energia wraz z jej nieruchomościami (część terenów na południu wyspie Ostrów) 06.2015: Pomorska SSE kupuje ok. 30 ha terenów Stoczni Gdańsk na froncie wyspy Ostrów za 116 mln zł, spłacając długi Stoczni Gdańsk w ZUS (76 mln zł) i u innych wierzycieli. Po transakcji Stocznia Gdańsk zajmuje głównie nowoczesną halę K1 (6,5 ha na Ostrowiu) i skupia się na produkcji konstrukcji statkowych, offshore i wież wiatrowych 01.2015: ramowa a umowa inwestycyjna w sprawie zasad zwrotu pomocy publicznej do ARP 19
Stocznie w Gdańsku Stocznia Gdańsk (3) W ramach restrukturyzacji, Stocznia Gdańsk wydziela produkcję i sprzedaż wież wiatrowych do spółki GSG Towers jest to teraz główna spółka produkcyjna grupy 12.2015: ARP wchodzi do kapitału GSG Towers uzyskuje 37% udziałów (I etap restrukturyzacji długu Stoczni Gdańsk wobec ARP zgodnie z umową ramową z 01.2015) 02.2016: ARP udziela GSG Towers pożyczki 27,7 mln zł na 5 lat, głównie na utworzenie nowego zakładu produkcji wież wiatrowych (offshore i onshore) W II etapie restrukturyzacji, j, w 2016 ARP ma dojść do poziomu 50% udziałów w GSG Towers głównej spółce produkcyjnej grupy Stoczni Gdańsk 20
Stocznie w Gdańsku Maritim Shipyard 1992: powstaje prywatna stocznia Maritim Shipyard w Gdańsku; w kolejnych latach rośnie w siłę i prowadzi też działalność w Gdyni i Szczecinie 2007: Maritim Shipyard składa jedną z ofert wstępnych na prywatyzację Stoczni Gdańsk 2010: wodowanie 2 masztowego żaglowca Rainbow Warrior III dla GreenPeace, którego kadłub powstał w Maritim Shipyard 2013: Maritim Shipyard wnosi do sądu o upadłość układową, najważniejsi klienci Maritim przenoszą zamówienia do Stoczni Remontowej NAUTA NAUTA w Gdyni (zamówienie Hellesøy Verft na kadłub jednostki PSV) i do Vistal (zamówienie z Simek na jednostki Subsea Vessel) 2014: komornik licytuje ponton Maritim Shipyard do transportu konstrukcji stalowych 2016: do dziś brak ogłoszenia upadłości (wniosek mógł zostać cofnięty). Spółka nie prowadzi działalności 21
Stocznie w Gdyni
Stocznie w Gdyni Stocznia Gdynia (1) 2003 2007: Stocznia Gdynia (SG) otrzymuje szereg środków pomocowych od Państwa 2006 2008: 2008 działania ł i w celu prywatyzacji SG, rozmowy z Ray Car Carriers (k (akcjonariuszem), Amber, ISD Polska (inwestorem w Stocznię Gdańsk), 11.2008: KE nakazuje SG zwrot pomocy publicznej 01.2009 08.2012: SG w postępowaniu kompensacyjnym, zatrzymuje produkcję, zwalnia personel (zwolnienia obejmują łącznie ok. 5200 osób) 09.2009: koniec rozmów z inwestorami katarskimi ws. nabycia Stoczni Gdynia 11.2009: Stocznia Remontowa NAUTA kupuje część infrastruktury SG (w tym obszar montażowy, nabrzeża i hale produkcyjne) za 57,77 mln zł. Transakcja jest w całości sfinansowana emisją obligacji na 120 mln zł, które kupuje ARP (KE uznała zakup obligacji i prolongatę ich spłaty za rynkowe w 03.2013). MARS Shipyard & Offshore (PGZ) ma 98% akcji w kapitale NAUTY 23
Stocznie w Gdyni Stocznia Gdynia (2) 11.2009: Energomontaż Północ kupuje część infrastruktury SG (w tym suchy dok, dostęp do nabrzeża, suwnicę ę i dźwigi) g) za 33,2 mln zł netto. Energomontaż Północ należał wtedy do grupy Polimex Mostostal, dziś w zw. z restrukturyzacją długu PxM, MARS Shipyard & Offshore (PGZ) ma 100% akcji w kapitale Energomontażu 09.2010: CRIST kupuje duży dok i suwnicę SG za 175 mln zł, z tego 150 mln zł sfinansowane pożyczką z ARP (KE uznała pożyczkę za rynkową w 07.2012). Aktualnie CRIST zajmuje największą powierzchnię na terenie postoczniowym. MARS Shipyard & Offshore (PGZ) ma 35% akcji w kapitale CRIST i należność z tytułu pożyczki 09.2010: Pomorska SSE kupuje część gruntów i budynków SG (rejon obsługi magazynowej, budynek administracyjny z zapleczem, drogę asfaltową i tory kolejowe z bocznicą. Na kupionych terenach PSSE rozwija Bałtycki Port Nowych Technologii (BPNT), w który zainwestowała min. 100 mln zł. Skarb Państwa i ARP mają łącznie 84% udziałów w PSSE 24
Stocznie w Gdyni Stocznia Gdynia (3) Część majątku SG kupiły też inne podmioty, m.in. Vistal Stocznia Remontowa i Gafako 03.2015: po dfiit definitywnym zakończeniu ń postępowania kompensacyjnego, sąd ogłasza ł upadłość likwidacyjną SG (sygn. VI GUp 9/15). Postępowanie upadłościowe w toku Tereny po Stoczni Gdynia aktualni inwestorzy (dane ze strony internetowej Bałtyckiego Portu Nowych Technologii) 25
Stocznie w Gdyni Stocznia Gdynia (4) Podsumowanie Stocznia Gdynia S.A. w upadłości likwidacyjnej; zbywa ostatnie składniki majątku, rozdzieli fundusze między wierzycieli i zostanie wykreślona z KRS Naterenach po Stoczni Gdynia działa szereg przedsiębiorstw, niektóre w 100% prywatne (m.in. Vistal, Gafako, Fast GritBlasting, Hydromega), niektóre z udziałem państwowym (Energomontaż Północ Gdynia 100%, NAUTA 98%, PSSE 84%, Crist 35%) Pomorska SSE stworzyła ł Bałtycki ł Port Nowych Technologii znalazła ł już ż najemców na większość obszarów i przestrzeni biurowej (też na potrzeby B+R) 26
Stocznie w Gdyni Stocznia Marynarki Wojennej (1) 11.2001: SMW rozpoczyna prace nad budową korwety Gawron 04.2004: dotacja z MON (5,7 mln zł) 08.2005: pożyczka z ARP na ratowanie SMW (25 mln zł) 11.2005: komercjalizacja j SMW wpis do KRS jako jk spółki akcyjnej j 04.2006: pomoc z ARP na restrukturyzację SMW (łącznie 120 mln zł, z tego 57 mln zł uznane później za wydatkowanie niezgodnie z przeznaczeniem) 12.2009: ogłoszenie upadłości układowej SMW (sygn. VI GUp 9/09) 04.2011: zmiana upadłości SMW z układowej na likwidacyjną upadłość trwa do dziś 02.2012: MON rezygnuje z budowy korwety Gawron (prowadzonej od 2001) na bazie jej kadłuba w 09.2013 MON zleca SMW budowę patrolowca ORP Ślązak 27
Stocznie w Gdyni Stocznia Marynarki Wojennej (2) 09.2013: MON zleca konsorcjum SMW, Remontowej Shipbuilding i OBR CTM budowę 3 niszczycieli min Kormoran za ok. 1,2 mld zł (Remontowa Shipbuilding gjest liderem i głównym wykonawcą); wodowanie prototypu 09.2015; termin zdania: Q4 2016 01.2014: sprzedaż części pirsu nr III (Nabrzeże Gościnne) przez syndyka SMW do Zarządu Morskich Portów Gdynia za 12,7 mln zł netto 06.2014: SMW rozpoczyna remont okrętu podwodnego ORP Orzeł (29,5 mln zł) remont miał trwać do 03.2015, trwa do 2016 06.2015: MON zaprasza konorcjum PGZ i SMW do negocjacji ws. budowy okrętów Miecznik (3 szt.) i Czapla (3 szt.). W 03.2016 PGZ składa ofertę wstępną zakładającą współudział jednego z 4 zagranicznych koncernów stoczniowych (DCNS, TKMS, Damen albonavantia) Navantia). W 04.2016 Inspektorat Uzbrojenia MON zapowiada zmianę składu konsorcjum, aby SMW nie realizowała budowy samodzielnie 28
Stocznie w Gdyni Stocznia Marynarki Wojennej (3) 07.2015: wodowanie ORP Ślązak jednostka miała wejść do służby do końca 2016 r., ale z powodu opóźnień w dostawach Zintegrowanego g Systemu Walki, termin może przesunąć ą się o kilkanaście miesięcy (co może skutkować karami umownymi od SMW) 11.2015: SAAB podpisuje list intencyjny z SMW ws. współpracy przy ofertowaniu dlamarynarkiwojennej Wojennej, w tym w zakresie łodzi podwodnych (programorka) 04.2016: audyt MON w stoczniach pracujących dla wojska, w tym w SMW 2016: zakładaneprzeniesieniesmw przezarp dopolskiej GrupyZbrojeniowej (PGZ) SMW wciąż znajduje się w upadłości likwidacyjnej, ale Syndyk prowadzi działalność (głównie remontową i modernizacyjną) i zachowuje koncesję MSWiA na obrót specjalny Inne stocznie (Remontowa Shipbuilding, NAUTA) też realizują zamówienia dla MON i posiadają koncesje MSWiA na obrót specjalny; koncesję MSWiA ma też MSR Gryfia 29
Stocznie w Gdyni Stocznia Marynarki Wojennej (4) Ubieganie się przez SMW o zamówienia z MON: Zamówienia podlegające Zamówienia o podstawowym Zamówienia w ramach Prawu zamówień publicznych znaczeniu dla bezpieczeństwa kontraktów offsetowych Państwa (art. 346 TfUE) dla SMW jako offsetobiorcy Podmiot w upadłości wyklucza się z zamówień ale MON może ż uchylić hlićten rygor Jeśli SMW poważnie naruszy umowę o zamówienie publiczne ze swojej winy, będzie wykluczona z zamówień w dalszych 3 latach tylko o ile MON wprowadzi ditaki rygor Zmiana zasad w dużej noweli p.z.p. z 13.05.2016: w ww. sytuacjach wykluczenie SMW z zamówień będzie prawem, nie obowiązkiem MON SMW może też udostępniać swoje zasoby innym oferentom, sama nie ubiegając się o zamówienie Podmiot w upadłości wyklucza się z zamówień ń tlk tylko, jeśli ma siedzibę poza RP Jednak MON ocenia sytuację finansową i ekonomiczną wykonawcy Jeśli wykonawcy startują w konsorcjum, sytuacja finansowa i ekonomiczna oceniana jest wobec konsorcjum łącznie, nie wobec każdego konsorcjanta Aby być offsetobiorcą, SMW musi utrzymać ć koncesję MSWiA Upadłość może, ale nie musi skutkować cofnięciem lub zmianą koncesji MSWiA MON nie ocenia kondycji finansowej SMW, lecz kondycję zagranicznych dostawców ubiegających się o umowę offsetową Art. 131e ust. 1 pkt 1, ust. 1a i ust. 5 oraz art. 26 ust. 2b p.z.p. Wg noweli z 13.05.2016: art. 131 ust. 1b i art. 22a 22d p.z.p. 14 ust. 1 pkt 4, 15 ust. 4 i 6 oraz 30 ust. 1 pkt 16 decyzji nr 367/MON z 14.09.2015 r., Dz. Urz. MON z 2015 r., poz. 265 Art. 2 pkt 4 i art. 12 ust. 2 pkt 2 ustawy offsetowej; art. 17 ust. 3 pkt 1 ustawy o wykonywaniu działalności gosp. w zakresie wytwarzania i obrotu wyrobami o przeznaczeniu wojskowym
Stocznie w Gdyni Stocznia Marynarki Wojennej (5) Potencjalny przebieg upadłości SMW (w toku od 12.2009) Upadłość likwidacyjna Procedura aktualnie w toku Przebieg procedury: Syndyk przygotowuje majątek do sprzedaży Syndyk zbywa przedsiębiorstwo / zorg. część przedsiębiorstwa bez długów i obciążeń; pracownicy SMW przechodzą na nabywcę z mocy prawa Syndyk y spłaca wierzycieli i wykreśla SMW z KRS Nabywca przedsiębiorstwa kontynuuje działalność SMW (z wykorzystaniem pracowników SMW), ale bez obciążeń spoczywających dziś na SMW Jeśli koncesja MSWiA i certyfikaty nie przejdą na nabywcę, nabywca może mieć własne certyfikaty Upadłość układowa Możliwy powrót do upadłości układowej o ile sąd uzna ją za lepszą dla wierzycieli niż upadłość likw. Upadłość układowa: redukcja długów w układzie, kontynuacja działalności, spłata zredukowanych długów z przyszłych zysków SMW Wg prasy, Syndyk nie chce kontynuować upadłości likwidacyjnej, ale poprawia wyniki SMW i szykuje ją do upadłości układowej i układu z wierzycielami Więksi wierzyciele SMW = podmioty publiczne. Ich ustępstwa w układzie = pomoc publiczna, jeśli nie spełnią testu prywatnego wierzyciela (czy układ jest dla nich lepszy niż sprzedaż majątkui likwidacja SMW? Czy SMW ma realne szanse na istotne zyski [Ślązak, Miecznik, Czapla, Orka?]? itd.) 31
Niewypłacalność ł stoczni a Prawo restrukturyzacyjne yj i Prawo upadłościowe
Niewypłacalność stoczni a Prawo restrukturyzacyjne i upadłościowe Stocznia zagrożona niewypłacalnością Stocznia niewypłacalna Postępowania restrukturyzacyjne (zamiast upadłości układowej od 01.2016 zakładają układ z wierzycielami) Upadłość (likwidacyjna) Postępowania uproszczone Post. o zatwierdzenie układu zawartego samodzielnie dil i poza sądem Przyspieszone post. układowe Likwidacja majątku, spłata ł wierzycieli zgodnie z pierwszeństwem Dopuszczalny układ w upadłości, może zakładać dalsze działanie firmy Nowe przepisy stosuje się, jeśli wniosek o otwarcie postępowania został złożony po 01.01.2016 Zwykłe post. układowe Postępowanie sanacyjne 33
Niewypłacalność stoczni a Prawo restrukturyzacyjne Postępowania restrukturyzacyjne (od 2016zamiast upadłości układowej) Długi Umowy Majątek powstałe powstałe do pracowników przed otwarciem po otwarciu i wierzycieli postępowania postępowania zabezpieczonych objęte układem płatność wstrzymana na czas trwania postępowania układ zakłada ich redukcję, odroczenie, konwersję na akcje itp. są płacone na bieżąco (pensje, podatki, ZUS, zobowiązania handlowe, inne) są płacone na bieżąco, chyba że dany wierzycieli zgodzi się wejść do układu i dać ustępstwa Stocznia dalej wykonuje zamówienia, nawet nierentowne w post. sanacyjnym (podobnym do upadłości), ś można odstąpić od niekorzystnego kontraktu, ale kontrahent może żądać d (poza układem, bez redukcji) poniesionych wydatków i strat (oraz, wg komentatorów, utraconych hkorzyści) ś Stocznia nie likwiduje majątku i kontynuuje działalność ewentualnie, stocznia zbywa majątek tk nieoperacyjny na cele spłaty wierzycieli stocznia nie może zbyć majątku bez długów jak syndyk (wyjątek post. sanacyjne) Postępowanie sanacyjne: dla dłużników, którzy nie są jeszcze gotowi do układu. Do firmy wchodzi sądowy zarządca, może zwalniać personel, rozwiązywać niekorzystne umowy, sprzedawać aktywa jak syndyk. Ma zrestrukturyzować firmę, by nadawałasię do układu. 34
Niewypłacalność stoczni a Prawo upadłościowe Główne założenia majątek dłużnika jest spieniężany, wierzyciele są spłacani z tak uzyskanych środków w miarę możliwości, firma dłużnikajest zbywanajako całość, z pracownikami wierzyciele zabezpieczeni są spłacani osobno; potem pracownicy i ZUS za 3 ostatnie lata; potem inni wierzyciele (podatki na równi z wierzycielami handlowymi) jeśli wierzyciele się zgodzą, w upadłości można zawrzeć układ Interesujące mechanizmy Pre pack Sprzedaż przedsiębiorstwa od razu po ogłoszeniu upadłości. Stocznia znajduje inwestora i wnosi o upadłość. Ogłaszając upadłość, sądzatwierdza / odrzuca warunki transakcji z inwestorem. Sprzedaż może objąć: (i) przedsiębiorstwo, (ii) zorg. część przedsiębiorstwa, (iii) aktywa stanowiące znaczną część przedsiębiorstwa Odstąpienie od niekorzystnych umów Syndyk może odstąpić od niewykonanych umów wzajemnych (np. niekorzystnych zamówień na budowę statku). Kontrahent może dochodzić odszkodowania, jego roszczenie podlega reżimowi upadłości (inaczej niż wpost. sanacyjnym). Po usunięciu takich umów, syndyk może zbyć atrakcyjne przedsiębiorstwo albo forsować układ z wierzycielami 35
Kontakt Igor Barcew Senior Associate w Praktyce Prawa Spółek, Fuzji i Przejęć kancelarii Domański Zakrzewski Palinka T: +48 22 557 86 17 M: +48 664 136 537 E: igor.barcew@dzp.pl 36
Domański Zakrzewski Palinka sp. k. Warszawa Poznań Wrocław Rondo ONZ 1 00 124 Warszawa T: +48 22 557 76 00 F: +48 22 557 76 01 ul. Paderewskiego 8 61 770 Poznań T: +48 61 642 49 00 F: +48 61 642 49 50 ul. Gwiaździsta 66 53 413 Wrocław T: +48 71 712 47 00 F: +48 71 712 47 50 www.dzp.pl www.linkedin.com/company/dzp