PROSPEKT EMISYJNY DLA AKCJI

PROSPEKT EMISYJNY DLA AKCJI część i - Podsumowanie z siedzibą w Legnicy sporządzony w związku z Ofertą Publiczną 4 643 130 akcji zwykłych na okaziciela Serii C z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym 16 250 960 akcji zwykłych na okaziciela Serii B, nie więcej niż 4 643 130 akcji zwykłych na okaziciela Serii C, a także nie więcej niż 4 643 130 praw do akcji Serii C. Oferta publiczna jest przeprowadzana jedynie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Poza granicami Polski niniejszy Prospekt nie może być traktowany jako propozycja lub oferta nabycia. Prospekt ani papiery wartościowe nim objęte nie były przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia lub notyfikacji w jakimkolwiek państwie poza Rzeczypospolitą Polską, w szczególności zgodnie z przepisami Dyrektywy w sprawie prospektu lub Amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych. Papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem nie mogą być oferowane lub sprzedawane poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej (w tym na terenie innych państw Unii Europejskiej oraz Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej), chyba że w danym państwie taka oferta lub sprzedaż mogłaby zostać dokonana zgodnie z prawem, bez konieczności spełnienia jakichkolwiek dodatkowych wymogów prawnych. Każdy inwestor zamieszkały bądź mający siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej powinien zapoznać się z przepisami prawa polskiego oraz przepisami praw innych państw, które mogą się do niego stosować. Inwestowanie w papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym, ryzykiem związanym z działalnością Emitenta oraz otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność. Szczegółowy opis czynników ryzyka znajduje się w II części Prospektu pt. Czynniki ryzyka. Oferujący Doradca Finansowy Biegły Rewident Data zatwierdzenia Prospektu: 17.05.2010 r. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 1

Spis treści SPIS TREŚCI I. PODSUMOWANIE...7 1. Dane teleadresowe, osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Prospekcie oraz wysokość i struktura kapitału zakładowego... 7 2. Podstawowe informacje o działalności Emitenta... 7 3. Historia i rozwój Emitenta... 7 4. Czynniki ryzyka...10 5. Informacje o osobach zarządzających oraz nadzorujących...11 6. Znaczący akcjonariusze...11 7. Wybrane dane finansowe...11 8. Podstawowe elementy strategii rozwoju Emitenta i cele emisji...12 9. nformacje o warunkach oferty...13 II. CZYNNIKI RYZYKA...14 1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność...14 1.1. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną i polityczną w Polsce... 14 1.2. Ryzyko zmian regulacji prawnych... 14 1.3. Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego... 14 1.4. Ryzyko związane z nasileniem walki konkurencyjnej... 14 1.5. Ryzyko kursowe... 14 1.6. Ryzyko odsetkowe... 15 1.7. Problemy finansowe klientów Spółki... 15 2. Czynniki specyficzne dla Emitenta i jego branży...15 2.1. Ryzyko związane z celami strategicznymi... 15 2.2. Ryzyko związane ze wzrostem kosztów operacyjnych i innych kosztów... 15 2.3. Ryzyko związane ze zmianą kosztów budowy... 15 2.4. Ryzyko związane z zależnością Spółki od wykonawców robót budowlanych... 16 2.5. Ryzyko związane z możliwością nabycia kolejnych gruntów... 16 2.6. Ryzyko związane z niekorzystnymi warunkami gruntowymi... 16 2.7. Ryzyko związane z załamaniem cen gruntów... 16 2.8. Ryzyka towarzyszące realizacji inwestycji... 16 2.9. Ryzyko związane z decyzjami administracyjnymi... 17 2.10. Ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu ochrony środowiska... 17 2.11. Ryzyko związane z odejściem osób pełniących kluczowe funkcje w Spółce... 17 2.12. Ryzyko związane z wypadkami przy pracy u wykonawców... 17 2.13. Ryzyko związane z dźwignią finansową i zabezpieczeniami na majątku Emitenta... 17 2.14. Ryzyko związane z niewypłacalnością Spółki lub jej podmiotów zależnych... 18 2.15. Ryzyko związane z reprywatyzacją... 18 2.16. Ryzyko związane z brakiem komitetu audytu... 18 2.17. Ryzyko związane z uchwałą spółki jawnej z dnia 22 czerwca 2007 roku w sprawie zastosowania MSR/MSSF do skonsolidowanych sprawozdań finansowych...18 3. Czynniki ryzyka związane z inwestycją w Akcje Oferowane...18 3.1. Ryzyko związane z możliwością odwołania lub odstąpienia od Oferty Publicznej... 18 3.2. Ryzyko związane z niedojściem emisji Akcji Serii C do skutku... 19 3.3. Ryzyko związane z powództwem o uchylenie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii C 21 3.4. Ryzyko związane z notowaniem PDA Serii C... 19 3.5. Ryzyko związane z odmową wprowadzenia akcji Emitenta do obrotu giełdowego lub opóźnieniem w tym zakresie... 19 3.6. Ryzyko braku dostatecznego rozproszenia akcji wprowadzanych do obrotu na rynku regulowanym... 20 3.7. Ryzyko związane z wykluczeniem Akcji Serii B, Akcji Serii C i PDA Serii C z obrotu na rynku regulowanym... 20 3.8. Ryzyko związane z możliwością zawieszenia obrotu Akcjami Serii B, Akcjami Serii C oraz PDA Serii C na GPW... 21 3.9. Ryzyko związane z wahaniami kursu notowań Akcji Emitenta i PDA Serii C... 21 3.10. Ryzyko związane z możliwością zakazu rozpoczęcia lub nakazu wstrzymania Oferty Publicznej oraz zakazu rozpoczęcia lub nakazu wstrzymania dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym przez KNF...21 3.11. Ryzyko związane z naruszeniem lub uzasadnionym podejrzeniem naruszenia przepisów prawa przez Emitenta lub podmioty uczestniczące w ofercie publicznej...22 3.12. Ryzyko związane z odmową zatwierdzenia aneksu do Prospektu... 22 3.13. Ryzyko związane z subskrypcją i opłaceniem zapisu na Akcje Oferowane... 22 3.14. Ryzyko związane z wydłużeniem czasu przyjmowania zapisów... 22 3.15. Ryzyko związane z niewykonaniem lub łamaniem przez Emitenta obowiązków określonych przepisami prawa i regulaminem GPW...23 3.16. Ryzyko zastosowania przez KNF sankcji wobec Emitenta... 23 3.17. Ryzyko zastosowania innych sankcji przez KNF... 24 III. DOKUMENT REJESTRACYJNY...26 1. Osoby odpowiedzialne...26 1.1. Emitent... 26 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A.

Spis treści 1.2. Doradca Finansowy... 27 1.3. Oferujący... 28 2. Biegli rewidenci...29 2.1. Nazwy oraz adresy biegłych rewidentów... 29 2.2. Informacje na temat rezygnacji, zwolnienia lub zmiany biegłego rewidenta... 29 3. Wybrane informacje finansowe...29 4. Czynniki ryzyka...30 5. Informacje o Emitencie...30 5.1. Historia i rozwój Emitenta... 30 5.2. Inwestycje... 33 6. Zarys ogólny działalności...38 6.1. Działalność podstawowa... 39 6.2. Główne rynki i konkurencja Emitenta... 45 6.3. Wpływ czynników nadzwyczajnych... 51 6.4. Uzależnienie Emitenta od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych albo od nowych procesów produkcyjnych...51 6.5. Oświadczenie Emitenta dotyczące jego pozycji konkurencyjnej... 53 7. Struktura organizacyjna...53 7.1. Krótki opis grupy, do której należy Emitent... 53 7.2. Wykaz istotnych podmiotów zależnych Emitenta... 54 8. Środki trwałe...54 8.1. Istniejące lub planowane znaczące rzeczowe aktywa trwałe, w tym dzierżawione nieruchomości, oraz obciążenia ustanowione na tych aktywach...54 8.2. Zagadnienia związane z ochroną środowiska... 61 9. Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej...61 9.1. Sytuacja finansowa... 61 9.2. Wynik operacyjny... 62 10. Zasoby kapitałowe...64 10.1. Informacje dotyczące źródeł kapitału... 64 10.2. Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów środków pieniężnych... 64 10.3. Informacje na temat potrzeb kredytowych oraz struktury finansowania... 65 10.4. Informacje dotyczące jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które miały lub które mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ, na działalność operacyjną Emitenta...67 10.5. Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych do zrealizowania zobowiązań wynikających z planowanych inwestycji Emitenta oraz planowanych znaczących rzeczowych aktywów trwałych...68 11. Badania i rozwój, patenty i licencje...68 11.1. Badania i rozwój... 68 11.2. Patenty, licencje i znaki towarowe... 68 11.3. Znaki towarowe... 69 12. Informacje o tendencjach...69 12.1. Najistotniejsze ostatnio występujące tendencje w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży za okres od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do daty dokumentu rejestracyjnego...69 12.2. Informacje na temat jakichkolwiek znanych tendencji, niepewnych elementów, żądań, zobowiązań lub zdarzeń, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Emitenta przynajmniej do końca bieżącego roku obrotowego...70 13. Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe...70 13.1. Podstawowe założenia prognoz lub szacunków Emitenta... 70 13.2. Raport niezależnych księgowych lub biegłych rewidentów na temat prawidłowości sporządzenia prognoz finansowych oraz wyników szacunkowych...72 13.3. Prognoza wybranych danych finansowych oraz wyniki szacunkowe... 73 13.4. Porównywalność prognozy wyników lub wyników szacunkowych z historycznymi informacjami finansowymi... 73 14. Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze oraz osoby zarządzające wyższego szczebla...73 14.1. Dane na temat członków organów zarządzających i nadzorczych oraz osób zarządzających wyższego szczebla, które mają znaczenie dla stwierdzenia, że Emitent posiada stosowną wiedzę i doświadczenie do zarządzania swoją działalnością...73 14.2. Konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród osób zarządzających wyższego szczebla...90 15. Wynagrodzenia i inne świadczenia...81 15.1. Wynagrodzenia dla osób wchodzących w skład organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych Emitenta... 81 15.2. Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta lub jego podmioty zależne na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne świadczenia...81 16. Praktyki organu administracyjnego, zarządzającego i nadzorującego...81 16.1. Data zakończenia obecnej kadencji członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz okres, przez jaki osoba ta sprawowała swoją funkcję...82 16.2. Umowy o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych z Emitentem lub z jego podmiotem zależnym określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy...82 16.3. Komitet Audytu i Komitet Wynagrodzeń Emitenta... 82 16.4. Zasady ładu korporacyjnego... 82 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A.

część i - Podsumowanie 17. Pracownicy...83 17.1. Ogólna liczba pracowników Emitenta i w podziale na formę zatrudnienia i wykonywane funkcje... 83 17.2. Posiadane akcje lub opcje na akcje przez osoby wchodzące w skład organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych...84 17.3. Uczestnictwo pracowników w kapitale Emitenta... 84 18. Znaczni akcjonariusze...85 18.1. Informacje na temat osób innych niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych, które w sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego Emitenta...85 18.2. Informacje o innych prawach głosu w odniesieniu do Emitenta... 85 18.3. Wskazanie podmiotu dominującego wobec Emitenta lub podmiotu sprawującego kontrolę nad Emitentem... 85 18.4. Opis wszelkich znanych Emitentowi ustaleń, których realizacja w przyszłości może spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta...85 19. Transakcje z podmiotami powiązanymi...85 19.1. Okres od 1 stycznia 2010 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu... 86 19.2. Rok 2009... 90 19.3. Rok 2008... 95 19.4. Rok 2007... 99 19.5. Rok 2006...102 20. Informacje finansowe dotyczące aktywów i pasywów Emitenta, jego sytuacji finansowej oraz zysków i strat...103 20.1. Historyczne informacje finansowe...103 20.2. Informacje finansowe pro forma...143 20.3. Sprawozdania finansowe...143 20.4. Badanie historycznych rocznych informacji finansowych...143 20.5. Data najnowszych informacji finansowych...150 20.6. Śródroczne i inne informacje finansowe...150 20.7. Polityka dywidendy...167 20.8. Postępowania sądowe i arbitrażowe...169 20.9. Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Emitenta...170 21. Informacje dodatkowe...171 21.1. Kapitał akcyjny...171 21.2. Statut...172 22. Istotne umowy...179 22.1. Umowy kredytowe kontynuowane...179 22.2. Pozostałe umowy kredytowe...188 22.3. Polisy ubezpieczeniowe...190 22.4. Inne umowy...193 22.5. Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami Emitenta...194 22.6. Umowy, których stroną są akcjonariusze oraz podmioty powiązane w przypadku, gdy mają istotne znaczenie dla Emitenta lub prowadzonej przez niego działalności gospodarczej... 194 23. Informacje osób trzecich oraz oświadczenia ekspertów i oświadczenie o jakimkolwiek zaangażowaniu...195 24. Dokumenty udostępnione do wglądu...195 25. Informacja o udziałach w innych przedsiębiorstwach...195 IV. DOKUMENT OFERTOWY... 199 1. Osoby odpowiedzialne...199 2. Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla oferowanych lub dopuszczanych do obrotu papierów wartościowych..199 3. Podstawowe informacje...199 3.1. Oświadczenie o kapitale obrotowym...199 3.2. Oświadczenie o kapitalizacji i zadłużeniu...199 3.3. Interesy osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w emisję lub ofertę...201 3.4. Przesłanki Oferty Publicznej i opis wykorzystania wpływów pieniężnych...202 4. Informacje o papierach wartościowych oferowanych lub dopuszczonych do obrotu...203 4.1. Typ i rodzaj Akcji Oferowanych i dopuszczanych do obrotu...203 4.2. Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone papiery wartościowe oferowane lub dopuszczane do obrotu papiery wartościowe... 203 4.3. Wskazanie, czy papiery wartościowe oferowane lub dopuszczane do obrotu są papierami imiennymi czy też na okaziciela oraz czy mają one formę zdematerializowaną... 203 4.4. Waluta emitowanych papierów wartościowych...203 4.5. Prawa, włącznie ze wszystkimi ograniczeniami tych praw, związane z papierami wartościowymi oraz procedury wykonywania tych praw... 203 4.6. Podstawy emisji oferowanych lub dopuszczanych papierów wartościowych...206 4.7. Przewidywana data nowych emisji...209 4.8. Ograniczenia w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych...209 4.9. Obowiązujące regulacje dotyczące obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu i odkupu w odniesieniu do papierów wartościowych... 217 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A.

Spis treści 4.10. Wskazanie publicznych ofert przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta dokonanych przez osoby trzecie w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz bieżącego roku obrotowego... 218 4.11. Opodatkowanie dochodów z dywidendy i sprzedaży akcji...218 5. Informacje o warunkach oferty...221 5.1. Warunki, parametry i przewidywany harmonogram oferty oraz działania wymagane przy składaniu zapisów...221 5.2. Zasady dystrybucji i przydziału...226 5.3. Cena akcji...228 5.4. Plasowanie i gwarantowanie (subemisja)...228 6. Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu oraz ustalenia dotyczące obrotu...228 6.1. Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu...228 6.2. Rynki regulowane lub rynki równoważne, na których są dopuszczone do obrotu akcje tej samej klasy, co Akcje Oferowane lub dopuszczane do obrotu... 229 6.3. Informacja na temat papierów wartościowych będących przedmiotem subskrypcji lub plasowania jednocześnie lub prawie jednocześnie co tworzone papiery wartościowe będące przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym.. 229 6.4. Dane na temat pośredników w obrocie na rynku wtórnym...229 6.5. Działania stabilizacyjne...229 7. Informacje na temat właścicieli papierów wartościowych objętych sprzedażą...229 7.1. Dane na temat oferujących akcje do sprzedaży oraz liczba i rodzaj akcji oferowanych przez każdego ze sprzedających...229 7.2. Liczba i rodzaj papierów wartościowych oferowanych przez każdego ze sprzedających właścicieli papierów wartościowych... 229 7.3. Umowy zakazu sprzedaży akcji typu lock up...229 8. Koszty Oferty...230 9. Rozwodnienie...230 10. Informacje dodatkowe...231 10.1. Opis zakresu działań doradców...231 10.2. Wskazanie innych informacji w Dokumencie ofertowym, które zostały zbadane lub przejrzane przez uprawnionych biegłych rewidentów oraz w odniesieniu do których sporządzili oni raport... 231 10.3. Dane na temat eksperta w Dokumencie ofertowym...231 10.4. Informacje uzyskane od osób trzecich i wskazanie źródeł tych informacji...231 DEFINICJE I SKRÓTY...232 FORMULARZE I ZAŁĄCZNIKI...235 Załącznik nr 1 - Zapis subskrypcyjny na Akcje Oferowane Rank Progress S.A...255 Załącznik nr 2 - Dyspozycja deponowania Akcji Oferowanych Rank Progress S.A...236 Załącznik nr 3 - Deklaracja zainteresowania nabyciem Akcji Oferowanych Rank Progress S.A...237 Załącznik nr 4 - Lista punktów subskrypcyjnych przyjmujących zapisy na Akcje...238 Załącznik nr 5 - Statut...239 Załącznik nr 6 - Podsumowanie z operatów szacunkowych określających wartość rynkową nieruchomości...246 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A.

część i - Podsumowanie I. PODSUMOWANIE Niniejsze podsumowanie powinno być traktowane jako wprowadzenie do Prospektu. Każda decyzja o inwestycji w Akcje Emitenta oferowane na podstawie Prospektu powinna być każdorazowo podejmowana w oparciu o treść całego Prospektu. Inwestor wnoszący powództwo odnoszące się do treści Prospektu ponosi koszt ewentualnego tłumaczenia na inny język Prospektu emisyjnego przed rozpoczęciem postępowania przed sądem. Osoby sporządzające niniejsze podsumowanie, łącznie z każdym jego tłumaczeniem, ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy niniejsze podsumowanie wprowadza w błąd, jest niedokładne lub sprzeczne z innymi częściami Prospektu. 1. Dane teleadresowe, osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Prospekcie oraz wysokość i struktura kapitału zakładowego Dane teleadresowe Emitenta: Firma: Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy Adres: ul. Złotoryjska 63 59-220 Legnica Telefon: (+48 76) 746 77 71 Fax: (+48 76) 746 77 70 E-mail: sekretariat@rankprogress.pl Adres strony internetowej: www.rankprogress.pl Osoby odpowiedzialne: W imieniu Emitenta, jako podmiotu odpowiedzialnego za informacje zawarte w Prospekcie, działają: Jan Mroczka - Prezes Zarządu, Dariusz Domszy - Wiceprezes Zarządu, Mariusz Kaczmarek - Członek Zarządu. Wysokość i struktura kapitału zakładowego: Kapitał akcyjny Emitenta wynosi 3 250 192 PLN i dzieli się na 32 501 920 Akcji, w tym: 16 250 960 (szesnaście milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt) akcji imiennych uprzywilejowanych Serii A o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda, utworzonych na podstawie uchwały o przekształceniu Emitenta w spółkę akcyjną z dnia 1 października 2007 roku, 16 250 960 (szesnaście milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela Serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda, utworzonych na podstawie uchwały o przekształceniu Emitenta w spółkę akcyjną z dnia 1 października 2007 roku. Akcje Serii A są uprzywilejowane co do głosu (na jedną akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu). Wszystkie akcje zostały opłacone. Statut Emitenta przewiduje również utworzenie funduszu rezerwowego i dopuszcza możliwość utworzenia funduszy celowych (w tym kapitału celowego na pokrycie strat Spółki). Wartość nominalna każdej Akcji Emitenta wynosi 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda. W latach 2004 2006 poprzednik prawny Emitenta działał w formie spółki jawnej pod firmą Bartnicki, Mroczka E.F. Rank Progress Sp. j., a w związku z tym zarówno w dniu 1 stycznia 2007 r., jak i w dniu 31 grudnia 2006 r. na kapitał zakładowy poprzednika prawnego Emitenta nie składały się żadne akcje. W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi ponad 10% kapitału nie było opłacone w postaci aktywów innych niż gotówka. 2. Podstawowe informacje o działalności Emitenta Emitent prowadzi działalność inwestycyjno deweloperską na rynku krajowym, polegającą na pozyskiwaniu nieruchomości i ich zabudowie obiektami handlowymi z przeznaczeniem na wynajem lub sprzedaż. Grupa Kapitałowa Emitenta koncentruje swoją obecną i przyszłą działalność na realizowaniu czterech kategorii projektów inwestycyjnych z zakresu rynku nieruchomości polegających na budowie oraz wynajmowaniu lub sprzedaży: wielkopowierzchniowych centrów handlowo usługowych, śródmiejskich galerii handlowych, obiektów handlowych typu park handlowy, wysoko rentownych krótkoterminowych projektów inwestycyjnych. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A.

część i - Podsumowanie 3. Historia i rozwój Emitenta W dniu 26 sierpnia 1997 r. została zawarta umowa spółki cywilnej E.F. Rank Progress General Office of Trade, w której uczestniczyli Jan Mroczka, Andrzej Bartnicki oraz osoba trzecia, która to spółka wpisana została do ewidencji działalności gospodarczej Urzędu Miasta Legnicy w dniu 2 września 1997 r. W dniu 27 lipca 1998 r. zmieniono umowę spółki cywilnej i jedynymi wspólnikami byli od tej pory Jan Mroczka i Andrzej Bartnicki. W dniu 29 stycznia 2001 r., w trybie art. 26 4 KSH, wspólnicy Jan Mroczka i Andrzej Bartnicki przekształcili spółkę cywilną w spółkę jawną, która to spółka powstała w dniu 20 marca 2001 r., tj. po wpisaniu jej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000003563. W dniu 1 października 2007, wspólnicy spółki podjęli uchwałę w sprawie przekształcenia spółki Bartnicki, Mroczka E.F. Rank Progress Sp. j. w spółkę akcyjną pod firmą Rank Progress S.A. (akt notarialny sporządzony przez notariusz Elżbietę Raczkowską-Martyn, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Legnicy, rep. A nr 11956/07). Przekształcenie nastąpiło w dniu 10 października 2007 roku, kiedy to zapadło postanowienie o wpisaniu przekształconej spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000290520. Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej 1997 Utworzenie spółki cywilnej E.F. Rank Progress General Office of Trade przez wspólników - Andrzeja Bartnickiego, Jana Mroczkę oraz osobę trzecią. 1998 Wystąpienie ze Spółki osoby trzeciej. Wyłącznym wspólnikami są od tej pory Jan Mroczka i Andrzej Bartnicki. 2000 E.F. Rank Progress General Office of Trade s.c. nawiązuje ścisłą współpracę z firmą TESCO Polska Sp. z o.o. Na własnych gruntach rozpoczyna budowę Centrów Handlowych TESCO w Jeleniej Górze, w Zielonej Górze i w Bielsku Białej oraz Centrum Handlowego CASTORAMA w Bielsku Białej. 2001 W dniu 29 stycznia 2001 r., w trybie art. 26 4 k.s.h., wspólnicy, tj. Jan Mroczka i Andrzej Bartnicki zawarli umowę spółki jawnej pod firmą Bartnicki, Mroczka E.F. Rank Progress Sp. j. Następnie w dniu 20 marca 2001 roku Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrował spółkę Bartnicki, Mroczka E.F. Rank Progress Spółka jawna, pod nr KRS 0000003563. Bartnicki, Mroczka E.F. Rank Progress Spółka jawna kończy realizację czterech dużych projektów wielkopowierzchniowych centrów handlowych: Centrum Handlowe TESCO Jelenia Góra, al. Jana Pawła II, 8 000 mkw., 1 200 miejsc parkingowych, Centrum Handlowe TESCO Zielona Góra, ul. Energetyków, 8 000 mkw., 831 miejsc parkingowych, Centrum Handlowe TESCO Bielsko-Biała, ul. Warszawska, 10 000 mkw., 980 miejsc parkingowych, Centrum Handlowe CASTORAMA Bielsko-Biała, ul. Warszawska, 8 500 mkw., 650 miejsc parkingowych. 2002 Spółka kończy realizację kolejnych obiektów w segmencie wielkopowierzchniowych obiektów handlowych: Centrum Handlowe TESCO Ruda Śląska, ul. 1 Maja, 7 500 mkw., 550 miejsc parkingowych, Centrum Handlowe TESCO Tarnowskie Góry, ul. Zagórska, 7 350 mkw., 555 miejsc parkingowych. Zakup nieruchomości w Legnicy przy ul. Złotoryjskiej 63 oraz rozpoczęcie prowadzonych we własnym zakresie prac restauracyjnych oraz modernizacyjnych. W tym obiekcie mieści się obecna siedziba Spółki. 2003 Bartnicki, Mroczka E.F. Rank Progress Spółka jawna nawiązuje ścisłą współpracę z CARREFOUR POLSKA Sp. z o.o. 2004 Spółka finalizuje kolejne obiekty: Centrum Handlowe TESCO Głogów, ul. Piłsudskiego, 5 926 mkw., 435 miejsc parkingowych, Centrum Handlowe CARREFOUR Zielona Góra, ul. Dąbrówki, 15 142,95 mkw., 730 miejsc parkingowych. 2005 Spółka finalizuje kolejne obiekty: Centrum Handlowe CARREFOUR Legnica, ul. Piłsudskiego, 14 490 mkw., 860 miejsc parkingowych, Centrum Handlowe TESCO Jawor, ul. Poniatowskiego, 2 000 mkw., 112 miejsc parkingowych, Centrum Handlowe CARREFOUR Kalisz, ul. Poznańska, 18 359,48 mkw., 1 120 miejsc parkingowych. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A.

część i - Podsumowanie 2006 Ukończenie szeregu projektów, w tym I etapu budowy własnej Galerii Handlowej Galerii Piastów w Legnicy: Centrum Handlowe CARREFOUR Galeria Słowiańska, Zgorzelec, ul. Jeleniogórska, 18 232,2 mkw., Centrum Handlowe CARREFOUR Tarnowskie Góry, ul. Kościuszki, 7 457 mkw., Centrum Handlowe CARREFOUR Zamość, ul. Lwowska, 13 376 mkw., Centrum Handlowe CARREFOUR Grudziądz, ul. Konarskiego, 16 085 mkw., Centrum Handlowe LEROY MERLIN Kalisz, ul. Poznańska, 5 600 mkw., Galeria Handlowa Galeria Piastów w Legnicy I etap, Legnica, ul. Najświętszej Marii Panny, 12 600 mkw. Spółka zmienia siedzibę i wprowadza się do wyremontowanej kamienicy przy ul. Złotoryjskiej 63 w Legnicy. 2007 Zakończenie projektu Centrum Handlowego CARREFOUR Zielone Wzgórza ul. Wrocławska w Białymstoku, 24 000 mkw., 860 miejsc parkingowych. Przekształcenie w dniu 10 października 2007 r. spółki Bartnicki, Mroczka E.F. Rank Progress Spółka jawna w spółkę Rank Progress Spółka Akcyjna, która została w tym dniu zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000290520. 2008 Spółka kończy dwa znaczące projekty: Park Handlowy Eden, drugą część Centrum Handlowego Galeria Piastów. Park Handlowy Eden W dniu 28 maja 2008 r. otwarty został Park Handlowy Eden w Zgorzelcu. Obiekt ten zlokalizowany jest przy ul. Jeleniogórskiej i ma ok. 8 500 mkw. powierzchni handlowej; liczba miejsc parkingowych wynosi ok. 320, a liczba sklepów 25. Po wybudowaniu obiekt został sprzedany na rzecz spółki ABERCROMBY Sp. z o.o. II etap Galerii Piastów w Legnicy W dniu 16 października 2008 roku, Spółka oddała do użytku kolejną część Galerii Piastów. W budynku o łącznej powierzchni blisko 5 000 mkw., zlokalizowane są dwa sklepy: H&M i New Yorker o łącznej pow. ok. 3 000 mkw. oraz 21 mieszkań o podwyższonym standardzie. Inne obiekty Ponadto ukończone zostają następujące inwestycje, na nieruchomościach pozyskanych przez Spółkę, a przy których to obiektach spółka była odpowiedzialna za realizację procedur formalno-administracyjnych: Centrum Handlowe CARREFOUR w Szczecinie, 20 800 mkw., 1 268 miejsc parkingowych, Centrum Handlowe LEROY MERLIN przy Centrum Handlowym CARREFOUR w Szczecinie, 11 500 mkw., Galeria Handlowa przy Centrum Handlowym CARREFOUR w Szczecinie, 11 250 mkw. 2009 Spółka kończy realizację dwóch dużych inwestycji: Centrum Handlowe Twierdza w Kłodzku, trzecia część Galerii Piastów w Legnicy. Centrum Handlowe Twierdza W dniu 10 marca 2009 r. otwarty zostaje hipermarket Leroy Merlin, w dniu 25 marca 2009 r. hipermarket spożywczy Carrefour, a 4 kwietnia 2009 r. galeria handlowa. W całym obiekcie liczącym 23 560 mkw. znajduje się ponad 50 sklepów, restauracji i punktów usługowych, a ponadto parking na 700 samochodów. III etap Galerii Piastów w Legnicy 24 kwietnia 2009 r. przekazano do użytku kolejny, ostatni już etap Galerii Piastów, o pow. ok. 31 000 mkw. Pierwszy etap, o powierzchni całkowitej ok. 12 600 mkw. został oddany do użytku w listopadzie 2006 roku. Jesienią 2008 r. przekazano drugi etap, o powierzchni 4 654 mkw., gdzie na dwóch kondygnacjach powierzchnie wynajęły takie marki jak H&M i New Yorker, a na wyższych kondygnacjach znalazło się 21 mieszkań o podwyższonym standardzie. Po sfinalizowaniu budowy całego centrum, Galeria Piastów w Legnicy to łącznie ok. 35 500 mkw. powierzchni całkowitej i ponad 24 000 mkw. powierzchni najmu, w tym wielosalowe kino oraz parking dla klientów Centrum Handlowego na 400 samochodów. Inne obiekty: Centrum Handlowe Carrefour Galeria Zdrój w Jastrzębiu Zdroju W dniu 21 sierpnia 2009 r. otwarte zostaje Centrum Handlowe Carrefour Galeria Zdrój w Jastrzębiu Zdroju o pow. całkowitej ok. 32 230 mkw. i 513 miejscach parkingowych. Obiekt powstał na działce kupionej przez Carrefour od Rank Progress S.A. Przy tej inwestycji Spółka realizowała prace dotyczące procedur formalno-administracyjnych. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A.

część i - Podsumowanie Galeria Handlowa Pasaż Grodzki w Jeleniej Górze W dniu 13 lipca 2009 r. spółka zależna Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. rozpoczęła budowę Galerii Handlowej Pasaż Grodzki, o pow. handlowej ok. 5 800 mkw. i pow. całkowitej ok. 10 500 mkw. Obiekt ten zlokalizowany jest w ścisłym centrum Jeleniej Góry, u zbiegu ulic Grodzkiej i Jasnej. Przewidywany termin zakończenia inwestycji to IV kw. 2010 r. Galeria Tęcza w Kaliszu W 2009 r. Spółka uzyskała decyzję o pozwoleniu na budowę Galerii Handlowej Galeria Tęcza w Kaliszu. Obiekt ten położony będzie w centrum miasta, u zbiegu ulicy 3 Maja i Placu Nowy Rynek, na miejscu supermarketu Tęcza. Powierzchnia całkowita obiektu ma wynosić ok. 33 750 mkw., a pow. handlowa ok. 17 470 mkw., liczba miejsc parkingowych - ok. 400, przewidywana liczba sklepów ok. 90. Planowany termin ukończenia inwestycji to II kwartał 2011 roku. Emitent w dniu 9 grudnia 2009 r. zakończył emisję obligacji. Wyemitowano 24 760 rocznych obligacji zwykłych na okaziciela Serii A o wartości nominalnej i cenie emisyjnej 1 tys. PLN każda, o łącznej wartości nominalnej 24 760 tys. PLN. 4. Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność: ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną i polityczną w Polsce, ryzyko zmian regulacji prawnych, ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego, ryzyko związane z nasileniem walki konkurencyjnej, ryzyko kursowe, ryzyko odsetkowe, problemy finansowe klientów Spółki. Czynniki specyficzne dla Emitenta i jego branży: ryzyko związane z celami strategicznymi, ryzyko związane ze wzrostem kosztów operacyjnych i innych kosztów, ryzyko związane ze zmianą kosztów budowy, ryzyko związane z zależnością Spółki od wykonawców robót budowlanych, ryzyko związane z możliwością nabycia kolejnych gruntów, ryzyko związane z niekorzystnymi warunkami gruntowymi, ryzyko związane z załamaniem cen gruntów, ryzyka towarzyszące realizacji inwestycji, ryzyko związane z decyzjami administracyjnymi, ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu ochrony środowiska, ryzyko związane z odejściem osób pełniących kluczowe funkcje w Spółce, ryzyko związane z wypadkami przy pracy u wykonawców, ryzyko związane z dźwignią finansową i zabezpieczeniami na majątku Emitenta, ryzyko związane z niewypłacalnością Spółki lub jej podmiotów zależnych, ryzyko związane z reprywatyzacją, ryzyko związane z brakiem komitetu audytu, ryzyko związane z uchwałą spółki jawnej z dnia 22 czerwca 2007 roku w sprawie zastosowania MSR/MSSF do skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Czynniki ryzyka związane z inwestycją w Akcje Oferowane: ryzyko związane z możliwością odwołania lub odstąpienia od Oferty Publicznej, ryzyko związane z niedojściem emisji Akcji Serii C do skutku, ryzyko związane z powództwem o uchylenie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii C, ryzyko związane z notowaniem PDA Serii C, ryzyko związane z odmową wprowadzenia akcji Emitenta do obrotu giełdowego lub opóźnieniem w tym zakresie, ryzyko braku dostatecznego rozproszenia akcji wprowadzanych do obrotu na rynku regulowanym, ryzyko związane z wykluczeniem Akcji Serii B, Akcji Serii C i PDA Serii C z obrotu na rynku regulowanym, ryzyko związane z możliwością zawieszenia obrotu Akcjami Serii B, Akcjami Serii C oraz PDA Serii C na GPW, ryzyko związane z wahaniami kursu notowań Akcji Emitenta i PDA Serii C, Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A.

część i - Podsumowanie ryzyko związane z możliwością zakazu rozpoczęcia lub nakazu wstrzymania Oferty Publicznej oraz zakazu rozpoczęcia lub nakazu wstrzymania dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym przez KNF, ryzyko związane z naruszeniem lub uzasadnionym podejrzeniem naruszenia przepisów prawa przez Emitenta lub podmioty uczestniczące w ofercie publicznej, ryzyko związane z odmową zatwierdzenia aneksu do Prospektu, ryzyko związane z subskrypcją i opłaceniem zapisu na Akcje Oferowane, ryzyko związane z wydłużeniem czasu przyjmowania zapisów, ryzyko związane z niewykonaniem lub łamaniem przez Emitenta obowiązków określonych przepisami prawa i regulaminem GPW, ryzyko zastosowania przez KNF sankcji wobec Emitenta, ryzyko zastosowania innych sankcji przez KNF. 5. Informacje o osobach zarządzających oraz nadzorujących Zarząd W skład Zarządu wchodzą: Jan Mroczka - Prezes Zarządu, Dariusz Domszy - Wiceprezes Zarządu, Mariusz Kaczmarek - Członek Zarządu. Rada Nadzorcza W skład Rady Nadzorczej wchodzą: Andrzej Bartnicki Przewodniczący Rady Nadzorczej, Jakub Górski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Paweł Puterko - Członek Rady Nadzorczej, Piotr Kowalski Członek Rady Nadzorczej, Łukasz Kurdyś Członek Rady Nadzorczej. 6. Znaczący akcjonariusze Według stanu na dzień zatwierdzenia Prospektu znaczącymi akcjonariuszami Emitenta są: Tabela: Akcje posiadane przez członków organów zarządzających i nadzorczych Emitenta. Akcjonariusz liczba akcji % kapitału liczba głosów % głosów Jan Mroczka 8 125 480 25,00% 16 250 960 33,33% Andrzej Bartnicki 8 125 480 25,00% 16 250 960 33,33% Źródło: Emitent Tabela: Akcje posiadane pośrednio przez Jana Mroczkę i Andrzeja Bartnickiego na dzień zatwierdzenia Prospektu. Akcjonariusz liczba akcji % kapitału liczba głosów % głosów MB Progress Capital Limited 13 674 185 42,07% 13 674 185 28,05% Źródło: EmitentMB Progress Capital Limited jest spółką inwestycyjną z siedzibą w Nikozji na Cyprze, której jedynymi udziałowcami, posiadającymi 50% głosów każdy, są Jan Mroczka i Andrzej Bartnicki, a w związku z tym akcje Emitenta należące do MB Progress Capital Limited są posiadane pośrednio przez Jana Mroczkę i Andrzeja Bartnickiego. Tabela: Pozostali znaczący akcjonariusze Emitenta na dzień zatwierdzenia Prospektu. Akcjonariusz liczba akcji % kapitału liczba głosów % głosów MB Progress Capital Limited 13 674 185 42,07% 13 674 185 28,05% Źródło: Emitent 10 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A.

część i - Podsumowanie 7. Wybrane dane finansowe Wybrane informacje finansowe zostały przygotowane na podstawie zbadanych historycznych informacji finansowych Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za lata 2006 2008 oraz śródrocznych informacji finansowych za okres od 1 stycznia 2009 r. do 30 czerwca 2009 r. zawierających porównywalne dane finansowe sporządzone za okres od 1 stycznia 2008 r. do 30 czerwca 2008 r. sporządzonych według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. Tabela. Wybrane informacje finansowe (w tys. PLN). Wyszczególnienie I półrocze 2009 I półrocze 2008 2008 2007 2006 Przychody netto ze sprzedaży 97 517 46 730 105 256 62 351 56 409 Wynik na sprzedaży 18 662 5 887 38 560 23 852 16 955 Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja (EBITDA) 122 263 4 845 54 083 29 749 111 036 Wynik na działalności operacyjnej (EBIT) 121 137 4 299 52 719 28 872 110 605 Wynik brutto 97 883 5 500 5 115 52 802 110 422 Wynik netto 79 102 4 815 4 836 48 969 92 459 Zysk netto na akcję (w PLN) 2,43 0,15 0,15 1,51 2,84 Rozwodniony zysk netto na akcję (w PLN) 2,13 * 0,15 0,15 1,51 2,84 Aktywa razem 666 449 541 960 541 960 301 430 216 352 Aktywa trwałe 534 453 376 765 376 765 180 396 138 602 Aktywa obrotowe, w tym 131 996 165 195 165 195 121 034 77 750 - zapasy 101 198 133 540 133 540 91 111 58 720 - należności i inne aktywa 26 945 25 540 25 540 24 968 14 460 - środki pieniężne 3 853 6 115 6 115 4 955 2 495 Kapitał własny 216 524 134 319 134 319 128 933 105 640 - kapitał akcyjny 3 250 3 250 3 250 3 250 3 250 Zobowiązania razem 449 925 407 641 407 641 172 497 110 712 Zobowiązania długoterminowe, w tym 254 025 160 727 160 727 93 399 36 802 z tytułu kredytów i pożyczek 206 695 137 250 137 250 71 246 16 992 Zobowiązania krótkoterminowe, w tym 195 900 246 914 246 914 79 098 73 910 z tytułu kredytów i pożyczek 144 480 103 194 103 194 14 447 30 957 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej -37 723-17 772-19 926-18 724-10 410-39 184-37 926-109 756-18 729-28 504 74 645 52 134 130 842 39 913 29 134 Razem przepływy pieniężne netto -2 262-3 564 1 160 2 460-9 781 Środki pieniężne na początek okresu 6 115 4 955 4 955 2 495 12 276 Środki pieniężne na koniec okresu 3 853 1 391 6 115 4 955 2 495 Źródło: Emitent *) rozwodniony zysk netto na akcję na koniec I półrocza 2009 r. został ustalony przy założeniu dojścia do skutku emisji maksymalnej ilości Akcji Serii C. W pozostałych okresach zaprezentowanych w powyższej tabeli, wskaźnik ten uwzględnia jedynie wyemitowaną liczbę akcji. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 11

część i - Podsumowanie 8. Podstawowe elementy strategii rozwoju Emitenta i cele emisji Podstawowe elementy strategii rozwoju Strategia przewiduje rozwój na rynku nieruchomości z korzyścią dla akcjonariuszy, partnerów biznesowych i społeczności lokalnych. Podstawą tej strategii jest długoterminowe zaufanie w kręgu wszystkich podmiotów zaangażowanych w realizację każdego projektu. W wyniku zdobytej wiedzy i doświadczenia Emitent wyspecjalizował się w projektowaniu i realizacji wielkopowierzchniowych obiektów handlowych i galerii handlowych oraz parków handlowych w miastach średniej wielkości. Oprócz dywersyfikacji produktowej, Grupa Emitenta prowadzi również dywersyfikację geograficzną. Lista miast, w których Grupa Emitenta zrealizowała, realizuje, bądź planuje realizację swoich projektów we wszystkich segmentach działalności: Stargard Szczeciński, Białystok, Grudziądz, Kalisz, Zamość, Bielsko Biała, Katowice, Jastrzębie Zdrój, Dąbrowa Górnicza, Opole, Wrocław, Legnica, Jelenia Góra, Kłodzko, Zgorzelec, Skarżysko-Kamienna, Świdnica, Jarosław, Krosno, dowodzi konsekwencji w realizacji tej strategii. W celu realizacji planów inwestycyjnych Grupa Emitenta zakłada pozyskanie kapitału z rynku kapitałowego poprzez emisję akcji. Szacowana łączna wartość planowanych finansowych nakładów inwestycyjnych Grupy Emitenta na lata 2010-2012 wyniesie 500,1 mln PLN. Pozostała część poniesionych nakładów inwestycyjnych, poza środkami z emisji, będzie pochodzić ze środków własnych i kredytów bankowych. W szczególności planuje się, że Emitent będzie reinwestował do 90% zysku netto osiągniętego w kolejnych latach działalności. Wśród zaplanowanych przez Grupę Emitenta inwestycji znajdują się projekty deweloperskie. Cele emisji Główną przesłanką Oferty Publicznej jest pozyskanie środków, dzięki którym Emitent będzie mógł realizować przyjętą strategię i rozwijać bieżącą działalność. Emitent zamierza przeznaczyć wpływy netto z emisji Nowych Akcji na: podwyższenie kapitału w swoich spółkach celowych, które z pozyskanych w ten sposób środków będą finansowały wkład własny w prowadzonych przez Grupę Kapitałową projektach inwestycyjnych, uzupełnienie wkładu własnego na inwestycji Galeria Piastów w Legnicy. W zamiarze Emitenta maksymalny okres wykorzystania pozyskanych środków wynosi 9 miesięcy od dnia ich wpłynięcia do Spółki. Zarząd Spółki przewiduje pozyskanie z emisji akcji serii C kwoty netto do 51 mln PLN, przy założeniu objęcia przez Inwestorów wszystkich Akcji Oferowanych po cenie maksymalnej. Emitent zamierza przeznaczyć wpływy z emisji na następujące cele: Tabela: Cele emisji Akcji Serii C. Lp. Wydatki inwestycyjne Spółka prowadząca inwestycję Kwota (w tys. PLN) 1 Galeria Handlowa Galeria Tęcza w Kaliszu E.F. Progress I Sp. z o.o. 23 000 2 Centrum Handlowe Twierdza w Zamościu E.F. Progress III Sp. z o.o. 14 000 3 Galeria Handlowa Pasaż Grodzki w Jeleniej Górze Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. 2 000 4 Park Handlowy Twierdza II w Kłodzku E.F. Progress VII Sp. z o.o. 4 000 5 Galeria Handlowa Galeria Świdnicka w Świdnicy E.F. Progress VI Sp. z o.o. 6 000 6 Galeria Handlowa Galeria Piastów w Legnicy Rank Progress S.A. 2 000 Razem 51 000 Źródło: Emitent Projekty zostały uszeregowane według priorytetów wykonania. Informacje dotyczące parametrów finansowych i technicznych ww. projektów od nr 1 do 5, a także informacje o łącznych nakładach na poszczególne inwestycje znajdują się w pkt. 6.1.1.5 Części III Prospektu pt. Dokument Rejestracyjny. Informacje dotyczące inwestycji nr 6 tj. Galeria Piastów w Legnicy przedstawiono w pkt. 5.1.7 oraz 8.1 Części III Prospektu pt. Dokument Rejestracyjny. Wartość planowanych nakładów inwestycyjnych Emitenta w latach 2010-2012 wyniesie łącznie 500,1 mln PLN, przy czym w całości dotyczą one inwestycji w obiekty handlowe. Środki na sfinansowanie projektów inwestycyjnych zaplanowanych na lata 2010-2012 opisanych w punkcie 5.2.2., 5.2.3 oraz 8.1.3 Części III Prospektu pt. Dokument Rejestracyjny pochodzić będą z: emisji Nowych Akcji 49 mln PLN, wpływów gotówkowych z działalności operacyjnej i inwestycyjnej 52,9 mln PLN, kredytów bankowych 398,2 mln PLN. Emitent zakłada, iż udział finansowania dłużnego w finansowaniu założonych projektów deweloperskich będzie wynosił około 70%. Wskazane powyżej cele inwestycyjne i związane z nimi nakłady inwestycyjne będą realizowane niezależnie. Emitent planuje realizację tych celów w latach 2010-2012. W opinii Emitenta środki pozyskane z emisji Nowych Akcji uzupełnione finansowaniem dłużnym oraz środkami własnymi z działalności operacyjnej i inwestycyjnej będą wystarczające do realizacji celów emisji. 12 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A.

część i - Podsumowanie Jeżeli ostateczna kwota pozyskanych środków z emisji Nowych Akcji będzie niższa od zakładanej przez Zarząd Emitenta, kwota wydatków na realizację celów emisyjnych zostanie uzupełniona z innych źródeł (środki własne Emitenta, kredyt bankowy bądź leasing), a gdyby i te środki były niewystarczające, wydłużony zostanie czas realizacji programu inwestycyjnego. Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent nie przewiduje zmiany celów emisji. Gdyby jednak okazało się, że realizacja zaplanowanych inwestycji z jakichkolwiek przyczyn będzie niemożliwa lub nieefektywna, Zarząd Emitenta nie wyklucza możliwości przesunięcia środków między ww. celami emisji akcji serii C lub przeprowadzenia innych inwestycji. Ewentualne zmiany dotyczące przesunięć środków, będą podejmowane przez Zarząd Emitenta w drodze uchwały i przekazywane opinii publicznej w raportach bieżących niezwłocznie po podjęciu uchwały. W przypadku, gdyby uchwała dotycząca przesunięć środków została podjęta przed wprowadzeniem do obrotu giełdowego praw do akcji serii C, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości również poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu do Prospektu. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. 9. Informacje o warunkach oferty Parametry oferty Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest 4 643 130 Akcji Oferowanych, w tym: w ramach Transzy Inwestorów Instytucjonalnych do objęcia 3 714 504 akcji Serii C o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, w ramach Transzy Otwartej do objęcia 928 626 akcji Serii C o wartości nominalnej 0,10 PLN każda. Na podstawie niniejszego Prospektu Emitent zamierza ubiegać się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym: 16 250 960 akcji zwykłych na okaziciela Serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, nie więcej niż 4 643 130 akcji zwykłych na okaziciela Serii C o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, nie więcej niż 4 643 130 praw do akcji zwykłych na okaziciela Serii C. Harmonogram oferty Składanie Deklaracji Nabycia: od 21 maja 2010 r. do 25 maja 2010 r., do godziny 14.00 Otwarcie Publicznej Subskrypcji 27 maja 2010 r. Przyjmowanie zapisów na Akcje Oferowane: od 27 maja 2010 r. do 31 maja 2010 r. Zamknięcie Publicznej Subskrypcji: 31 maja 2010 r. Planowany przydział Akcji Oferowanych: do 6 dni roboczych po dniu zamknięcia publicznej subskrypcji Emitent zastrzega sobie prawo do zmiany podanych wyżej terminów. W przypadku zmiany terminu Publicznej Oferty oraz terminu składania zapisów na Akcje Oferowane, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja w formie komunikatu aktualizującego. Komunikat aktualizujący zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt przed upływem zmienianego terminu. W przypadku zmiany terminu book-building stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w ww. trybie, nie później niż przed zakończeniem procesu book-building. W przypadku, gdy zmiana podanych wyżej terminów będzie miała znaczący wpływ na ocenę Oferowanych Akcji, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu do Prospektu, który zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt przed upływem zmienianego terminu. Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów, Emitent zastrzega sobie prawo do wydłużenia terminu przyjmowania zapisów, w sytuacji, gdy łączna liczba Akcji Oferowanych objętych złożonymi zapisami będzie mniejsza, niż liczba Akcji Oferowanych w ramach Publicznej Oferty. Termin ten nie może być dłuższy niż trzy miesiące od dnia otwarcia Publicznej Subskrypcji. W przypadku wydłużeniu terminów zapisów, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja, poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu do Prospektu. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. Przedłużenie terminu przyjmowania zapisów może nastąpić wyłącznie w terminie ważności Prospektu. W przypadku zmiany terminu przydziału Akcji Oferowanych, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego nie później, niż przed terminem przydziału Akcji Oferowanych. Komunikat aktualizujący zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. Budowanie księgi popytu book building Przed rozpoczęciem Publicznej Oferty przeprowadzone zostaną działania marketingowe, zwane procesem budowania księgi popytu book-building. Proces book-building odnosi się do obu transz, w których oferowane są Akcje Oferowane. W wyniku tych działań powstanie księga popytu na Akcje Oferowane. Wyniki budowania księgi popytu w obu transzach będą wykorzystane przy ustalaniu ceny emisyjnej Akcji Oferowanych. Deklaracje Nabycia nie zawierające: liczby akcji będącej wielokrotnością 10 sztuk, liczby akcji w wysokości co najmniej 100 sztuk, ceny we wskazanym przedziale cenowym, ceny z dokładnością do 0,01 PLN, pozostałych danych wskazanych w formularzu Deklaracji Nabycia, będą uznane za nieważne. Przedział cenowy, w którym będą przyjmowane Deklaracje Nabycia w book-building wynosi od 10,77 do 12,00 PLN za akcję. Cena emisyjna Akcji Oferowanych wynosi maksymalnie 12,00 PLN i nie może być niższa niż wartość nominalna akcji. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 13

część ii - Czynniki Ryzyka II. CZYNNIKI RYZYKA 1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność 1.1. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną i polityczną w Polsce Całość przychodów Spółki jest związana z działalnością na rynku krajowym i z tego też względu jest uzależniona pośrednio od czynników związanych z ogólną sytuacją makroekonomiczną Polski, między innymi takich jak poziom bezrobocia, tempo wzrostu gospodarczego, czy poziom inflacji. Perturbacje na międzynarodowych rynkach finansowych wpłynęły na sytuację gospodarczą w Polsce. Odnotowano spadek tempa krajowego wzrostu gospodarczego, wzrost stopy bezrobocia oraz deprecjację kursu PLN wobec walut obcych. Opisane powyżej tendencje makroekonomiczne wpłynęły i mogą w wpływać na sytuację finansową Spółki. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub kilku z powyższych czynników, w szczególności pogorszenie stanu polskiej gospodarki, kryzys walutowy lub kryzys finansów publicznych, mogą mieć negatywny wpływ na wyniki i sytuację finansową Spółki. 1.2. Ryzyko zmian regulacji prawnych Pewne zagrożenie mogą stanowić zmiany przepisów prawa lub różne jego interpretacje. Niespójność, brak jednolitej interpretacji przepisów prawa oraz częste nowelizacje pociągają za sobą poważne ryzyko w prowadzeniu działalności gospodarczej, zwłaszcza w zakresie pozyskiwania nieruchomości gruntowych i realizacji inwestycji budowlanych. Ewentualne zmiany, w szczególności przepisów dotyczących działalności przemysłowej, ochrony środowiska, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa handlowego (w tym prawa spółek i prawa regulującego zasady funkcjonowania rynku kapitałowego), mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Spółki. Prawo polskie obecnie znajduje się wciąż w okresie dostosowawczym, związanym z przystąpieniem Polski do Unii Europejskiej. Zmiany przepisów prawa z tym związane mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej, w tym także Spółki. Jednym ze skutków rozszerzenia Unii Europejskiej jest konieczność harmonizacji polskiego prawa z ustawodawstwem europejskim. Zmianie uległo wiele ustaw i nadal wdrażane są dyrektywy prawa europejskiego, które zmieniają procedury administracyjne, sądowe, a także przepisy regulujące prawo prowadzenia działalności gospodarczej, np. w zakresie stawek podatku od wartości dodanej. Wejście w życie nowych regulacji obrotu gospodarczego może wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem sądów, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej, itp. Powyższe okoliczności mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Spółki. 1.3. Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego System podatkowy w Polsce charakteryzuje się relatywną niestabilnością. Ewentualne, nieoczekiwane zmiany dotyczące opodatkowania działalności gospodarczej mogą wpłynąć negatywnie na prowadzoną przez Spółkę działalność inwestycyjną i deweloperską. Ponadto istnieje ryzyko, że nowe regulacje podatkowe osłabią skłonność konsumentów i firm do nabywania nieruchomości. 1.4. Ryzyko związane z nasileniem walki konkurencyjnej Rynek, na którym działa Spółka, cechuje wysoki i wciąż rosnący stopień konkurencji. Po wstąpieniu Polski do Unii Europejskiej na polskim rynku rozpoczęły działalność niemal wszystkie znaczące europejskie firmy dewelopersko-inwestycyjne, w szczególności z kapitałem irlandzkim, angielskim i holenderskim. Zjawisko to zasadniczo wpłynęło na zaostrzenie konkurencji. Spółka ogranicza niniejsze ryzyko między innymi poprzez umacnianie pozycji na obecnych rynkach np. poprzez dobudowanie do istniejących centrów handlowych obiektów typu park handlowy. Dodatkowo Spółka może spotkać się z silną konkurencją już na etapie identyfikacji i pozyskiwania gruntów. Fakt ten może spowodować znaczny wzrost cen gruntów, a co za tym idzie negatywnie wpłynąć na rentowność realizowanych przedsięwzięć budowlanych. W celu ograniczenia ryzyka związanego z konkurencją, Spółka w trybie ciągłym przeprowadza badania rynku nieruchomości oraz analizy działań konkurencji. Spółka jednocześnie prowadzi politykę pozyskiwania działek zakładającą ich rzetelną i ostrożną ocenę. 1.5. Ryzyko kursowe Spółka zawiera znaczną część umów, w tym umowy najmu i umowy kredytowe, w euro. Wprawdzie umowy kredytowe są zawierane w euro tylko w przypadku, gdy w ocenie Zarządu stanowią naturalne zabezpieczenie zmienności przychodów z czynszów najmu denominowanych w euro pochodzących z nieruchomości finansowanych tymi kredytami, nie można wykluczyć jednak, że zmiany kursów walut w stosunku do złotego mogą mieć istotny wpływ na wyniki Spółki. W okresie znacznego wzrostu kursu walut, wzrost ten może mieć pozytywny wpływ na przychody ze sprzedaży, ale istotnie negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki Spółki. W okresie znacznego spadku kursu walut, spadek ten może mieć negatywny wpływ na przychody ze sprzedaży, ale istotny pozytywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki Spółki. Taka zmienność wyniku jest ograniczana przez Spółkę w sposób wskazany powyżej, jak również poprzez odpowiednie strategie zabezpieczeń ustalone z instytucjami finansującymi dany projekt. Na dzień zatwierdzenia Prospektu spółka zależna Spółki - E.F. Progress V Sp. z o.o., posiada kontrakt terminowy na sprzedaż 3 299 554,80 euro, po kursie realizacji 3,5150 PLN/EUR, z terminem wykonania 31 maja 2010 r. 14 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A.

część ii - Czynniki Ryzyka 1.6. Ryzyko odsetkowe Spółka w szerokim zakresie korzysta z oprocentowanego finansowania zewnętrznego w postaci obligacji, kredytów budowlanych, inwestycyjnych, obrotowych nieodnawialnych, obrotowych rewolwingowych, na uwolnienie kapitału ze zrealizowanych inwestycji oraz linii kredytowych w rachunku bieżącym zarówno w walucie euro, jak i PLN. W konsekwencji Spółka jest narażona na ryzyko zmienności oprocentowania tych instrumentów dłużnych, które są oprocentowane stopą zmienną. W celu ograniczenia powyższego ryzyka, Spółka będzie realizowała strategie uzgodnione z instytucjami finansowymi zmierzające do ograniczenia tego ryzyka np. poprzez zastosowanie pochodnych instrumentów finansowych na zamianę stóp procentowych ze zmiennych na stałe. 1.7. Problemy finansowe klientów Spółki Perturbacje na rynkach finansowych i spowolnienie gospodarcze mogą mieć negatywny wpływ na płynność finansową, działalność gospodarczą lub sytuację finansową klientów Spółki, w szczególności najemców nieruchomości komercyjnych należących do Spółki i jego spółek zależnych, co może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację majątkową, finansową lub wyniki Spółki. 2. Czynniki specyficzne dla Emitenta i jego branży 2.1. Ryzyko związane z celami strategicznymi Spółka nie może zapewnić, że cele strategiczne zostaną osiągnięte. Rynki, na których działa Spółka, podlegają ciągłym zmianom, których kierunek i natężenie zależne są od wielu czynników. Dlatego przyszła pozycja rynkowa, sytuacja majątkowa oraz przychody i zyski Spółki zależne są od zdolności do wypracowania i wdrożenia długoterminowej strategii oraz warunków i trendów otoczenia rynkowego. Podjęcie jakichkolwiek nietrafnych decyzji wynikających z niewłaściwej oceny sytuacji lub niezdolność adaptacji do dynamicznie zmieniających się warunków rynkowych może mieć negatywne skutki dla wyników finansowych Spółki. W celu zminimalizowania ww. ryzyka Spółka stara się analizować wszystkie czynniki decydujące o wyborze strategii w perspektywach krótkoterminowej oraz długoterminowej, tak aby możliwe było maksymalnie precyzyjne określenie kierunku i charakteru zmian otoczenia rynkowego. 2.2. Ryzyko związane ze wzrostem kosztów operacyjnych i innych kosztów Koszty operacyjne i inne koszty Spółki mogą wzrosnąć przy równoczesnym braku odpowiedniego wzrostu obrotów. Do czynników, które mogą powodować wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów, zaliczyć można: inflację, wzrost podatków i innych opłat publicznoprawnych, zmiany w przepisach prawa (np. dot. ochrony środowiska, bhp, prawa pracy i administracyjnego) lub w polityce rządowej, które zwiększają koszty utrzymania zgodności z takimi przepisami lub polityką, wzrost kosztów finansowania, w tym w szczególności wzrost stóp procentowych, marży banków, kursu walut obcych, wzrost innych kosztów finansowych, w tym na skutek zmian kursu walut obcych i strat na finansowych instrumentach zabezpieczających, wzrost kosztów usług obcych, w tym w szczególności usług budowlanych, przedłużające się skutki kryzysu finansowego mogące negatywnie wpłynąć na kondycję finansową odbiorców usług Spółki, w tym najemców nieruchomości komercyjnych należących do Spółki i jego spółek zależnych, siła przetargowa potencjalnych najemców nieruchomości komercyjnych powodująca zwiększenie nakładów na wykończenie ich lokali handlowych lub alternatywnie zwiększenie partycypacji w kosztach wykończenia lokali ponoszonych przez najemców. Wyżej wymienione czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację majątkową, finansową lub wyniki Spółki. W celu ograniczenia ryzyka związanego ze wzrostem kosztów finansowania Spółka na bieżąco monitoruje sytuację rynkową i stosuje instrumenty finansowe zabezpieczające przed niekorzystną zmianą kursu walut obcych oraz oprocentowania kredytów. Ryzyko wzrostu innych kosztów znajdujących się pod kontrolą Spółki w tym usług podwykonawców jest ograniczane m.in. poprzez stosowanie procedur przetargowych. Spółka na bieżąco monitoruje swoich odbiorców produktów i usług oraz podejmuje adekwatne działania prowadzące do terminowego regulowania swoich wierzytelności. 2.3. Ryzyko związane ze zmianą kosztów budowy Spółka zawarła i w przyszłości będzie zawierać umowy z wykonawcami robót budowlanych na wykonanie projektów inwestycyjnych i deweloperskich. Koszty takich projektów mogą ulegać zmianie z uwagi na: wzrost cen materiałów budowlanych, deficyt materiałów budowlanych na rynku, zmianę zakresu projektu oraz zmiany w projekcie architektonicznym, wzrost kosztów zatrudnienia wykwalifikowanych pracowników, niedobór wykwalifikowanych pracowników i koszty związane z ich pozyskaniem, wzrost cen generalnego wykonawstwa, inflację, niewykonanie prac przez wykonawców w uzgodnionych terminach i w uzgodnionym standardzie akceptowalnym dla Spółki, zmianę kursu walut obcych, Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 15

część ii - Czynniki Ryzyka dostępność finansowania oraz jego koszt, zmiany w prawie powodujące konieczność spełniania wyższych standardów i nowych wymogów budowlanych. Pomimo zauważalnej w ostatnim półroczu tendencji zniżkowej w kosztach usług budowlanych, co było skutkiem kryzysu finansowego i związanym z nim ograniczeniem popytu na usługi budowlane, Spółka ocenia, iż znaczący wzrost kosztów budowy może nastąpić w przyszłości w konsekwencji przyznania Polsce i Ukrainie organizacji Mistrzostw Europy Euro 2012. Fakt ten, w korelacji z ustępowaniem kryzysu finansowego, w ocenie Spółki, może przyczynić się do znacznego wzrostu popytu na materiały budowlane. Ponadto, w związku z realizacją infrastruktury związanej z organizacją Euro 2012, tj. dróg, stadionów, hoteli etc., w sposób znaczący może zwiększyć się popyt na pracę pracowników z branży budownictwa i to zarówno tych wykwalifikowanych, jak i niewykwalifikowanych. Fakt ten może spowodować znaczny wzrost kosztów budowy. Wskazać należy, iż każdy istotny wzrost kosztów lub opóźnienie zakończenia realizacji projektów inwestycyjnych lub deweloperskich może negatywnie wpłynąć na rentowność Spółki lub obniżyć przyrost wartości jej aktywów netto. W celu ograniczenia ryzyka wzrostu kosztów budowy Spółka na bieżąco monitoruje tendencje rynkowe, a podpisywane umowy mają odpowiednio do sytuacji rynkowej dopasowane parametry, co pozwala na ograniczenie zmienności kosztów budowy. 2.4. Ryzyko związane z zależnością Spółki od wykonawców robót budowlanych Spółka realizując swoje inwestycje powierza ich wykonanie wyspecjalizowanym firmom budowlanym. Spółka sprawuje bieżący nadzór nad wykonywaniem robót budowlanych, jednakże nie jest w stanie zapewnić, że zakontraktowane prace zostaną wykonane przez wykonawców w prawidłowy sposób i w uzgodnionych terminach. Opóźnienia robót i nieprawidłowości w ich wykonaniu mogą spowodować opóźnienie zakończenia inwestycji, a w konsekwencji przyczynić się do wzrostu kosztów ich realizacji. Stosowana przez Spółkę polityka polega na ograniczaniu ryzyk poprzez zawieranie umów o generalne wykonawstwo wyłącznie z renomowanymi wykonawcami robót budowlanych. 2.5. Ryzyko związane z możliwością nabycia kolejnych gruntów Pomyślny rozwój działalności oraz zyskowność Spółki zależą w szczególności od: zdolności pozyskiwania dobrych terenów po konkurencyjnych cenach, posiadanych rezerw finansowych na zakup gruntów, właściwego ich zagospodarowania. Zdolność do wypełnienia powyższych założeń zależy w dużej mierze od kondycji rynku nieruchomości komercyjnych w Polsce. Pozyskanie gruntów w celu realizacji projektów inwestycyjnych i deweloperskich w przyszłości może być trudne z przyczyn takich jak: konkurencja na rynku nieruchomości, niechęć banków do finansowania zakupów gruntów przeznaczonych pod obiekty handlowe, czasochłonny proces uzyskiwania pozwoleń administracyjnych, brak miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego, ograniczona dostępność terenów z odpowiednią infrastrukturą. Spółka nie może także zapewnić, że obecnie negocjowane zakupy gruntów pod projekty inwestycyjne i deweloperskie zostaną zakończone nabyciem tych gruntów. Powyższe fakty mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Spółki. W celu ograniczenia powyższego ryzyka Spółka stworzyła bank ziemi pod przyszłe projekty inwestycyjne i deweloperskie oraz rozwinęła wewnętrzny dział ekspansji, zajmujący się pozyskiwaniem nieruchomości pod realizację nowych inwestycji. 2.6. Ryzyko związane z niekorzystnymi warunkami gruntowymi Nabywając grunty do celów inwestycyjnych i deweloperskich, Spółka przeprowadza analizę techniczną pozyskiwanego gruntu. Niemniej jednak, z uwagi na ograniczenia tej analizy, nie można wykluczyć, iż w trakcie realizacji projektu Spółka natknie się na nieprzewidziane czynniki, które mogą spowodować opóźnienie lub zwiększyć koszt przygotowania gruntu pod budowę, np. wody gruntowe, niestabilność dolnych warstw gruntu i związaną z tym koniecznością jego wymiany, ukształtowanie terenu oraz znaleziska archeologiczne. Czynniki takie mogą mieć istotny wpływ na koszty realizacji danego projektu inwestycyjnego lub deweloperskiego lub wręcz uniemożliwić jego realizację w planowanym kształcie. Może to mieć istotny negatywny wpływ na wydłużenie procesu realizacji projektu, co w konsekwencji może pogorszyć wyniki finansowe Spółki. 2.7. Ryzyko związane z załamaniem cen gruntów Zgodnie z przyjętą w branży praktyką Spółka posiada bank ziemi. Pozyskiwanie gruntów do tego banku obejmuje zarówno nabywanie gruntów, jak i zawieranie przedwstępnych umów sprzedaży. Spółka posiada bank ziemi oraz zawarła przedwstępne umowy nabycia gruntów. Spółka raz w roku dokonuje przeszacowania posiadanych gruntów inwestycyjnych do wartości godziwej, którego skutki odnotowuje w rocznym rachunku zysków i strat. Nagłe załamanie się cen gruntów spowoduje obniżenie się wartości gruntów już posiadanych przez Spółkę i w zależności od warunków rynkowych nabywanie gruntów powyżej cen rynkowych albo utratę uiszczonych zadatków, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Spółki. 2.8. Ryzyka towarzyszące realizacji inwestycji Inwestycje Spółki są obarczone wieloma istotnymi ryzykami zarówno w fazie prac przygotowawczych przedprojektowych, prowadzenia prac projektowych, uzgodnień z gestorami sieci i budowy obiektów, do których można zaliczyć m.in.: zmianę warunków zasilania w media (wydłużenie trasy przebiegu np. linii energetycznej), 16 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A.

część ii - Czynniki Ryzyka zmianę zakresu przebudowy układu drogowego, konieczność wprowadzenia zmian w projekcie i uzyskania akceptacji najemców i organów administracyjnych, nieuzyskanie pozwoleń na budowę lub warunków zabudowy i zagospodarowania terenu, opóźnienia w zakończeniu budowy, koszty przewyższające koszty założone w budżecie spowodowane niekorzystnymi warunkami pogodowymi (np. długa i mroźna zima), niewypłacalność wykonawców lub podwykonawców, spory pracownicze u wykonawców lub podwykonawców, niedobór materiałów lub sprzętu budowlanego, nieszczęśliwe wypadki, nieprzewidziane trudności techniczne lub faktyczne (np. wysoki poziom wód gruntowych, niewystarczająca nośność gruntu oraz znaleziska archeologiczne), spory i postępowania sądowe związane z realizowanymi inwestycjami, w wyniku których Spółka może zostać zobowiązana do spełnienia określonych świadczeń, np. wynikających z gwarancji wykonania prac budowlanych, brak możliwości uzyskania pozwoleń umożliwiających oddanie budynku lub budynków do użytkowania lub innych wymaganych pozwoleń, zmiany w przepisach regulujących wykorzystanie gruntów etc. Wystąpienie któregokolwiek z powyższych zdarzeń może spowodować opóźnienia w zakończeniu inwestycji, a co za tym idzie, wzrost kosztów realizacji, zablokowanie środków zainwestowanych w kupno gruntu lub, w niektórych sytuacjach, brak możliwości zakończenia projektu. Każda z tych okoliczności może mieć z kolei istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Spółki. W celu minimalizacji powyższego ryzyka Spółka przeprowadza analizy techniczne oraz prawne gruntów nabywanych pod przyszłe projekty inwestycyjne i deweloperskie. 2.9. Ryzyko związane z decyzjami administracyjnymi Spółka nie może zapewnić, że poszczególne pozwolenia, zezwolenia lub zgody wymagane w związku z obecnymi lub nowymi inwestycjami zostaną uzyskane przez Spółkę ani, że jakiekolwiek obecne lub przyszłe pozwolenia, zezwolenia lub zgody nie zostaną wzruszone. Nieuzyskanie takich zezwoleń, zgód lub pozwoleń lub ich wzruszenie może negatywnie wpłynąć na zdolność prowadzenia lub zakończenia obecnych lub nowych projektów deweloperskich lub inwestycyjnych przez Spółkę. Może mieć to istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Spółki. 2.10. Ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu ochrony środowiska Zgodnie z polskim prawem, podmioty użytkujące grunty, na których znajdują się substancje niebezpieczne lub inne zanieczyszczenia, mogą zostać zobowiązane do oczyszczenia gruntów lub zapłaty kar z tytułu ich zanieczyszczenia lub w inny sposób zostać pociągnięte do odpowiedzialności. Ocena ryzyka powstania roszczeń odszkodowawczych, obowiązku ponoszenia kosztów rekultywacji i zapłaty kar administracyjnych z tytułu zanieczyszczenia środowiska jest dla Spółki ważnym elementem analizy prawnej i technicznej przeprowadzanej w ramach procesu pozyskiwania gruntów pod przyszłe inwestycje. Nie można jednakże wykluczyć możliwości, że w przyszłości Spółka będzie zobowiązana do zapłaty odszkodowań, kar administracyjnych czy ponoszenia kosztów rekultywacji wynikających z zanieczyszczenia środowiska na posiadanych przez Spółkę gruntach. Może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Spółki. W celu minimalizacji powyższego ryzyka Spółka przeprowadza analizy techniczne oraz prawne gruntów nabywanych pod przyszłe projekty inwestycyjne i deweloperskie pod kątem potencjalnych ryzyk związanych z odpowiedzialnością z tytułu ochrony środowiska. 2.11. Ryzyko związane z odejściem osób pełniących kluczowe funkcje w Spółce Spółka jest zależna od osób pełniących funkcje kierownicze, a w szczególności członków Zarządu. Osoby znajdujące się w Zarządzie Spółki posiadają szerokie doświadczenie zdobyte na polskim rynku nieruchomości, a także podczas zarządzania Spółką. Odejście któregokolwiek z członków Zarządu może negatywnie wpłynąć na zdolność Spółki do prowadzenia działalności, co mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową czy jej wyniki. Spółka zamierza ograniczyć powyższe ryzyko poprzez wprowadzenie opcji menedżerskich lub innych instrumentów wynagradzania kadry kierowniczej, mających na celu zatrzymanie osób pełniących kluczowe funkcje w Spółce. 2.12. Ryzyko związane z wypadkami przy pracy u wykonawców Pomimo iż Spółka, co do zasady, nie odpowiada bezpośrednio za wypadki przy pracy, które mogą się zdarzyć u wykonawców robót budowlanych na placach budów Spółki, wypadki takie mogą powodować przerwy w pracy wykonawców. Przerwy w pracy wykonawców z kolei mogą spowodować wydłużenie realizacji projektu inwestycyjnego lub deweloperskiego, a w rezultacie również wzrost kosztów jego realizacji. Może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Spółki. W celu ograniczenia powyższego ryzyka Spółka zawiera z wykonawcami umowy gwarantujące terminowe zakończenie prac, pod rygorem wysokich kar umownych. 2.13. Ryzyko związane z dźwignią finansową i zabezpieczeniami na majątku Emitenta W celu finansowania swojej działalności Spółka korzysta z kredytów i pożyczek. Spółka nie może zapewnić, że będzie w stanie spłacać odsetki oraz kapitał lub wywiązywać się z innych zobowiązań wynikających z umów kredytowych i pożyczek. Jeżeli Spółka nie będzie w stanie pozyskać dodatkowego finansowania zgodnie ze swoimi oczekiwaniami, może być zmuszona do zmiany strategii, ograniczenia wzrostu Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 17

część ii - Czynniki Ryzyka i refinansowania przedmiotowych zobowiązań Jeżeli Spółka nie będzie w stanie zrefinansować takich zobowiązań, spłaty mogą stać się natychmiast wymagalne w całości lub w części i Spółka, w związku z zabezpieczeniami opisanymi w punkcie 8.1.1 III Rozdziału niniejszego Prospektu, może być zmuszona w celu zaspokojenia ww. zobowiązań do zbycia części swoich aktywów lub przekazania wybranych aktywów wierzycielom w celu zaspokojenia ich roszczeń. Może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację majątkową, finansową lub wyniki Spółki. W celu ograniczenia powyższego ryzyka Spółka na bieżąco monitoruje poziom zadłużenia i możliwości regulowania zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek. 2.14. Ryzyko związane z niewypłacalnością Spółki lub jej podmiotów zależnych W razie niewypłacalności Spółki jej wierzyciele finansowi, inwestycyjni i handlowi będą uprawnieni do zaspokojenia swoich wierzytelności z majątku Spółki. W przypadku niewypłacalności podmiotów zależnych, których zobowiązania są gwarantowane przez Spółkę, wierzyciele będą uprawnieni do skorzystania z tych gwarancji. Duża część nieruchomości Spółki, część jej obecnych i przyszłych wierzytelności oraz niektóre udziały w jednostkach zależnych stanowią zabezpieczenie finansowania Spółki i podmiotów z nią powiązanych i jest obciążona hipotekami lub innymi zabezpieczeniami. W razie upadłości Spółki (lub spółki zależnej Spółki) istnieje duże prawdopodobieństwo, że znaczna część jej majątku zostanie przeznaczona na zaspokojenie roszczeń jej wierzycieli, w związku z czym majątek Spółki, możliwość generowania zysków zostanie ograniczona. W celu ograniczenia powyższego ryzyka Spółka na bieżąco analizuje poziom płynności i rozkład w czasie wymagalnych należności i zobowiązań oraz podejmuje działania dostosowania czasowego i kwotowego wpływów z wypływami pieniężnymi w celu zminimalizowania ryzyka niewypłacalności Spółki. 2.15. Ryzyko związane z reprywatyzacją W konsekwencji nacjonalizacji wprowadzonej w Polsce w latach powojennych, wiele nieruchomości, których właścicielami były osoby fizyczne bądź prawne, zostało przejętych przez Skarb Państwa, wielokrotnie z naruszeniem prawa. Na gruncie przemian gospodarczych po 1989 roku wielu wywłaszczonych właścicieli nieruchomości lub ich następców prawnych podjęło kroki prawne zmierzające do odzyskania utraconych nieruchomości lub uzyskania odszkodowań. Nie wszystkie kwestie roszczeń reprywatyzacyjnych są jednak uregulowane pod względem prawnym. Zgodnie z obowiązującym prawem byli właściciele nieruchomości lub ich następcy prawni mogą występować do organów administracji publicznej o stwierdzenie nieważności decyzji nacjonalizacyjnych. Nie można zatem wykluczyć, iż w przyszłości nie zostaną wniesione roszczenia do nieruchomości pozyskanych przez Spółki. Fakt ten może negatywnie wpłynąć na sytuację finansową i wyniki Spółki. W celu ograniczenia niniejszego ryzyka Spółka przed nabyciem gruntu stara się zbadać wszelkie kwestie związane z prawdopodobieństwem wystąpienia roszczeń o zwrot majątku. 2.16. Ryzyko związane z brakiem komitetu audytu W dniu 6 czerwca 2009 r. weszła w życie ustawa z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. 2009 r., Nr 77, Poz. 649), zgodnie z którą w strukturze emitenta papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym państwa UE powinien działać komitet audytu, w skład którego wchodzi co najmniej 3 członków, powołanych spośród członków rady nadzorczej. Przynajmniej jeden członek komitetu audytu powinien spełniać określone w ww. ustawie warunki niezależności oraz posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. W chwili obecnej w strukturze Emitenta nie działa komitet audytu oraz żaden z członków Rady Nadzorczej nie spełnia kryteria określonych w ww. ustawie warunków. W związku z powyższym Zarząd będzie rekomendować powołanie członka Rady Nadzorczej spełniającego przedmiotowe kryteria oraz powołanie komitetu audytu w czasie najbliższego Walnego Zgromadzenia. 2.17. Ryzyko związane z uchwałą spółki jawnej z dnia 22 czerwca 2007 roku w sprawie zastosowania MSR/MSSF do skonsolidowanych sprawozdań finansowych W dniu 22 czerwca 2007 roku wspólnicy spółki jawnej będącej poprzednikiem prawnym Emitenta mając na uwadze ich zamiar przekształcenia spółki jawnej w spółkę akcyjną, a następnie ubieganie się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie i złożenie wniosku o zatwierdzenie prospektu emisyjnego przez Komisję Nadzoru Finansowego związanego z ofertą publiczną akcji, podjęli uchwałę o sporządzaniu skonsolidowanych sprawozdań finansowych wg MSR/MSSF. Uchwała została podjęta przed przekształceniem formy prawnej Emitenta ze spółki jawnej w spółkę akcyjną i przed podjęciem uchwały o dopuszczeniu papierów wartościowych Emitenta do obrotu na rynku regulowanym. W związku z powyższym, istnieje ryzyko, które jednak nie generuje żadnych istotnych ujemnych skutków finansowych na Emitenta, w szczególności w aspekcie zobowiązań podatkowych, że zastosowana przez Emitenta polityka rachunkowości w zakresie standardów, w jakich zostały sporządzane skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta za rok 2007 oraz 2008, może być nieprawidłowa. Biegły rewident badający te skonsolidowane sprawozdania finansowe wydał o nich opinię z badania bez zastrzeżeń. W celu zminimalizowania tego czynnika ryzyka, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, odwołując się do uchwały wspomnianej na wstępie, podjęło w dniu 13 kwietnia 2010 r. uchwałę w sprawie zastosowania MSR/MSSF do skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym do skonsolidowanych sprawozdań finansowych za rok 2009. 3. Czynniki ryzyka związane z inwestycją w Akcje Oferowane 3.1. Ryzyko związane z możliwością odwołania lub odstąpienia od Oferty Publicznej Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o wycofaniu się z przeprowadzenia oferty akcji serii C przed publikacją Prospektu emisyjnego oraz o wycofaniu się z oferty akcji serii C z ważnych powodów po publikacji Prospektu emisyjnego. Za ważne powody można zaliczyć w szczególności: nagłą zmianę w sytuacji gospodarczej lub politycznej kraju, regionu lub świata, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, a która miałaby lub mogłaby mieć istotny negatywny wpływ na przebieg Oferty lub działalność Emitenta, 18 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A.

część ii - Czynniki Ryzyka nagłą zmianę w otoczeniu gospodarczym lub prawnym Emitenta, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, a która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Emitenta, nagłą zmianę w sytuacji finansowej, ekonomicznej lub prawnej Emitenta, która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta, a której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, wystąpienie innych okoliczności powodujących, iż przeprowadzenie Oferty byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla interesu Emitenta lub Inwestorów. W przypadku ewentualnego wycofania się z przeprowadzenia Oferty w trakcie jej trwania, zwrot wpłaconych przez inwestorów środków zostanie dokonany w sposób określony przez Inwestora w formularzu zapisu, w terminie 14 dni od dnia opublikowania decyzji Emitenta o wycofaniu Oferty. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań. W przypadku ewentualnego wycofania się z przeprowadzenia Oferty, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja, poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu do Prospektu. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. Nie przewiduje się zawieszenia Oferty. 3.2. Ryzyko związane z niedojściem emisji Akcji Serii C do skutku Emisja Akcji Serii C może nie dojść do skutku w przypadku, jeśli: 1) nie zostanie subskrybowana i należycie opłacona co najmniej 1 Akcja Serii C na zasadach określonych w Prospekcie, 2) Zarząd nie złoży do właściwego sądu rejestrowego uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii C w terminie 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia Prospektu oraz nie później niż po upływie jednego miesiąca od dnia przydziału Akcji Serii C, 3) postanowienie sądu rejestrowego odmawiające zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii C stanie się prawomocne. Rejestracja przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii C zależy także od złożenia przez Zarząd oświadczenia określającego kwotę podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta na podstawie liczby Akcji Serii C objętych ważnymi zapisami. Oświadczenie to, zgodnie z art. 310 KSH w związku z art. 431 7 KSH, powinno określić wysokość kapitału zakładowego po zakończeniu publicznej subskrypcji Akcji Serii C z zachowaniem limitów określonych w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii C. Niezłożenie powyższego oświadczenia przez Zarząd lub złożenie nieprawidłowego oświadczenia spowodowałoby niemożność rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii C i tym samym niedojście emisji Akcji Serii C do skutku. W przypadku niedojścia emisji Akcji Serii C do skutku, zwrot wpłat dokonanych na Akcje Serii C nastąpi w terminie i na zasadach opisanych w pkt. 5.1 Prospektu. Zwraca się uwagę inwestorom, że wpłaty zostaną zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. 3.3. Ryzyko związane z powództwem o uchylenie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii C Zgodnie z art. 422 KSH uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze powództwa o uchylenie uchwały wytoczonego przeciwko Spółce. Ponadto, art. 425 KSH umożliwia zaskarżenie uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą poprzez wytoczenie przeciwko Spółce powództwa o stwierdzenie nieważności takiej uchwały. Spółka podjęła wszelkie wymagane czynności mające na celu zapewnienie zgodności uchwał o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii C z przepisami prawa, Statutem, dobrymi obyczajami i interesem Spółki. Nie może jednak zapewnić, że nie zostaną wytoczone powództwa wskazane powyżej. 3.4. Ryzyko związane z notowaniem PDA Serii C Intencją Emitenta jest jak najszybsze wprowadzenie PDA Serii C do obrotu na GPW. Istnieje jednak ryzyko, że z powodów proceduralnych PDA Serii C nie zostaną w ogóle wprowadzone do obrotu giełdowego, co oznaczałoby dla inwestorów brak możliwości zbywania przydzielonych papierów wartościowych na rynku giełdowym do dnia debiutu Akcji Serii C na GPW. Zwraca się uwagę inwestorów, że w przypadku gdy w czasie obrotu PDA Serii C emisja nie dojdzie do skutku, inwestor otrzyma zwrot jedynie ceny emisyjnej za każde posiadane PDA na zasadach opisanych w pkt. 5.1 Prospektu bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. Dla inwestorów, którzy nabędą PDA Serii C na GPW po cenie wyższej niż cena emisyjna Akcji Oferowanych, może oznaczać to poniesienie straty. 3.5. Ryzyko związane z odmową wprowadzenia akcji Emitenta do obrotu giełdowego lub opóźnieniem w tym zakresie Wprowadzenie do obrotu giełdowego Praw do Akcji Serii C, a następnie Akcji Oferowanych oraz Akcji Serii B wymaga uzyskania następujących postanowień i decyzji: decyzji KDPW o przyjęciu Praw do Akcji Serii C, Akcji Oferowanych oraz Akcji Serii B do depozytu i nadaniu im kodu, decyzji Zarządu Giełdy odnośnie dopuszczenia Praw do Akcji Serii C, Akcji Oferowanych oraz Akcji Serii B do obrotu giełdowego, postanowienia sądu rejestrowego o rejestracji emisji Akcji Serii C (w przypadku wprowadzenia do obrotu giełdowego Akcji Oferowanych oraz Akcji Serii B), decyzji Zarządu Giełdy w sprawie wprowadzenia Praw do Akcji Serii C, a następnie Akcji Oferowanych oraz Akcji Serii B do obrotu giełdowego. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 19

część ii - Czynniki Ryzyka Zgodnie z 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 14 października 2005 r. w sprawie szczegółowych warunków jakie musi spełniać rynek oficjalnych notowań giełdowych oraz emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na tym rynku (Dz. U. 2005, Nr 206, poz. 1712) spółka prowadząca rynek oficjalnych notowań giełdowych powinna zapewnić, aby dopuszczone do obrotu na tym rynku były wyłącznie akcje, które spełniają łącznie następujące warunki: 1) zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, 2) ich zbywalność nie jest ograniczona, 3) wszystkie wyemitowane akcje danego rodzaju zostały objęte wnioskiem do właściwego organu spółki prowadzącej rynek oficjalnych notowań, 4) iloczyn liczby i prognozowanej ceny rynkowej akcji objętych wnioskiem, a w przypadku gdy określenie tej ceny nie jest możliwe - kapitały własne emitenta, wynoszą równowartość w złotych co najmniej 1 000 tys. euro, 5) w dacie złożenia wniosku istnieje rozproszenie akcji objętych wnioskiem, zapewniające płynność obrotu tymi akcjami. Z kolei zgodnie z 3 ww. Rozporządzenia dopuszczenie akcji do obrotu na rynku oficjalnych notowań może nastąpić, jeżeli: 1) spółka będąca emitentem tych akcji ogłaszała, na zasadach określonych w odrębnych przepisach, sprawozdania finansowe, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do ich badania, przez co najmniej trzy kolejne lata obrotowe poprzedzające dzień złożenia wniosku, lub 2) przemawia za tym uzasadniony interes spółki lub inwestorów, a spółka podała do publicznej wiadomości, w sposób określony w odrębnych przepisach, informacje umożliwiające inwestorom ocenę jej sytuacji finansowej i gospodarczej oraz ryzyka związanego z nabywaniem akcji objętych wnioskiem. Opóźnienie lub odmowa którejkolwiek instytucji wydania postanowienia lub decyzji może spowodować zachwianie lub całkowite przerwanie procesu wprowadzania Akcji lub Praw do Akcji Emitenta do obrotu giełdowego. Ponadto, zgodnie z 11 Regulaminu GPW, Zarząd Giełdy może uchylić uchwałę o dopuszczeniu instrumentów finansowych do obrotu giełdowego, jeżeli w terminie 6 miesięcy od dnia jej wydania nie zostanie złożony wniosek o wprowadzenie do obrotu giełdowego tych instrumentów finansowych. 3.6. Ryzyko braku dostatecznego rozproszenia akcji wprowadzanych do obrotu na rynku regulowanym Jednym z kryteriów, jakie muszą spełnić akcje, aby zostały dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowań, jest rozproszenie akcji zapewniające płynność obrotu. Zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z 14 października 2005 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakie musi spełniać rynek oficjalnych notowań (Dz. U. Nr 206, poz. 1712), rozproszenie zapewnia płynność obrotu, jeżeli w ręku akcjonariuszy, z których każdy posiada nie więcej niż 5% ogólnej liczby głosów na WZ, znajduje się: (a) co najmniej 25% akcji spółki objętych wnioskiem lub (b) co najmniej 500 tys. akcji spółki o łącznej wartości wynoszącej równowartość w złotych co najmniej 17 mln euro, wg ostatniej ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży. Zgodnie z uchwałą Nr 14/1220/2009 Rady Nadzorczej GPW z dnia 20 maja 2009 r. w sprawie zmiany Regulaminu GPW, która weszła w życie z dniem podjęcia, w przypadku dopuszczania do obrotu giełdowego akcji, akcje te powinny spełniać dodatkowo następujące warunki: (a) iloczyn liczby wszystkich akcji emitenta i prognozowanej ceny rynkowej tych akcji, a w przypadku gdy określenie tej ceny nie jest możliwe kapitały własne emitenta, powinny wynosić równowartość w złotych co najmniej 5 mln euro, (b) w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy uprawniony jest do wykonywania mniej niż 5% głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, powinno się znajdować co najmniej 15% akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego oraz 100 tys. akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego o wartości równej co najmniej 1 mln euro, liczonej według ostatniej ceny sprzedaży lub ceny emisyjnej. Istnieje ryzyko niedopuszczenia do obrotu giełdowego Akcji Serii C, z uwagi na możliwość ukształtowania się struktury właścicielskiej i wartości rynkowej akcji Emitenta w sposób niespełniający kryteriów, o których mowa w uchwale Nr 14/1220/2009 Rady Nadzorczej GPW. W przypadku, gdy nie będzie możliwe spełnienie wymaganych warunków dopuszczenia do obrotu na rynku podstawowym, Emitent wystąpi z odpowiednimi wnioskami o wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku równoległym. Zwrócić należy również uwagę, iż zgodnie ze stanowiskiem Zarządu Giełdy w sprawie szczegółowych warunków dopuszczania i wprowadzania do obrotu giełdowego niektórych instrumentów finansowych z dnia 12 września 2006 r., decyzje w sprawie wniosków emitentów o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu giełdowego jednocześnie praw do akcji nowej emisji oraz akcji już istniejących podejmowane są po analizie obejmującej w szczególności wysokość i strukturę oferty, strukturę własności, ewentualne umowne zakazy sprzedaży oraz inne okoliczności związane z wnioskiem. W związku z powyższym należy liczyć się z możliwością dopuszczenia dotychczasowych akcji do notowań, nie wcześniej niż po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego. 3.7. Ryzyko związane z wykluczeniem Akcji Serii B, Akcji Serii C i PDA Serii C z obrotu na rynku regulowanym Nie można mieć całkowitej pewności, że taka sytuacja nie będzie dotyczyła w przyszłości Akcji. Obecnie nie ma żadnych podstaw, by spodziewać się takiego rozwoju wypadków. Jeżeli Emitent nie wykona albo wykona nienależycie obowiązki, nakazy lub zakazy nałożone lub przewidziane w odpowiednich przepisach Ustawy o Ofercie Publicznej lub Rozporządzenia o Prospekcie, KNF może: a) wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym na czas określony lub bezterminowo, albo b) nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana, karę pieniężną w wysokości do 1 000 000 PLN, albo c) może zastosować obie powyższe sankcje łącznie. Ponadto, zgodnie z art. 20 ust. 3 Ustawy o Obrocie, na żądanie KNF spółka prowadząca rynek regulowany wyklucza z obrotu wskazane przez KNF papiery wartościowe lub inne instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku albo powoduje naruszenie interesów inwestorów. 20 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A.

część ii - Czynniki Ryzyka Zgodnie z 31 Regulaminu GPW, Zarząd GPW wyklucza instrumenty finansowe z obrotu giełdowego, jeżeli: (i) ich zbywalność stała się ograniczona, (ii) na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie, (iii) w przypadku zniesienia ich dematerializacji lub (iv) w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru. Ponadto Zarząd GPW może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu giełdowego zgodnie z 31 ust. 2 Regulaminu GPW. Nie można mieć całkowitej pewności, że taka sytuacja nie będzie dotyczyła w przyszłości Akcji. Obecnie nie ma żadnych podstaw, by spodziewać się takiego rozwoju wypadków. 3.8. Ryzyko związane z możliwością zawieszenia obrotu Akcjami Serii B, Akcjami Serii C oraz PDA Serii C na GPW Zarząd Giełdy może na podstawie 30 ust. 1 Regulaminu Giełdy zawiesić obrót Akcjami Emitenta na okres do trzech miesięcy: na wniosek Emitenta, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, jeżeli Emitent narusza przepisy obowiązujące na GPW. Zgodnie z 30 ust. 2 Regulaminu Giełdy Zarząd Giełdy zawiesza obrót akcjami na okres nie dłuższy niż miesiąc na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie. Zgodnie z art. 20 ust. 2 Ustawy o obrocie, w przypadku, gdy obrót określonymi papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na żądanie KNF, spółka prowadząca rynek regulowany zawiesza obrót tymi papierami lub instrumentami, na okres nie dłuższy niż miesiąc. Na podstawie art. 96 ust. 1 Ustawy o ofercie prawo do czasowego lub bezterminowego wykluczenia akcji z obrotu giełdowego przysługuje także KNF, w przypadku stwierdzenia niewykonywania lub nienależytego wykonywania przez Emitenta szeregu obowiązków, do których odwołuje się art. 96 ust. 1 Ustawy o ofercie. KNF przed wydaniem takiej decyzji zasięga opinii GPW. 3.9. Ryzyko związane z wahaniami kursu notowań Akcji Emitenta i PDA Serii C Cena Akcji w Ofercie Publicznej nie powinna stanowić pewnej podstawy do wnioskowania na temat ich kursu po zakończeniu Oferty Publicznej. Kurs notowań Akcji, PDA Serii C może podlegać znacznym wahaniom, w związku z wystąpieniem zdarzeń i czynników, na które Emitent może nie mieć wpływu. Do takich zdarzeń i czynników należy zaliczyć m.in. zmiany wyników finansowych Emitenta, zmiany w szacunkach zyskowności opracowanych przez analityków, porównanie perspektyw różnych sektorów gospodarki, zmiany przepisów prawnych wpływające na działalność Emitenta oraz ogólną sytuację gospodarki. Rynki giełdowe doświadczają co pewien czas znacznych wahań cen i wolumenu obrotów, co także może negatywnie wpływać na cenę rynkową Akcji lub PDA Serii C. Aby zoptymalizować stopę zwrotu, inwestorzy mogą być zmuszeni inwestować w Akcje długoterminowo, ponieważ Akcje mogą być nieodpowiednią inwestycją krótkoterminową. Dopuszczenie Akcji i PDA Serii C do obrotu na GPW nie powinno być interpretowane jako zapewnienie płynności ich obrotu. W przypadku, gdy odpowiedni poziom obrotów nie zostanie osiągnięty lub utrzymany, może to negatywnie wpłynąć na płynność i cenę Akcji lub PDA Serii C. Nawet jeśli osiągnięty zostanie odpowiedni poziom obrotów Akcjami i PDA Serii C, to cena rynkowa Akcji może być niższa niż Cena Emisji/Cena Sprzedaży. 3.10. Ryzyko związane z możliwością zakazu rozpoczęcia lub nakazu wstrzymania Oferty Publicznej oraz zakazu rozpoczęcia lub nakazu wstrzymania dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym przez KNF Zgodnie z art. 16 i 17 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty, lub z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez Emitenta, wprowadzającego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie w imieniu lub na zlecenie Emitenta albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF może: a) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu lub nakazać wstrzymanie ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, b) zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia, lub zakazać ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, lub c) opublikować, na koszt Emitenta informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą lub ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym. W związku z daną ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą lub w związku z danym ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym KNF może wielokrotnie zastosować środki przewidziane w punktach b) i c) powyżej. Należy również zauważyć, że zgodnie z art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej, KNF może stosować środki, o których mowa w art. 16 lub 17, także w przypadku, gdy z treści dokumentów lub informacji, składanych do KNF lub przekazywanych do wiadomości publicznej, wynika, że: a) oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na podstawie tej oferty, lub ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów, Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 21

część ii - Czynniki Ryzyka b) istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego Emitenta, c) działalność Emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych Emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości Emitenta, lub d) status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę. W przypadku powiadomienia KNF przez właściwy organ państwa przyjmującego, że emitent, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, lub instytucja finansowa uczestnicząca w ofercie publicznej w imieniu lub na zlecenie takiego emitenta narusza w związku z ofertą publiczną lub dopuszczeniem lub wprowadzeniem do obrotu na rynku regulowanym na podstawie prospektu emisyjnego zatwierdzonego przez KNF przepisy prawa obowiązujące w tym państwie, KNF może: a) wezwać emitenta do zaprzestania naruszania przepisów prawa na terytorium tego państwa lub b) zastosować środki określone w art. 16 lub art. 17. 3.11. Ryzyko związane z naruszeniem lub uzasadnionym podejrzeniem naruszenia przepisów prawa przez Emitenta lub podmioty uczestniczące w ofercie publicznej Zgodnie z art. 16 Ustawy o Ofercie Publicznej w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty przez Emitenta, wprowadzającego lub inne podmioty działające w imieniu lub na zlecenie Emitenta lub wprowadzającego albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF może nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia, lub opublikować (na koszt Emitenta lub wprowadzającego) informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą. W związku z daną ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą KNF może wielokrotnie zastosować środki wymienione w zdaniu poprzednim. W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym przez Emitenta, wprowadzającego lub inne podmioty działające w imieniu lub na zlecenie Emitenta lub wprowadzającego albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF na mocy art. 17 Ustawy o ofercie, może nakazać wstrzymanie dopuszczenia lub wprowadzenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, zakazać ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym i opublikować (na koszt Emitenta lub wprowadzającego) informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym. W związku z danym ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym KNF może wielokrotnie zastosować środki wymienione w zdaniu poprzednim. Zgodnie z art. 18 Ustawy o ofercie KNF może zastosować środki, o których mowa w art. 16 lub 17 Ustawy o Ofercie także w przypadku, gdy z treści dokumentów lub informacji składanych do Komisji lub przekazywanych do wiadomości publicznej, wynika, że oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych lub ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów, utworzenie Emitenta nastąpiło z rażącym naruszeniem przepisów prawa, którego skutki pozostają w mocy, lub status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa. Nie można całkowicie wykluczyć istnienia tego ryzyka w odniesieniu do oferty publicznej objętej niniejszym Prospektem i ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym. 3.12. Ryzyko związane z odmową zatwierdzenia aneksu do Prospektu Zgodnie z art. 51 ust. 4 Ustawy o Ofercie KNF może odmówić zatwierdzenia aneksu do Prospektu, w przypadku, gdy nie odpowiada on pod względem formy lub treści wymogom określonym w przepisach prawa. Odmawiając zatwierdzenia aneksu do prospektu, KNF nakazuje wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, przerwanie jej przebiegu lub wstrzymanie dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na GPW na podstawie prospektu emisyjnego dotyczącego papierów wartościowych będących przedmiotem tej oferty lub dopuszczenia do tego obrotu. 3.13. Ryzyko związane z subskrypcją i opłaceniem zapisu na Akcje Oferowane Emitent zwraca uwagę subskrybentom, że wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu na Akcje Oferowane, włącznie z nieprzydzieleniem akcji, ponosi subskrybent. Ponadto niedokonanie wpłaty na Akcje Oferowane w określonym terminie lub dokonanie niepełnej wpłaty skutkuje nieprzydzieleniem Akcji Oferowanych. 3.14. Ryzyko związane z wydłużeniem czasu przyjmowania zapisów Zgodnie z zapisami Prospektu, Zarząd Emitenta zastrzega sobie prawo do wydłużenia terminu przyjmowania zapisów, gdy łączna liczba Akcji Oferowanych, objętych zapisami będzie mniejsza niż liczba Akcji Oferowanych ogółem, przy czym termin ten nie może być dłuższy niż trzy miesiące od dnia otwarcia Publicznej Oferty, jak również nie może przekroczyć terminu ważności Prospektu. Rodzi to dla Inwestorów ryzyko zamrożenia na ten okres środków finansowych wniesionych w formie wpłat na Akcje Oferowane. 22 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A.

część ii - Czynniki Ryzyka 3.15. Ryzyko związane z niewykonaniem lub łamaniem przez Emitenta obowiązków określonych przepisami prawa i regulaminem GPW W przypadku, gdy Emitent nie wykonuje obowiązków albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w Ustawie o Ofercie w art. 14 ust. 2, art. 15 ust. 2, art. 37 ust. 4 i 5, art. 38 ust. 1 i 5, art. 39 ust. 1, art. 42 ust. 1, art. 44 ust. 1, art. 45, art. 46, art. 47 ust. 1, 2 i 4, art. 48, art. 50, art. 51 ust. 4, art. 52, art. 54 ust. 2 i 3, art. 56 i 57, art. 58 ust. 1, art. 59, art. 62 ust. 2, 5 i 6, art. 63, art. 64, art. 66 i art. 70 nie wykonuje lub wykonuje nienależycie nakaz, o którym mowa w art. 16 pkt 1, narusza zakaz, o którym mowa w art. 16 pkt 2, lub nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 22 ust. 4 i 7, art. 26 ust. 5 i 7, art. 27, art. 29-31 i art. 33 rozporządzenia Komisji (WE) 809/2004, KNF może: wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, albo nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana, karę pieniężną do wysokości 1 mln PLN, albo zastosować obie sankcje łącznie. Zgodnie z art. 20 ust. 3 Ustawy o obrocie na żądanie Komisji, spółka prowadząca rynek regulowany wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję papiery wartościowe lub inne instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo powoduje naruszenie interesów inwestorów. Zgodnie z 31 ust. 1 Regulaminu GPW Zarząd GPW wyklucza instrumenty finansowe z obrotu giełdowego, jeżeli: (i) ich zbywalność stała się ograniczona, (ii) na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie, (iii) w przypadku zniesienia ich dematerializacji lub (iv) w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru. Ponadto Zarząd GPW może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu giełdowego zgodnie z 31 ust. 2 Regulaminu GPW. Zgodnie z 31 ust. 2 Regulaminu GPW Zarząd Giełdy może wykluczyć papiery wartościowe emitenta z obrotu giełdowego m.in.: jeśli papiery te przestały spełniać warunki określone w Regulaminie GPW, jeśli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na Giełdzie, na wniosek emitenta, wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, jeśli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, jeżeli w ciągu ostatnich trzech miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na papierze wartościowym emitenta, wskutek podjęcia przez emitenta działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa, wskutek otwarcia likwidacji emitenta. Ponadto, w przypadku gdy emitent lub wprowadzający nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 157 i art. 158 Ustawy o obrocie, lub wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5 Ustawy o obrocie KNF może: 1) wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo 2) nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 mln PLN, albo 3) wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, nakładając jednocześnie karę pieniężną określoną w pkt. 2. W zaistniałych przypadkach inwestor może mieć ograniczoną możliwość obrotu objętymi akcjami Emitenta. Nie można mieć całkowitej pewności, że taka sytuacja nie będzie dotyczyła w przyszłości akcji Emitenta. Obecnie nie ma żadnych podstaw, by spodziewać się takiego rozwoju wypadków. 3.16. Ryzyko zastosowania przez KNF sankcji wobec Emitenta Zgodnie z art. 16 i 17 Ustawy o ofercie, w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą dokonywanymi na podstawie tej oferty, albo w związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przez emitenta, wprowadzającego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta lub wprowadzającego albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF może: 1) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, albo nakazać wstrzymanie ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub 2) zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia, lub zakazać dopuszczenia akcji emitenta do obrotu na rynku regulowanym, lub 3) opublikować, na koszt emitenta lub wprowadzającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, albo w związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym. W związku z daną ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, albo ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, Komisja może wielokrotnie zastosować środki o których mowa w pkt. 2) i 3) powyżej. Stosownie do art. 18 Ustawy o ofercie, Komisja może zastosować środki, o których mowa w art. 16 lub 17 tej ustawy, także w przypadku, gdy z treści dokumentów lub informacji składanych do KNF lub przekazywanych do wiadomości publicznej, wynika, że: oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych dokonywane na podstawie tej oferty lub ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów, Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 23

część ii - Czynniki Ryzyka istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego emitenta, działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości emitenta, lub status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę. W art. 53 Ustawy o ofercie podkreśla się, że w przypadku prowadzenia akcji promocyjnej, w treści wszystkich materiałów promocyjnych należy jednoznacznie wskazać: że mają one wyłącznie charakter promocyjny lub reklamowy, że został lub zostanie opublikowany prospekt emisyjny, miejsca, w których prospekt emisyjny jest lub będzie dostępny. Informacje przekazywane w ramach akcji promocyjnej powinny być zgodne z informacjami zamieszczonymi w prospekcie emisyjnym udostępnionym do publicznej wiadomości albo z informacjami, których zamieszczenie w prospekcie emisyjnym jest wymagane przepisami ustawy lub rozporządzenia 809/2004, gdy prospekt emisyjny jeszcze nie został udostępniony do publicznej wiadomości, jak również nie mogą wprowadzać inwestorów w błąd co do sytuacji emitenta i oceny papierów wartościowych. W przypadku stwierdzenia naruszenia wyżej przywołanych zasad KNF może: nakazać wstrzymanie rozpoczęcia akcji promocyjnej lub przerwanie jej prowadzenia na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, w celu usunięcia wskazanych nieprawidłowości, lub zakazać prowadzenia akcji promocyjnej, jeżeli emitent uchyla się od usunięcia wskazanych przez KNF nieprawidłowości w terminie 10 dni roboczych, lub treść materiałów promocyjnych lub reklamowych narusza przepisy ustawy, lub opublikować, na koszt emitenta informację o niezgodnym z prawem prowadzeniu akcji promocyjnej, wskazując naruszenia prawa. W przypadku stwierdzenia naruszenia powyższych obowiązków KNF może również nałożyć na emitenta karę pieniężną do wysokości 250 tys. PLN. Na podstawie art. 96 ust. 1 Ustawy o ofercie, w przypadku, gdyby emitent nie wykonywał lub wykonywał w sposób nienależyty obowiązki, których katalog wskazany jest w art. 96 ust. 1 Ustawy o ofercie, KNF może skorzystać z następujących sankcji: wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, akcji emitenta z obrotu na GPW, albo nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową emitenta, karę pieniężną do wysokości 1 mln PLN, albo zastosować obie sankcje łącznie. Zgodnie z art. 96 ust. 13 Ustawy o ofercie, w przypadku, gdy emitent nie wykonywałby lub jeśli wykonywałby w sposób nienależyty obowiązki, o których mowa w art. 10 ust. 5 Ustawy o ofercie (odnoszących się do informowania KNF o zakończeniu subskrypcji Akcji Serii C lub dopuszczeniu Akcji Serii C do obrotu na GPW) i w art. 65 ust. 1 Ustawy o ofercie (związanych z przekazywaniem do KNF i publicznej wiadomości zestawień informacji poufnych, bieżących i okresowych) KNF może nałożyć na niego karę pieniężną do wysokości 100 tys. PLN. 3.17. Ryzyko zastosowania innych sankcji przez KNF Zgodnie z art. 97 ust. 1 Ustawy o Ofercie, na każdego kto: nabywa lub zbywa papiery wartościowe z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 67, nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69, lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach, przekracza określony próg ogólnej liczby głosów bez zachowania warunków, o których mowa w art. 72-74, nie zachowuje warunków, o których mowa w art. 76 lub 77, nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania albo nie wykonuje w terminie obowiązku zbycia akcji w przypadkach, o których mowa w art. 73 ust. 2 lub 3,, nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania w przypadkach, o których mowa w art. 74 ust. 2 lub 5, nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania, w przypadku, o którym mowa w art. 90a ust. 1, wbrew żądaniu, o którym mowa w art. 78, w określonym w nim terminie, nie wprowadza niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania albo nie przekazuje wyjaśnień dotyczących jego treści, nie dokonuje w terminie zapłaty różnicy w cenie akcji, w przypadku określonym w art. 74 ust. 3, w wezwaniu, o którym mowa w art. 72-74 lub art. 91 ust. 6, proponuje cenę niższą niż określona na podstawie art. 79, bezpośrednio lub pośrednio nabywa lub obejmuje akcje z naruszeniem art. 77 ust. 4 pkt 1 lub 3 albo art. 88a, nabywa akcje własne z naruszeniem trybu, terminów i warunków określonych w art. 72-74, art. 79 lub art. 91 ust. 6, dokonuje przymusowego wykupu niezgodnie z zasadami, o których mowa w art. 82, nie czyni zadość żądaniu, o którym mowa w art. 83, wbrew obowiązkowi określonemu w art. 86 ust. 1 nie udostępnia dokumentów rewidentowi do spraw szczególnych lub nie udziela mu wyjaśnień, nie wykonuje obowiązku, o którym mowa w art. 90a ust. 3, dopuszcza się czynu określonego w pkt. 1-11a, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, 24 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A.

część ii - Czynniki Ryzyka KNF może, w drodze decyzji, następującej po przeprowadzeniu rozprawy, nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 mln PLN. Zgodnie z art. 99. ust 1 Ustawy o ofercie, kto publicznie proponuje nabycie papierów wartościowych bez wymaganego ustawą zatwierdzenia prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego albo stwierdzenia równoważności informacji w memorandum informacyjnym z informacjami wymaganymi w prospekcie emisyjnym lub udostępnienia prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego do publicznej wiadomości lub wiadomości zainteresowanych inwestorów podlega grzywnie do 1 mln PLN albo karze pozbawienia wolności do lat 2, albo obu tym karom łącznie. Tej samej karze podlega, kto proponuje publicznie nabycie papierów wartościowych w inny sposób niż w drodze oferty publicznej. Kto dopuszcza się czynu określonego powyżej, działając w imieniu lub interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej podlega grzywnie do 1 mln PLN albo karze pozbawienia wolności do lat 2, albo obu tym karom łącznie. W przypadku mniejszej wagi sprawca czynu podlega grzywnie do 250 tys. PLN. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 25

III. DOKUMENT REJESTRACYJNY 1. Osoby odpowiedzialne 1.1. Emitent Firma: Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy Adres: ul. Złotoryjska 63 59-220 Legnica Telefon: (+ 48 76) 746 77 71 Fax: (+ 48 76) 746 77 70 E-mail: sekretariat@rankprogress.pl Adres strony internetowej: www.rankprogress.pl W imieniu Emitenta, jako podmiotu odpowiedzialnego za informacje zawarte w Prospekcie działają: Jan Mroczka - Prezes Zarządu, Dariusz Domszy - Wiceprezes Zarządu, Mariusz Kaczmarek - Członek Zarządu. Oświadczenia osób działających w imieniu Emitenta Niniejszym oświadczamy, iż zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, wszystkie informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie....... Jan Mroczka Dariusz Domszy Mariusz Kaczmarek Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu 26 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A.

1.2. Doradca Finansowy Firma: PROFESCAPITAL Sp. z o.o. Adres: 50-069 Wrocław, ul. Ofiar Oświęcimskich 15 Telefon: (+48 71) 782 11 60 Fax: (+48 71) 782 11 61, 62 E-mail: biuro@profescapital.pl Strona www: http://www.profescapital.pl Osoby fizyczne działające w imieniu sporządzającego Prospekt W imieniu Doradcy Finansowego jako podmiotu sporządzającego Prospekt działają następujące osoby fizyczne: Paweł Puterko Prezes Zarządu, Szczepan Czyczerski Wiceprezes Zarządu. Doradca Finansowy PROFESCAPITAL brał udział przy sporządzeniu następujących części Prospektu: Część I Podsumowanie pkt: 1-8; Część II Czynniki ryzyka pkt: 1 i 3; w Części III Dokument Rejestracyjny pkt: 2, 3, 6.2.1, 9, 10 z wyłączeniem pkt: 10.4, 12 z wyłączaniem pkt 12.1, 23, 24 oraz w Części IV Dokument Ofertowy pkt: 2, 3.3, 9, 10. Oświadczenie osób działających w imieniu Doradcy Finansowego PROFESCAPITAL Sp. z o.o. oświadcza, że zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu, w sporządzaniu których brał udział PROFESCAPITAL Sp. z o.o., są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że w tych częściach Prospektu nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie... Paweł Puterko Prezes Zarządu.. Szczepan Czyczerski Wiceprezes Zarządu Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 27

1.3. Oferujący Firma: Dom Maklerski IDM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie Adres: 31-041 Kraków, Mały Rynek 7 Telefon: (+48 12) 397 06 00 Fax: (+48 12) 397 06 01 E-mail: biuro.k@idmsa.pl Strona www: http://www.idmsa.pl Do działania w imieniu Oferującego, jako podmiotu odpowiedzialnego za informacje zawarte w Prospekcie uprawnieni są: Grzegorz Leszczyński Prezes Zarządu, Rafał Abratański Wiceprezes Zarządu, Piotr Derlatka Prokurent, Jarosław Żołędowski Prokurent. Oferujący brał udział w sporządzeniu następujących części Prospektu: Podsumowanie (Warunki oferty), Informacje o warunkach oferty (Rozdział IV pkt 5), Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu i ustalenia dotyczące obrotu (Rozdział IV pkt 6). Oświadczenie osób działających w imieniu Domu Maklerskiego IDM S.A. Oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w ww. częściach Prospektu, przy tworzeniu których brał udział Oferujący, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że nie pominięto niczego, co mogłoby wpłynąć na ich znaczenie... Rafał Abratański Wiceprezes Zarządu.. Piotr Derlatka Prokurent 28 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A.

2. Biegli rewidenci 2.1. Nazwy oraz adresy biegłych rewidentów Firma: HLB Sarnowski & Wiśniewski Sp. z o.o. Adres: 61-478 Poznań, ul. Bluszczowa 7 Telefon: (+48 61) 834 54 20 Fax: (+48 61) 834 54 21 E-mail: biuro@hlb-sw.pl Strona www: http://www.sw-audit.pl Podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów, pod numerem 2917. W imieniu HLB Sarnowski & Wiśniewski Sp. z o.o. badania przeprowadził Dariusz Sarnowski, biegły rewident wpisany przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 10200/7527. Spółka HLB Sarnowski & Wiśniewski Sp. z o.o.: przeprowadziła badanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za lata obrotowe zakończone 31 grudnia 2007 r. oraz 31 grudnia 2008 r. i wydała o tych danych opinię, przeprowadziła badanie historycznych skonsolidowanych informacji finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) za lata obrotowe zakończone 31 grudnia 2006 r., 31 grudnia 2007 r. oraz 31 grudnia 2008 r. i wydała o tych informacjach opinię, przeprowadziła badanie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2009 r. oraz wydała o tym sprawozdaniu opinię, przeprowadziła badanie śródrocznych skonsolidowanych informacji finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) za okres od 1 stycznia 2009 r. do 30 czerwca 2009 r. i wydała o tych informacjach opinię, przeprowadziła prace poświadczające, których przedmiotem były prognozy wyników Emitenta i wydała raport dotyczący przedstawionych założeń i prognoz. Poprzednik prawny Emitenta spółka Bartnicki, Mroczka E.F. Rank Progress Sp. j. nie przygotowywał i nie poddawał badaniu skonsolidowanych sprawozdań finansowych za rok 2006, ponieważ na podstawie Art. 51 ust. 1 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości nie miał takiego obowiązku. W Prospekcie zamieszczono natomiast historyczne informacje finansowe Grupy Emitenta za lata 2006-2008 sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), które zawierają skonsolidowane dane porównawcze za rok 2006 poprzednika prawnego spółki akcyjnej tj. Bartnicki, Mroczka E.F. Rank Progress Spółka jawna. 2.2. Informacje na temat rezygnacji, zwolnienia lub zmiany biegłego rewidenta Nie wystąpiły zmiany biegłego rewidenta. 3. Wybrane informacje finansowe Wybrane informacje finansowe zostały przygotowane na podstawie zbadanych historycznych informacji finansowych Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za lata 2006 2008 oraz śródrocznych informacji finansowych za okres od 1 stycznia 2009 r. do 30 czerwca 2009 r. zawierających porównywalne dane finansowe sporządzone za okres od 1 stycznia 2008 r. do 30 czerwca 2008 r. sporządzonych według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. Tabela. Wybrane informacje finansowe (w tys. PLN). Wyszczególnienie I półrocze 2009 I półrocze 2008 2008 2007 2006 Przychody netto ze sprzedaży 97 517 46 730 105 256 62 351 56 409 Wynik na sprzedaży 18 662 5 887 38 560 23 852 16 955 Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja (EBITDA) 122 263 4 845 54 083 29 749 111 036 Wynik na działalności operacyjnej (EBIT) 121 137 4 299 52 719 28 872 110 605 Wynik brutto 97 883 5 500 5 115 52 802 110 422 Wynik netto 79 102 4 815 4 836 48 969 92 459 Zysk netto na akcję (w PLN) 2,43 0,15 0,15 1,51 2,84 Rozwodniony zysk netto na akcję (w PLN) 2,13 * 0,15 0,15 1,51 2,84 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 29

Wyszczególnienie I półrocze 2009 I półrocze 2008 2008 2007 2006 Aktywa razem 666 449 541 960 541 960 301 430 216 352 Aktywa trwałe 534 453 376 765 376 765 180 396 138 602 Aktywa obrotowe, w tym 131 996 165 195 165 195 121 034 77 750 - zapasy 101 198 133 540 133 540 91 111 58 720 - należności i inne aktywa 26 945 25 540 25 540 24 968 14 460 - środki pieniężne 3 853 6 115 6 115 4 955 2 495 Kapitał własny 216 524 134 319 134 319 128 933 105 640 - kapitał akcyjny 3 250 3 250 3 250 3 250 3 250 Zobowiązania razem 449 925 407 641 407 641 172 497 110 712 Zobowiązania długoterminowe, w tym 254 025 160 727 160 727 93 399 36 802 z tytułu kredytów i pożyczek 206 695 137 250 137 250 71 246 16 992 Zobowiązania krótkoterminowe, w tym 195 900 246 914 246 914 79 098 73 910 z tytułu kredytów i pożyczek 144 480 103 194 103 194 14 447 30 957 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej -37 723-17 772-19 926-18 724-10 410-39 184-37 926-109 756-18 729-28 504 74 645 52 134 130 842 39 913 29 134 Razem przepływy pieniężne netto -2 262-3 564 1 160 2 460-9 781 Środki pieniężne na początek okresu 6 115 4 955 4 955 2 495 12 276 Środki pieniężne na koniec okresu 3 853 1 391 6 115 4 955 2 495 Źródło: Emitent *) rozwodniony zysk netto na akcję na koniec I półrocza 2009 r. został ustalony przy założeniu dojścia do skutku emisji maksymalnej ilości Akcji Serii C. W pozostałych okresach zaprezentowanych w powyższej tabeli, wskaźnik ten uwzględnia jedynie wyemitowaną liczbę akcji. 4. Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta oraz jego otoczeniem zostały opisane w Części II Prospektu Czynniki ryzyka. 5. Informacje o Emitencie 5.1. Historia i rozwój Emitenta 5.1.1. Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta Emitent działa pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna. Spółka może posługiwać się skrótem firmy, tj. Rank Progress S.A. 5.1.2. Miejsce rejestracji Emitenta oraz numer rejestracyjny Emitent jest zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym Rejestrze Przedsiębiorców na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000290520. 5.1.3. Data utworzenia Emitenta W dniu 1 października 2007, wspólnicy podjęli uchwałę w sprawie przekształcenia spółki Bartnicki, Mroczka E.F. Rank Progress Sp. j. w spółkę akcyjną pod firmą Rank Progress S.A. (akt notarialny sporządzony przez notariusz Elżbietę Raczkowską-Martyn, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Legnicy, rep. A nr 11956/07). Przekształcenie nastąpiło w dniu 10 października 2007 roku, kiedy to zapadło postanowienie o wpisaniu przekształconej spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000290520. Emitent został utworzony na czas nieoznaczony. 5.1.4. Kraj siedziby Emitenta Siedziba i forma prawna Emitenta, przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa Emitent, kraj siedziby (utworzenia) oraz adres i numer telefonu jego siedziby statutowej Emitent ma siedzibę w Legnicy i prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej. Krajem siedziby Emitenta jest Rzeczpospolita Polska. Emitent działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych i innych obowiązujących przepisów. 30 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A.

Przepisy prawa, na podstawie i zgodnie z którymi działa Emitent W dniu 26 sierpnia 1997 r. została zawarta umowa spółki cywilnej E.F. Rank Progress General Office of Trade, w której uczestniczyli Jan Mroczka, Andrzej Bartnicki oraz osoba trzecia, która to spółka wpisana została do ewidencji działalności gospodarczej Urzędu Miasta Legnicy w dniu 2 września 1997 r. W dniu 27 lipca 1998 r. zmieniono umowę spółki i od tej pory jedynymi wspólnikami byli Jan Mroczka i Andrzej Bartnicki. Bartnicki, Mroczka E.F. Rank Progress Sp. j. z siedzibą w Legnicy została utworzona w wyniku przekształcenia z ww. spółki cywilnej w spółkę jawną w trybie art. 26 4 KSH, a które to przekształcenie miało miejsce w dniu 20 marca 2001 r. i od tego dnia do Emitenta miały zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. Obecnie Emitent prowadzi działalność w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowienia Statutu. Ponadto od dnia wprowadzenia akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym Emitent będzie prowadził działalność również w oparciu o przepisy regulujące funkcjonowanie rynku kapitałowego. Adres siedziby Emitenta i numery telekomunikacyjne Adres Emitenta jest następujący: ul. Złotoryjska 63 59-220 Legnica. Numer telefonu siedziby statutowej Emitenta jest następujący: (+48 76) 746 77 71. 5.1.5. Historia działalności Emitenta W dniu 26 sierpnia 1997 r. została zawarta umowa spółki cywilnej E.F. Rank Progress General Office of Trade, w której uczestniczyli Jan Mroczka, Andrzej Bartnicki oraz osoba trzecia, która to spółka wpisana została do ewidencji działalności gospodarczej Urzędu Miasta Legnicy w dniu 2 września 1997 r. W dniu 27 lipca 1998 r. zmieniono umowę spółki cywilnej i jedynymi wspólnikami byli od tej pory Jan Mroczka i Andrzej Bartnicki. W dniu 29 stycznia 2001 r., w trybie art. 26 4 KSH, wspólnicy Jan Mroczka i Andrzej Bartnicki przekształcili spółkę cywilną w spółkę jawną, która to spółka powstała w dniu 20 marca 2001 r., tj. po wpisaniu jej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000003563. W dniu 1 października 2007, wspólnicy spółki podjęli uchwałę w sprawie przekształcenia spółki Bartnicki, Mroczka E.F. Rank Progress Sp. j. w spółkę akcyjną pod firmą Rank Progress S.A. (akt notarialny sporządzony przez notariusz Elżbietę Raczkowską-Martyn, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Legnicy, rep. A nr 11956/07). Przekształcenie nastąpiło w dniu 10 października 2007 roku, kiedy to zapadło postanowienie o wpisaniu przekształconej spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000290520. Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej 1997 Utworzenie spółki cywilnej E.F. Rank Progress General Office of Trade przez wspólników - Andrzeja Bartnickiego, Jana Mroczkę oraz osobę trzecią. 1998 Wystąpienie ze Spółki osoby trzeciej. Wyłącznym wspólnikami są od tej pory Jan Mroczka i Andrzej Bartnicki. 2000 E.F. Rank Progress General Office of Trade s.c. nawiązuje ścisłą współpracę z firmą TESCO Polska Sp. z o.o. Na własnych gruntach rozpoczyna budowę Centrów Handlowych TESCO w Jeleniej Górze, w Zielonej Górze i w Bielsku Białej oraz Centrum Handlowego CASTORAMA w Bielsku Białej. 2001 W dniu 29 stycznia 2001 r., w trybie art. 26 4 k.s.h., wspólnicy, tj. Jan Mroczka i Andrzej Bartnicki zawarli umowę spółki jawnej pod firmą Bartnicki, Mroczka E.F. Rank Progress Sp. j. Następnie w dniu 20 marca 2001 roku Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrował spółkę Bartnicki, Mroczka E.F. Rank Progress Spółka jawna, pod nr KRS 0000003563. Bartnicki, Mroczka E.F. Rank Progress Spółka jawna kończy realizację czterech dużych projektów wielkopowierzchniowych centrów handlowych: Centrum Handlowe TESCO Jelenia Góra, al. Jana Pawła II, 8 000 mkw., 1 200 miejsc parkingowych, Centrum Handlowe TESCO Zielona Góra, ul. Energetyków, 8 000 mkw., 831 miejsc parkingowych, Centrum Handlowe TESCO Bielsko-Biała, ul. Warszawska, 10 000 mkw., 980 miejsc parkingowych, Centrum Handlowe CASTORAMA Bielsko-Biała, ul. Warszawska, 8 500 mkw., 650 miejsc parkingowych. 2002 Spółka kończy realizację kolejnych obiektów w segmencie wielkopowierzchniowych obiektów handlowych: Centrum Handlowe TESCO Ruda Śląska, ul. 1 Maja, 7 500 mkw., 550 miejsc parkingowych, Centrum Handlowe TESCO Tarnowskie Góry, ul. Zagórska, 7 350 mkw., 555 miejsc parkingowych. Zakup nieruchomości w Legnicy przy ul. Złotoryjskiej 63 oraz rozpoczęcie prowadzonych we własnym zakresie prac restauracyjnych oraz modernizacyjnych. W tym obiekcie mieści się obecna siedzibą Spółki. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 31

2003 Bartnicki, Mroczka E.F. Rank Progress Spółka jawna nawiązuje ścisłą współpracę z CARREFOUR POLSKA Sp. z o.o. 2004 Spółka finalizuje kolejne obiekty: Centrum Handlowe TESCO Głogów, ul. Piłsudskiego, 5 926 mkw., 435 miejsc parkingowych, Centrum Handlowe CARREFOUR Zielona Góra, ul. Dąbrówki, 15 142,95 mkw., 730 miejsc parkingowych. 2005 Spółka finalizuje kolejne obiekty: Centrum Handlowe CARREFOUR Legnica, ul. Piłsudskiego, 14 490 mkw., 860 miejsc parkingowych, Centrum Handlowe TESCO Jawor, ul. Poniatowskiego, 2 000 mkw., 112 miejsc parkingowych, Centrum Handlowe CARREFOUR Kalisz, ul. Poznańska, 18 359,48 mkw., 1 120 miejsc parkingowych. 2006 Ukończenie szeregu projektów, w tym I etapu budowy własnej Galerii Handlowej Galerii Piastów w Legnicy: Centrum Handlowe CARREFOUR Galeria Słowiańska, Zgorzelec ul. Jeleniogórska, 18 232,2 mkw., Centrum Handlowe CARREFOUR Tarnowskie Góry, ul. Kościuszki, 7 457 mkw., Centrum Handlowe CARREFOUR Zamość, ul. Lwowska, 13 376 mkw., Centrum Handlowe CARREFOUR Grudziądz, ul. Konarskiego, 16 085 mkw., Centrum Handlowe LEROY MERLIN Kalisz, ul. Poznańska, 5 600 mkw., Galeria Handlowa Galeria Piastów w Legnicy I etap, Legnica, ul. Najświętszej Marii Panny, 12 600 mkw. Spółka zmienia siedzibę i wprowadza się do wyremontowanej kamienicy przy ul. Złotoryjskiej 63 w Legnicy. 2007 Zakończenie projektu Centrum Handlowego CARREFOUR Zielone Wzgórza ul. Wrocławska w Białymstoku, 24 000 mkw., 860 miejsc parkingowych. Przekształcenie w dniu 10 października 2007 r. spółki Bartnicki, Mroczka E.F. Rank Progress Spółka jawna w spółkę Rank Progress Spółka Akcyjna, która została w tym dniu zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numer 0000290520. 2008 Spółka kończy dwa znaczące projekty: Park Handlowy Eden, drugą część Centrum Handlowego Galeria Piastów. Park Handlowy Eden W dniu 28 maja 2008 r. otwarty został Park Handlowy Eden w Zgorzelcu. Obiekt ten zlokalizowany jest przy ul. Jeleniogórskiej i ma ok. 8 500 mkw. powierzchni handlowej, liczba miejsc parkingowych wynosi ok. 320, a liczba sklepów 25. Po wybudowaniu obiekt został sprzedany na rzecz spółki ABERCROMBY Sp. z o.o. II etap Galerii Piastów w Legnicy W dniu 16 października 2008 roku, Spółka oddała do użytku kolejną część Galerii Piastów. W budynku o łącznej powierzchni blisko 5 000 mkw., zlokalizowane są dwa sklepy: H&M i New Yorker o łącznej pow. ok. 3 000 mkw. oraz 21 mieszkań o podwyższonym standardzie. Inne obiekty Ponadto ukończone zostają następujące inwestycje, na nieruchomościach pozyskanych przez Spółkę, a przy których to obiektach spółka była odpowiedzialna za realizację procedur formalno-administracyjnych: Centrum Handlowe CARREFOUR w Szczecinie, 20 800 mkw.,1 268 miejsc parkingowych, Centrum Handlowe LEROY MERLIN przy Centrum Handlowym CARREFOUR w Szczecinie, 11 500 mkw., Galeria Handlowa przy Centrum Handlowym CARREFOUR w Szczecinie, 11 250 mkw. 2009 Spółka kończy realizację dwóch dużych inwestycji: Centrum Handlowe Twierdza w Kłodzku, trzecia część Galerii Piastów w Legnicy. Centrum Handlowe Twierdza W dniu 10 marca 2009 r. otwarty zostaje hipermarket Leroy Merlin, w dniu 25 marca 2009 r. hipermarket spożywczy Carrefour, a 4 kwietnia 32 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A.

2009 r. galeria handlowa. W całym obiekcie liczącym 23 560 mkw. znajduje się ponad 50 sklepów, restauracji i punktów usługowych, a ponadto parking na 700 samochodów. III etap Galerii Piastów w Legnicy 24 kwietnia 2009 r. przekazano do użytku kolejny, ostatni już etap Galerii Piastów, o pow. ok. 31 000 mkw. Pierwszy etap, o powierzchni całkowitej ok. 12 600 mkw. został oddany do użytku w listopadzie 2006 roku. Jesienią 2008 r. przekazano drugi etap, o powierzchni 4 654 mkw., gdzie na dwóch kondygnacjach powierzchnie wynajęły takie marki jak H&M i New Yorker, a na wyższych kondygnacjach znalazło się 21 mieszkań o podwyższonym standardzie. Po sfinalizowaniu budowy całego centrum, Galeria Piastów w Legnicy to łącznie ok. 35 500 mkw. powierzchni całkowitej i ponad 24 000 mkw. powierzchni najmu, w tym wielosalowe kino oraz parking dla klientów Centrum Handlowego na 400 samochodów. Inne obiekty: Centrum Handlowe Carrefour Galeria Zdrój w Jastrzębiu Zdroju W dniu 21 sierpnia 2009 r. otwarte zostaje Centrum Handlowe Carrefour Galeria Zdrój w Jastrzębiu Zdroju o pow. całkowitej ok. 32 230 mkw. i 513 miejscach parkingowych. Obiekt powstał na działce kupionej przez Carrefour od Rank Progress S.A. Przy tej inwestycji Spółka realizowała prace dotyczące procedur formalno-administracyjnych. Galeria Handlowa Pasaż Grodzki w Jeleniej Górze W dniu 13 lipca 2009 r. spółka zależna Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. rozpoczęła budowę Galerii Handlowej Pasaż Grodzki, o pow. handlowej ok. 5 800 mkw. i pow. całkowitej ok. 10 500 mkw. Obiekt ten zlokalizowany jest w ścisłym centrum Jeleniej Góry, u zbiegu ulic Grodzkiej i Jasnej. Przewidywany termin zakończenia inwestycji to IV kw. 2010 r. Galeria Tęcza w Kaliszu W 2009 r. Spółka uzyskała decyzję o pozwoleniu na budowę Galerii Handlowej Galeria Tęcza w Kaliszu. Obiekt ten położony będzie w centrum miasta, u zbiegu ulicy 3 Maja i Placu Nowy Rynek, na miejscu supermarketu Tęcza. Powierzchnia całkowita obiektu ma wynosić ok. 33 750 mkw., a pow. handlowa ok. 17 470 mkw., liczba miejsc parkingowych - ok. 400, przewidywana liczba sklepów ok. 90. Planowany termin ukończenia inwestycji to II kwartał 2011 roku. Emitent w dniu 9 grudnia 2009 r. zakończył emisję obligacji. Wyemitowano 24 760 rocznych obligacji zwykłych na okaziciela Serii A o wartości nominalnej i cenie emisyjnej 1 tys. PLN każda, o łącznej wartości nominalnej 24 760 tys. PLN. 5.2. Inwestycje 5.2.1. Opis inwestycji Emitenta 1. Wartości niematerialne i prawne W roku 2010 do dnia zatwierdzenia Prospektu Grupa Kapitałowa Emitenta nie ponosiła nakładów na wartości niematerialne i prawne. W roku 2009 nakłady Grupy Kapitałowej Emitenta na wartości niematerialne i prawne wyniosły 25 400,00 PLN, a dotyczyły zakupu czterech dodatkowych licencji użytkownika programu Microsoft Dynamics AX. W roku 2008 nakłady na wartości niematerialne i prawne wyniosły 416 750,78 PLN, z czego wydatki na wdrożenie programu Microsoft Dynamics AX wyniosły 411 294,00 PLN, pozostała kwota stanowiła koszt zakupu innych programów komputerowych. W roku 2007 Spółka rozpoczęła pierwsze prace przygotowawcze i projektowe nad wdrożeniem zintegrowanego systemu informatycznego Microsoft Dynamics AX i poniosła z tego tytułu nakłady w kwocie 105 990,00 PLN. Ponadto dokonano wydatków na nabycie programów komputerowych w kwocie 13 069,26 PLN. W 2006 r. dokonano wydatków na nabycie programów komputerowych w kwocie 2 832,62 PLN. Wszystkie wydatki na wartości niematerialne i prawne pokrywane były ze środków własnych. 2. Rzeczowe aktywa trwałe (z wyjątkiem nieruchomości inwestycyjnych) W roku 2010 do dnia zatwierdzenia Prospektu nakłady Grupy Kapitałowej Emitenta na rzeczowe aktywa trwałe wyniosły 24 573,76 PLN. W roku 2009 nakłady Grupy Kapitałowej Emitenta na rzeczowe aktywa trwałe wyniosły 902 886,82 PLN (z czego 164 136,03 PLN przez E.F. Progress V Sp. z o.o.), w tym istotne nakłady obejmowały: 296 230,65 PLN, które stanowiły nakład na zakup samochodu osobowego sfinansowanego leasingiem, 267 747,63 PLN, które stanowiły nakłady na zakup ekranu LED oraz zestawów nagłaśniającego i oświetleniowego, sfinansowane leasingiem, 38 573,99 PLN, które stanowił nakład na podnośnik nożycowy w spółce celowej E.F. Progress V Sp. o.o., sfinansowany leasingiem, 56 779,70 PLN, które stanowiły nakład na samochód osobowy w spółce celowej E.F. Progress V Sp. z o.o., sfinansowany leasingiem. Wszystkie pozostałe wydatki zostały dokonane ze środków własnych. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 33

W roku 2008 nakłady Grupy Kapitałowej Emitenta na rzeczowe aktywa trwałe wyniosły 1 917 523,03 PLN, w tym istotne nakłady obejmowały: 1 783 898,49 PLN, które stanowiły nakłady na zakup siedmiu samochodów osobowych sfinansowanych leasingiem. Wszystkie pozostałe wydatki zostały dokonane ze środków własnych. W roku 2007 nakłady Grupy Kapitałowej Emitenta na rzeczowe aktywa trwałe wyniosły 1 692 344,95 PLN, z czego istotne nakłady obejmowały: 592 023,68 PLN - nakłady na zakup koparki Caterpillar sfinansowanej leasingiem, 558 002,15 PLN - nakłady na zakup 7 sztuk samochodów osobowych, z czego 6 sztuk o wartości 529 119,64 PLN sfinansowanych zostało leasingiem, 135 145,00 PLN - nakłady na system oddymiania, 124 614,10 PLN - nakłady na zakup podnośnika hydraulicznego Niftylift, które sfinansowano leasingiem. Wszystkie te wydatki zostały dokonane ze środków własnych oraz obcych jak zaznaczono w tekście powyżej. W roku 2006 nakłady Grupy Kapitałowej Emitenta na rzeczowe aktywa trwałe wyniosły 1 483 780,51 PLN, z czego istotne nakłady obejmowały: 1 018 053,37 PLN, które stanowiły nakłady na zakup trzech samochodów osobowych, sfinansowanych leasingiem, nakłady w kwocie 190 971,33 PLN na modernizację kamienicy w Legnicy przy ul. Złotoryjskiej. Wszystkie te wydatki zostały dokonane ze środków własnych oraz obcych jak wskazano w tekście powyżej. 3. Nieruchomości inwestycyjne W roku 2010 do dnia zatwierdzenia Prospektu nakłady Grupy Kapitałowej Emitenta na nieruchomości inwestycyjne wyniosły 30 530 474,61 PLN, z czego istotne nakłady obejmowały: 12 732 180,21 PLN, które stanowiły nakłady związane z realizacją inwestycji Galeria Tęcza w Kaliszu (spółka celowa E.F. Progress I Sp. z o.o.) 2 939 820,67 PLN, które stanowiły nakłady związane z przygotowaniem realizacji przyszłej galerii handlowej w Świdnicy (spółka celowa E.F. Progress VI Sp. z o.o.) 4 523 181,30 PLN, które stanowiły nakłady związane z realizacją inwestycji Twierdza II w Kłodzku (spółka celowa E.F. Progress VII Sp. z o.o.) 8 982 704,38 PLN, które stanowiły nakłady związane z realizacją inwestycji Pasaż Grodzki w Jeleniej Górze (spółka celowa Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o.) 1 275 380,46 PLN, które stanowiły nakłady związane z przygotowaniem realizacji przyszłego centrum handlowego w Skarżysku- Kamiennej W roku 2009 nakłady Grupy Kapitałowej Emitenta na nieruchomości inwestycyjne wyniosły 71 193 103,25 PLN, z czego istotne nakłady obejmowały: 24 193 365,48 PLN, które stanowiły nakłady związane z III etapem rozbudowy Galerii Piastów w Legnicy, inwestycja ta w 80% była finansowana z kredytu udostępnionego przez Bank Zachodni WBK S.A., 1 857 045,18 PLN, które stanowiły nakłady związane z przygotowaniem realizacji inwestycji Galeria Twierdza w Zamościu (spółka celowa E.F. Progress III Sp. z o.o.), 13 367 340,21 PLN, które stanowiły nakłady związane z budową Centrum Handlowego Twierdza w Kłodzku (spółka celowa E.F. Progress V Sp. z o.o.), inwestycja ta w 80% finansowana jest kredytem udostępnionym przez Bank Zachodni WBK S.A., 3 499 493,42 PLN, które stanowiły nakłady związane z projektem przyszłej galerii handlowej w Świdnicy (spółka celowa E.F. Progress VI Sp. z o.o.), 4 753 287,59 PLN, które stanowiły nakłady związane z realizacją inwestycji Park Handlowy Twierdza II w Kłodzku (spółka celowa E.F. Progress VII Sp. z o.o.), 13 665 436,29 PLN, które stanowiły nakłady związane z realizacją inwestycji Pasaż Grodzki w Jeleniej Górze (spółka celowa Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o.), 5 568 529,12 PLN, które stanowiły nakłady związane z realizacją inwestycji Galeria Tęcza w Kaliszu (spółka celowa E.F. Progress I Sp. z o.o.). W kwietniu 2009 roku, w ramach nieruchomości inwestycyjnych, oddano do użytkowania dwa duże obiekty: III część Galerii Piastów w Legnicy, w wyniku czego postał kompleks handlowy o łącznej powierzchni całkowitej ok. 35 500 mkw. Powierzchnia najmu części handlowej liczy ok. 24 000 mkw. i zagospodarowana jest przez 110 najemców. W kompleksie znajduje się wielosalowe kino o powierzchni ok. 2 500 mkw. i kręgielnia o powierzchni ok. 700 mkw. Centrum Handlowe Twierdza w Kłodzku o łącznej powierzchni użytkowej ok. 23 600 mkw., z czego powierzchnia najmu wynosi ok. 20 340 mkw. Centrum Handlowe Twierdza w Kłodzku tworzą: właściwa część galeryjna o powierzchni najmu ok. 7 000 mkw. oraz hipermarkety Leroy Merlin o powierzchni ok. 8 100 mkw. i Carrefour o powierzchni ok. 5 400 mkw. 34 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A.

W roku 2008 nakłady Grupy Kapitałowej Emitenta na nieruchomości wyniosły 149 215 849,64 PLN, z czego istotne nakłady obejmowały: 73 248 889,45 PLN, które stanowiły nakłady związane z II i III etapem rozbudowy Galerii Piastów w Legnicy, inwestycja ta w 80% była finansowana z kredytu udostępnionego przez Bank Zachodni WBK S.A., 294 469,10 PLN, które stanowiły nakłady związane z przygotowaniem realizacji inwestycji Galeria Twierdza w Zamościu (spółka celowa E.F. Progress III Sp. z o.o.), 8 194 301,00 PLN, które stanowiły nakłady związane z nabyciem gruntów pod przyszłą realizację wielkopowierzchniowego obiektu handlowego w Stargardzie Szczecińskim (spółka celowa E.F. Progress IV), 58 447 138,24 PLN, które stanowiły nakłady związane z budową Centrum Handlowego Twierdza w Kłodzku (spółka celowa E.F. Progress V Sp. z o.o.), inwestycja ta w 80% finansowana jest kredytem udostępnionym przez Bank Zachodni WBK S.A. 411 120,00 PLN, które stanowiły nakłady związane z projektem przyszłej galerii handlowej w Świdnicy (spółka celowa E.F. Progress VI Sp. z o.o.), 845 489,00 PLN, które stanowiły nakłady związane z realizacją inwestycji Pasaż Grodzki w Jeleniej Górze (spółka celowa Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o.). W roku 2007 nakłady Grupy Kapitałowej Emitenta na nieruchomości wyniosły 31 656 506,15 PLN, z czego istotne nakłady obejmowały: 10 686 318,03 PLN, które stanowiły nakłady na zakup nieruchomości w Kłodzku pod przyszłą inwestycję Centrum Handlowego Twierdza, z czego kwota 8 933 120,00 PLN została sfinansowana kredytem udzielonym przez ING Bank Śląski S.A., 7 192 692,69 PLN, które stanowiły nakłady związane z II i III etapem rozbudowy Galerii Piastów w Legnicy, 6 025 690,66 PLN, które stanowiły nakłady na zakup nieruchomości byłego browaru w Legnicy, na której Spółka planuje inwestycję w obiekt biurowo-mieszkaniowy, z czego 75% wydatków zostało sfinansowane kredytem udzielonym przez BZ WBK S.A., 5 930 551,38 PLN, które stanowiły nakłady na zakupy gruntów pod przyszłą realizację II i III etapu rozbudowy Galerii Piastów w Legnicy, z czego 75% wydatków zostało sfinansowane kredytem udzielonym przez BZ WBK S.A., 1 821 253,39 PLN, które stanowiły nakłady związane z budową Galerii Piastów w Legnicy przy ul. Najświętszej Marii Panny 6. W roku 2006 nakłady Grupy Kapitałowej Emitenta na nieruchomości wyniosły 25 496 776,55 PLN, z czego najbardziej istotne to: 20 372 956,55 PLN - nakłady związane z budową Galerii Piastów w Legnicy przy ul. Najświętszej Marii Panny 6, z czego kwota 18 888 117,17 PLN została sfinansowana z kredytu inwestycyjnego udostępnionego przez BZ WBK S.A., 5 123 820,00 PLN - nakłady na zakup gruntu przy ul. Grodzkiej w Legnicy pod przyszłą realizację II etapu rozbudowy Galerii Piastów w Legnicy. 4. Długoterminowe aktywa finansowe W roku 2010 do dnia zatwierdzenia Prospektu nakłady Spółki na długoterminowe aktywa finansowe wyniosły 2 610 000,00 PLN, które obejmowały: nakłady w kwocie 660 000,00 PLN na udziały w spółce E.F Progress II Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy nakłady w kwocie 150 000,00 PLN na udziały w spółce E.F. Progress III Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy nakłady w kwocie 200 000,00 PLN na udziały w spółce E.F. Progress VI z Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy nakłady w kwocie 1 600 000,00 PLN na udziały w spółce E.F. Progress VII Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy W roku 2009 nakłady Spółki na długoterminowe aktywa finansowe wyniosły 11 625 071,05 PLN, w tym istotne nakłady obejmowały: nakłady w kwocie 5 712 663,18 PLN na udziały w spółce E.F. Progress I Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, nakłady w kwocie 3 372 500,00 PLN na udziały w spółce E.F. Progress II Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, nakłady w kwocie 100 000,00 PLN na udziały w spółce E.F. Progress III Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, nakłady w kwocie 786 000,00 PLN na udziały w spółce E.F. Progress IV Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, nakłady w kwocie 298 696,58 PLN na udziały w spółce E.F Progress V Sp. z o.o. z siedziba w Legnicy, nakłady w kwocie 1 000 000,00 PLN na udziały w spółce E.F. Progress VI Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, nakłady w kwocie 300 000,00 PLN na udziały w spółce E.F. Progress VII Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy. Równocześnie spółka zależna E.F. Progress II Sp. z o.o. poniosła nakłady w wysokości 3 654 000,00 PLN na udziały w spółce Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. z siedzibą w Jeleniej Górze. W 2008 roku nakłady na długoterminowe aktywa finansowe wyniosły 37 729 335,05 PLN, w tym istotne nakłady obejmowały: nakłady w kwocie 1 000 000,00 PLN na udziały w spółce E.F. Progress II Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, nakłady w kwocie 17 552 962,13 PLN na udziały w spółce E.F. Progress III Sp. z.o.o. z siedzibą w Legnicy, nakłady w kwocie 1 820 000,00 PLN na udziały w spółce E.F. Progress IV Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, nakłady w kwocie 16 848 990,32 PLN na udziały w spółce E.F. Progress V Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy. Równocześnie spółka zależna E.F. Progress II Sp. z o.o. poniosła nakłady w wysokości 200 000,00 PLN na udziały w spółce Rank Muller Jelenia Góra Sp. z o.o. z siedzibą w Jeleniej Górze. W roku 2007 nakłady na długoterminowe aktywa finansowe wyniosły 2 009 165,37 PLN, co wynikało z podwyższenia kapitału zakładowego spółki zależnej Spółki E.F. Progress V Sp. z o.o. Podwyższenie to nastąpiło poprzez wniesienie aportu w postaci prawa własności nieruchomości. W zamian za przedmiotowy wkład Spółka objęła udziały w tak podwyższonym kapitale zakładowym. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 35

W 2006 roku nakłady na długoterminowe aktywa finansowe wyniosły 316 666,00 PLN, w tym istotne nakłady obejmowały: wydatki w kwocie 53 046,00 PLN na nabycie 100% udziałów w spółce Gazeta Piastów Śląskich Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, wydatki w kwocie 52 724,00 PLN n objęcie 100% udziałów w spółce E.F Progress I Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, wydatki w kwocie 52 724,00 PLN na objęcie 100% udziałów w spółce E.F Progress II Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, wydatki w kwocie 52 724,00 PLN na objęcie 100% udziałów w spółce E.F Progress III Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, wydatki w kwocie 52 724,00 PLN na objęcie 100% udziałów w spółce E.F Progress IV Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, wydatki w kwocie 52 724,00 PLN na objęcie 100% udziałów w spółce E.F Progress V Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy. 5.2.2. Opis bieżących inwestycji Emitenta W lipcu 2009 r. spółka zależna rozpoczęła prace przy wznoszeniu Pasażu Grodzkiego w Jeleniej Górze. Obiekt ten jest realizowany przez spółkę Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o., w której Emitent posiada pośrednio 54% udziałów. Pasaż Grodzki powstaje w samym centrum Jeleniej Góry przy zbiegu ulic Jasnej i Grodzkiej, a generalnym wykonawcą jest firma Erbud S.A. Pasaż Grodzki będzie kilkupiętrowym obiektem o powierzchni całkowitej około 10 000 mkw., w tym powierzchni najmu ok. 5 800 mkw. Przewidywana liczba najemców to 35. Obiekt będzie także posiadał parking podziemny na około 70 samochodów. Przewidywany termin oddania obiektu do użytkowania to IV kwartał 2010 roku. Całkowity budżet inwestycji wynosi ok. 44,8 mln PLN, z czego finansowanie zewnętrzne stanowić będzie ok. 70%. Spółka zależna E.F. Progress VII Sp. z o.o. w październiku 2009 r. rozpoczęła prace ziemne przy budowie Parku Handlowego Twierdza II w Kłodzku obok istniejącego Centrum Handlowego Twierdza. Generalnym wykonawcą jest firma Erbud S.A. Park Handlowy Twierdza II będzie parterowym obiektem o powierzchni całkowitej około 11 000 mkw., w tym powierzchnia najmu to ok. 10 900 mkw. Przewidywana liczba najemców to 11. Obiekt będzie także posiadał parking na około 420 samochodów. Przewidywany termin oddania obiektu do użytkowania to IV kwartał 2010 roku. Całkowity budżet inwestycji wynosi ok. 29,8 mln PLN, z czego finansowanie zewnętrzne stanowić będzie ok. 70%. Spółka zależna E.F. Progress I Sp. z o.o. w listopadzie 2009 r. rozpoczęła prace ziemne przy budowie Galerii Tęcza w Kaliszu na miejscu istniejącego dotychczas spółdzielczego domu handlowego Tęcza przy głównym deptaku miasta. Generalnym wykonawcą jest firma P.B. Cezbed Sp. z o.o. Galeria Tęcza będzie kilkupiętrowym obiektem o powierzchni całkowitej około 33 750 mkw., w tym powierzchnia najmu to ok. 17 470 mkw. Przewidywana liczba najemców to ok. 90. Obiekt będzie także posiadał wewnętrzny parking na około 400 samochodów. Przewidywany termin oddania obiektu do użytkowania to II kwartał 2011 roku. Całkowity budżet inwestycji wynosi ok. 113,0 mln PLN, z czego finansowanie zewnętrzne stanowić będzie ok. 70%. Spółka zależna E.F. Progress III Sp. z o.o. na przełomie maja i czerwca 2010 r. rozpocznie prace przy budowie Galerii Twierdza w Zamościu. Generalnym wykonawcą jest firma Erbud S.A. Galeria Twierdza będzie obiektem o powierzchni całkowitej około 31 400 mkw.. Przewidywana liczba najemców to ok. 80. Obiekt będzie także posiadał parking na około 850 samochodów. Przewidywany termin oddania obiektu do użytkowania to I kwartał 2011 roku. Całkowity budżet inwestycji wynosi ok. 126,2 mln PLN, z czego finansowanie zewnętrzne stanowić będzie ok. 70%. Poniżej przedstawiono rozpoczęte inwestycje Emitenta, gdzie rozpoczęły się prace budowlane lub projektowe i wszczęte zostały procedury administracyjne konieczne do wybudowania obiektów handlowych, a mianowicie: Tabela: Bieżące inwestycje Emitenta. Obiekt handlowy Termin rozpoczęcia Termin oddania do Przewidywana powierzchnia najmu (mkw.) budowy eksploatacji Park Handlowy Twierdza II w Kłodzku IV kw. 2009 r. IV kw. 2010 r. 10 900 Galeria Handlowa Galeria Tęcza w Kaliszu IV kw. 2009 r. II kw. 2011 r. 17 470 Centrum Handlowe Twierdza w Zamościu II kw. 2010 r. II kw. 2011 r. 23 684 Galeria Handlowa Galeria Świdnicka w Świdnicy IV kw. 2010 r. I kw. 2012 r. 14 378 Galeria Handlowa Pasaż Grodzki w Jeleniej Górze III kw. 2009 r. IV kw. 2010 r. 5 800 Centrum Handlowe w Jarosławiu III kw. 2011 r. II kw. 2012 r. 23 000 Centrum Handlowe w Krośnie IV kw. 2011 r. IV kw. 2012 r. 16 811 Źródło: Emitent Wszystkie powyższe inwestycje są prowadzone na terenie Polski. Źródła finansowania powyższych inwestycji zostały opisane w rozdziale 10.5 Części III Prospektu pt. Dokument Rejestracyjny. 5.2.3. Informacje dotyczące głównych inwestycji Emitenta w przyszłości, co do których jego organy zarządzające podjęły już wiążące zobowiązania. Do dnia zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego Zarząd Spółki podjął wiążące zobowiązania dotyczące przyszłych inwestycji z tytułu przedsięwzięć, które przedstawione są poniżej: 1. Zobowiązanie wobec Miasta Kalisz Na podstawie oświadczenia z dnia 11 września 2007 r. Spółka zobowiązała się do wybudowania podziemnego parkingu na minimum 250 miejsc parkingowych dla samochodów osobowych oraz do urządzenia placu publicznego na powierzchni działki w formie i na zasadach 36 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A.

ustalonych w odrębnym porozumieniu, przy czym ww. parking zostanie wybudowany na nieruchomości położonej w Kaliszu, Plac Nowy Rynek, będącym własnością Miasta Kalisz. Warunkiem realizacji ww. zobowiązania jest przekazanie przez miasto przedmiotowej nieruchomości Spółki wraz z użyczeniem jej na cele budowlane. Po wybudowaniu parkingu Spółka przekaże go nieodpłatnie Miastu Kalisz, w zamian za co będą z niego mogli korzystać klienci budowanego przez Spółkę Centrum Handlowego Galeria Tęcza. Niniejsza inwestycja ma być zrealizowana w terminie 18 miesięcy od dnia przekazania przedmiotowej nieruchomości Spółce przez miasto. Do chwili obecnej nie nastąpiło przekazanie przedmiotowej nieruchomości Emitentowi. Ponadto w ocenie Emitenta nie nastąpi to również przed 2012 r. Jednocześnie Emitent na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego nie jest w stanie dokładnie oszacować kosztów przedmiotowej inwestycji, jednakże w jego ocenie nie będą one wyższe niż 7 500 tys. PLN. 2. Zobowiązanie Spółki wobec spółki JA-WA Morgaś, Ostasz Spółka jawna w Zamościu Spółka w dniu 27 stycznia 2007 roku zawarł ze Spółką JA-WA Morgaś, Ostasz Spółka jawna z siedzibą w Zamościu umowę o współpracy. Przedmiotowa umowa została zawarta w celu określenia zasad wspólnej realizacji celu gospodarczego polegającego na zagospodarowaniu nieruchomości położonych w Zamościu przy ulicy Kilińskiego i Przemysłowej poprzez wybudowanie obiektu handlowego o powierzchni około 35 tysięcy mkw. W ramach umowy Spółka zobowiązała się do zakupu szeregu nieruchomości położonych w Zamościu, w tym także należących pośrednio do JA-WA Morgaś, Ostasz Spółka jawna, a następnie do zrealizowania na nich obiektu. Ponadto po uzyskaniu prawomocnego pozwolenia na użytkowanie wybudowanego obiektu Spółka zobowiązała się do nieodpłatnego przeniesienia na rzecz partnera 30% udziałów w spółce celowej powołanej do realizacji przedmiotowej inwestycji lub do wypłacenia partnerowi należnego mu zysku, tj. kwoty równej 30% wartości rynkowej obiektu, pomniejszonej o wszelkie koszty poniesione przez Spółkę w związku z inwestycją. W ocenie Emitenta zysk z przedmiotowej inwestycji wynosić będzie ok. 95 mln PLN, a w związku z tym kwota zysku należnego JA-WA Morgaś, Ostasz Spółka jawna, wynosić będzie ok. 28,6 mln PLN. 3. Zobowiązanie Spółki wobec spółki H.M. Prosper Hildebrand Morgaś Spółka jawna Spółka zawarła w dniu 14 maja 2008 roku ze spółką H.M. Prosper Hildebrand Morgaś Spółka jawna z siedzibą w Zamościu ( Partner ) umowę o współpracy. Przedmiotowa umowa została zawarta w celu określenia zasad wspólnej realizacji celu gospodarczego polegającego na zagospodarowaniu nieruchomości położonych w Skarżysku-Kamiennej poprzez wybudowanie obiektu wielofunkcyjnego (handlowo-usługowo-biurowego) ( Obiekt ). W ramach umowy Strony zobowiązały się m.in. do: realizacji wspólnego przedsięwzięcia i wspólnego osiągnięcia zysku w proporcji 67,00% - Spółka, 33,00% - Partner. Ponadto Spółka zobowiązała się m.in. do zakupu nieruchomości położonych w Skarżysku-Kamiennej o powierzchni ok. 5,5 ha oraz do wniesienia tych nieruchomości aportem do powołanej w tym celu Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ( Spółka ). Partner zobowiązał się zaś m.in. do pomocy i współdziałania ze Spółką w zakupie nieruchomości oraz do przeniesienia praw z już zawartych umów przedwstępnych, a dotyczących nieruchomości, na których ma być zlokalizowany Obiekt. W terminie 60 dni od dnia uzyskania prawomocnego pozwolenia na użytkowanie wybudowanego Obiektu, tytułem wynagrodzenia za czynności, Spółka wypłaci Partnerowi należne wynagrodzenie w wysokości 33% zysku z inwestycji lub przeniesie na Partnera 33% udziałów w przedmiotowej spółce, przy czym w takiej sytuacji Partner będzie zobowiązany do zwrotu 33% kosztów poniesionych przez Spółkę w związku z inwestycją. W roku 2009, obie Strony umowy podjęły wspólnie decyzję o dokonaniu sprzedaży przedmiotowej nieruchomości na rzecz operatora z branży hipermarketów spożywczych lub budowlanych, a w związku z tym wspólnie poszukiwały podmiotu zainteresowanego nabyciem nieruchomości. Zgodnie z Aneksem nr 1 do przedmiotowej umowy, Partnerowi przysługiwało 33% zysku ze sprzedaży przedmiotowej nieruchomości, który był szacowany przez Emitenta w wysokości ok. 8,4 mln PLN, a w związku z tym kwota należna Partnerowi wyniesie ok. 2,8 mln PLN. W dniu 24 lutego 2010 r. Strony rozwiązały przedmiotową umowę. Jednocześnie tytułem wynagrodzenia za czynności świadczone przez Partnera w czasie wykonywania Umowy, tj. w szczególności pomoc w nabywaniu nieruchomości objętych Umową, usługi związane z doradztwem, uczestnictwo w procedurze zmiany miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego (m.p.z.p.) dla nieruchomości oraz uczestnictwo w negocjacjach związanych z nabywaniem nieruchomości objętych Umową, Emitent zobowiązał się zapłacić na rzecz Partnera wynagrodzenie w kwocie 1 100 000 PLN netto. Wynagrodzenie to płatne będzie w 4 ratach, tj. 150 000 PLN netto zostało już zapłacone, 450.000 PLN netto zostanie zapłacone do 25 maja 2010 r., 300 000 PLN netto płatne będzie w terminie 14 dni od dnia wejścia w życie m.p.z.p. dla nieruchomości objętych Umową, a pozostałe 200 000 PLN netto zostanie zapłacone w terminie do 31 grudnia 2012 r. Jednocześnie Strony zrzekły się wobec siebie pozostałych roszczeń. 4. Zobowiązania wobec firmy Erbud S.A. w związku z realizacją inwestycji pn. Pasaż Grodzki w Jeleniej Górze W dniu 29.06.2009 r. spółka Rank Muller Jelenia Góra Sp. z o.o., w której Spółka posiada pośrednio 50% udziałów, zawarła z firmą Erbud S.A. umowę o generalne wykonawstwo Pasażu Grodzkiego w Jeleniej Górze, wraz z zewnętrznym układem drogowym. Wartość kontraktu ustalono na 32 000 tys. PLN netto. Inwestycja polega na budowie galerii śródmiejskiej, w której znajdzie się około 35 sklepów wiodących marek wraz z podziemnym parkingiem na 70 miejsc. Zgodnie z umową obiekt ma być gotowy do przekazania go do dalszych prac najemców do dnia 1 lipca 2010 r. Strony ustaliły jednocześnie, iż suma kar umownych nie może przekroczyć 10% wynagrodzenia umownego netto. 5. Zobowiązania wobec firmy Erbud S.A. w związku z realizacją inwestycji pn. Retail Park w Kłodzku W dniu 29.06.2009 r. spółka E.F. Progress VII Sp. z o.o., w której Spółka posiada 100% udziałów, zawarła z firmą Erbud S.A. umowę o generalne wykonawstwo centrum handlowo-usługowego Retail Park w Kłodzku. Wartość kontraktu ustalono na 16 000 tys. PLN netto. Inwestycja polega na budowie parku handlowego o łącznej powierzchni najmu około 10 500 mkw, w którym znajdzie się około 8 dużych sklepów wiodących marek oraz kino wielosalowe. Zgodnie z umową rozpoczęcie budowy nastąpiło w grudniu 2009 r., a hala sprzedaży ma być gotowa do przekazania do prac najemcom w ciągu 4 miesięcy od przekazania placu budowy, a kino ma być gotowe do przekazania do prac najemcy w ciągu 6 miesięcy od przekazania placu budowy. Strony ustaliły jednocześnie, iż suma kar umownych nie może przekroczyć 10% wynagrodzenia umownego netto. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 37

6. Zobowiązania wobec P.B Cezbed Sp. z o.o. o w związku z realizacją inwestycji pn. Centrum Handlowo-Usługowego Galeria Tęcza w Kaliszu. W dniu 28.10.2009 r. Cezbed Sp. z o.o. zawarł ze Spółką E.F. Progress I Sp. z o.o., w której Emitent posiada 100 % udziałów, umowę o generalne wykonawstwo Centrum Handlowo-Usługowego Galeria Tęcza w Kaliszu. Wartość kontraktu wynosi łącznie 69 700 tys. PLN netto. Zgodnie z umową obiekt ma być wykonany od dnia 4.11.2009 r. do dnia 15.03.2011 r., kiedy to ma zostać wszczęte procedura odbiorowa, przy czym zakończenie robót budowlanych umożliwiających rozpoczęcie prac przez Najemców wraz ze strefą dostaw ma nastąpić do dnia 15.12.2010 r., a wykonanie zewnętrznego układu drogowego do dnia 15.03.2011 r. Obie strony ustaliły, że suma kar umownych nie może przekroczyć 10% wynagrodzenia umownego netto, jednakże w przypadku przekroczenia terminu realizacji obiektu tj. 30 maja 2011 r., wysokość naliczonych kar umownych nie może przekroczyć 20% całkowitego wynagrodzenia. Obie strony zastrzegały sobie prawo do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych przewyższającego wysokość kar umownych. Za odstąpienie od umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, zapłaci on na rzecz zamawiającego karę umowną w wysokości 10% wynagrodzenia netto. Za odstąpienie przez Wykonawcę od umowy z przyczyn leżących po stronie zamawiającego, zapłaci on na rzecz Wykonawcy karę umowną w wysokości 10% wynagrodzenia umownego netto. 7. Zobowiązanie E.F. Progress III Sp. z o.o. wobec Prezydenta Miasta Zamość Na podstawie porozumienia z dnia 17 lutego 2010 r. E.F. Progress III Sp. z o.o. (Spółka zależna Emitenta), w związku z planowaną budową obiektu handlowego Galeria Twierdza przy ul. Kilińskiego w Zamościu, zobowiązała się wobec Prezydenta Miasta Zamościa (jako Zarządcy dróg) do przebudowania układu drogowego związanego z ww. inwestycją. W ramach przedmiotowego porozumienia E.F. Progress III Sp. z o.o. zobowiązała się do wykonania niezbędnych dróg (w zakresie ujętym w porozumieniu), opracowania projektów budowlanych, pozyskania w razie konieczności terenu od właścicieli nieruchomości objętych przebudową układu drogowego oraz do udzielenia Zarządcy dróg gwarancji i rękojmi na wykonane prace. Jednocześnie E.F. Progress III Sp. z o.o. zobowiązał się do wykonania ww. prac w terminie do 31 marca 2011 r., a następnie do ich nieodpłatnego przekazania (wraz ze stosowną dokumentacją) do Zarządu Dróg Miejskich w Zamościu. W ocenie Emitent na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego koszty przedmiotowej inwestycji wynosić będą ok. 2 000 tys. PLN. 8. Zobowiązania wobec firmy Erbud S.A. w związku z realizacją inwestycji pn. Galerii Twierdza w Zamościu W dniu 26 kwietnia 2010 r. spółka E.F. Progress III Sp. z o.o., w której Spółka posiada pośrednio 100% udziałów, zawarła z firmą Erbud S.A. umowę o generalne wykonawstwo Galerii Twierdza w Zamościu, wraz z zewnętrznym układem drogowym. Wartość kontraktu ustalono na 47 000 tys. PLN netto. Inwestycja polega na budowie galerii handlowej o pow. ok. 31 400 mkw. wraz z układem drogowym, w której znajdzie się około 80 sklepów wraz z parkingiem na 850 miejsc. Zgodnie z umową obiekt ma być gotowy do odbioru w dniu 15 lutego 2011 r. 6. Zarys ogólny działalności 6.1. Działalność podstawowa 6.1.1. Podstawowe obszary i rodzaj działalności Emitent prowadzi działalność inwestycyjno deweloperską na rynku krajowym, polegającą na pozyskiwaniu nieruchomości i ich zabudowie obiektami handlowymi z przeznaczeniem na wynajem lub sprzedaż. Emitent realizuje swoją działalność w ramach grupy kapitałowej samodzielnie i poprzez spółki celowe. Wynika to przede wszystkim z wymogów banków finansujących przedsięwzięcia w zakresie nieruchomości Grupy Kapitałowej Emitenta. Przy realizacji tego typu przedsięwzięć banki wymagają, aby finansowanie projektów inwestycyjnych odbywało się poprzez spółki celowe dla danego projektu - pozwala to na zminimalizowanie ryzyka inwestycyjnego. Przedmiot działania ww. spółek celowych powinien być ograniczony do czynności związanych z posiadaniem i administrowaniem nieruchomością, ograniczeniom podlega też zatrudnienie osób w takiej spółce. Zawierane umowy najmu posiadają długoterminowy charakter, są zawarte na czas określony i gwarantują spółkom stabilne przepływy pieniężne. Nieruchomość musi posiadać uregulowany stan prawny, a realizowany obiekt powinien spełniać wysoki standard techniczny. Taka konstrukcja pozwala na odseparowanie przepływów pieniężnych związanych z danym projektem od przepływów finansowych związanych z innymi projektami oraz wyższy poziom dźwigni finansowej w finansowaniu przedsięwzięcia, czyli wyższy możliwy do uzyskania poziom zaciągniętych kredytów przez spółkę celową, niż byliby w stanie zaciągnąć jej udziałowcy. Dodatkowo upadłość spółki celowej w następstwie niepowodzenia realizacji projektu nie oznacza upadłości jej udziałowców. Grupa Kapitałowa Emitenta koncentruje swoją obecną i przyszłą działalność na realizowaniu czterech kategorii projektów inwestycyjnych z zakresu rynku nieruchomości polegających na budowie oraz wynajmowaniu lub sprzedaży: wielkopowierzchniowych centrów handlowo usługowych, śródmiejskich galerii handlowych, obiektów handlowych typu park handlowy, wysoko rentownych krótkoterminowych projektów inwestycyjnych. 6.1.1.1. Strategia rozwoju Strategia przewiduje rozwój na rynku nieruchomości z korzyścią dla akcjonariuszy, partnerów biznesowych i społeczności lokalnych. Podstawą tej strategii jest długoterminowe zaufanie w kręgu wszystkich podmiotów zaangażowanych w realizację każdego projektu. W wyniku zdobytej wiedzy i doświadczenia Emitent wyspecjalizował się w projektowaniu i realizacji wielkopowierzchniowych obiektów handlowych i galerii handlowych oraz parków handlowych w miastach średniej wielkości. Oprócz dywersyfikacji produktowej, Grupa Emitenta prowadzi również dywersyfikację geograficzną. Lista miast, w których Grupa Emitenta zrealizowała, realizuje, bądź planuje realizację swoich projektów we wszystkich segmentach działalności - Stargard Szczeciński, Białystok, 38 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A.

Grudziądz, Kalisz, Zamość, Bielsko Biała, Katowice, Jastrzębie Zdrój, Dąbrowa Górnicza, Opole, Wrocław, Legnica, Jelenia Góra, Kłodzko, Zgorzelec, Skarżysko-Kamienna, Świdnica, Jarosław, Krosno - dowodzi konsekwencji w realizacji tej strategii. W celu realizacji planów inwestycyjnych Grupa Emitenta zakłada pozyskanie kapitału z rynku kapitałowego poprzez emisję akcji. Szacowana łączna wartość planowanych finansowych nakładów inwestycyjnych Grupy Emitenta na lata 2010-2012 wyniesie 500,1 mln PLN. Pozostała część poniesionych nakładów inwestycyjnych, poza środkami z emisji, będzie pochodzić ze środków własnych i kredytów bankowych. W szczególności, planuje się, że Emitent będzie reinwestował do 90% zysku netto osiągniętego w kolejnych latach działalności. Wśród zaplanowanych przez Grupę Emitenta inwestycji znajdują się projekty deweloperskie. 6.1.1.2. Segmenty działalności 1. Wielkopowierzchniowe centra handlowo usługowe Realizacja projektów z zakresu wielkopowierzchniowych centrów handlowo usługowych obejmuje zakup nieruchomości, przeprowadzenie procedur projektowych i administracyjnych, nadzór nad realizacją oraz sprzedaż obiektu. Spółka prowadzi lub też prowadziła tego typu przedsięwzięcia dla sieciowych operatorów hipermarketów i supermarketów takich jak Tesco, Castorama, Leroy Merlin,, Makro Cash and Carry. Od 2004 Spółka jest głównym partnerem sieci Carrefour w Polsce. W latach 2001 2009 Grupa Kapitałowa Emitenta oddała do użytku 21 centrów handlowych tego typu, o łącznej powierzchni ok. 263 tys. mkw. Były to następujące obiekty: Centrum Handlowe TESCO, Jelenia Góra, 8 000 mkw., 1.200 miejsc parkingowych, Centrum Handlowe TESCO, Zielona Góra, 8 000 mkw., 831 miejsc parkingowych, Centrum Handlowe TESCO, Bielsko Biała, 10 000 mkw., 980 miejsc parkingowych, Centrum Handlowe CASTORAMA, Bielsko Biała, 8 500 mkw., 650 miejsc parkingowych, Centrum Handlowe TESCO, Ruda Śląska, 7 500 mkw., 550 miejsc parkingowych, Centrum Handlowe TESCO, Tarnowskie Góry, 7 350 mkw., 555 miejsc parkingowych, Centrum Handlowe TESCO, Głogów, 5 926 mkw., 435 miejsc parkingowych, Centrum Handlowe CARREFOUR, Zielona Góra, 15 142 mkw., 730 miejsc parkingowych, Centrum Handlowe CARREFOUR, Legnica, 14 490 mkw., 860 miejsc parkingowych, Centrum Handlowe TESCO, Jawor, 2 000 mkw., 112 miejsc parkingowych, Centrum Handlowe CARREFOUR, Kalisz, 18 360 mkw., 1 120 miejsc parkingowych, Centrum Handlowe CARREFOUR, Zgorzelec, 18 230 mkw., 1 020 miejsc parkingowych, Centrum Handlowe CARREFOUR, Tarnowskie Góry, 7 460 mkw., 515 miejsc parkingowych, Centrum Handlowe CARREFOUR, Zamość, 13 380 mkw., 769 miejsc parkingowych, Centrum Handlowe CARREFOUR, Grudziądz, 16 085 mkw., 870 miejsc parkingowych, Centrum Handlowe LEROY MERLIN, Kalisz, 5 600 mkw., 460 miejsc parkingowych, Centrum Handlowe CARREFOUR, Białystok, 24 000 mkw., 860 miejsc parkingowych, Centrum Handlowe CARREFOUR w Szczecinie, 18 394 mkw., 1 166 miejsc parkingowych, Centrum Handlowe CARREFOUR w Jastrzębiu Zdroju, 32 230 mkw., 513 miejsc parkingowych, Centrum Handlowe EDEN w Zgorzelcu, 9 942 mkw., 318 miejsc parkingowych, Centrum Handlowe TWIERDZA w Kłodzku, 23 560 mkw., 700 miejsc parkingowych. 2. Śródmiejskie galerie handlowe Drugą kategorią przedsięwzięć realizowanych przez Grupę Kapitałową Emitenta, jest budowa i wynajem galerii handlowych ulokowanych w ścisłych centrach miast liczących od 50 do 100 tysięcy mieszkańców. W 2006 r. Grupa Kapitałowa Emitenta oddała do użytku I etap Galerii Piastów w Legnicy o powierzchni 12 600 mkw. W 2008 oddano do użytku II część Galerii Piastów, a w 2009 III część Galerii Piastów o łącznej pow. 35 746 mkw. oraz Centrum Handlowe Twierdza w Kłodzku o pow. 23 560 mkw. Ponadto w trakcie zaawansowanego przygotowania lub realizacji i komercjalizacji znajdują się kolejne galerie handlowe: Galeria Tęcza w Kaliszu, ok. 33 750 mkw., Park Handlowy Twierdza II w Kłodzku, ok. 11 000 mkw., Galeria Pasaż Grodzki w Jeleniej Górze, ok. 10 500 mkw., Galeria Świdnicka w Świdnicy, ok. 20 100 mkw., Galeria Twierdza w Zamościu, ok. 31 400 mkw. Oprócz wymienionych powyżej projektów, Emitent w oparciu o własne zasoby gruntów, analizuje i prowadzi wstępne opracowania kilku innych deweloperskich projektów komercyjnych na terenie całej Polski. 3. Wysokorentowne krótkoterminowe projekty inwestycyjne Kolejnym obszarem działania Grupy Kapitałowej Emitenta jest realizacja wysokorentownych, krótkoterminowych projektów inwestycyjnych, obejmujących następujące czynności: zakup nieruchomości, projektowanie, przeprowadzenie wszelkich wymaganych procedur administracyjnych oraz uzgodnień, po których następuje sprzedaż projektu. Zamknięcie pozycji inwestycyjnej następuje w różnych etapach projektu, w zależności od specyfiki projektu, okoliczności rynkowych oraz potrzeb partnera. Partnerami takich projektów są renomowane firmy polskie i zagraniczne. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 39

4. Mieszkania i obiekty biurowe Ponadto, wśród projektów inwestycyjnych Emitenta znajduje się grupa obiektów o funkcji mieszanej (usługowe, mieszkaniowe, biurowe): projekt mieszkaniowo-usługowy Marina Park we Wrocławiu, 113 692 mkw., 2 projekty mieszkaniowe w Legnicy, 6 600 mkw. (łączna powierzchnia), biurowiec klasy A w Legnicy, 15 200 mkw., obiekt biurowo-handlowo-usługowo-rozrywkowy w Katowicach, 93 000 mkw. W przypadku ww. projektów inwestycyjnych Emitent wstrzymał prace projektowe, prowadząc jedynie czynności zmierzające do pozyskania nabywcy lub partnera do wspólnej realizacji projektu inwestycyjnego. Emitent nie przewiduje w najbliższym czasie rozwinięcia działalności w kierunku samodzielnej realizacji ww. projektów inwestycyjnych. Tabela: Przychody w podziale na podstawowe kategorie działalności Grupy Emitenta (w tys. PLN). Wyszczególnienie I półrocze 2009 2008 2007 2006 Najem nieruchomości 14 744 12 959 11 266 2 660 Sprzedaż nieruchomości 70 836 72 413 34 484 44 129 Inne 6 575 6 176 6 436 9 620 RAZEM 92 155 91 548 52 186 56 409 Źródło: Emitent W powyższej tabeli przychody z segmentu 2 zaprezentowano jako przychody z najmu nieruchomości, a pozostałe segmenty jako przychody ze sprzedaży nieruchomości. Pozycja inne dotyczy refakturowania materiałów i usług, jak i przychodów z usług m.in. konsultingowych. 6.1.1.3. Organizacja działalności biznesowej Grupy 1. Pozyskiwanie informacji na temat partnerów i gruntów pod inwestycje Ilość zrealizowanych projektów inwestycyjnych w różnych częściach kraju, w okresie 12 lat dotychczasowej działalności, doprowadziła do wypracowania przez Emitenta wysokiej sprawności operacyjnej w pozyskiwaniu gruntów i realizowaniu inwestycji. Emitent pozyskuje informacje i wyszukuje grunty pod przyszłe projekty inwestycyjne realizując opracowaną przez lata procedurę: samodzielnie, przez własny dział ekspansji; w przypadku wielkopowierzchniowych obiektów handlowych działanie dodatkowo ukierunkowane poprzez informacje uzyskane od głównych operatorów (Carrefour, Leroy Merlin, Metro, OBI, REAL, Aldi, Biedronka) co do miejsca zlokalizowania przyszłych obiektów, przejmowanie od wyżej wymienionych firm gruntów w trakcie pozyskiwania i wykańczanie procesu scalania gruntu pod przyszłe inwestycje, oferty składane przez stale współpracujące biura pośrednictwa oraz inne podmioty, które w swojej działalności mają do czynienia z obrotem nieruchomościami np. syndycy, biura projektowe itp., inni partnerzy biznesowi, osoby fizyczne, właściciele nieruchomości (samodzielnie). Efektywność i skuteczność działań Grupy Kapitałowej Emitenta w zakresie czynności związanych z wytypowaniem i pozyskaniem atrakcyjnych gruntów pod inwestycje są możliwe dzięki doświadczonemu zespołowi specjalistów, posiadających bogatą wiedzę dotyczącą rynku nieruchomości. 2. Proces weryfikacji możliwości inwestycyjnych Optymalna struktura organizacyjna firmy oraz mechanizmy kwalifikowania gruntu pod inwestycje wypracowane przez lata działalności Spółki sprawiły, że Emitent posiada wysoką sprawność analityczną i decyzyjną w zakresie nabywania gruntów. Wszelkie decyzje dotyczące zakupu nieruchomości poprzedzone są wykonaniem procedur weryfikacyjnych. Procedury realizowane są w dwóch wariantach zależnych od typu inwestycji, która będzie realizowana na analizowanej nieruchomości. 2.1. Obiekty wielkopowierzchniowe Procedura weryfikacyjna na potrzeby obiektów wielkopowierzchniowych obejmuje: sprawdzenie możliwości realizacji określonego typu inwestycji, badanie stanu prawnego nieruchomości, pozyskanie podstawowych informacji o nieruchomości. Na podstawie powyższych informacji przygotowywane jest memorandum informacyjne dla głównego operatora np. Carrefour, Leroy Merlin, OBI, Real, itp. Po uzyskaniu wstępnej akceptacji, lecz przed nabyciem gruntu, wraz z operatorem uzgadniane są główne parametry współpracy i inwestycji, takie jak: przyszła powierzchnia najmu, wysokość czynszu oraz opłat technicznych, czas trwania umowy najmu, zakres prac finansowany przez każdą ze stron. 40 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A.

Po uzgodnieniu parametrów projektu inwestycyjnego Emitent doprowadza w II etapach do podpisania umów: I etap przedwstępna warunkowa umowa nabycia prawa własności lub prawa użytkowania wieczystego, II etap podpisanie umowy ostatecznej po ziszczeniu się warunków zawieszających. Powyższa procedura gwarantuje bezpieczeństwo realizacji i zyskowności tego typu inwestycji. W przypadku braku akceptacji i pozytywnej oceny operatora, materiały dotyczące nieruchomości zostają zarchiwizowane do ewentualnego wykorzystania w późniejszym okresie. 2.2. Galerie handlowe Procedura weryfikacyjna lokalizacji nieruchomości na potrzeby galerii handlowych obejmuje: sprawdzenie możliwości realizacji określonego typu inwestycji, badanie geologiczne, geofizyczne, stanu zanieczyszczenia gruntu, inwentaryzacja zieleni, weryfikacja zapisów w księgach wieczystych, określenie dostępności mediów (woda, energia elektryczna, gaz itd.), prowadzenie negocjacji, przygotowanie projektów umów przez dział prawny, wstępne prace projektowe, przygotowanie koncepcji architektonicznej z określeniem najważniejszych parametrów inwestycji i potencjalnych zagrożeń mogących podnieść koszty realizacji inwestycji, analizowanie projektu po kątem potencjalnych najemców, sporządzenie analizy opłacalności inwestycji, budżetowanie, przygotowanie biznes planu. Po uzgodnieniu parametrów projektu inwestycyjnego Emitent doprowadza w II etapach do podpisania umów: I etap przedwstępna warunkowa umowa nabycia prawa własności lub prawa użytkowania wieczystego, II etap podpisanie umowy ostatecznej po ziszczeniu się warunków zawieszających. 3. Realizacja inwestycji Po zabezpieczeniu nieruchomości Emitent przystępuje do kolejnych czynności zmierzających do zrealizowania inwestycji: wybór biura projektowego przygotowującego projekt architektoniczno budowlany wraz z uzyskaniem wymaganych pozwoleń, komercjalizacji powierzchni handlowych, organizacja finansowania, wybór generalnego wykonawcy zajmującego się wykonaniem i koordynacją całości prac budowlanych. Integralną częścią procesu inwestycyjnego jest komercjalizacja powierzchni, tj. pozyskiwanie najemców powierzchni w realizowanym obiekcie. Proces komercjalizacji prowadzony jest samodzielnie przez własny dział komercjalizacji. Ze strony Grupy Kapitałowej Emitenta w procesie komercjalizacji uczestniczy także zespół pracowników odpowiedzialny za realizację danego projektu inwestycyjnego, wśród nich inspektor nadzoru, specjaliści poszczególnych branż (sanitarnej, elektrycznej) architekt nadzorujący i koordynujący prace podwykonawców. Wyłonienie generalnego wykonawcy odbywa się na podstawie przetargu, do którego zapraszane są największe firmy działające na rynku krajowym, między innymi: Budimex Dromex S.A., Skanska S.A., Erbud S.A., Budus S.A., Warbud S.A., Mostostal Warszawa S.A. i inne. Z wyłonionym w wielostopniowym przetargu generalnym wykonawcą zawierana jest umowa regulująca między innymi terminy wykonania poszczególnych etapów inwestycji i powiązany bezpośrednio z nimi harmonogram płatności wynagrodzenia. Przy wybranych projektach inwestycyjnych Grupa Kapitałowa Emitenta samodzielnie angażuje podwykonawców, którzy są nadzorowani przez dział nadzoru inwestycji Grupy Kapitałowej Emitenta bądź przez generalnego wykonawcę. W obu wyżej opisanych przypadkach kompleksowy nadzór nad inwestycją i monitoring prowadzi Zarząd Emitenta wraz z podległymi działami realizacji inwestycji, kierownikiem projektu inwestycyjnego oraz - jeżeli jest taka konieczność -nadzorcą projektu w imieniu banku finansującego inwestycję. 4. Marketing i sprzedaż Wraz z rozpoczęciem prac budowlanych Grupa Kapitałowa Emitenta rozpoczyna działania marketingowe związane z reklamą i promocją realizowanego obiektu handlowego. Ten zakres czynności dotyczy tylko obiektów własnych. 5. Zarządzanie obiektem Ostatnim elementem, który pozostaje w gestii Grupy Kapitałowej Emitenta po wybudowaniu i oddaniu nieruchomości do użytku, jest samodzielne administrowanie obiektem. W przypadku galerii śródmiejskich Grupa Kapitałowa Emitenta przewiduje, że realizowanymi obecnie i w przyszłości obiektami będzie zarządzała samodzielnie, z uwagi na pozytywne i wymierne efekty finansowe, jakie zostały osiągnięte na samodzielnie zarządzanej Galerii Piastów w Legnicy oraz Centrum Handlowym Twierdza w Kłodzku. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 41

6.1.1.4. Główni klienci W kontekście prowadzonej przez Grupę Emitenta działalności wyodrębnić należy 3 kategorie klientów strategicznych: 1. Klienci wielkopowierzchniowi Do klientów wielkopowierzchniowych Emitenta można zaliczyć między innymi: Carrefour Polska Sp. z o.o., Leroy Merlin Polska Sp. z o.o., Superhobby Market Budowlany Sp. z o.o., (OBI) Real Sp. z o.o. spółka komandytowa, Empik Sp. z o.o., Metro Group Asset Services Sp. z o.o. Marks & Spencer Polska Sp. z o.o., C & A Polska Sp. z o.o., Piotr i Paweł S.A., H & M Hennes & Mauritz Sp. z o.o., New Yorker Polska Sp. z o.o. Powyższe firmy są głównymi najemcami w obiektach wielkopowierzchniowych oraz centrach handlowych. Stanowią grupę klientów gwarantujących bezpieczeństwo zrealizowania inwestycji, poprzez fakt długoterminowego wynajmu powierzchni, który wynosi najczęściej 10 lat + opcje na następne 5 lat. W przypadku tej grupy najemców osiągalne stawki czynszu oscylują w przedziale od 5,75 do 8,5 EUR/mkw., a wynajmowana powierzchnia zamyka się następujących przedziałach: Najemca Carrefour Polska Sp. z o.o. Leroy Merlin Polska Sp. z o.o. Superhobby Market Budowlany Sp. z o.o. Real Sp. z o.o., spółka komandytowa EMPiK Sp. z o.o. H&M Hennes & Mauritz Sp. z o.o. Metro Group Asset Services Sp. z o.o. Marks & Spencer Polska Sp. z o.o. C & A Polska Sp. z o.o. Źródło: Emitent Wynajmowana powierzchnia od 4 000 mkw. do 19 000 mkw. od 5 000 mkw. do 10 000 mkw. około 10 000 mkw. 10 500 mkw. od 600 mkw. do 1 000 mkw. od 1 500 mkw. do 2 500 mkw. około 10 000 mkw. od 1 300 mkw. do 2 000 mkw. od 1 500 mkw. do 2 500 mkw. Oprócz faktu, że powyższe firmy stanowią stabilne i bezpieczne źródła dochodów, są także gwarantem pozyskania mniejszych, lecz dużo bardziej dochodowych najemców. 2. Najemcy małych i średnich powierzchni Kolejną grupę klientów stanowią operatorzy znanych, światowych, europejskich i polskich marek, które między innymi - poprzez wynajmowanie powierzchni w centrach handlowych i galeriach śródmiejskich - tworzą i powiększają swoje sieci dystrybucyjne. Najbardziej znane marki obecne w obiektach Grupy Kapitałowej Emitenta to: Douglas, Bytom, Tall Weijl, Diverse, Rossman, Grupa LPP, Ryłko, Vobis, KFC, Deichmann, Vistula i Wólczanka, Wojas, Almi Decor, Kappahl, Apart. Klienci z tej grupy wynajmują mniejszą powierzchnię, mieszczącą się w przedziale od 100 do 1 000 mkw., jednak stawki czynszu są istotnie wyższe niż w grupie pierwszej i oscylują w przedziale od 10 do 40 EUR/mkw. Parametr ten w znacznym stopniu podwyższa średnią czynszu uzyskiwaną z wynajmowanej powierzchni w danym obiekcie. 3. Najemcy lokalni Kolejną grupę klientów stanowią firmy i przedsiębiorcy funkcjonujący na terenie miasta, w którym realizowana jest inwestycja. Firmy te, mając ugruntowaną pozycję na rynku lokalnym, chcąc podnieść swoje dochody i prestiż wynajmują powierzchnie w atrakcyjnych lokalizacjach oferowanych przez Grupę Kapitałową Emitenta. 42 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A.

4. Klienci w transakcjach krótkoterminowych Odrębną grupę klientów istotną dla działalności Grupy Kapitałowej Emitenta stanowią firmy, z którymi realizowane są transakcje krótkoterminowe. Znaczna ilość analizowanych ofert i projektów inwestycyjnych oraz znajomość rynku stworzyły możliwość uzyskania przychodów z realizowania relatywnie szybkich transakcji, polegających na przygotowaniu nieruchomości pod inwestycje i odsprzedaż. Operacje te polegają na: kupnie gruntu, przeprowadzeniu wymaganych procedur administracyjnych i uzgodnień, uzyskaniu decyzji o warunkach zabudowy i zagospodarowaniu ternu lub pozwolenia na budowę, sprzedaży gruntu. Średni czas realizacji tego typu transakcji to 3 10 miesięcy. Ten typ transakcji charakteryzuje się niewielkim zaangażowaniem własnych środków finansowych i dużą rentownością. W grupie klientów, z którymi zrealizowano tego typu transakcje, znajdują się: Carrefour Polska Sp. z o.o., Leroy Merlin Polska Sp. z o.o., Jeronimo Martins Dystrybucja Sp. z o.o., Superhobby Market Budowlany Sp. z o.o., Makro Cash and Carry Polska S.A., Aldi Sp. z o.o. Tabela: Struktura sprzedaży wartościowo z uwzględnieniem kluczowych klientów (w tys. PLN). Operator I półrocze 2009 2008 2007 2006 Carrefour Polska Sp. z o.o. 54 963 13 892 18 807 40 179 Leroy Merlin Inwestycje Sp. z o.o. 50 815 8 000 0 Cap Wroc Log Sp. z o.o. 0 0 482 8 278 Jeronimo Martins Dystrybucja Sp. z o.o. 0 0 5 806 0 Abercromby Sp. z o.o. 0 56 407 0 0 Makro Cash and Carry Polska S.A. 16 000 0 0 0 Najemcy Galeria Piastów w Legnicy 9 122 10 143 10 387 1 992 Najemcy Galeria Twierdza Kłodzko 5 676 270 0 0 Inni 6 344 10 021 8 704 5 960 RAZEM 92 155 91 548 52 186 56 409 Źródło: Emitent 6.1.1.5. Bieżące przedsięwzięcia inwestycyjne Spółki Na lata 2010-2012 zaplanowano budowę obiektów komercyjnych na terenie całej Polski o powierzchni całkowitej ok. 106 tys. mkw. Poniżej przedstawiono chronologiczne zestawienie projektów inwestycyjnych na lata 2010-2012, których bardziej szczegółowy opis znajduje się poniżej. Tabela: Chronologiczne zestawienie projektów inwestycyjnych na lata 2010-2012. Lp. Lokalizacja / nazwa projektu Przeznaczenie Rodzaj obiektu komercyjnego Termin zakończenia 1 Jelenia Góra/ Pasaż Grodzki wynajem galeria śródmiejska w centrum miasta, IV kw. 2010 r. 2 Kłodzko/ Park Handlowy Twierdza II wynajem park handlowy (Media Expert, Jysk, Biedronka) IV kw. 2010 r. 3 Kalisz/ Galeria Tęcza wynajem galeria śródmiejska w centrum miasta, II kw. 2011 r. 4 Zamość/ Galeria Twierdza wynajem galeria śródmiejska II kw. 2011 r. 5 Świdnica/ Galeria Świdnicka wynajem galeria śródmiejska I kw. 2012 r. Źródło: Emitent 1. Śródmiejska Galeria Handlowa Pasaż Grodzki w Jeleniej Górze. W 2007 roku Spółka pozyskała partnera, będącego właścicielem atrakcyjnie zlokalizowanej działki w centrum Jeleniej Góry, z którym poprzez podmiot zależny realizuje obiekt typu galeria śródmiejska o powierzchni całkowitej ok. 10 500 mkw. W lipcu 2009 r. spółka zależna Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. realizująca inwestycję uzyskała pozwolenie na budowę i podpisała umowę z firmą Erbud S.A. na wykonawstwo obiektu,,pod klucz. Obiekt, po wybudowaniu, pozostanie własnością podmiotu powiązanego ze Spółką, aczkolwiek nie wyklucza się możliwości sprzedaży obiektu. Przewidywany termin ukończenia inwestycji to IV kw. 2010 r., przy czym planowana wielkość nakładów wyniesie ok. 44,8 mln PLN. Szacowany przychód z wynajmu powierzchni po całkowitym skomercjalizowaniu powinien wynieść około 4,1 mln PLN netto rocznie. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 43

2. Park Handlowy Twierdza II w Kłodzku Do posiadanej rezerwy terenowej o pow. 1,83 ha, zlokalizowanej w bezpośrednim sąsiedztwie Centrum Handlowego Twierdza w Kłodzku, Emitent dokupił 2,01 ha. Na tak scalonym gruncie o powierzchni 3,84 ha, wiosną 2009 r. rozpoczął projektowanie obiektu parku handlowego. Planowana całkowita powierzchnia obiektu, to ok. 11 000 mkw. w którym znajdzie się 10 najemców. Prace budowlane rozpoczęto w listopadzie 2009 r., zakończenie planowane jest w IV kw. 2010 r. Wielkość nakładów powinna wynieść ok. 29,8 mln PLN. Szacowany przychód z wynajmu powierzchni po całkowitym skomercjalizowaniu powinien wynieść około 4,5 mln PLN netto rocznie. 3. Śródmiejska Galeria handlowa Galeria Tęcza w Kaliszu. Na gruncie o powierzchni 0,92 ha, Emitent poprzez swoją spółkę zależną E.F. Progres I Sp. z o.o. rozpoczął realizację budowy Galerii Tęcza, o powierzchni ok. 33 750 mkw., w której znajdzie się ok. 86 sklepów. W czerwcu 2009 r. Emitent uzyskał pozwolenie na budowę obiektu oraz w dniu 28 października 2009 r. jednostka zależna podpisała umowę na jego realizację. Prace rozpoczęto w listopadzie 2009 r. Przewidywany termin ukończenia inwestycji to II kw. 2011 roku. Planowana wielkość nakładów finansowych to ok. 113,0 mln PLN. Szacowany przychód z wynajmu powierzchni po całkowitym skomercjalizowaniu powinien wynieść około 16, 8 mln PLN netto rocznie. 4. Galeria Twierdza w Zamościu Na zakupionym ze środków własnych gruncie o powierzchni ponad 7.4 ha Emitent poprzez swoją spółkę zależną E.F. Progres III Sp. z o.o. zrealizuje projekt inwestycyjny przewidujący budowę Galerii Twierdza w Zamościu, o powierzchni 31 436 mkw., w którym znajdzie się blisko 80 sklepów z parkingiem na 850 miejsc. W chwili obecnej Emitent zakończył prace projektowe oraz złożył wniosek o pozwolenie na budowę. Planowany termin jego uzyskania to maj 2010 r. W międzyczasie zakończono prace związane z rozbiórką zlokalizowanych na nieruchomości obiektów. Przewidywany termin ukończenia inwestycji to II kw. 2011 r.; planowana wielkość nakładów wyniesie ok. 126,2 mln PLN. Szacowany przychód z wynajmu powierzchni po całkowitym skomercjalizowaniu powinien wynieść około 18 mln PLN netto rocznie. 5. Śródmiejska Galeria Handlowa Galeria Świdnicka w Świdnicy. W Świdnicy w 2008 roku Emitent zabezpieczył umową przedwstępną nieruchomość gruntową o powierzchni 3.63 ha. Emitent poprzez swoją spółkę zależną E.F. Progres VI Sp. z o.o. zmierza zrealizować obiekt handlowy Galeria Świdnicka, o powierzchni ok. 20 100 mkw., w którym znajdzie się ok. 65 sklepów oraz parking na 565 m.p. W sierpniu 2009 r. doprowadzono do uchwalenia miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego uwzględniającego budowę obiektu handlowego. Trwają prace projektowe i uzgodnienia. Uzyskanie pozwolenia na budowę przewidziane jest na wrzesień 2010 r., rozpoczęcie budowy na IV kw. 2010 r., a zakończenie budowy na I kw. 2012 r. Szacunkowa wartość inwestycji wyniesie ok. 72,2 mln PLN. Szacowany przychód z wynajmu powierzchni po całkowitym skomercjalizowaniu powinien wynieść około 11 mln PLN netto rocznie. 6.1.1.6. Planowane przedsięwzięcia inwestycyjne Grupy Kapitałowej Poniżej przedstawiono dwie kategorie projektów inwestycyjnych planowanych przez Grupę Kapitałową Emitenta: projekty przewidziane do budowy i wynajmu oraz projekty na sprzedaż. Z uwagi na toczące się procedury zmiany miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego oraz negocjacje z głównymi najemcami, bądź uzgodnienia techniczne, ustalenie dokładnego terminu realizacji projektu inwestycyjnego nastąpi po spełnieniu się kluczowych warunków koniecznych do jego realizacji. Tabela: Projekty inwestycyjne przewidziane do budowy i wynajmu. Lp. Lokalizacja / nazwa projektu Rodzaj obiektu komercyjnego Powierzchnia działek 1 Centrum Handlowe Krosno park handlowy w trakcie negocjacji umowy OBI 76 697 mkw. 2 Centrum Handlowe Jarosław park handlowy procedura zmiany m.p.z.p./obi 86 300 mkw. Źródło: Emitent. Całkowita powierzchnia gruntów przedstawiona w powyższym zestawieniu na dzień sporządzenia Prospektu wynosi 16,3 ha. Tabela: Projekty inwestycyjne na sprzedaż. Lp. Lokalizacja / nazwa projektu Opis projektu/możliwe zagospodarowanie Powierzchnia działek 1 KATOWICE - Olimpijska obiekt wielofunkcyjny (galeria, biura, rozrywka) w centrum miasta 8 410 mkw. 2 WROCŁAW Marina Park Zabudowa mieszkaniowa z częścią usługową osiedla Marina Park; położone na wrocławskich Popowicach, w pobliżu parków i Odry; projektowany mini port dla łodzi i jachtów oraz tramwaju wodnego 68 513 mkw. 3 Skarżysko-Kamienna park handlowy procedura zmiany m.p.z.p./ hipermarket 47 279 mkw. 4 Zgorzelec LM park handlowy 11 012 mkw. 5 Zgorzelec CA park handlowy 33 440 mkw. 6 Legnica Browar biurowiec/apartamenty biurowiec klasy A oraz apartamenty, w centrum miasta, blisko Galerii Piastów, Urzędu Miasta i Parku Miejskiego 8 600 mkw. 7 Legnica Fortepiany nieruchomość zbudowana/wielofunkcyjny 10 797 mkw. 8 Opole Malinka działka z pozwoleniem na budowę obiektu handlowego 42 465 mkw. 44 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A.

Lp. Lokalizacja / nazwa projektu Opis projektu/możliwe zagospodarowanie 9 Brzeg pawilon handlowy Powierzchnia działek udział 13,15% w 1 854 mkw. 10 Kłodzko przy Galerii Twierdza działka z przeznaczeniem pod stację paliw 3 000 mkw. 12 Kłodzko przy Galerii Twierdza działka z przeznaczeniem pod obiekt Mc Donald 3 500 mkw. 13 Legnica Osiedle Ptasie działka z przeznaczeniem pod budownictwo mieszkaniowe 23 700 mkw. 14 Grudziądz park handlowy - projektowanie 18 299 mkw. 15 Stargard Szczeciński * park handlowy procedura zmiany m.p.z.p./ hipermarket 78 554 mkw. 16 Opole Turawa park handlowy - projektowanie 46 479 mkw. 17 Dąbrowa Górnicza park handlowy - projektowanie udział 50% w 9 600 mkw. Źródło: Emitent. *) złożono wniosek o upadłość spółki celowej E.F. Progress IV Sp. z o.o. z możliwością układu, która jest właścicielem tej nieruchomości. Całkowita powierzchnia gruntów przedstawiona w powyższym zestawieniu na dzień sporządzenia Prospektu wynosi 38,85 ha. Emitent w przypadku zaistnienia korzystnych warunków rynkowych nie wyklucza powrotu do realizacji ww. projektów inwestycyjnych zgodnie z posiadanymi uzgodnieniami i koncepcjami. 6.1.1.7. Inne przyszłe projekty Z uwagi na zaistniałą negatywną sytuację ekonomiczną, która swoim zasięgiem objęła także branżę deweloperską, Emitent bardzo ostrożnie ocenia potencjalne nowe projekty inwestycyjne. Duża konkurencja, jaka miała miejsce w latach 2007-2008, doprowadziła do powstania znacznej ilości projektów deweloperskich. W związku z tym oraz trudnościami w uzyskaniu finansowania inwestycji, na rynku pojawiły się projekty częściowo przygotowane do realizacji. Biorąc pod uwagę powyższe, Emitent analizuje zakup projektów inwestycyjnych lub gruntów tylko w przypadku bardzo korzystnej ceny zakupu oraz posiadania aktualnie obowiązującego miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego, istotnych uzgodnień technicznych oraz podpisanych umów najmu z głównymi najemcami. Inny przypadek, w którym Emitent dopuszcza możliwość zakupu gruntu i zaangażowania środków finansowych w przygotowanie projektu inwestycyjnego, to zakup gruntów wskazanych przez kontrahenta jako potencjalne miejsca zlokalizowania obiektu handlowego. Na dzień sporządzenia Prospektu Emitent współpracuje w ramach opisanego schematu z firmą ALDI Sp. z o.o., OBI Sp. z o.o. oraz Makro Cash and Carry Polska S.A. Dalszym krokiem może być realizacja obiektu z opcją wynajmu lub sprzedaży, przy założeniu wynegocjowaniu korzystnych warunków finansowych. 6.1.1.8. Bank ziemi Zgodnie ze swoimi strategicznymi założeniami, Grupa Emitenta stworzyła bank ziemi w całej Polsce, nabywając atrakcyjne grunty umożliwiające realizację wielkopowierzchniowych obiektów handlowych, galerii handlowych, inwestycji mieszkaniowych i biurowo-usługowych, a także realizację krótkoterminowych projektów inwestycyjnych. Na dzień sporządzenia Prospektu Grupa Kapitałowa Emitenta jest właścicielem bądź użytkownikiem wieczystym gruntów o powierzchni około 686 tys. mkw. 6.1.2. Nowe produkty i usługi Grupa Emitenta nie wprowadzała w okresie od 2006 roku do dnia zatwierdzenia Prospektu nowych produktów i usług poza opisanymi w punkcie 6.1.1.2 Dokumentu rejestracyjnego. 6.2. Główne rynki i konkurencja Emitenta 6.2.1. Opis rynków 1. Hipermarkety oraz supermarkety W ciągu ostatnich lat zaszły istotne zmiany na polskim rynku handlu detalicznego. Od początku lat 90-tych podaż powierzchni handlowych znacznie wzrosła i w 2010 r. obejmuje rosnącą liczbę międzynarodowych sieci handlu detalicznego, jak również placówek handlowych o wysokim standardzie. Zagraniczne sieci handlowe, inwestorzy i deweloperzy podejmują działalność w Polsce, by uzyskać dostęp do nowego i mniej nasyconego rynku. W związku z tym, właścicielami wielkopowierzchniowych centrów handlowych oraz ich najemcami prowadzącymi handel detaliczny są w znacznym stopniu podmioty zagraniczne. Mimo postępującej koncentracji sprzedaży i rosnącego znaczenia nowoczesnego handlu sieciowego, nadal charakterystyczną cechą rynku jest dominujący udział sklepów o powierzchni sprzedażowej do 100 mkw. Przeważający udział sklepów małych świadczy o tym, że wciąż większość Polaków preferuje zakupy w lokalnych sklepach. Pomimo tego, ekspansja wielkich sieci handlowych postępuje. Hipermarkety są przeważnie lokalizowane w miastach o największej liczbie ludności, natomiast właściciele supermarketów umieszczają swoje sklepy w miastach średniej wielkości. Pierwsze międzynarodowe sieci supermarketów pojawiły się w Polsce na początku lat 90-tych. Wśród nich były takie marki jak Billa, Rema 1000 czy Globi. W połowie ubiegłej dekady rozpoczęła się ekspansja największych międzynarodowych sieci hipermarketów, takich jak Auchan, Carrefour, Geant, Real czy Tesco. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 45

W III kw. 2009 r. w Polsce działo ponad 200 hipermarketów, zlokalizowanych głównie w kompleksach centrów handlowych oraz kilka tysięcy supermarketów i dyskontów spożywczych. W sektorze wielkopowierzchniowych sklepów spożywczych okres dynamicznej ekspansji dobiega końca. Na rynku hipermarketów pozostało czterech głównych graczy (Auchan, Carrefour, Real i Tesco). Głównymi podmiotami w segmencie supermarketów są Carrefour, Tesco i Kaufland oraz delikatesy Piotr i Paweł oraz Alma. W segmencie dyskontów dominują Lidl i Biedronka. Sieci supermarketów rozpoczynają weryfikację swoich lokalizacji i formatów nietrafione inwestycje będą likwidowane, a nowe starannie dobierane i analizowane. W 2009 r. w sektorze spożywczym otwarte zostały obiekty sieci Piotr i Paweł w Galerii Malta w Poznaniu, Carrefour w Centrum Handlowym Twierdza Kłodzko oraz Alma we wrocławskiej Renomie i w Cuprum Arena w Lubinie. Dalszy rozwój sklepów z sektora spożywczego w Polsce będzie dotyczyć przede wszystkim supermarketów oraz niewielkich sklepów osiedlowych. Hipermarkety będą lokalizowane głównie w podmiejskich centrach i parkach handlowych. Stawki czynszowe za powierzchnie dla hipermarketów ustabilizowały się na poziomie 6,5-8 euro/mkw./mc., a dla supermarketów 11-15 euro/mkw./mc. W związku z ograniczoną dostępnością powierzchni dla spożywczych sklepów wielkopowierzchniowych nie przewiduje się istotnych spadków czynszów 1. 2. Centra handlowe W pierwszej połowie 2009 r. w Polsce oddano do użytku blisko 390 tys. mkw. nowoczesnej powierzchni handlowej, co stanowi wzrost o 95% w stosunku do analogicznego okresu 2008 r. Kumulacja podaży spowodowana jest wejściem na rynek opóźnionych przedsięwzięć z lat ubiegłych. Największe obiekty, które zostały ukończone w okresie styczeń-czerwiec 2009 r., to Galeria Malta w Poznaniu, Cuprum Arena w Lubinie i Renoma we Wrocławiu. Na koniec czerwca 2009 r. zasoby nowoczesnej powierzchni handlowej w Polsce wyniosły 8 835 tys. mkw. Na powierzchnię tą składały się: centra handlowe (72,5%), magazyny i parki handlowe (19,2%), centra wyprzedażowe (0,9%) oraz inne obiekty handlowe (7,4%). Podaż nowoczesnej powierzchni handlowej w Polsce nadal skoncentrowana jest w ośmiu największych aglomeracjach (61,4%), jednak corocznie wzrasta udział miast mniejszych (III kw. 2009 r.- 38,6%) 2. W 2008 roku zauważalna była intensyfikacja aktywności deweloperów w miastach o średniej wielkości, m.in. w Bydgoszczy, Białymstoku, Słupsku, Opolu czy Zielonej Górze. W ciągu czterech kwartałów 2008 w lokalizacjach tego typu dostarczono łącznie prawie 409 tys. mkw. powierzchni handlowej, tj. ponad trzykrotnie więcej niż w głównych miastach regionalnych. Te lokalizacje są coraz częściej wybierane nie tylko przez polskie firmy, ale także znane międzynarodowe marki, np.: ZARA, H&M czy C&A, które w obiektach dobrej jakości chętnie lokalizują swoje sklepy 3. Mimo spowolnienia gospodarczego nadal istnieje wielu sprzedawców przygotowanych do otwarcia nowych sklepów, a średnie miasta wydają się być naturalnym kierunkiem ich ekspansji. Korzystnym czynnikiem dla średnich miast są koszty wynajmu, które są niższe niż w większych miastach 4. Globalny kryzys finansowy weryfikuje prognozy przyszłej podaży na rynku nieruchomości handlowych. Obserwowana jest nadal ożywiona działalność budowlana, gdyż decyzje o budowanych dziś obiektach handlowych podejmowane były w szczycie koniunktury. Pod koniec czerwca 2009 r. w budowie pozostawało ok. 1 mln mkw. nowoczesnej powierzchni handlowej z datą ukończenia na lata 2009-2010. Blisko 66% budowanych obiektów znajduje się w miastach średniej i małej wielkości (m.in. Focus Piotrków Trybunalski i Galeria Jurajska Częstochowa), ale inwestycje prowadzone są również w największych aglomeracjach (m.in. IKEA Port w Łodzi, Bonarka City Center w Krakowie). Pozwoli to utrzymać w 2010 r. roczną podaż nowoczesnej powierzchni handlowej w Polsce na poziomie 800 tys. mkw. Wstrzymane zostały jednak budowy kilku znaczących obiektów handlowych (łącznie ok. 280 tys. mkw.). Na dzień zatwierdzenia Prospektu emisyjnego trudno jest oszacować, które z planowanych obiektów zostaną zrealizowane, które będą opóźnione, a które zostaną zaniechane. Jednak, biorąc pod uwagę specyfikę procesów inwestycyjnych na rynku nieruchomości, z dużą dozą prawdopodobieństwa należy założyć znaczące zmniejszenie poziomu rocznej podaży po 2010 r. Dynamiczne zmiany obserwowane w sektorze odzieżowym kształtują trendy w zakresie popytu na nowoczesną powierzchnię handlową. Z jednej strony kilka ze znanych sieci boryka się z problemami finansowymi, poszukuje nowych źródeł finansowania i modyfikuje swoje strategie rozwoju. Z drugiej strony obserwowane są nowe wejścia i wzmożona ekspansja podmiotów z tego sektora, dążących do zajęcia dominującej pozycji na rynku. Jak dotąd, nie przekłada się to na wzrost pustostanów, które pozostają na niskim poziomie 0-3,6%. Jednak na szerszą niż dotychczas skalę występuje zjawisko wtórnego rynku najmu w centrach handlowych. Pogłębia się różnica pomiędzy czynszem umownym, a efektywnym, która związana jest ze wzrostem znaczenia zachęt w całkowitych pakietach najmu. Najwyższe stawki czynszowe występują przy głównych ulicach handlowych, gdzie plasują się na poziomie 80-84 euro/mkw./miesiąc oraz w centrach handlowych, gdzie wynoszą 79-83 euro/mkw./miesiąc. Widoczna jest również silna dywersyfikacja czynszów w obiektach pierwszo i drugorzędnych. Ograniczony dostęp do finansowania i oferowane warunki stanowią najpoważniejszą barierę dla rozwoju rynku najmu w Polsce. Na jego rozwój miały również negatywny wpływ silne wahania kursu PLN do euro. Całkowite koszty najmu wzrosły nawet o 30-40%, ponieważ umowy są podpisywane w euro, a płatności dokonuje się w PLN według kursu z dnia wystawienia faktury. W tej sytuacji sieci handlowe nie pozostają bezczynne i podejmują różnego rodzaju działania od akcji obniżek i wyprzedaży, w celu podniesienia obrotów, poprzez modyfikacje strategii ekspansji, wielkości sklepów i rodzaju oferty, aż po renegocjacje warunków najmu z właścicielami. Kryzys to również czas sprzyjających okazji, fuzji, przejęć i nowych wejść. Do zjawisk obserwowanych w drugim kwartale 2009 r. należały: konsolidacje, poszukiwania inwestorów strategicznych, renegocjacje warunków kredytowania z bankami, wprowadzanie programów naprawczych. Odnotować również należy nowe wejścia (TK MAXX, S.Olivier, New Look, Peacock, Starbucks Coffee), przyspieszenie ekspansji (Marks&Spencer) lub kreowanie nowych konceptów (Ann Christine New Yorker). Wzrosło znaczenie zachęt w całkowitych warunkach najmu. Wprowadzane są one na szerszą niż dotychczas skalę i obejmują: czynsze kroczące, czynsze od obrotu, wakacje czynszowe lub partycypacje w aranżacji lokalu. Wysokość stawki czynszowej stała się ważnym, ale nie jedynym wyznacznikiem decyzji o wynajęciu lokalu. Liczy się całkowity koszt najmu, włączając kwoty wydane na aranżację lokalu, koszty eksploatacyjne i marketingowe 5. 1 Marketbeat Polska Jesień 2009 Cushman & Wakefield 2009 2 Marketbeat Polska Jesień 2009 Cushman & Wakefield 2009 3 Rynek komercyjny 2009 Knight Frank 2009 4 Centra handlowe w średnich miastach Polski DTZ I kw. 2009 5 Marketbeat Polska Jesień 2009 Cushman & Wakefield 2009 46 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A.

Nadal najwyższy poziom miesięcznych, wywoławczych czynszów za wynajem powierzchni w centrach handlowych za tzw. prime units, czyli powierzchnie od 100 do 150 mkw. osiągany jest w Warszawie, gdzie stawki wahają się od 65 do 90 euro/mkw. Za stolicą uplasował się Kraków z nieco niższymi stawkami 60-70 euro/mkw. Trójmiasto, Poznań oraz Wrocław to regiony, w których miesięczne stawki czynszów za te powierzchnie wahają się od około 40 euro/mkw. do 55 euro/mkw., natomiast najniższe wartości czynszów odnotowano w Katowicach, Szczecinie i Łodzi, gdzie najemcy są skłonni zapłacić od ok. 40 euro/mkw. do 50 euro/mkw. powierzchni handlowej 6. W związku ze znaczącym wzrostem nasycenia powierzchniami handlowymi obserwowanymi w ostatnich latach, Emitent przewiduje, że najbardziej dynamiczny rozwój centrów handlowych będzie miał miejsce w małych i średniej wielkości miastach. Dodatkowym czynnikiem sprzyjającym tej tendencji są niższe koszty pozyskania gruntów w stosunku do kosztów w największych aglomeracjach. 3. Rynek powierzchni biurowych Warszawa pozostaje najbardziej dojrzałym rynkiem biurowym w Polsce z zasobami nowoczesnej powierzchni na wynajem szacowanymi na około 2,43 mln mkw. Wśród rynków regionalnych (Kraków, Poznań, Wrocław, Trójmiasto i Katowice) pozycję lidera po raz pierwszy zajął Wrocław, którego zasoby powierzchni biurowej na wynajem przekroczyły poziom 257 tys. mkw., dzięki zrealizowaniu w 2008 roku rekordowej wielkości nowej podaży (ponad 105 tys. mkw.). Za stolicą Dolnego Śląska uplasował się Kraków, z zasobami szacowanymi na około 234 tys. mkw., natomiast trzecią pozycję zajęło Trójmiasto (184 tys. mkw. powierzchni biurowej na wynajem). Najmniejszym rynkiem pozostają Katowice, gdzie istnieje ponad 111 tys. mkw. biur. W całym 2008 roku w największych polskich miastach zrealizowano około 472 tys. mkw. nowoczesnej powierzchni biurowej na wynajem, z czego około 52% (247 tys. mkw.) stanowiła nowa podaż dostarczona na rynek warszawski. Na 5 głównych rynkach regionalnych w minionych 12 miesiącach deweloperzy oddali do użytku 225 tys. mkw. nowoczesnej powierzchni biurowej, prawie dwukrotnie więcej niż w 2007 roku. Osiągnięcie tak dobrego wyniku było możliwe dzięki realizacji w tych miastach większych niż w minionych latach przedsięwzięć (np. Bema Plaza we Wrocławiu). Poza rynkiem warszawskim, gdzie w 2009 r. powstawało około 413 tys. mkw. powierzchni biurowej, najdynamiczniej rozwija się rynek w Krakowie. Szacuje się, że w tym mieście na różnych etapach budowy znajduje się ponad 152 tys. mkw. nowoczesnych biur. Znacznie mniejsza aktywność obserwowana jest w pozostałych miastach regionalnych, gdzie powstaje od około 30 tys. mkw. do 61 tys. mkw. powierzchni biurowej. Dynamiczny rozwój niektórych regionalnych rynków biurowych sprawił, że miasta te stały się obiektem zainteresowania rosnącej liczby międzynarodowych deweloperów. Z drugiej strony zauważa się coraz silniejszą pozycję wybranych lokalnych firm (np. Grupa Buma w Krakowie, Archicom we Wrocławiu czy Allcon w Trójmieście). W konsekwencji zawirowań na rynkach finansowych, które miały miejsce w 2008 i 2009 roku, rozpoczęcie realizacji nowych przedsięwzięć będących na etapie planowania może zostać odłożone w czasie ze względu na ograniczony dostęp do finansowania dłużnego i większą ostrożność deweloperów w podejmowaniu nowych przedsięwzięć. Popyt zarejestrowany w 2008 roku w Warszawie był wysoki, porównywalny z rekordowym rokiem 2007. W okresie styczeń-grudzień 2008 r. w stolicy podpisano umowy najmu na ponad 445 tys. mkw., z czego ponad 60% powierzchni biurowej wynajęto na zasadzie pre-let, co było wynikiem mniejszej ilości powierzchni dostępnej w istniejących budynkach. W 2008 roku odnotowano także znaczące transakcje najmu podpisywane przez duże podmioty zdecydowane na konsolidację swojej działalności w jednej lokalizacji (np. Pekao S.A. czy TP S.A.). W głównych miastach regionalnych wolumen zawartych umów najmu wyniósł blisko 179 tys. mkw., przy czym największym zainteresowaniem najemców cieszył się Kraków i Wrocław (odpowiednio 54 500 mkw. i 57 tys. mkw. wynajętej powierzchni). Popyt kreowany był głównie przez firmy oferujące profesjonalne usługi, sektor finansów i bankowości oraz branżę IT 7. Po spowolnieniu, jakie miało miejsce w pierwszym kwartale 2009 r., drugi kwartał okazał się bardziej optymistyczny. Spadki czynszów i zwiększenie liczby zachęt dla najemców zaowocowały lekkim wzrostem wolumenu transakcji najmu. Na rynku przybywa biur oferowanych na podnajem przez firmy redukujące potrzeby powierzchniowe i szukające oszczędności. W rezultacie widoczny jest dalszy lekki wzrost współczynnika powierzchni niewynajętej oraz spadek poziomu czynszów. Wciąż jednak problemy dotyczące finansowania nowych przedsięwzięć sprawiają, że wiele planowanych procesów inwestycyjnych zostało wstrzymanych. 8 Stawki czynszu w większości miast regionalnych kształtują się na podobnym poziomie i średnio wynoszą 13-16 euro/mkw., co znaczy, że są około 10% niższe niż w III kwartale 2008 r. W przypadku wielu budynków stawki są jeszcze niższe i wynoszą około 10-12 euro/mkw. Najniższe stawki odnotowane zostały w Łodzi, Trójmieście i Katowicach. 9 Trudność w uzyskaniu kredytów bankowych oraz wyższe marże podwyższają znacznie koszty finansowania inwestycji. Wymagania banków odnośnie wysokiego poziomu przednajmu przed rozpoczęciem budowy biurowca uniemożliwiają przeprowadzenie dużej części inwestycji. Z drugiej strony brakuje środków własnych, których źródłem mogłaby być sprzedaż istniejących budynków biurowych, gdyby naturalnie miały miejsce transakcje kupna. Plany deweloperów podlegają zatem systematycznej rewizji. Szacuje się, iż jedynie 550 tys. mkw. realnie zostało oddanych do użytku w głównych miastach Polski w 2009 r. (55% z tej liczby już działa na rynku), a jedynie 345 tys. mkw. prawdopodobnie zostanie dostarczonych na rynek w 2010 roku. Autorzy cytowanego raportu 10 oceniają, że jeszcze mniejsza liczba nowych realizacji wejdzie na rynek w 2011 roku około 272 tys. mkw. - okres 24 miesięcy to zazwyczaj czas, kiedy efekty gospodarcze przekładają się na stronę podażową w nieruchomościach. Autorzy zaznaczają, iż obecne deklaracje deweloperów odnośnie planów na lata 2010-2011 dotyczą znacznie wyższych wartości prawie dwukrotnie więcej w stosunku do roku 2010 i blisko sześciokrotnie więcej w 2011 roku. Autorzy uważają, iż nowa podaż powierzchni biurowej będzie systematycznie hamować do 2011 roku i nie spodziewają się, aby deweloperzy rozpoczęli wiele nowych inwestycji, pomimo prognozowanego ożywienia gospodarczego w 2010 roku oraz oczekiwanego odmrożenia finansowania w 2010 roku. 6 Rynek komercyjny 2009 Knight Frank 2009 7 Marketbeat Polska Jesień 2009 Cushman & Wakefield 2009 8 Marketbeat Polska Jesień 2009 Cushman & Wakefield 2009 9 Rynek Powierzchni Biurowych III kw. 2009 Colliers International Poland 10 Prognoza rozwoju rynku nieruchomości biurowych w Polsce: Powrót do przyszłości? Jones Lang LaSalle, Instytut Badań Nad Gospodarką Rynkową - Sierpień 2009 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 47

Zahamowanie podaży to również efekt zatrzymania prac budowlanych przy biurowcach w trakcie realizacji. Ocenia się, iż 103 tys. mkw. znajduje się w tej sytuacji. Co więcej, wiele obiektów w trakcie zaawansowanych prac planistycznych zostaje zmniejszonych lub dzielonych na etapy, przy czym często deweloperzy skłaniają się ku nisko kapitałochłonnym rozwiązaniom. Rok 2010 powinien upłynąć pod znakiem warunków korzystnych dla najemców. Takie zjawiska jak rosnący rynek podnajmu (szacowany w 2009 na 50 tys. mkw. w Warszawie i 10 tys. mkw. w Krakowie), zwiększająca się dostępność biur (282 tys. mkw. w głównych polskich miastach) oraz presje zniżkowe na czynsze wpisały się na trwałe w rynkowe realia. Tendencje te dotyczą wszystkich rynków w Polsce, można dokonać pewnego zróżnicowania w ramach Polski. Sytuacja ta potrwa zapewne do roku 2011. Autorzy spodziewają się, że do tego czasu wolna powierzchnia zostanie wchłonięta przez rynek, co w połączeniu z reaktywacją popytu w następstwie ożywienia gospodarczego, powinno dać deweloperom sygnał do rozpoczynania prac budowlanych przy nowych inwestycjach. Okres 2012 2013 przyniesie zatem ożywienie po stronie nowej podaży biurowej. Autorzy uważają, że stawki czynszowe mogą zareagować na tą sytuację już wcześniej. W wariancie optymistycznym, transakcyjne stawki czynszu powinny ustabilizować się w połowie 2010 roku, a w 2011 roku mogą rozpocząć się niewielkie presje zwyżkowe na czynsze, nie przekraczające 3% r/r. Taka sytuacja może dotyczyć Warszawy i 2-3 innych rynków regionalnych. Prognozy dotyczące poziomu wynajętej powierzchni biurowej w 2010 roku są obarczone dużą niepewnością. 4. Rynek mieszkaniowy W pierwszej połowie 2009 r. rynek nieruchomości mieszkaniowych w Polsce wykazywał niewielką aktywność konsumencką, choć w porównaniu z wynikami pod koniec 2008 r., sprzedaż mieszkań poprawiła się, zwłaszcza w II kwartale 2009 r. Na niektórych rynkach w Polsce odnotowano nawet dwucyfrowy wzrost liczby sprzedanych lokali. Wynik ten nie napawa jednak zbyt dużym optymizmem, jeśli weźmiemy pod uwagę łączne dane dotyczące sprzedaży, które były kilkukrotnie słabsze niż w pierwszej połowie 2008 r., zwłaszcza w porównaniu z tym samym okresem 2007 r. W pierwszym półroczu 2009 r. do wzrostu popytu w Polsce przyczynił się spadek cen, możliwość ich negocjacji oraz wzrost zainteresowania rządowym programem pobudzania rynku nieruchomości mieszkaniowych Rodzina na swoim ze strony kupujących i deweloperów, którzy zaczęli dostosowywać ceny swoich inwestycji do cen obowiązujących w programie. Struktura popytu uległa zmianie na rzecz tańszych mieszkań. Programu Rodzina na swoim nie można jednak postrzegać jako panaceum na wszystkie problemy rynku, ponieważ rzeczywisty popyt nadal w dużym stopniu jest uzależniony od możliwości uzyskania kredytów hipotecznych, oczekiwań nabywców i ogólnej sytuacji gospodarczej. Pomimo dużych potrzeb mieszkaniowych w Polsce, można oczekiwać, że w perspektywie średniookresowej klienci nadal będą ostrożnie podejmować decyzje o zakupie nieruchomości. W II kwartale 2009 r. doszło do korekty trendów cenowych tempo spadku cen zwolniło, a na niektórych rynkach odnotowano nawet niewielki wzrost średnich cen nominalnych. Na rynkach pierwszej fali boomu mieszkaniowego (Warszawa, Kraków i Wrocław) można oczekiwać stopniowego wkroczenia na ścieżkę wzrostu cen i dalszej ich stabilizacji. Rynki drugiej fali (Trójmiasto, Łódź, Katowice, Poznań i inne miasta regionalne) są zazwyczaj bardziej narażone na skutki kryzysu, ale również w tych miastach zaobserwowano pierwsze oznaki wzrostu cen. Wyraźne zmiany w kierunku stabilizacji cen na tych rynkach nadejdą jednak z pewnym opóźnieniem. Nie należy się spodziewać gwałtownego spadku cen nieruchomości mieszkaniowych, a raczej ich stabilizację. Utrzymująca się niepewność na rynku powoduje, że ceny mieszkań będą dalej w dużym stopniu związane z przyszłą polityką banków w zakresie finansowania i udzielania kredytów hipotecznych, oczekiwaniami ekonomicznymi klientów oraz ze stanem polskiej gospodarki w obliczu globalnego kryzysu gospodarczego. 11 5. Transakcje inwestycyjne Negatywna sekwencja zdarzeń, jaką obserwowano w 2009 r. na rynku nieruchomości, jest konsekwencją poważnych zawirowań w sektorze finansowym. Kryzys na światowych rynkach finansowych nie ominął Polski, a zwłaszcza kupujących, którzy w wysokim stopniu korzystali z finansowania bankowego, ponieważ koszt tego finansowania znacząco wzrósł, przy jednoczesnym bardzo ograniczonym dostępie do finansowania (zwłaszcza dla wysokich wskaźników kredytu do wartości nieruchomości). W konsekwencji wartość zawartych transakcji drastycznie spadła, przy czym zauważalne są nadal pojedyncze transakcje na rynku nieruchomości. Należy zauważyć, iż Polska zaczęła odczuwać skutki globalnej recesji dopiero po wrześniu/październiku 2008 roku. Jednakże pomimo znacznego spadku obrotów na rynku nieruchomości stopy kapitalizacji w pierwszych 8-9 miesiącach 2008 roku nie odnotowały znaczących wahań. Sytuacja zmieniła się drastycznie po upadku Lehman Brothers oraz drugiej fali kryzysu na rynkach finansowych. 12 Według autorów cytowanego raportu, stopy kapitalizacji dla najlepszych nieruchomości biurowych w 2009 r. wyniosły 7,25-7,50% oraz około 7,00% dla najlepszych centrów handlowych. Stopy kapitalizacji ulegały dekompresji na skutek globalnego spowolnienia gospodarczego, mniejszego zainteresowania inwestorów oraz niskiej dostępności finansowania bankowego. Autorzy raportu nie spodziewają się jednak dalszej dekompresji stóp w najbliższej przyszłości. Jeszcze wyższe stopy kapitalizacji nie wygenerują większych obrotów na rynku, ponieważ prawdopodobnie większość właścicieli nieruchomości nie będzie decydować się na sprzedaż przy tak znacznej korekcie cen. Autorzy raportu przewidują wzrost aktywności transakcyjnej przyciągającej więcej kapitału poszukującego produktu inwestycyjnego i próbującego skorzystać ze zrewidowanych oczekiwań cenowych niektórych sprzedających oraz silnych podstaw makroekonomicznych i demograficznych Polski. 6.2.2. Struktura sprzedaży Tabela: Struktura sprzedaży wartościowo z podziałem na sprzedaż towarów oraz produktów i usług (w tys. PLN). Wyszczególnienie I półrocze 2009 2008 2007 2006 Sprzedaż towarów 70 842 16 000 34 484 44 129 Sprzedaż produktów i usług 21 313 75 548 17 702 12 280 Razem 92 155 91 548 52 186 56 409 Źródło: Emitent 11 Marketbeat Polska Jesień 2009 Cushman & Wakefield 2009 12 Prognoza rozwoju rynku nieruchomości biurowych w Polsce: Powrót do przyszłości? Jones Lang LaSalle, Instytut Badań Nad Gospodarką Rynkową - Sierpień 2009 48 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A.

Sprzedaż towarów obejmuje głównie sprzedaż nieruchomości, które Emitent nabywa na własny rachunek i odsprzedaje kolejnym nabywcom, lub które są nabywane na rachunek Emitenta w ramach umów zawartych ze zleceniodawcami i po przeprowadzeniu uzgodnionych procedur np. administracyjnych są następnie odsprzedawane. Natomiast sprzedaż produktów i usług obejmowała przede wszystkim przychody z najmu nieruchomości własnych, w tym refakturowane koszty mediów, przychody ze sprzedaży obiektów handlowych wykonanych na zlecenie stron trzecich oraz refakturowane koszty, jakie poniósł Emitent z tytułu prac budowlanych. Nie jest celowe doszukiwanie się prawidłowości w kształtowaniu się powyższych źródeł przychodów, gdyż wynika to z indywidualnych aspektów poszczególnych nieruchomości, otrzymanych zleceń oraz prowadzenia przez klientów Emitenta poszczególnych przedsięwzięć. Tabela: Przychody ze sprzedaży według segmentów działalności (w tys. PLN). Wyszczególnienie I półrocze 2009 2008 2007 2006 Najem nieruchomości 14 744 12 959 11 266 2 660 Sprzedaż nieruchomości 70 836 72 413 34 484 44 129 Inne 6 575 6 176 6 436 9 620 RAZEM 92 155 91 548 52 186 56 409 Źródło: Emitent Emitent systematycznie zwiększa przychody ze sprzedaży, zarówno na poziomie transakcji jednorazowych, jak i długoterminowych wpływów z najmu. Tabela: Struktura sprzedaży wartościowo z uwzględnieniem kluczowych klientów (w tys. PLN). Operator I półrocze 2009 2008 2007 2006 Carrefour Polska Sp. z o.o. 54 963 13 892 18 807 40 179 Leroy Merlin Inwestycje Sp. z o.o. 50 815 8 000 0 Cap Wroc Log Sp. z o.o. 0 0 482 8 278 Jeronimo Martins Dystrybucja 0 0 5 806 0 Abercromby Sp. z o.o. 0 56 407 0 0 Makro Cash and Carry 16 000 0 0 0 Najemcy Galeria Piastów w Legnicy 9 122 10 143 10 387 1 992 Najemcy Galeria Twierdza Kłodzko 5 676 270 0 0 Inni 6 344 10 021 8 704 5 960 RAZEM 92 155 91 548 52 186 56 409 Źródło: Emitent Wiodącym klientem Emitenta jest Grupa Carrefour, z którym Emitent współpracuje już od kilku lat. Tabela: Struktura sprzedaży wartościowo w układzie geograficznym (w tys. PLN). Lokalizacja I półrocze 2009 2008 2007 2006 Białystok 0 2 117 22 002 Brzeg 0 0 5 886 0 Grudziądz 0 0 509 23 245 Jastrzębie Zdrój 55 184 389 32 0 Katowice 59 67 0 0 Kłodzko 5 989 287 0 0 Legnica 30 635 11 869 10 844 2 388 Opole 7 5 013 6 268 0 Sandomierz 0 0 1 350 0 Szczecin 0 10 630 18 767 1 324 Tarnowskie Góry 0 0 0 1 000 Wrocław 8 36 153 0 Zamość 204 4 878 90 0 Zgorzelec 0 58 285 8 111 2 938 pozostałe 69 92 59 3 512 RAZEM 92 155 91 548 52 186 56 409 Źródło: Emitent Dotychczasowe główne obszary, gdzie Spółka zakończyła przedsięwzięcia oraz uzyskała z tego tytułu przychody, to południowa i zachodnia Polska. Jednakże Emitent realizuje wiele przedsięwzięć w innych częściach kraju i nie jest uzależniony w swoich przychodach od konkretnego regionu. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 49

6.2.3. Konkurencja Branża, w której działa Grupa Emitenta jest branżą wysoce dochodową. Fakt ten sprawia, iż wiele firm prowadzi bądź zamierza rozszerzyć dotychczasową działalność o zakres, w jakim działa Grupa Emitenta. Jednak główny trzon konkurencji stanowią firmy od lat działające w branży, dobrze zorientowane i ulokowane z inwestycjami na krajowym rynku. Wśród firm konkurencyjnych w stosunku do działalności Grupy Emitenta należy wymienić między innymi: 1. Parkridge Holdings Ltd. brytyjska grupa deweloperska o zasięgu międzynarodowym specjalizująca się w inwestycjach w centra handlowe, biurowe oraz magazynowe. Na rynku polskim holding reprezentowany jest przez podmioty Parkridge CE Developement Limited Sp. z o.o. oraz Parkridge Retail Developement Sp. z o.o. 2. Polimeni International LLC amerykańska grupa deweloperska realizująca inwestycje w centra handlowe. W Polsce obecna poprzez spółkę Polimeni International Sp. z o.o. 3. Raiffeisen Evolution GmbH spółka grupy Raiffesen specjalizująca się w działalności deweloperskiej na obszarze Europy Środkowo- Wschodniej. W Polsce spółka realizuje sieć centrów handlowych FERIO (zrealizowane: Legnica, Puławy, Konin), które prezentowane są jako rodzinne centra handlowo usługowe przeznaczone dla małych i średnich miast. 4. Quinlan Private Golub Sp. z o.o. międzynarodowa grupa inwestycyjno deweloperska, działająca na obszarze Europy Środkowej. 5. Mayland International Ltd. międzynarodowa grupa deweloperska specjalizująca w inwestycjach komercyjnych (centra i galerie handlowe). 6. Womak Sp. z o.o. grupa inwestorska realizująca inwestycje w sektorze nieruchomości komercyjnych. Grupa zrealizowała trzy projekty inwestycyjne (Poznań, Lublin, Wrocław). 7. Gray International Ltd. przedsiębiorstwo deweloperskie realizujące inwestycje w Lublinie. Poza działalnością deweloperską przedsiębiorstwo Gray International świadczy usługi doradcze, architektoniczne i pośrednictwa wynajmu nieruchomości. 8. Caelum Development Sp. z o.o. polska spółka deweloperska założona przez irlandzkiego inwestora (Capital Partners). Spółka specjalizuje się działalności inwestycyjnej oraz deweloperskiej. W swoim portfelu posiada 22 obiekty komercyjne, zlokalizowane głównie w średniej wielkości miastach. Spółka posiada także obiekty na terenie Niemiec, Węgier i Rumunii. 9. Echo Investment S.A. - podstawowym przedmiotem działalności spółki są usługi związane z nieruchomościami, obrót nieruchomościami gruntowymi i działalność na rynku budownictwa mieszkaniowego oraz budynków handlowo-przemysłowych. 10. Plaza Centers Poland Sp. z o.o. spółka należy do międzynarodowej grupy deweloperskiej centrów handlowo-rozrywkowych. Grupa działa na rynkach Europy Środkowej oraz Środkowo-Południowej i w Indiach. 11. GTC S.A. - spółka prowadzi działalność gospodarczą na rynku nieruchomości. Obszary rynku, na których spółka skupia swoje działania to budownictwo komercyjne (centra biurowe, handlowe itp.), budownictwo mieszkaniowe oraz sprzedaż i wynajem lokali. Spółka operuje na rynku polskim i zagranicznym. 12. Pa Nova S.A. - oferuje usługi w zakresie kompleksowej realizacji inwestycji budowlanych na terenie całego kraju. Głównymi realizacjami firmy są obiekty handlowe, stacje paliw, obiekty przemysłowe i obiekty użyteczności publicznej. 13. Property Group S.A. - spółka oraz jej jednostki zależne prowadzą działalność w zakresie zagospodarowywania nieruchomości, inwestycji oraz zarządzania aktywami w Europie Środkowo-Wschodniej. 14. LC Corp S.A. - spółka holdingowa kontrolującą grupę spółek: Arkady Wrocławskie S.A. i Wrocław Nieruchomości Sp. z o.o., Warszawa Nieruchomości Sp. z o.o., których podstawowym przedmiotem działalności jest działalność deweloperska polegająca na nabywaniu nieruchomości i budowaniu obiektów o przeznaczeniu mieszkaniowym, biurowym, handlowym lub usługowym, a następnie sprzedaży lub najmie lokali położonych w tych obiektach. 15. Dom Development S.A. podstawowym przedmiotem działalności spółki jest działalność na rynku budownictwa mieszkaniowego. Spółka realizuje swe prace wyłącznie na rynku krajowym, przede wszystkim w regionie warszawskim, koncentruje się na mieszkaniach o podwyższonym standardzie. 16. J.W. Construction Holding S.A. polski holding specjalizujący się w działalności deweloperskiej mieszkaniowej, głównie w największych miastach polski. Spółka koncentruje się na segmencie popularnym. 17. Polnord S.A. polski holding prowadzący działalność deweloperską i budowlaną na terenie Polski i Rosji. W zakresie, o którym mowa poniżej, konkurencję stanowią także duże sieci handlowe działające na rynku krajowym takie jak Tesco Sp. z o.o., OBI Sp. z o.o., Real Sp. z o.o., Auchan Sp. z o.o., Castorama Polska Sp. z o.o., Lidl Sp. z o.o. Metro Group Asset Services Sp. z o.o., Aldi Sp. z o.o., Firmy te działają poprzez własne działy ekspansji, pozyskując lokalizacje pod swoje obiekty handlowe. Jednak ich skuteczności jest ograniczona z uwagi na długi proces decyzyjny wynikający z mocno rozbudowanej struktury organizacyjnej. Grupa Emitenta w historii swej działalności przejmowała już nieruchomości będące w części zakupione przez jedną z wymienionych powyżej firm konkurencyjnych. Następnie Grupa samodzielnie kończyła proces scalania gruntu, uzyskiwania wszelkich uzgodnień administracyjnych i realizacji inwestycji. W opisanym przypadku jednym ze sprzedających był koncern Metro AG, który po ponad 3 latach procesu scalania gruntu i prowadzenia uzgodnień odsprzedał przedsięwzięcie Grupie Emitenta. Powyższe zestawienie nie uwzględnia wszystkich przedsiębiorstw, prowadzących działalność konkurencyjną wobec Grupy Emitenta. Do grupy tych należą zarówno przedsiębiorstwa ogólnokrajowe, regionalne oraz lokalne przedsiębiorstwa budowlano-montażowe o lokalnym zasięgu działania. Grupa Emitenta nie wyklucza pojawienia się nowych przedsiębiorstw na rynku, których działalność będzie konkurencyjna wobec działalności Grupy Emitenta. 50 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A.

6.3. Wpływ czynników nadzwyczajnych Od początku roku 2006 do daty zatwierdzenia Prospektu na działalność Grupy Emitenta nie miały wpływu żadne czynniki nadzwyczajne. 6.4. Uzależnienie Emitenta od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych albo od nowych procesów produkcyjnych 6.4.1. Umowy handlowe W ramach normalnego toku działalności Emitent oraz Spółki z jego Grupy zawarły umowy z generalnymi wykonawcami i z projektantami oraz umowy o zakup gruntów. Na dzień zatwierdzenia Prospektu łączna wartość umów zawartych przez te podmioty z: generalnymi wykonawcami wynosi 118 000 tys. PLN, projektantami - 11 500 tys. PLN. Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent i Spółki z jego Grupy zawarły umowy przedwstępne zakupu gruntów o wartości ponad 31 500 tys. PLN. Emitent w ramach prowadzonej przez siebie działalności nie jest uzależniony od umów handlowych. Ponadto poniżej Emitent zawarł opis istotnych umów handlowych, tj. takich które przekraczają 10% kapitału własnego Emitenta. 1. Umowa pomiędzy E.F Progress I Sp. z o.o., a P.B Cezbed Sp. z o.o. o Generalne Wykonawstwo Inwestycji w Ramach Realizacji Centrum Handlowo-Usługowego Galeria Tęcza w Kaliszu Umowa pomiędzy E.F Progress I Sp. z o.o. a P.B Cezbed Sp. z o.o. o Generalne Wykonawstwo Inwestycji w Ramach Realizacji Centrum Handlowo-Usługowego Galeria Tęcza w Kaliszu. W dniu 28 października 2009 r. Cezbed Sp. z o.o. zawarł ze Spółką E.F. Progress I, w której Emitent posiada 100 % udziałów, umowę o generalne wykonawstwo Centrum Handlowo-Usługowego Galeria Tęcza w Kaliszu. Wartość kontraktu wynosi łącznie 69 700 tys. PLN netto. Zgodnie z umową obiekt ma być wykonany od dnia 4 listopada 2009 r. do dnia 15 marca 2011 r., kiedy to ma zostać wszczęta procedura odbiorowa, przy czym zakończenie robót budowlanych umożliwiających rozpoczęcie prac przez Najemców wraz ze strefą dostaw ma nastąpić do dnia 15 grudnia 2010 r., a wykonanie zewnętrznego układu drogowego do dnia 15 marca 2011 r. W ramach gwarancji dobrego wykonania zamawiający zatrzymuje 10% wartości netto wynagrodzenia tytułem kaucji. Istnieje przy tym możliwość zamiany 5% zatrzymanej kaucji na gwarancję bankową w wysokości 5% wartości wynagrodzenia netto na okres gwarancji, przy czym po upływie 5 lat zabezpieczenie ulega obniżeniu do kwoty stanowiącej równowartość 5% wartości robót dachowych. Wykonawca udzielił zamawiającemu gwarancji za wady przedmiotu umowy na okres 5 lat, przy czym gwarancji na urządzenia lub materiały zastosowane na budowie udzielono na taki sam okres jak producent tychże urządzeń lub materiałów, jednakże nie krótszej niż 2 lata. Okres gwarancji rozpoczyna się z dniem dokonania bezusterkowego odbioru końcowego. Za opóźnienia w wykonaniu robót ponad terminy kluczowe obiektu, Wykonawca zapłaci zamawiającemu karę umowną w wysokości 0,5% całkowitego wynagrodzenia netto za każdy dzień opóźnienia, przy czym kary te mogą być zwrócone na wniosek wykonawcy, jeżeli dalsze roboty są realizowane zgodnie z harmonogramem, a opóźnienie w wykonaniu przedmiotu umowy zostanie całkowicie nadrobione i nie wpłynie ono na zachowanie innych terminów kluczowych; gdy opóźnienie nie zostanie nadrobione Wykonawca zapłaci na rzecz zmawiającego dodatkową karę umowną w wysokości 0,5 % całkowitego wynagrodzenia netto za każdy dzień opóźnienia w wykonaniu przedmiotu umowy. Obie strony ustaliły, że suma kar umownych nie może przekroczyć 10% wynagrodzenia umownego netto, jednakże po 30 maja 2010 r. w przypadku przekroczenia terminu realizacji obiektu, wysokość naliczonych kar umownych nie może przekroczyć 20% całkowitego wynagrodzenia. Obie strony zastrzegły sobie prawo do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych przewyższającego wysokość kar umownych. Za odstąpienie od umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, zapłaci on na rzecz zamawiającego karę umowną w wysokości 10% wynagrodzenia netto. Za odstąpienie przez Wykonawcę od umowy z przyczyn leżących po stronie zamawiającego, zapłaci on na rzecz Wykonawcy karę umowną w wysokości 10% wynagrodzenia umownego netto. 2. Umowa Sprzedaży Udziałów w spółce Jogra 2 Sp. z o.o. W dniu 15 maja 2007 r. w wykonaniu zawartej w dniu 23 stycznia 2007 r. (wraz z kolejnymi aneksami) Umowy Inwestycyjnej oraz uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Jogra 2 Sp. z o.o. z dnia 15 maja 2007 r. Emitent objął 81 556 udziałów w spółce Jogra 2 Sp. z o.o. (dalej Spółka ), które to udziały zobowiązał się pokryć wkładem niepieniężnym w postaci prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej we Wrocławiu o pow. 58 375 mkw. oraz prawem własności posadowionych na ww. nieruchomości budynków, budowli i urządzeń, stanowiących odrębną nieruchomość ( Nieruchomość ). Jednocześnie wraz z przeniesieniem przedmiotowego aportu spółka Jogra 2 Sp. z o.o. przejęła wszelkie zobowiązania zabezpieczone na Nieruchomości, a wynikające z umowy o kredyt inwestycyjny zawartej pomiędzy Emitentem a Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu w dniu 17 listopada 2006 roku oraz umowy o kredyt obrotowy zawartej pomiędzy Emitentem a Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu w dniu 24 stycznia 2007 roku. Łączna wartość przejętych zobowiązań wyniosła 28 444 tys. PLN. W wyniku powyższych działań Emitent posiadał 99,40% udziałów w Spółce. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 51

W tym samym dniu, tj. 15 maja 2007 r. Emitent zawarł z Rathburn Holdings B.V. z siedzibą w Utrechcie, Holandia (dalej Kupujący ) przedwstępną umowę sprzedaży udziałów w Spółce. Zgodnie z przedmiotową umową Emitent zobowiązał się sprzedać na rzecz Kupującego, a Kupujący zobowiązuje się kupić od Emitenta 99,4% udziałów w Spółce, które to udziały miały zostać utworzone z chwilą wpisania do rejestru przedsiębiorców prowadzonego dla Spółki podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dokonanego uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki, które odbyło się w dniu 15 maja 2007 roku bez jakichkolwiek obciążeń, pod warunkiem wpisania powyższego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców prowadzonego dla Spółki, nie później jednak niż do dnia 31 maja 2007 roku. Pierwsza część ceny zgodnie z przedwstępną umową sprzedaży wynosiła 16 753 tys. PLN, a nadto spółka Jogra 2 Sp. z o.o. przejęła od Emitenta obowiązek spłaty kredytu inwestycyjnego z dnia 17 listopada 2006 r. w kwocie 21 330. tys. PLN oraz kredytu obrotowego z dnia 24 stycznia 2007 r. w kwocie 7 050 tys. PLN otrzymanych przez Emitenta z BZ WBK S.A. Ponadto zgodnie z przedwstępną umową sprzedaży cena nabycia udziałów przez Kupującego zostanie powiększona o kwotę 64 802 tys. PLN pod warunkiem, iż do dnia 16 kwietnia 2010 roku wejdzie w życie miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego obejmujący Nieruchomość będącą przedmiotem aportu do Spółki, który będzie zgodny z postanowieniami umowy sprzedaży udziałów, o której mowa poniżej. W dniu 30 maja 2007 r. Emitent zawarł z Kupującym umowę sprzedaży 99,4% udziałów w Spółce. Na podstawie przedmiotowej Umowy Kupujący zapłacił Emitentowi za ww. udziały kwotę równą 16 753 tys. PLN. Ponadto Strony uzgodniły, iż cena może zostać podwyższona o kwotę 64 802 tys. PLN (Druga Transza) na zasadach i pod warunkiem opisanym w przedwstępnej umowie sprzedaży opisanej powyżej. Na zabezpieczenie roszczenia Emitenta o zapłatę Drugiej Transzy spółka Jogra 2 Sp. z o.o. ustanowiła na Nieruchomości na rzecz Emitenta hipoteką kaucyjną do kwoty 64 802 tys. PLN. Ponadto Kupujący w dniu 30 maja 2007 r. poddał się wobec Kupującego, egzekucji z aktu notarialnego co do obowiązku zapłaty Drugiej Transzy w trybie art. 777 1 pkt. 5 k.p.c., przy czym wierzyciel (tj. Emitent) może wystąpić o nadanie aktowi notarialnemu klauzuli wykonalności do dnia 16 maja 2010 r. Miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego wszedł w życie w dniu 2 lipca 2009 r. W związku z tym Emitent wezwał Kupującego do zapłaty Drugiej Transzy, jednakże Kupujący na dzień zatwierdzenia Prospektu odmawia zapłaty wskazując na rzekomą niezgodność miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego z zawartą pomiędzy stronami umową sprzedaży. W związku z tym Emitent pozostaje z Kupującym w sporze, co do obowiązku zapłaty ww. kwoty. W chwili obecnej Emitent prowadzi z Kupującym negocjacje w celu polubownego rozwiązania sporu. Jednocześnie w razie braku polubownego rozwiązania przedmiotowego sporu Emitent zamierza skorzystać z posiadanych uprawnień, a które to umożliwią zaspokojenie jego roszczeń, tj. m.in. z ustanowionej na nieruchomości hipoteki oraz aktu notarialnego, w którym Kupujący poddał się wobec Emitenta dobrowolnej egzekucji co do obowiązku zapłaty Drugiej Transzy. Ponadto Emitent pozostaje ze spółką Jogra 2 Sp. z o.o. w sporze opisanym w pkt 20.8.2.1. Dokumentu Rejestracyjnego. 3. Umowa o Współpracy w celu realizacji obiektu handlowo-usługowego w Zamościu Emitent w dniu 27 stycznia 2007 roku zawarł ze Spółką JA-WA Morgaś, Ostasz Spółka jawna z siedzibą w Zamościu ( Partner ) umowę o współpracy. Przedmiotowa umowa została zawarta w celu określenia zasad wspólnej realizacji celu gospodarczego polegającego na zagospodarowaniu nieruchomości położonych w Zamościu przy ulicy Kilińskiego i Przemysłowej poprzez wybudowanie obiektu handlowego o powierzchni około 35 tysięcy metrów kwadratowych ( Obiekt ). W ramach umowy Emitent zobowiązał się do zakupu szeregu nieruchomości położonych w Zamościu, w tym także należących pośrednio do Partnera, a następnie do zrealizowania na nich Obiektu. Ponadto po uzyskaniu prawomocnego pozwolenia na użytkowanie wybudowanego Obiektu Emitent zobowiązał się do nieodpłatnego przeniesienie na rzecz Partnera 30% udziałów w Spółce lub do wypłacenia Partnerowi należnego mu zysku, tj. kwoty równej 30% wartości rynkowej Obiektu, pomniejszonej o wszelkie koszty poniesione przez Emitenta w związku z inwestycją. Do dnia zatwierdzenia Prospektu Emitent doprowadził do zakupu niezbędnych na potrzeby realizacji Centrum Handlowego nieruchomości oraz doprowadził do wniesienia ich do spółki zależnej E.F. Progress III Sp. z o.o., która to spółka będzie realizować przedmiotową inwestycję. Jednocześnie w dniu 25 sierpnia 2008 r. dla przedmiotowych nieruchomości został uchwalony i wszedł w życie m.p.z.p. umożliwiający powstanie Centrum Handlowego. Na dzień zatwierdzenia Prospektu E.F. Progress III przygotowuje się do złożenia wniosku o pozwolenia na budowę Obiektu, który w ocenie Emitenta zostanie złożony na początku II kw. 2010 r., a w związku z tym decyzja o pozwoleniu na budowę winna być wydana na przełomie II i III kw. 2010 r. W ocenie Zarządu Emitenta wartość umowy może przekroczyć 10% kapitałów własnych Emitenta. 6.4.2. Umowy leasingowe Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent jest stroną 17 umów leasingowych (leasing operacyjny), a umowy te dotyczą samochodów użytkowanych przez Spółkę oraz maszyn budowlanych. Aktualnie spółka E.F. Progress V Sp. z o.o. jest stroną dwóch umów leasingowych. Według stanu na dzień zatwierdzenia Prospektu żadna z pozostałych spółek z Grupy Emitenta nie jest stroną żadnej umowy leasingowej. Emitent w ramach prowadzonej przez siebie działalności nie jest uzależniony od umów leasingowych. 6.4.3. Umowy przemysłowe i nowe procesy produkcyjne Emitent, w związku z rodzajem prowadzonej działalności gospodarczej, nie jest stroną umów przemysłowych lub umów dotyczących nowych procesów produkcyjnych i nie jest zatem uzależniony od takich umów. 6.4.4. Umowy finansowe Emitent w ramach prowadzonej przez siebie działalności nie jest uzależniony od umów finansowych. 52 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A.

6.4.5. Patenty lub licencje Emitent nie posiada patentów. Emitent posiada licencje wskazane w pkt. 11 Dokumentu rejestracyjnego Badania i rozwój, patenty i licencje - części III Prospektu. Jednakże żadna z posiadanych przez Emitenta licencji nie odgrywa istotnej roli w działalności Emitenta. Emitent nie jest uzależniony od patentów lub licencji. 6.5. Oświadczenie Emitenta dotyczące jego pozycji konkurencyjnej Do istotnych elementów przewagi konkurencyjnej Grupy Emitenta wobec konkurentów wymienionych w pkt 6.2.3. Dokument rejestracyjny, należą: nisza rynkowa galerie śródmiejskie i parki handlowe realizowane w małych i średnich miastach. Rynki lokalne były dotychczas pomijane przez konkurencję, która koncentrowała się na dużych aglomeracjach. Grupa Emitenta posiada ugruntowaną pozycję na rynkach lokalnych, co zapewnia jej trwałą przewagę konkurencyjną. Wraz ze wzrastającym zagęszczeniem powierzchni handlowych w dużych miastach oraz wzrostem zamożności społeczeństwa rynki lokalne stanowią najbardziej atrakcyjny obszar rozwoju projektów komercyjnych, bardzo dobre relacje z wieloma operatorami (najemcami) najważniejszych, największych i/lub najbardziej rentownych powierzchni, sprawny proces analityczny i decyzyjny, trwający w zależności od rodzaju nieruchomości od 5 do 30 dni, wieloletnie doświadczenie w realizacji projektów inwestycyjnych i deweloperskich w branży nieruchomości, strategiczne partnerstwo z Carrefour bliska i wieloletnia współpraca z drugą pod względem wielkości obrotów grupą spożywczą świata, zapewnia powodzenie realizacji projektu ze względu na gwarancje wieloletniego najmu, ugruntowane relacje z partnerami branżowymi (m. in. Carrefour, Jeronimo Marins Distribution, Helical, Parkridge, Leroy Merlin, Grupa Metro, Ernst & Young, OBI), wyspecjalizowana i doświadczona, w projektowaniu oraz nadzorze procesów inwestycyjnych i budowlanych, kadra menedżerska, współpraca z renomowanymi firmami przy realizacji poszczególnych etapów inwestycji. 7. Struktura organizacyjna 7.1. Krótki opis grupy, do której należy Emitent Emitent ani Grupa Kapitałowa Emitenta nie jest częścią innej grupy kapitałowej. Emitent jest podmiotem dominującym w stosunku do innych spółek. Podmiotami zależnymi od Spółki Rank Progress S.A. są: HIT Zarząd Majątkiem Polska Legnica 1 Sp. z o.o., KMM Sp. z o.o. w likwidacji, E.F. Progress I Sp. z o.o., E.F. Progress II Sp. z o.o., E.F. Progress III Sp. z o.o., E.F. Progress IV Sp. z o.o. (w stosunku do tej spółki złożony został w dniu 14 sierpnia 2009 r. wniosek o upadłość z możliwością zawarcia układu), E.F. Progress V Sp. z o.o., E.F. Progress VI Sp. z o.o., E.F. Progress VII Sp. z o.o., Rank Prosper Skarżysko Kamienna Sp. z o.o. oraz Colin Holdings Limited z siedziba w Nikozji, Cypr. W ww. podmiotach Spółka posiada 100% udziałów i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Ponadto podmiotem powiązanym ze spółką zależną - E.F. Progress II Sp. z o.o. jest spółka Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o., w której E.F. Progress II Sp. z o.o. posiada 54% udziałów i 50% głosów na zgromadzeniu wspólników. Schemat Grupy Kapitałowej Emitenta Rank Progress S.A. Źródło: Emitent Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 53

7.2. Wykaz istotnych podmiotów zależnych Emitenta Tabela: Wykaz istotnych podmiotów zależnych Spółki Lp. Nazwa podmiotu Siedziba % udziałów posiadanych przez Spółkę % głosów na Zgromadzeniu Wspólników 1. HIT Zarząd Majątkiem Polska Legnica 1 Sp. z o.o. Legnica 100% 100% 2. KMM Sp. z o.o. w likwidacji Zamość 100% 100% 3. E.F. Progress I Sp. z o.o. Legnica 100% 100% 4. E.F. Progress II Sp. z o.o. Legnica 100% 100% 5. E.F. Progress III Sp. z o.o. Legnica 100% 100% 6. E.F. Progress IV Sp. z o.o. Legnica 100% 100% 7. E.F. Progress V Sp. z o.o. Legnica 100% 100% 8. E.F. Progress VI Sp. z o.o. Legnica 100% 100% 9. E.F. Progress VII Sp. z o.o. Legnica 100% 100% 10. Rank Prosper Skarżysko Kamienna Sp. zo.o. Legnica 100% 100% 11. Colin Holdings Limited Nikozja, Cypr 100% 100% 12. Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o.* Jelenia Góra 54% 50% Źródło: Emitent *) Spółka Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. jest podmiotem powiązanym ze spółką zależną - E.F. Progress II Sp. z o.o., która posiada 54% udziałów i 50% głosów na jej zgromadzeniu wspólników. 8. Środki trwałe 8.1. Istniejące lub planowane znaczące rzeczowe aktywa trwałe, w tym dzierżawione nieruchomości, oraz obciążenia ustanowione na tych aktywach Dla potrzeb niniejszego punktu Emitent za rzeczowe aktywa trwałe uznaje wszystkie aktywa ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w pozycjach nieruchomości oraz pozostałe środki trwałe. W tabeli poniżej zaprezentowano posiadane przez Grupę Emitenta rzeczowe środki trwałe. Tabela: Rzeczowe środki trwałe Grupy Emitenta na dzień zatwierdzenia Prospektu. Struktura własnościowa środków trwałych Nieruchomości Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu Pozostałe środki trwałe RAZEM Źródło: Emitent Forma władania Wartość netto na dzień zatwierdzenia Prospektu (w tys. PLN) Z gruntem własnym lub w użytkowaniu wieczystym 482 643 Leasingowane 0 Razem 482 643 Własne 313 Leasingowane 279 Razem 592 Własne 27 Leasingowane 947 Razem 974 Własne 118 Leasingowane 0 Razem 118 Własne 483 101 Leasingowane 1 226 Razem 484 327 Dominującym składnikiem rzeczowych aktywów trwałych są nieruchomości, które razem stanowią ponad 99% ogółu wartości. Wartość nieruchomości, jakie posiada Grupa Emitenta, zaprezentowana jest w załączniku nr 8 do Prospektu, gdzie przedstawione są podsumowania z operatów szacunkowych określających wartość rynkową poszczególnych nieruchomości. Największą wartość posiada nieruchomość Galerii Piastów zlokalizowana w Legnicy przy ul. Najświętszej Marii Panny 6 i 20A oraz Św. Piotra 11, której wartość rynkowa wynosi 71 478 888 euro wg wyceny na dzień 12 października 2009 roku. Galeria Piastów jest śródmiejską galerią handlową obejmującą cztery budynki o łącznej powierzchni całkowitej 35 438 mkw., powierzchni handlowej najmu 24 054 mkw. oraz powierzchni użytkowej mieszkań 1 544 mkw. Na dzień zatwierdzenia Prospektu 92% powierzchni najmu jest wynajęta. Spółka Rank Progress S.A. jest właścicielem budynków galerii oraz właścicielem i użytkownikiem wieczystym gruntów, na których one się znajdują. 54 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A.

Znaczną wartość ma także nieruchomość Centrum Handlowe Twierdza w Kłodzku, przy ul. Noworudzkiej 2, której wartość rynkowa wynosi 33 865 529 EUR wg wyceny na dzień 13 października 2009 roku. Nieruchomość centrum składa się z dwóch przylegających do siebie jednokondygnacyjnych (miejscami dwukondygnacyjnych) budynków o łącznej powierzchni całkowitej 23 566 mkw. oraz powierzchni najmu 20 340 mkw. Na dzień zatwierdzenia Prospektu ponad 99% powierzchni najmu jest wynajęta. Pozostałe znaczące nieruchomości posiadane i ujęte w rzeczowych aktywach trwałych przez Grupę Emitenta to: nieruchomość w Zamościu przy ul. Kilińskiego / Przemysłowej o wartości rynkowej 21 152 tys. PLN wg wyceny na dzień 426 października 2009 roku. Nieruchomość ma powierzchnię 73 690 mkw. i przeznaczona jest w planach Grupy Emitenta pod budowę Galerii Twierdza w Zamościu, nieruchomość w Opolu-Turawie, obręb Zawada o wartości rynkowej 12 084 tys. PLN wg wyceny na dzień 30 czerwca 2009 roku. Nieruchomość ma powierzchnię 46 479 mkw., nieruchomość w Kłodzku, przy ul. Noworudzkiej o wartości rynkowej 11 756 tys. PLN wg stanu na dzień 12 października 2009 roku. Nieruchomość ma powierzchnię 38 361 mkw. i w planach Grupy Emitenta przeznaczona jest pod budowę Parku Handlowego Twierdza II w Kłodzku. 8.1.1. Znaczące nieruchomości własne, dzierżawione i najmowane Tabela: Zestawienie znaczących nieruchomości Grupy Emitenta na dzień zatwierdzenia Prospektu. Lp. Lokalizacja Ulica Oznaczenie nieruchomości, powierzchnia (ha), tytuł prawny oraz KW Sposób wykorzystania Obciążenia 1 Legnica - Galeria Piastów I NMPanny Nieruchomość nr 243, 836/1 o powierzchni 0,3033, tytule prawnym: użytkowanie wieczyste i numerze KW LE1L/00043810/0 Nieruchomość nr 812, 813 o powierzchni 0,1339, tytule prawnym: użytkowanie wieczyste i numerze KW LE1L/00066547/2 Centrum Handlowe Galeria Piastów I Hipoteka umowna łączna zwykła na sumę 18 000 tys. EUR, hipoteka umowna łączna kaucyjna na sumę 1 000 tys. EUR, hipoteka umowna łączna zwykła na sumę 5 500 tys. PLN, hipoteka umowna łączna kaucyjna na sumę 500 tys. PLN, hipoteka umowna łączna zwykła na sumę 20 000 tys. EUR, hipoteka umowna łączna kaucyjna na sumę 122 530 tys. PLN, hipoteka umowna łączna kaucyjna na sumę 7 300 tys. PLN. Wszystkie hipoteki ustanowione na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. Grodzka Nieruchomość nr 837 o powierzchni 0,2497, tytule prawnym: własność i numerze KW LE1L/00063592/1 Hipoteka umowna łączna kaucyjna na sumę 122 530 tys. PLN, hipoteka umowna łączna kaucyjna na sumę 7 300 tys. PLN. Wszystkie hipoteki ustanowione na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. 2 Legnica - Galeria Piastów II Grodzka Nieruchomość nr 789/1 o powierzchni 0,5365, tytule prawnym: własność i numerze KW LE1L/00044733/3 Centrum Handlowe Galeria Piastów II (obiekt nr 1 i nr 2) Hipoteka umowna łączna zwykła na sumę 18 000 tys. EUR, hipoteka umowna łączna kaucyjna na sumę 1 000 tys. EUR, hipoteka umowna łączna zwykła na sumę 20 000 tys. EUR, hipoteka umowna łączna kaucyjna na sumę 122 530 tys. PLN, hipoteka umowna łączna kaucyjna na sumę 7 300 tys. PLN. Wszystkie hipoteki ustanowione na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. Środkowa Nieruchomość nr 851/3 o powierzchni 0,0909, tytule prawnym: użytkowanie wieczyste i numerze KW LE1L/00076366/2 Brak N. M. Panny nr 18 Nieruchomość nr 296/1 o powierzchni 0,2213, tytule prawnym: własność i numerze KW LE1L/00044707/2 Centrum Handlowe Galeria Piastów II (obiekt nr 3) Hipoteka umowna łączna kaucyjna na sumę 122 530 tys. PLN, hipoteka umowna łączna kaucyjna na sumę 7 300 tys. PLN. Wszystkie hipoteki ustanowione na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 55

Lp. Lokalizacja Ulica Oznaczenie nieruchomości, powierzchnia (ha), tytuł prawny oraz KW Sposób wykorzystania Obciążenia 3 Legnica - Browar Witelona nr 6-8 Nieruchomość nr 361 o powierzchni 0,8601 tytule prawnym: użytkowanie wieczyste i numerze KW LE1L/00043909/1 były browar w Legnicy, planowana inwestycja biurowo - apartamentowa Hipoteka umowna łączna kaucyjna na kwotę 29 712 tys. PLN na zabezpieczenie roszczeń obligatariuszy. 4 Legnica - Fortepiany Senatorska nr 21 Nieruchomości o nr 594/5, 594/6, 594/7, 594/8 o powierzchni 1,0797 tytule prawnym: użytkowanie wieczyste i numerze KW LE1L/00047392/1 działka zabudowana byłą fabryką fortepianów Hipoteka umowna łączna kaucyjna na kwotę 29 712 tys. PLN na zabezpieczenie roszczeń obligatariuszy. 5 Legnica - Kamienica Złotoryjska 63 Nieruchomości o nr 338/1, 338/2 o powierzchni 0,1076, tytule prawnym: użytkowanie wieczyste i numerze KW LE1L/00046156/8 budynek biurowy - siedziba Emitenta Hipoteka umowna łączna kaucyjna na kwotę 29 712 tys. PLN na zabezpieczenie roszczeń obligatariuszy. Nieruchomości o nr 6/2, 6/3, 6/4, 6/5 i 6/6 o powierzchni 3,6688, tytule prawnym: własność i numerze KW SW1K/00080327/1 6 Kłodzko Noworudzka 2 Nieruchomość nr 5/2 o powierzchni 0,5345, tytule prawnym: własność i numerze KW SW1K/00005954/6 Nieruchomości o nr 5/3, 5/4 o powierzchni 3,1061, tytule prawnym: własność i numerze KW SW1K/00080299/5 Centrum Handlowe Twierdza Hipoteka umowna łączna kaucyjna na sumę 24.466.884,02 EUR, hipoteka umowna łączna kaucyjna na sumę 3 150 tys. EUR, hipoteka umowna łączna zwykła na sumę 11.597.935,12 PLN, hipoteka umowna łączna kaucyjna na sumę 6 000 tys. PLN. Wszystkie hipoteki ustanowione na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. Nieruchomość nr 3/3 o powierzchni 0,5126, tytule prawnym: użytkowanie wieczyste i numerze KW SW1K/00080390/3 7 Kłodzko Noworudzka Nieruchomości o nr 3/4, 3/5 o powierzchni 1,8350, tytule prawnym: własność i numerze KW SW1K/00039970/1 Nieruchomość nr 3/2 o powierzchni 2,0011, tytule prawnym: własność i numerze KW SW1K/00082842/1 na nieruchomości trwa budowa Parku Handlowego Twierdza II Brak Brak 56 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A.

Lp. Lokalizacja Ulica Oznaczenie nieruchomości, powierzchnia (ha), tytuł prawny oraz KW Sposób wykorzystania Obciążenia Nieruchomości o nr 38/2, 38/3, 38/4 o powierzchni 0,7518 tytule prawnym: użytkowanie wieczyste i numerze KW ZA1Z/00087445/0 Hipoteka przymusowa zwykła na 24 tys. PLN, hipoteka przymusowa zwykła na 16 tys. PLN, hipoteka przymusowa kaucyjna na 53 tys. PLN i hipoteka przymusowa kaucyjna na 27 tys. PLN. Wszystkie hipoteki na rzecz Miasta Zamość. Nieruchomości o nr 40/5, 40/6 o powierzchni 0,1634 tytule prawnym: użytkowanie wieczyste i numerze KW ZA1Z/00086935/5 Nieruchomość nr 38/25 o powierzchni 0,2586 tytule prawnym: użytkowanie wieczyste i numerze KW ZA1Z/00088241/7 Nieruchomość nr 38/14 o powierzchni 0,1141, tytule prawnym: użytkowanie wieczyste i numerze KW ZA1Z/00080403/5 8 Zamość Kilińskiego/ Przemysłowa Nieruchomości o nr 38/22, 40/4 o powierzchni 2,7851, tytule prawnym: użytkowanie wieczyste i numerze KW ZA1Z/00105413/0 Nieruchomość nr 38/8 o powierzchni 0,1251, tytule prawnym: własność i numerze KW ZA1Z/00094161/7 Nieruchomości o nr 38/18, 38/21, 38/23 o powierzchni 1,8127, tytule prawnym: użytkowanie wieczyste i numerze KW ZA1Z/00084963/6 nieruchomość przeznaczona pod budowę Centrum Handlowego Twierdza w Zamościu Brak Nieruchomości o nr 38/11, 38/12, 38/13 o powierzchni 0,2591, tytule prawnym: użytkowanie wieczyste i numerze KW ZA1Z/00080405/9 Nieruchomości o nr 38/9, 38/10 o powierzchni 0,2052, tytule prawnym: użytkowanie wieczyste i numerze KW ZA1Z/00080401/1 Nieruchomości o nr 38/7, 38/20, 38/24, 38/27, 38/29, 38/30 o powierzchni 0,5934, tytule prawnym: własność i numerze KW ZA1Z/00099778/0 Nieruchomość nr 39/1 o powierzchni 0,3005, tytule prawnym: własność i numerze KW ZA1Z/00102356/1 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 57

Lp. Lokalizacja Ulica Oznaczenie nieruchomości, powierzchnia (ha), tytuł prawny oraz KW Sposób wykorzystania Obciążenia 9 Dąbrowa Górnicza Graniczna/ Al. Zagłębia Dąbrowskiego Nieruchomości o nr 5/2, 11/15, 13/1, 14/2, 8/2, 17/2, 4/1, 4/3, 11/27, 15/4, 16/2, 20/9, 20/11 o powierzchni 0,9600, tytule prawnym: własność i numerze KW KA1D/00017999/6 nieruchomość przeznaczona pod budowę Centrum Handlowego Hipoteka umowna kaucyjna do kwoty 3 000 tys. PLN ustanowiona na rzecz PKO BP S.A. Hipoteka umowna łączna kaucyjna do kwoty 3 250 tys. PLN ustanowiona na rzecz PKO BP SA. Nieruchomość nr 499/10 o powierzchni 0,5959, tytule prawnym: własność i numerze KW JG1Z/00040069/4 Nieruchomość nr 499/11 o powierzchni 0,0070, tytule prawnym: własność i numerze KW JG1Z/00040069/4 10 Zgorzelec Łagów Nieruchomości o nr, 506/6 o powierzchni 0,0926, tytule prawnym: własność i numerze KW JG1Z/00040390/3 Nieruchomość nr 505/15, 505/16 i 506/5 o powierzchni 0,4983, tytule prawnym: własność i numerze KW JG1Z/00039464/3 Brak 11 Zgorzelec Łagów Nieruchomość nr 516 o powierzchni 0,6285, tytule prawnym: własność i numerze KW JG1Z/00044433/5 Brak 12 Zgorzelec Łagów Nieruchomości o nr 630, 632, 632 o powierzchni 2,6229, tytule prawnym: własność i numerze KW JG1Z/00039600/9 Brak 13 Legnica - Piekary Osiedle Al. Piłsudskiego / Jaskółcza Nieruchomość nr 154 o powierzchni 1,8600, tytule prawnym: własność i numerze KW LE1L/00062833/6 Hipoteka umowna łączna kaucyjna do kwoty 5 500 tys. PLN ustanowiona na rzecz PSS Społem w Kaliszu. 14 Legnica - Piekary Osiedle Al. Piłsudskiego / Jaskółcza Nieruchomość nr 157 o powierzchni 0,5100, tytule prawnym: własność i numerze KW LE1L/00086607/7 Hipoteka umowna łączna kaucyjna do kwoty 5 500 tys. PLN ustanowiona na rzecz PSS Społem w Kaliszu. 15 Jelenia Góra Grodzka Jasna Nieruchomość nr 17/33 o powierzchni 0,2984, tytule prawnym: użytkowanie wieczyste i numerze KW JG1J/00059789/0 na nieruchomości trwa budowa Galerii Handlowej Pasaż Grodzki Prawo odkupu nieruchomości w terminie 5 lat w przypadku niedotrzymania terminu zakończenia zabudowy na rzecz Gminy Jelenia Góra. Hipotek brak. 58 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A.

Lp. Lokalizacja Ulica Oznaczenie nieruchomości, powierzchnia (ha), tytuł prawny oraz KW Sposób wykorzystania Obciążenia Nieruchomości o nr 14, 25/3, 31/2, 32/2 o powierzchni 0,4028, tytule prawnym: własność i numerze KW 5746 Nieruchomość nr 18/3 o powierzchni 0,1454, tytule prawnym: własność i numerze KW 29174 16 Skarżysko - Kamienna Paryska Udział 2/4 w nieruchomości nr 26 i 27 o łącznej powierzchni 0,4581, tytule prawnym: współwłasność i numerze KW 5209 Brak Nieruchomość nr 10/9 o powierzchni 0,0698, tytule prawnym: własność i numerze KW 2420 Nieruchomość nr 29/5 o powierzchni 0,4224, tytule prawnym: własność i numerze KW 1217 Skarżysko Kamienna Nieruchomość nr 44 o powierzchni 0,3045, tytule prawnym: własność i numerze KW 20447 Skarżysko Kamienna Nieruchomość nr 23/4 o powierzchni 0,4083, tytule prawnym własność i numerze KW 2804 Nieruchomość nr 571/4 o powierzchni 3,3346, tytule prawnym: własność i numerze KW SZ1T/00075214/2 Hipoteka umowna łączna zwykła na sumę 3.715.414 PLN, hipoteka umowna łączna zwykła na sumę 1.437.487,50 PLN oraz hipoteka umowna łączna zwykła na sumę 1.437.487,50 PLN ustanowione na rzecz zbywców nieruchomości. 17 Stargard Szczeciński Lipnik Nieruchomość nr 571/13 o powierzchni 1,4961, tytule prawnym: własność i numerze KW SZ1T/00081528/1 Hipoteka umowna łączna zwykła na sumę 3.715.414 PLN, hipoteka umowna łączna zwykła na sumę 1.221.864,50 PLN oraz hipoteka umowna łączna zwykła na sumę 1.221.864,50 PLN ustanowione na rzecz zbywców nieruchomości. Nieruchomość nr 571/12 o powierzchni 0,4801, tytule prawnym: własność i numerze KW SZ1T/00081453/4 Hipoteka umowna zwykła na kwotę 504.105 PLN ustanowiona na rzecz zbywcy nieruchomości Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 59

Lp. Lokalizacja Ulica Oznaczenie nieruchomości, powierzchnia (ha), tytuł prawny oraz KW Sposób wykorzystania Obciążenia Nieruchomość nr 253/3 o powierzchni 0,2580, tytule prawnym: własność i numerze KW OP1O/00126714/2 18 Opole - Turawa Zawada Nieruchomość nr 566/3 o powierzchni 2,3249, tytule prawnym: własność i numerze KW OP1O/00126714/2 Hipoteka umowna kaucyjna do kwoty 6 100 tys. PLN ustanowiona na rzecz Erbud S.A. Nieruchomość nr 569/3 o powierzchni 2,0650, tytule prawnym: własność i numerze KW OP1O/00126714/2 19 Kalisz Nowy Rynek Nieruchomość o nr 122 i 123 i łącznej powierzchni 0,6488: własność i numerze KW KZ1A/00043837/7 Rozpoczęła się budowa Galerii Handlowej Galeria Tęcza. Brak 20 Kalisz 3-Maja, Nowy Rynek, Babina Nieruchomość o nr 26/2 i powierzchni: 0,2760: własność i numerze KW KZ1A/00076136/3 Rozpoczęła się budowa Galerii Handlowej Galeria Tęcza. Hipoteka umowna zwykła na kwotę 2 586 tys. PLN ustanowiona na rzecz PSS Społem w Kaliszu. Źródło: Emitent W ocenie Emitenta, w związku z ustanowionymi zabezpieczeniami, ryzyko utraty aktywów trwałych jest oceniane jako niewielkie. 8.1.2. Inne znaczące rzeczowe aktywa trwałe Oprócz nieruchomości, wartość pozostałych rzeczowych aktywów trwałych wynosi 1 684 tys. PLN. W przypadku urządzeń technicznych i maszyn Grupa Emitenta posiadała następujące znaczące pozycje: system oddymiania o wartości księgowej 91 tys. PLN zakupiony ze środków własnych, podnośnik hydrauliczny Niftylift Nifty 170 o wartości księgowej 31 tys. PLN sfinansowany leasingiem udzielonym przez BZ WBK Leasing S.A., multimedialny ekran LED z zestawem oświetleniowym i nagłaśniającym o wartości księgowej 218 tys. PLN sfinansowane leasingiem udzielonym przez BZ WBK Finance & Leasing S.A. Do czasu wykupienia przez Grupę Emitenta ww. aktywów trwałych pozostają on własnością leasingodawcy. Środki transportu służą Grupie Emitenta jako pojazdy służbowe dla kadry kierowniczej oraz specjalistów. W przypadku środków transportu Grupa Emitenta posiadała 26 pojazdów. Znaczące pozycje to: Mercedes CL 63 o wartości księgowej 243 tys. PLN sfinansowany leasingiem udzielonym przez BZ WBK Leasing S.A., Bentley Continental GT o wartości księgowej 326 tys. PLN sfinansowany leasingiem udzielonym przez BZ WBK Leasing S.A., Mercedes CLS 320 o wartości księgowej 201 tys. PLN sfinansowany leasingiem udzielonym przez Mercedes Benz Leasing Polska Sp. z o.o. Do czasu wykupienia przez Grupę Emitenta ww. samochodów pozostają one własnością leasingodawcy. 8.1.3. Planowane nabycie znaczących aktywów trwałych Emitenta W okresie od daty zatwierdzenia Prospektu emisyjnego do 2012 roku Grupa Emitenta zamierza dokonać wydatków na znaczące aktywa trwałe w kwocie 500,1 mln PLN, w tym 23,6 mln PLN będzie przeznaczone na zakup gruntów. Szczegółowy plan wydatków dotyczących znaczących aktywów trwałych przedstawiony jest w tabeli poniżej. 60 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A.

Tabela: Nakłady na nabycie znaczących aktywów trwałych w okresie 2010 2012 (dane w tys. PLN). Nazwa projektu Nakłady inwestycyjne (bez gruntów) Nakłady inwestycyjne na grunty Suma nakładów inwestycyjnych Centrum Handlowe Twierdza w Zamościu 110 235-110 235 Galeria Handlowa Galeria Tęcza w Kaliszu 98 177 9 200 107 377 Galeria Handlowa Pasaż Grodzki w Jeleniej Górze 36 319-36 319 Galeria Handlowa Galeria Świdnicka w Świdnicy 62 952 4 131 67 083 Jarosław Centrum Handlowe 89 509 4 950 94 459 Krosno Centrum Handlowe 55 094 5 295 60 389 Park Handlowy Twierdza II w Kłodzku 24 232-24 232 RAZEM 476 518 23 576 500 094 Źródło: Emitent 8.2. Zagadnienia związane z ochroną środowiska Zgodnie z wiedzą Zarządu, obecnie nie występują zagadnienia i wymogi związane z ochroną środowiska, mogące mieć wpływ na wykorzystywane przez niego składniki rzeczowych aktywów trwałych. Emitent nie jest zobowiązany do uzyskiwania pozwoleń na korzystanie ze środowiska naturalnego, ani uiszczania opłat z tego tytułu. 9. Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej Przegląd sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej przygotowany został na podstawie zbadanych historycznych informacji finansowych Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za lata 2006 2008 sporządzonych według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz śródrocznych informacji finansowych Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za okres od 1 stycznia 2009 roku do 30 czerwca 2009 roku zawierających porównywalne dane finansowe za okres od 1 stycznia 2008 roku do 30 czerwca 2008 roku sporządzonych według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. 9.1. Sytuacja finansowa Przedmiotem analizy sytuacji finansowej są trzy obszary: wyniki finansowe, rentowność oraz płynność. 9.1.1. Wyniki finansowe Tabela. Wyniki finansowe (w tys. PLN). Wyszczególnienie I półrocze 2009 I półrocze 2008 2008 2007 2006 Wynik na sprzedaży 18 662 5 887 38 560 23 852 16 955 Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja (EBITDA) 122 263 4 845 54 083 29 749 111 036 Wynik na działalności operacyjnej (EBIT) 121 137 4 299 52 719 28 872 110 605 Wynik brutto 97 883 5 500 5 115 52 802 110 422 Wynik netto 79 102 4 815 4 836 48 969 92 459 Źródło: Emitent Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta na przestrzeni lat 2006 I półrocze 2009 są bardzo zmienne. Zmiany te wynikają ze specyfiki działalności Grupy Emitenta. Duży wpływ na wyniki finansowe mają przeszacowania wynikające z aktualizacji wyceny nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej. Na osiągnięcie wyniku netto na poziomie 92 459 tys. PLN w 2006 roku główny wpływ miało przeszacowanie do wartości godziwej Galerii Piastów w Legnicy. Łączny wpływ aktualizacji wyceny na rachunek zysków i strat wyniósł w 2006 roku 94 529 tys. PLN przed efektem podatku odroczonego. W 2007 roku Grupa uzyskała zysk ze sprzedaży udziałów w spółce Jogra 2 Sp. z o.o. w wysokości 23 825 tys. PLN, co pozwoliło na wypracowanie wyniku netto na poziomie 48 969 tys. PLN. Spadek zysku netto w 2008 roku do poziomu 4 836 tys. PLN spowodowany był przede wszystkim kosztami finansowymi w wysokości 54 902 tys. PLN, a głównie: wyceną pochodnych instrumentów finansowych -37 537 tys. PLN, wynikiem na różnicach kursowych - 10 913 tys. PLN. Osiągnięcie w I półroczu 2009 roku wyniku netto na poziomie 79 102 tys. PLN, wynika głównie z aktualizacji wyceny nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej. Wartość ta wyniosła w I półroczu 2009 r. 123 711 tys. PLN i wynika głównie z oddania do użytku Galerii Piastów III etap oraz Galerii Twierdza w Kłodzku (przeszacowanie następowało w momencie zakończenia inwestycji). Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 61

9.1.2. Analiza rentowności Poniżej w tabeli przedstawiono analizę rentowności Grupy Emitenta. Tabela. Wskaźniki rentowności. Wyszczególnienie I półrocze 2009 I półrocze 2008 2008 2007 2006 Rentowność sprzedaży 19,1 % 12,6 % 36,6 % 38,3 % 30,1 % Rentowność operacyjna 124,2 % 9,0 % 50,0 % 46,3 % 196,1 % Rentowność netto 81,1 % 10,3 % 4,6 % 78,5% 163,9 % Stopa zwrotu z aktywów (ROA) 11,9 % 0,9 % 1,4 % 16,2 % 42,7 % Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE) 36,5 % 3,3 % 3,6 % 37,7 % 87,5 % Źródło: Emitent Zasady wyliczania wskaźników: Rentowność sprzedaży jako relacja zysku ze sprzedaży do przychodów ze sprzedaży, Rentowność operacyjna jako relacja zysku operacyjnego do przychodów ze sprzedaży, Rentowność netto jako relacja zysku netto do przychodów ze sprzedaży, Stopa zwrotu z aktywów (ROA) jako relacja zysku netto do aktywów ogółem x n (n = 1 w przypadku roku, n = 1/2 w przypadku półrocza), Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE) jako relacja zysku netto do kapitałów własnych x n (n = 1 w przypadku roku, n = 1/2 w przypadku półrocza). W latach 2006 i 2007 oraz w I półroczu 2009 roku wskaźniki rentowności były na wysokim poziomie. Spadek wskaźnika rentowności netto w 2008 roku wynika głównie z wysokich kosztów finansowych. Emitent w I półroczu 2009 poprawił wszystkie wskaźniki rentowności względem I półrocza 2008 roku. 9.2. Wynik operacyjny 9.2.1. Informacje dotyczące istotnych czynników, w tym zdarzeń nadzwyczajnych lub sporadycznych lub nowych rozwiązań, mających istotny wpływ na wyniki działalności operacyjnej wraz ze wskazaniem stopnia, w jakim miały one wpływ na ten wynik Istotne czynniki, które mają wpływ na osiągane wyniki na działalności operacyjnej i są ściśle powiązane z sytuacją finansową Emitenta zostały opisane w pkt. 9.1 oraz 9.2.2. Części III Prospektu pt. Dokument Rejestracyjny. Według Emitenta nie wystąpiły w badanym okresie zdarzenia nadzwyczajne lub sporadyczne. 9.2.2. Omówienie przyczyn znaczących zmian w sprzedaży netto lub przychodach netto Emitenta w sytuacji, gdy sprawozdania finansowe wykazują takie zmiany Tabela. Wyniki operacyjne Grupy Emitenta (w tys. PLN). Wyszczególnienie I półrocze 2009 I półrocze 2008 2008 2007 2006 Przychody netto ze sprzedaży 97 517 46 730 105 256 62 351 56 409 Koszty działalności operacyjnej 78 855 40 843 66 696 38 499 39 454 Wynik na sprzedaży 18 662 5 887 38 560 23 852 16 955 Wycena nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej 123 711-784 16 595 6 436 94 529 Pozostałe przychody operacyjne 209 6 1 011 168 44 Pozostałe koszty operacyjne 21 444 810 3 447 1 584 923 Wynik na działalności operacyjnej 121 137 4 299 52 719 28 872 110 605 Przychody finansowe 108 3 921 7 298 28 251 285 Koszty finansowe 23 361 2 720 54 902 4 321 467 Wynik na działalności gospodarczej 97 883 5 500 5 115 52 802 110 422 Wynik zdarzeń nadzwyczajnych 0 0 0 0 0 Wynik brutto 97 883 5 500 5 115 52 802 110 422 Wynik netto 79 102 4 815 4 836 48 969 92 459 Źródło: Emitent W okresie od 2006 I półrocze 2009 roku Emitent odnotował znaczący wzrost przychodów ze sprzedaży. Przychody w tym okresie podwoiły się. Wzrost był największy w latach 2007 2008 (+68%). Przychody Emitenta pochodziły ze sprzedaży towarów oraz usług oraz w latach 2008 i 2007 ze zmiany stanu produktów (13 708 tys. PLN w 2008 roku oraz 10 165 tys. PLN w 2007 roku). Sprzedaż towarów obejmowała odsprzedaż z zyskiem gruntów zakupionych przez Emitenta. Natomiast sprzedaż produktów i usług obejmowała m.in. sprzedaż obiektów handlowych wykonanych na zlecenie osób trzecich, sprzedaż usług konsultingowych, refakturowanie kosztów budowlanych, jakie poniósł 62 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A.

Emitent oraz wpływy z wynajmu nieruchomości własnych. W I półroczu 2009 roku Emitent wypracował 97 517 tys. PLN przychodów, co oznacza wzrost o 108% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Wzrost przychodów wynikał głównie ze wzrostu przychodów ze sprzedaży towarów. Analiza kosztów operacyjnych Emitenta za lata 2006 2008, pokazuje, że rosły one wolniej niż przychody ze sprzedaży. Stosunek kosztów operacyjnych do przychodów ze sprzedaży wyniósł 69,9% w 2006 roku, 61,7% w 2007 roku oraz 63,6% w 2008 roku. W i półroczu 2009 roku wskaźnik ten wyniósł 80,8 %, ale i tak był niższy niż wskaźnik w I półroczu 2008 roku, kiedy wynosił 87,4%. Główne pozycje kosztów operacyjnych to: wartość sprzedanych towarów, zużycie materiałów i energii oraz usługi obce. Wartość sprzedanych towarów stanowiła koszt nabycia gruntów, jakie podlegały odsprzedaży i wynosiła: w 2006 r. 28 276 tys. PLN, w 2007 r. 18 270 tys. PLN, w 2008 r. 12 120 tys. PLN oraz 64 429 tys. PLN w I półroczu 2009 r. Pozycja zużycie materiałów i energii obejmowała głównie koszty związane z inwestycjami budowlanymi, jakie prowadził Emitent na zlecenie klientów. W skład powyższych kosztów wchodziły m.in. materiały eksploatacyjne, media itp. nabywane na użytek własny, jak i na rzecz najemców lokali w centrach handlowych. Pozycja ta wynosiła odpowiednio: 2006 r. 6 557 tys. PLN, w 2007 r. 2 551 tys. PLN, w 2008 r. 5 031 tys. PLN oraz 3 494 tys. PLN w I półroczu 2009 r. W zakres usług obcych wchodziły koszty usług prawnych, projektowych, doradczych, telekomunikacyjnych, dojazdów, usług budowlanych i podwykonawców oraz koszty związane z wynajmem budowanych galerii handlowych. Wyniosły one w 2006 r. 2 573 tys. PLN, w 2007 r. 12 852 tys. PLN, w 2008 r. 41 217 tys. PLN oraz 4 794 tys. PLN w I półroczu 2009 r. Wzrost wartości usług obcych w 2008 związany jest głównie z usługami podwykonawstwa budowlanego związanego z obiektem handlowym realizowanym na zlecenie osoby trzeciej. Grupa Emitenta uzyskała jednocześnie największe przychody ze sprzedaży obiektów handlowych. Pozostałe przychody i koszty operacyjne nie miały znaczącego wpływu na wyniki finansowe Grupy Emitenta w okresie 2006 2008. W 2006 r. pozycja kosztów operacyjnych wyniosła ogółem 923 tys. PLN i składała się z kwoty 293 tys. PLN obejmującej odszkodowania zapłacone przez Spółkę, spisaną w koszty pożyczkę wobec kontrahenta w kwocie 195 tys. PLN oraz odpisy aktualizujące należności w kwocie 157 tys. PLN. W 2007 r. pozostałe przychody i koszty operacyjne wynosiły 1 584 tys. PLN i składały się głównie z kwoty 991 tys. PLN obejmującej zawiązane rezerwy na roszczenia sporne. W 2008 r. pozycja ta wynosiła 3 447 tys. PLN i składała się głównie z kwoty 1 755 tys. PLN reprezentującej odpis aktualizujący wartość nieruchomości w budowie oraz 808 tys. PLN stanowiącej odpis aktualizujący wartość należności. W I półroczu 2009 roku pozostałe koszty operacyjne wyniosły 21 444 tys. PLN, co związane jest przede wszystkim z aktualizacją wartości zapasów. Znaczącą pozycją jest wycena nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej. Zgodnie z przyjętą przez Grupę Emitenta polityką rachunkowości, nieruchomości inwestycyjne są ujmowane według wartości godziwej. W związku z tym Grupa Emitenta ujęła nadwyżkę w wycenie nieruchomości inwestycyjnych w kwocie: 94 529 tys. PLN w 2006 r., 6 436 tys. PLN w 2007 r., 16 595 tys. PLN w 2008 r. oraz 123 711 tys. PLN w I półroczu 2009 roku. Przychody finansowe nie stanowiły znaczącej pozycji w wynikach finansowych Grupy Emitenta w 2006 roku. Główną pozycją przychodów finansowych były odsetki od lokat bankowych (206 tys. PLN) oraz udzielonych pożyczek na kwotę 58 tys. PLN. W 2007 roku przychody finansowe wyniosły 28 251 tys. PLN, a główną pozycję stanowiły zysk ze zbycia inwestycji w kwocie 23 825 tys. PLN (sprzedaż udziałów w spółce Jogra 2 Sp. z o.o.) oraz saldo z różnić kursowych w kwocie 4 257 tys. PLN. W 2008 roku przychody finansowe wyniosły 7 298 tys. PLN, a główną pozycję stanowił zysk ze zbycia praw z umowy na sprzedaż udziałów FOCUS PARK PIŁA w kwocie 7 089 tys. PLN. W I półroczu 2009 roku przychody finansowe były niewielkie i wyniosły 108 tys. PLN. Koszty finansowe nie stanowiły istotnej pozycji w wynikach finansowych w 2006 r., kiedy wyniosły 467 tys. PLN. Na koszty te składał się utworzony odpis w kwocie 238 tys. PLN w celu aktualizacji wartości pożyczki dla jednego z kontrahentów oraz koszty odsetek od kredytów w kwocie 229 tys. PLN. W 2007 r. koszty finansowe wyniosły 4 321 tys. PLN, z czego odsetki od kredytów wyniosły 4 302 tys. PLN. W 2008 roku koszty finansowe wyniosły 54 902 tys. PLN. Tak wysoki wzrost kosztów finansowych w 2008 r. związany był wyceną pochodnych instrumentów finansowych w kwocie 37 537 tys. PLN oraz wynikiem na różnicach kursowych w kwocie 10 913 tys. PLN. Dodatkowo Emitent poniósł koszty odsetek od kredytów w kwocie 5 097 tys. PLN. W I półroczu 2009 r. koszty finansowe wyniosły 23 361 tys. PLN, z czego 3 266 tys. PLN związane było z wyceną instrumentów pochodnych, pozostała część stanowiła głównie wynik na różnicach kursowych. W 2006 r. wykazano podatek dochodowy w kwocie 17 964 tys. PLN, co było efektem utworzenia przez Emitenta rezerwy na podatek odroczony z tytułu wykazanej nadwyżki wynikającej z przeszacowania do wartości godziwej budowanej Galerii Piastów etap I. Emitent podjął decyzję o utworzeniu niniejszej rezerwy z uwagi na to, że był świadom tego, że w następnym roku zmieni formę prawną ze spółki jawnej na spółkę kapitałową i taki podatek będzie musiała zapłacić w przyszłości przekształcona spółka, a nie jej wspólnicy. W 2007 r. wykazano podatek dochodowy w kwocie 3 833 tys. PLN, z czego 2 433 tys. PLN było efektem utworzenia przez Emitenta rezerwy na podatek odroczony. W 2008 r. wykazano podatek dochodowy w kwocie 279 tys. PLN, z czego 7 394 tys. PLN było efektem bieżącego obciążenia z tytułu podatku dochodowego, a 7 120 tys. PLN było efektem odwrócenia się różnic przejściowych w podatek odroczony. W I półroczu 2009 r. wykazano podatek dochodowy w kwocie 18 781 tys. PLN. 9.2.3. Informacje dotyczące jakichkolwiek elementów polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej oraz czynników, które miały istotny wpływ lub które mogłyby bezpośrednio lub pośrednio mieć istotny wpływ, na działalność operacyjną Emitenta Informacje dotyczące jakichkolwiek elementów polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej oraz czynników, które miały istotny wpływ lub które mogłyby bezpośrednio lub pośrednio mieć istotny wpływ, na działalność operacyjną Emitenta zostały już przedstawione w Części II Czynniki Ryzyka Prospektu emisyjnego oraz punktach 6.2. Części III Prospektu pt. Dokument Rejestracyjny. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 63

10. Zasoby kapitałowe 10.1. Informacje dotyczące źródeł kapitału Tabela. Źródła finansowania (w tys. PLN). Wyszczególnienie Na dzień 30 czerwca 2009 2008 2007 2006 Kapitał własny razem 216 524 134 319 128 933 105 640 Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej 212 853 133 747 128 908 105 640 1. Kapitał akcyjny 3 250 3 250 3 250 3 250 2. Kapitał zapasowy 39 602 39 602 0 0 3. Kapitał rezerwowy 0 0 0 0 4. Zyski zatrzymane / niepokryte straty 173 099 90 895 125 658 9 931 - w tym zysk (strata) netto za okres 79 106 4 839 48 969 92 459 Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy mniejszościowych 3 671 572 25 0 Zobowiązania razem 449 925 407 641 172 497 110 712 1. Zobowiązania długoterminowe 254 025 160 727 93 399 36 802 -w tym z tytułu kredytów i pożyczek 207 493 137 250 71 246 16 992 2. Zobowiązania krótkoterminowe 195 900 246 914 79 098 73 910 -w tym z tytułu kredytów i pożyczek 148 660 103 194 14 447 30 957 RAZEM PASYWA 666 449 541 960 301 430 216 352 Źródło: Emitent Grupa Emitenta w okresie 2006 30.06.2009 zanotowała bardzo znaczący wzrost kapitałów własnych, co było efektem uzyskanych zysków, które właściciele zdecydowali się pozostawić w Spółce. Najbardziej dynamiczny wzrost tej kategorii pasywów nastąpił w I półroczu 2009 roku. Mimo tak dynamicznego wzrostu kapitałów własnych w każdym roku, którego dotyczy analiza, Grupa Emitenta miała wyższy poziom, niż wielkość kapitałów własnych, zobowiązań ogółem. W strukturze zobowiązań zwiększa się z roku na rok udział zobowiązań długoterminowych, z których większość stanowią kredyty i pożyczki. Zobowiązania długoterminowe obejmują również rezerwy na podatek odroczony. Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynikają przede wszystkim z różnicy pomiędzy momentem rozpoznania przychodów do celów księgowych i podatkowych. W przypadku zobowiązań krótkoterminowych przeważały one w ogóle zobowiązań w latach 2006 i 2008. Udział kredytów i pożyczek w zobowiązaniach krótkoterminowych był zmienny, najwyższy poziom osiągnął na koniec I półrocza 2009 roku. Największą pozycję zobowiązań krótkoterminowych stanowiły zaliczki otrzymane na poczet dostaw, które wyniosły na koniec 2006 r. 32 800 tys. PLN, pod koniec 2007 r. 47 783 tys. PLN i 33 569 tys. PLN pod koniec 2008 r. oraz 14 347 tys. PLN na koniec I półrocza 2009 roku. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług wynosiły na koniec poszczególnych okresów odpowiednio: 3 279 tys. PLN na koniec I półrocza 2009, 8 478 tys. PLN na koniec 2008 r., 11 545 tys. PLN. na koniec 2007 r. i 8 746 tys. PLN pod koniec 2006 r. 10.2. Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów środków pieniężnych Tabela. Przepływy środków pieniężnych Grupy Emitenta (w tys. PLN). Wyszczególnienie I półrocze 2009 I półrocze 2008 2008 2007 2006 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej -37 723-17 772-19 926-18 724-10 410-39 184-37 926-109 756-18 729-28 504 74 645 65 519 130 842 39 913 29 134 Razem przepływy pieniężne netto -2 262-3 564 1 160 2 460-9 781 Środki pieniężne na początek okresu 6 115 4 955 4 955 2 495 12 276 Środki pieniężne na koniec okresu 3 853 1 391 6 115 4 955 2 495 Źródło: Emitent 64 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A.

Rachunek przepływów pieniężnych wykazuje zmianę stanu środków pieniężnych w wysokości -9 781 tys. PLN za 2006 rok, 2 460 tys. PLN za 2007 rok, 1 160 tys. PLN za 2008 rok oraz -2 262 za I półrocze 2009 roku, na które składają się: ujemne przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej w wysokości -10 410 tys. PLN za 2006 rok, -18 724 tys. PLN za 2007 rok, -19 926 tys. PLN za 2008 rok oraz -37 723 za I półrocze 2009 roku, ujemne przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej w wysokości -28 504 tys. PLN za 2006 rok, -18 729 tys. PLN za 2007 rok, -109 756 tys. PLN za 2008 rok oraz -39 184 za I półrocze 2009 roku, przepływy pieniężne netto z działalności finansowej w dodatniej wysokości 29 134 tys. PLN za 2006 rok, 39 913 tys. PLN za 2007 rok, 130 842 tys. PLN za 2008 rok oraz 74 645 za I półrocze 2009 roku, a jego pozycje prawidłowo powiązane są z bilansem, rachunkiem zysków i strat oraz księgami rachunkowymi. Głównym źródłem przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej w latach 2006 i 2007 oraz w I półroczu 2009 roku był zysk brutto, który stanowił 110 423 tys. PLN w 2006 r., 52 802 tys. PLN w 2007 r. oraz 97 883 tys. PLN w I półroczu 2009 r. W 2008 roku zysk brutto, w kwocie 5 115 tys. PLN nie stanowił głównej pozycji przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej. Pozostałe źródła przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej były to: w roku 2006: amortyzacja (431 tys. PLN), odsetki i udział w zyskach (229 tys. PLN), zmiana stanu rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego (od przeszacowania wartości Galerii Piastów etap I) w kwocie 18 311 tys. PLN, zmiana stanu kapitału obrotowego netto obniżyła stan gotówki o 27 239 tys. PLN, dokonano także korekty na minus, na kwotę 94 529 tys. PLN z tytułu przeszacowania budowanej Galerii Piastów etap I do wartości godziwej, z uwagi na to, że niniejsza operacja nie miała charakteru gotówkowego, w roku 2007: amortyzacja (877 tys. PLN), odsetki i udział w zyskach (4 486 tys. PLN), zmiana stanu rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego w kwocie 2 660 tys. PLN, zmiana stanu kapitału obrotowego netto obniżyła stan gotówki o 77 021 tys. PLN, dokonano także korekty na minus, na kwotę 6 436 tys. PLN z tytułu przeszacowania nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej, z uwagi na to, że operacje te nie miały charakteru gotówkowego, w roku 2008: amortyzacja (1 364 tys. PLN), odsetki i udział w zyskach (5 828 tys. PLN), zmiana stanu rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego (głównie od przeszacowania wartości Galerii Piastów etap III 10 117 tys. PLN oraz Opole Turawa 4 045 tys. PLN) w kwocie 1 843 tys. PLN, zmiana stanu kapitału obrotowego netto obniżyła stan gotówki o 11 166 tys. PLN, dokonano także korekty na minus, na kwotę 16 595 tys. PLN z tytułu przeszacowania Galerii Piastów etap III, Opole Turawa i Galeria Piastów etap I do wartości godziwej, z uwagi na to, że niniejsza operacja nie miała charakteru gotówkowego, w roku I półroczu 2009: amortyzacja (1 126 tys. PLN), odsetki i udział w zyskach (3 419 tys. PLN), zmiana stanu rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego (głównie od przeszacowania wartości Galerii Piastów etap III i II oraz Galerii Twierdza/ Kłodzko) w kwocie 23 588 tys. PLN, zmiana stanu kapitału obrotowego netto obniżyła stan gotówki o 52 096 tys. PLN, dokonano także korekty na minus, na kwotę 103 620 tys. PLN z tytułu przeszacowania Galerii Piastów etap III i II oraz Galerii Twierdza Kłodzko do wartości godziwej, z uwagi na to, że niniejsza operacja nie miała charakteru gotówkowego. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej składały się w przeważającej kwocie z wydatków inwestycyjnych, które wyniosły: 28 504 tys. PLN w 2006 r., 42 864 tys. PLN w 2007 r., 119 414 tys. PLN w 2008 r. oraz 39 184 tys. PLN w I półroczu 2009 r. Wpływy finansowe pochodziły z zaciąganych kredytów w wysokości 42 599 tys. PLN za 2006 rok, 80 929 tys. PLN za 2007 rok, 152 947 tys. PLN za 2008 rok oraz 89 153 za I półrocze 2009 r. Na wydatki finansowe w wysokości 13 465 tys. PLN za 2006 rok, 41 016 tys. PLN za 2007 rok, 22 105 tys. PLN za 2008 rok oraz 14 508 tys. PLN za I półrocze 2009 r. składały się w przeważającej kwocie wypłaty z zysku dla właścicieli (12 927 tys. PLN w 2006 r. oraz 25 182 tys. PLN w 2007 r.) oraz spłata kredytów bankowych (10 457 tys. PLN w 2007 r., 12 404 tys. PLN w 2008 r., 9 391 tys. PLN w I półroczu 2009 r.). 10.3. Informacje na temat potrzeb kredytowych oraz struktury finansowania Poniżej w tabeli przedstawiono wskaźniki zadłużenia Grupy Emitenta. Tabela. Wskaźniki zadłużenia. Wyszczególnienie Na dzień 30 czerwca 2009 2008 2007 2006 Wskaźnik zadłużenia długoterminowego 0,38 0,30 0,31 0,17 Wskaźnik zadłużenia ogółem 0,67 0,75 0,57 0,51 Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 2,09 3,03 1,34 1,05 Źródło: Emitent Zasady wyliczania wskaźników: wskaźnik zadłużenia długoterminowego jako relacja zobowiązań długoterminowych do aktywów ogółem, wskaźnik zadłużenia ogółem jako relacja zobowiązań ogółem do aktywów ogółem, wskaźnik zadłużenia kapitału własnego jako relacja zobowiązań ogółem do kapitału własnego. W latach 2006 2008 oraz w I półroczu 2009 r. aktywa Grupy Kapitałowej Emitenta były w dużej mierze finansowane zobowiązaniami, z tym, że udział zobowiązań w finansowaniu majątku Spółki wzrósł w 2008 r. do poziomu 75% w porównaniu do poziomu 51% - 57% w latach 2006 2007. W I półroczu 2009 r. udział ten spadł do poziomu 67%. Było to wynikiem większego niż przyrost zobowiązań zwiększenia się kapitału własnego w Grupie Emitenta. W strukturze zobowiązań finansujących działalność Grupy Emitenta w 2006 i 2008 roku przeważały zobowiązania krótkoterminowe. W 2007 roku i I półroczu 2009 r. sytuacja ta zmieniła się na korzyść zobowiązań długoterminowych. W przypadku wskaźnika zadłużenia kapitału własnego jest on zmienny w całym okresie i oscylował w przedziale 1,05 3,03. Wzrost wskaźnika do poziomu 3,03 w 2008 r. spowodowany był znacznym wzrostem zobowiązań ogółem w stosunku do nieznacznego wzrostu kapitałów własnych. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 65

Tabela: Kapitał obrotowy Grupy Emitenta (tys. PLN). Lp. Wyszczególnienie I półrocze 2009 I półrocze 2008 2008 2007 2006 1 Aktywa obrotowe 131 996 165 195 165 195 121 034 77 750 2 Środki pieniężne i inne inwestycje krótkoterminowe 3 853 1 391 6 115 4 955 2 495 3 Aktywa obrotowe skorygowane (1-2) 128 143 163 804 159 080 116 079 75 255 4 Zobowiązania krótkoterminowe 195 900 246 914 246 914 79 098 73 910 5 6 Kredyty i dłużne papiery wartościowe krótkoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe skorygowane (4-5) 144 480 103 194 103 194 14 447 30 957 51 420 143 720 143 720 64 651 42 953 7 Kapitał obrotowy (1-4) -63 904-81 719-81 719 41 936 3 840 8 Zapotrzebowanie na środki obrotowe (3-6) 76 723 20 084 15 360 51 428 32 302 9 Saldo netto środków obrotowych (7-8) -140 627-101 803-97 079-9 492-28 462 Źródło: Emitent Poniżej przedstawiono zobowiązania Grupy Kapitałowej na dzień 30 września 2009 r. Tabela: Zobowiązania Grupy Kapitałowej (w tys. PLN). Wyszczególnienie Na dzień 30 września 2009 Zobowiązania długoterminowe: 264 976 - w tym kredyty bankowe 264 314 Zobowiązania krótkoterminowe: 126 238 - w tym kredyty bankowe 74 113 Źródło: Emitent Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych oraz z tytułu leasingu zaciągniętych przez Grupę Emitenta w okresie 31.12.2006 30.06.2009 miały następującą wysokość: kredyty i pożyczki długoterminowe w kwocie 206 695 tys. PLN na koniec czerwca 2009 r., 137 250 tys. PLN na koniec 2008 r.; 71 246 tys. PLN na koniec 2007 r.; 16 992 tys. PLN na koniec 2006 r., długoterminowy leasing finansowy w kwocie 798 tys. PLN na koniec czerwca 2009 r., 861 tys. PLN na koniec 2008 r.; 620 tys. PLN na koniec 2007 r.; 405 tys. PLN na koniec 2006r., kredyty i pożyczki krótkoterminowe, kredyty i pożyczki długoterminowe w części przypadającej do spłaty w przeciągu roku od daty bilansowej w kwocie 144 480 tys. PLN na koniec czerwca 2009 r., 103 194 tys. PLN na koniec 2008 r.; 14 447 tys. PLN na koniec 2007 r.; 30 957 tys. PLN na koniec 2006 r., krótkoterminowy leasing finansowy w kwocie 955 tys. PLN na koniec czerwca 2009 r., 957 tys. PLN na koniec 2008 r.; 701 tys. PLN na koniec 2007 r.; 304 tys. PLN na koniec 2006 r. Tabela: Informacja nt. bieżącego zadłużenia bankowego Grupy Emitenta. Kredytodawca Rodzaj kredytu Data zawarcia umowy Kwota udzielona Zaangażowanie na dzień zatwierdzenia Prospektu BZ WBK S.A. kredyt inwestycyjny GP I 05 grudnia 2005 r. 20 000 000,00 19 169 541,16 BZ WBK S.A. kredyt inwestycyjny GP II 05 czerwca 2008 r. 98 530 000,00 PLN BZ WBK S.A. kredyt inwestycyjny CH Twierdza 30 września 2008 r. 68 932 000,00 PLN 27 653 746,29 i 3 000 000,00 PLN 16 175 328,89 i 8 434 504,96 PLN BZ WBK S.A. kredyt inwestycyjny 11 stycznia 2008 r. 30 000 000,00 PLN 30 000 000,00 PLN BZ WBK S.A. kredyt obrotowy 06 czerwca 2008 r. 7 000 000,00 PLN 5 800 649,12 PLN Deutsche Bank S.A. kredyt w rachunku bieżącym 12 marca 2008 r. 5 000 000,00 PLN 4 986 774,27 PLN Deutsche Bank S.A. kredyt obrotowy 17 września 2008 r. 13 500 000,00 PLN 13 500 000,00 PLN Źródło: Emitent Potrzeby kredytowe Emitenta są przedstawione w pkt. 10.5. Części III Prospektu pt. Dokument Rejestracyjny. 66 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A.

10.3.1. Analiza płynności Poniżej w tabeli przedstawiono analizę płynności Grupy Emitenta. Tabela. Wskaźniki płynności i cykle rotacji. Wyszczególnienie I półrocze 2009 I półrocze 2008 2008 2007 2006 Wskaźnik płynności bieżący 0,67 0,67 0,67 1,53 1,00 Wskaźnik płynności szybki 0,14 0,13 0,13 0,38 0,26 Cykl rotacji zapasów (dni) 221,63 437,21 389,51 438,55 270,84 Cykl inkasa należności (dni) 45,94 80,09 87,57 115,4 91,33 Cykl regulacji zobowiązań (dni) 414,35 540,12 565,24 447,85 395,11 Źródło: Emitent Zasady wyliczania wskaźników: Wskaźnik płynności bieżący jako relacja aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych, Wskaźnik płynności szybki jako relacja aktywów obrotowych pomniejszonych o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych, Cykl rotacji zapasów jako relacja średniego poziomu zapasów do przychodów ze sprzedaży, pomnożone przez 365 dni i pomnożone przez n (n = 1 w przypadku roku, n = 1/2 w przypadku półrocza), Cykl inkasa należności jako relacja średniego poziomu należności do przychodów ze sprzedaży, pomnożone przez 365 dni i pomnożone przez n (n = 1 w przypadku roku, n = 1/2 w przypadku półrocza), Cykl regulacji zobowiązań jako relacja średniego poziomu zobowiązań bieżących do przychodów ze sprzedaży, pomnożone przez 365 dni i pomnożone przez n (n = 1 w przypadku roku, n = 1/2 w przypadku półrocza). Wskaźnik płynności bieżącej informuje na ile bieżące aktywa pokrywają bieżące zobowiązania. Pożądany poziom wskaźnika płynności bieżącej mieści się w przedziale 1,0 2,0. W latach 2006 2007 wskaźnik ten utrzymywał się w pożądanym przedziale. W I półroczu 2009 roku wskaźnik ten kształtowałby się również powyżej 1,0 gdyby uwzględnić fakt wydłużenia terminu spłaty jednego z kredytów, który miał miejsce w II połowie 2009 roku. Wskaźnik płynności szybkiej informuje na ile najbardziej płynne aktywa bieżące pokrywają bieżące zobowiązania. Pożądany poziom wskaźnika płynności szybkiej mieści się w przedziale 0,5 1,0. Wskaźniki płynności szybkiej charakteryzował się w Grupie Emitenta dużą zmiennością oscylując w latach 2006 2008 w przedziale 0,13 0,38, co było stanem poniżej zalecanej normy. W I półroczu 2009 roku wskaźnik ten osiągnął poziom 0,14, co oznacza jego poprawę w stosunku do 2008 roku, niemniej jednak znajduje się on poniżej zalecanej normy i wyniósłby 0,23, gdyby uwzględnić fakty wydłużenia terminu spłaty kredytu, o którym wspomniano powyżej. W przypadku Grupy Emitenta charakter prowadzonej działalności (budowlana) pozwala na utrzymywanie w stosunku do kontrahentów wysokiego poziomu bieżących zobowiązań, co wpływa na wysokość wskaźników płynności. Wskaźnik cyklu rotacji zapasów w dniach określa, co ile dni przedsiębiorstwo odnawia swoje zapasy dla zrealizowania określonej sprzedaży. Wskaźnik ten w Grupie Emitenta w okresie 2006 I półrocze 2009 roku charakteryzuje się dużą zmiennością. Zmienność wskaźnika wynika z tego, że Emitent jako zapasy traktuje towary, którymi są grunty zakupione do dalszej odsprzedaży. Transakcje dotyczące nabytych gruntów trwają zwykle od kilku do kilkunastu lub nawet kilkudziesięciu miesięcy, co wpływa na to, że poziom zapasów jest utrzymywany na wysokim poziomie. Wskaźnik cykl inkasa należności, prezentujący w dniach przeciętny czas oczekiwania na spłatę należności, w latach 2006 2008 oraz w I półroczu 2009 roku również charakteryzuje się dużą zmiennością. Wydłużanie się okresu inkasa należności w 2007 roku wynikało z tego, że Emitent realizował coraz większe przedsięwzięcia, gdzie płatności realizowane są często w transzach na bazie oddawanych przez Spółkę etapów produktów. Cykl regulacji zobowiązań w dniach określa przeciętny czas regulowania zobowiązań bieżących. Okres regulacji zobowiązań w latach 2006-2008 stopniowo wzrastał z poziomu 395 dni do 565 dni. Wskaźniki te były dłuższe, niż te odnoszące się do cyklu inkasa należności w analogicznym okresie, co było spowodowane utrzymywaniem wysokiego poziomu zaliczek otrzymywanych pod przyszłe dostawy produktów realizowanych na przestrzeni od kilku do nawet kilkudziesięciu miesięcy, finansowaniem bieżącej działalności Grupy Emitenta za pomocą kredytów obrotowych odnawianych każdego roku o kolejny rok oraz wysokim poziomem zobowiązań inwestycyjnych zaciągniętych w związku z realizacją projektów inwestycyjnych. W I półroczu 2009 roku wskaźnik ten uległ obniżeniu do poziomu 414 dni. 10.4. Informacje dotyczące jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które miały lub które mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ, na działalność operacyjną Emitenta Zgodnie z umową o kredyt inwestycyjny z dnia 30 września 2008 r. zawartą pomiędzy jednostką zależną E.F. Progress V Sp. z o.o. a BZ WBK S.A., zgody BZ WBK S.A. wymaga udzielenie przez E.F. Progress V Sp. z o.o. jakichkolwiek pożyczek, w tym podmiotowi dominującemu. Zgody wymaga również wypłata dywidendy przez E.F. Progress V Sp. z o.o. Stosowne oświadczenia-zobowiązania o zaniechaniu wypłaty dywidendy zostały podpisane dnia 30 września 2008 r. przez Zarząd jednostki dominującej Rank Progress S.A. i osobno przez głównych akcjonariuszy jednostki dominującej tj. Jana Mroczkę oraz Andrzeja Bartnickiego. Zobowiązania objęte tymi oświadczeniami nie mogą zostać zwolnione bez zgody BZ WBK S.A. W chwili obecnej, Zarządy Emitenta i jego jednostki zależnej podjęły negocjacje z BZ WBK S.A. w celu zwolnienia części nadwyżek finansowych z obowiązku uzyskania uprzedniej zgody BZ WBK S.A. na wypłatę w postaci dywidendy. Zarząd Emitenta nie wyklucza, że w przyszłości na pozostałe jednostki zależne realizujące kolejne projekty inwestycyjne przy zaangażowaniu instytucji finansowych, mogą zostać narzucone umowne ograniczenia dotyczące wypłaty całości lub części dywidendy lub udzielania pożyczek w ramach Grupy Emitenta. Zarząd Emitenta przy negocjowaniu kolejnych kredytów inwestycyjnych dla spółek zależnych, wymaga jednak, aby instytucje finansowe podczas opracowywania warunków kredytowych uwzględniły fakt, że nadwyżki gotówkowe w spółkach celowych będą transferowane do jednostki dominującej i mogą zostać przeznaczone zarówno na dalsze inwestycje, jak i na wypłatę dywidendy. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 67

W roku 2009 Emitent nie dotrzymał warunku wniesienia do dnia 31 marca 2009 r. udziału własnego do inwestycji Galeria Piastów II w wysokości 6,1 mln PLN określonego w umowie kredytowej z BZ WBK, o której mowa w punkcie 22.1.4 III Rozdziału niniejszego Prospektu. Również spółka zależna od Emitenta E.F. Progress V Sp. z o.o. nie dotrzymała warunku polegającego na utrzymaniu wskaźnika relacji zadłużenia do wartości inwestycji Centrum Handlowe Twierdza na poziomie nie wyższym niż 55% w momencie uruchomienia inwestycji określonego w umowie kredytowej zawartej z BZ WBK, o której mowa w punkcie 22.1.7 III Rozdziału niniejszego Prospektu. W wyniku negocjacji z BZ WBK, oba wymienione powyżej naruszenia umów kredytowych zostały zaakceptowane przez BZ WBK, przy czym koniecznym była zmiana warunków ww. umów kredytowych, jak i umowy podpisanej przez Emitenta z BZ WBK, o której mowa w punkcie 22.2.1 III Rozdziału niniejszego Prospektu. W wyniku negocjacji, w dniu 10 września 2009 r. doszło do podpisania stosowych aneksów przez oba podmioty. Zgodnie z podpisanymi przez Emitenta aneksami do umów kredytowych przedstawionych w punkcie 22.1.1 oraz 22.1.4 III Rozdziału niniejszego Prospektu, najistotniejsze zmiany w stosunku do umów pierwotnych dotyczyły skrócenia okresu kredytowania odpowiednio do 31 sierpnia 2014 r. i 1 września 2014 r. przy założeniu 1,5% amortyzacji kredytów rocznie i raty balonowej na koniec okresu kredytowania z możliwością wydłużenia okresu finansowania o kolejne 2 lata, zwiększenia marży banku, ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia kredytów w postaci hipoteki na nieruchomości Emitenta położonej w Zgorzelcu, wprowadzenia mechanizmu cash sweep w przypadku kredytu, o którym mowa w punkcie 22.1.1 III Rozdziału niniejszego Prospektu i jego modyfikacji w przypadku kredytu, o którym mowa w punkcie 22.1.4 III Rozdziału niniejszego Prospektu. Ponadto aneksy przewidują dodatkowe zobowiązania ciążące na Spółce i modyfikację uzgodnionych parametrów na wypadek nie spełnienia warunków przewidzianych aneksami. Zgodnie z aneksem podpisanym w dniu 10 września 2009 r. przez podmiot zależny od Emitenta E.F. Progress V Sp. z o.o. do umowy kredytowej, o której mowa w punkcie 22.1.7 III Rozdziału niniejszego Prospektu, najistotniejsze zmiany w stosunku do umowy pierwotnej dotyczyły przedłużenia okresu kredytowania do 1 września 2013 r. (pierwotna umowa określała ten termin na 30 czerwca 2009 r. z możliwością wydłużenia o 15 lat po spełnieniu określonych warunków) z możliwością przedłużenia, po spełnieniu określonych warunków do 1 września 2016 r., zmiany wysokości rat kapitałowych uwzględniającą 1,5% amortyzację kredytu rocznie, zwiększenia marży banku i zmiany mechanizmu cash sweep. Ponadto, aneks przewiduje dodatkowe zobowiązania ciążące na spółce i modyfikację uzgodnionych parametrów na wypadek nie spełnienia warunków przewidzianych aneksem. Jednocześnie Emitent wskazuje, że w przypadku umowy kredytowej przedstawionej w punkcie 22.1.2 III Rozdziału niniejszego Prospektu, Emitent nie dokonał spłaty kredytu udzielonego na podstawie tej umowy w terminie do 31 stycznia 2010 r., a w przypadku umowy kredytowej przedstawionej w punkcie 22.1.5 III Rozdziału niniejszego Prospektu nie dokonał spłaty kredytu udzielonego na podstawie tej umowy w terminie do 31 marca 2010 r. Na wniosek Emitenta, komitet kredytowy banku BZ WBK SA, który odbył się 8 kwietnia 2010 r., zatwierdził uzgodnione z Emitentem warunki dalszej współpracy objętej zakresem wspomnianych umów kredytowych, wg których termin spłaty wyżej wymienionych kredytów przedłużono do 30 czerwca 2010 r. Spłata kredytów ma nastąpić w wyniku pozyskania przez Emitenta środków finansowych ze sprzedaży Centrum Handlowego Twierdza w Kłodzku, o którym mowa w punkcie 5.2.1.3 III Rozdziału niniejszego Prospektu, którego sprzedaż planuje się zrealizować w czerwcu 2010 r. Emitent nie przewiduje istotnego ryzyka związanego z niewywiązaniem się terminu spłaty wspomnianych kredytów. W przypadku jednak wycofania się przez potencjalnego inwestora z nabycia Centrum Handlowego Twierdza, Emitent będzie negocjował przesunięcie terminu spłaty wyżej wymienionych kredytów na okres późniejszy, konieczny do sprzedaży Centrum Handlowego Twierdza lub innych nieruchomości przeznaczonych przez Emitenta do sprzedaży i wymienionych w tabeli pn. Projekty inwestycyjne na sprzedaż w punkcie 6.1.1.6 III Rozdziału niniejszego Prospektu. 10.5. Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych do zrealizowania zobowiązań wynikających z planowanych inwestycji Emitenta oraz planowanych znaczących rzeczowych aktywów trwałych W latach 2010-2012 Emitent zamierza zrealizować zobowiązania wynikające z planowanych inwestycji Emitenta opisanych w punkcie 5.2.3 Części III Prospektu pt. Dokument Rejestracyjny oraz dokonać nabyć znaczących rzeczowych aktywów trwałych opisanych w punkcie 8.1.3 Części III Prospektu pt. Dokument Rejestracyjny. Środki na sfinansowanie ww. nakładów pochodzić będą z: emisji Nowych Akcji 49 mln PLN, kredytów bankowych 398,2 mln PLN, wpływów gotówkowych z działalności operacyjnej i inwestycyjnej w pozostałej części tj. 52,9 mln PLN. 11. Badania i rozwój, patenty i licencje 11.1. Badania i rozwój W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Emitent nie prowadził żadnych prac badawczo-rozwojowych. 11.2. Patenty, licencje i znaki towarowe Emitent oraz spółki od niego zależne nie są właścicielami żadnego patentu, w rozumieniu ustawy z 30 czerwca 2000 r. prawo własności przemysłowej. Emitent oraz spółki od niego zależne posiadają licencje na używanie programów komputerowych, takich jak systemy operacyjne MS Windows, oprogramowanie biurowe MS Office oraz specjalistyczne programy projektowe i księgowe. Emitent posiada prawo do następujących domen internetowych: www.rankprogress.pl, www.galeriapiastow.pl, www.galeriafutura.pl, www.galeriatecza.pl, www.parkhandlowyeden.pl, 68 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A.

www.pasazgrodzki.pl, www.galeriatwierdza.pl, www.swidnickagaleria.pl, www.galeriaswidnicka.pl, www.galeria-swidnicka.pl, www.twierdzazamojska.pl, www.centrumtwierdza.pl. 11.3. Znaki towarowe Spółka zgłosiła do Urzędu Patentowego Rzeczypospolitej Polskiej następujące znaki towarowe: Galeria Piastów, Twierdza Kłodzko, Centrum Handlowe w Kłodzku, Pasaż Grodzki, Galeria Świdnicka, Galeria Tęcza, Rank Progress S.A. Postępowanie w sprawie rejestracji ww. znaków towarowych jest w toku. 12. Informacje o tendencjach 12.1. Najistotniejsze ostatnio występujące tendencje w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży za okres od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do daty dokumentu rejestracyjnego Ze względu na globalny kryzys na rynkach finansowych i nieruchomościowych Emitent w roku 2009 zmniejszył swoje zaangażowanie w realizację i sprzedaż wysoko rentownych projektów krótkoterminowych na rzecz długoterminowych projektów inwestycyjnych o stabilnych przychodach i kosztach tj. projektów dotyczących obiektów handlowych przeznaczonych na długoterminowy wynajem. Tendencja ta jest odzwierciedlona w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych poprzez systematyczne zwiększanie się przychodów pochodzących z wynajmu obiektów handlowych oraz wartości inwestycji w nieruchomości. Jednocześnie, na skutek kryzysu i związanych z nim zmian czynników rynkowych, Emitent w roku 2008 i 2009 dokonał rewizji swoich zamierzeń inwestycyjnych odraczając wykonanie niektórych projektów inwestycyjnych w czasie, jak również przeznaczając niektóre projekty, nie odpowiadające oczekiwaniom Emitenta, na sprzedaż, co spowodowało znaczący przyrost wartości zapasów w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych w porównaniu do lat ubiegłych. Zawirowania na rynku finansowym dotknęły nie tylko inwestorów lub właścicieli galerii handlowych, lecz również części najemców, którzy musieli zrewidować swoje plany odnośnie ekspansji i chwilowo ją wstrzymać lub bardziej selektywnie podchodzić do nowych lokalizacji. Znaczący wzrost kursu euro na początku roku 2009 zapewne też niekorzystnie wpłynął na ich sytuację finansową, szczególnie jeśli w euro były przez nich nabywane kolekcje sklepowe lub zaciągane kredyty. Wszystkie te czynniki znalazły odzwierciedlenie w słabej kondycji finansowej firm zwłaszcza z branży odzieżowej, co spowodowało, iż niektóre z nich, jeśli nie złożyły wniosku o upadłość, to przynajmniej rozpoczęły renegocjacje umów najmu w celu obniżenia obciążeń czynszowych. Z drugiej jednak strony wiele marek dalej kontynuuje ekspansję na polskim rynku lub zapowiada wejście na polski rynek, również dzięki osłabieniu się konkurencji. Pomimo jednak zapowiedzianej i kontynuowanej ekspansji, zauważalny jest ogólny spadek popytu na nowe powierzchnie handlowe i zauważalny jest wzrost wolnej niewynajętej powierzchni handlowej. Skutkiem ograniczonej ekspansji najemców oraz ograniczeń w pozyskiwaniu finansowania bankowego była w ostatnim czasie tendencja zniżkowa stawek czynszu w stosunku do umów najmu zawieranych w latach 2007 i 2008, z wyjątkiem najatrakcyjniejszych centrów handlowych i większa siła przetargowa potencjalnych najemców, którzy na zachętę żądają coraz wyższego standardu wykończenia lokali, zerowego czynszu przez kilka pierwszych miesięcy i dodatkowych gratyfikacji na pokrycie kosztów wykończenia lokali. Od połowy roku 2009 Emitent zauważa jednak pewną stabilizację na rynku nieruchomościowym, co pozwoliło na dokonanie weryfikacji zamierzeń inwestycyjnych na podstawie stabilnych danych dotyczących oczekiwanych czynszów z najmu na poszczególnych realizowanych obiektach handlowych (niższych niż czynsze rynkowe z 2008 r. i lat wcześniejszych), stóp procentowych (niższych niż obowiązujące w roku 2008 i latach wcześniejszych), marż bankowych (wyższych niż obowiązujące w roku 2008 i latach wcześniejszych), kosztów budowy (niższych niż obowiązujące jeszcze na początku roku 2009 i latach wcześniejszych) itd. Jak wskazano powyżej, wiele z nieruchomości zostało przeznaczonych przez Emitenta na sprzedaż. Przez cały rok 2009 do dnia sporządzenia niniejszego Prospektu nie udało się jednak dokonać istotnych transakcji sprzedaży tego typu nieruchomości. Było to skutkiem kilku czynników m. in. trudnościami związanymi z pozyskaniem finansowania bankowego, wysokim stanem zapasów nieruchomości u wielu podstawowych graczy rynkowych, którzy częstokroć nabywali nieruchomości pod przyszłe projekty deweloperskie w czasie hossy w latach 2007 i 2008 i w chwili obecnej oczekują na poprawę koniunktury, która umożliwi przeprowadzenie i sprzedaż inwestycji lub jej wynajem zachowując odpowiednie parametry finansowe, jak i ostrożniejszą niż w latach ubiegłych, analizą ryzyka inwestycyjnego, co przekłada się również na wydłużenie procedur związanych z zawarciem transakcji. Taka sytuacja spowodowała, że ceny sprzedaży osiągane w czasie hossy nie są możliwe obecnie do osiągnięcia w większości przypadków. Obecna stabilizacja na rynku nieruchomościowym i postrzegany wzrost zainteresowania inwestorów nieruchomościami przeznaczonymi przez Emitenta na sprzedaż, wskazuje na możliwość dokonania takich transakcji po satysfakcjonujących cenach już w roku 2010 i później, osiągających poziom co najmniej wartości księgowej tych nieruchomości ujętej w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Emitenta. Jednocześnie Emitent nie wyklucza możliwości powrotu do realizacji projektów inwestycyjnych na bazie posiadanych gruntów. Z uwagi na fakt, iż wspomniane wyżej grunty mają aktualne miejscowe plany zagospodarowania przestrzennego oraz większość uzgodnień, decyzja, co do rozpoczęcia inwestycji, może być podjęta w bardzo krótkim czasie, co z kolei powinno przełożyć się na istotne zwiększenie przychodów, ale z jednoczesnym ich odsunięciem w czasie. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 69

12.2. Informacje na temat jakichkolwiek znanych tendencji, niepewnych elementów, żądań, zobowiązań lub zdarzeń, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Emitenta przynajmniej do końca bieżącego roku obrotowego Sytuacja makroekonomiczna w Polsce Całość przychodów Spółki jest związana z działalnością na rynku krajowym, i z tego też względu jest uzależniona pośrednio od czynników związanych z ogólną sytuacją makroekonomiczną Polski, między innymi takich jak poziom bezrobocia, tempo wzrostu gospodarczego, czy poziom inflacji. Perturbacje na międzynarodowych rynkach finansowych wpłynęły na sytuację gospodarczą w Polsce. Odnotowano spadek tempa krajowego wzrostu gospodarczego, wzrost stopy bezrobocia oraz deprecjację kursu PLN wobec walut obcych. Opisane powyżej tendencje makroekonomiczne wpłynęły na wielkość przychodów Grupy Emitenta. Niemiej jednak sytuacja makroekonomiczna w roku 2010 powinna ulec poprawie, co powinno pozytywnie przełożyć się na sytuację Grupy Emitenta Regulacje prawne Na działalność Grupy Emitenta istotny wpływ mogą również mieć przepisów prawa polskiego. Przynajmniej do końca 2010 r. Emitent nie przewiduje znaczących zmian przepisów prawa, mogących mieć wpływ na działalność Grupy Emitenta. Dynamika i kierunki rozwoju rynków, na których działa Grupa Emitenta Na działalność Grupy Emitenta istotny wpływ mogą mieć dynamika i rozwój rynków, na których Grupa Emitenta działa. Od połowy 2009 r. obserwowana jest niewielka poprawa dynamiki i kierunku rozwoju rynków, na których działa Grupa Emitenta. Zgodnie z wiedzą Emitenta przynajmniej do końca 2010 r. dynamika i kierunek rozwoju rynków, powinny być korzystne dla działalności Grupy Emitenta. Konkurencja ze strony innych podmiotów Perspektywy rozwoju Grupy Emitenta uzależnione są od nasilenia działań konkurencyjnych firm krajowych i zagranicznych obecnych na polskim rynku. Przynajmniej do końca 2010 r. działania konkurencji nie powinny znacząco wpływać na działalność Grupy Emitenta. Zmiana kursów walutowych Działalność Grupy Emitenta podlega wpływowi wahań kursów walutowych, a w szczególności kursu euro. Zgodnie z wiedzą Emitenta przynajmniej do końca 2010 r. przewidywana zmiana kursów walut nie powinna znacząco wpłynąć na działalność Grupy Emitenta. Możliwość wzmocnienia pozycji rynkowej Perspektywy rozwoju Grupy Emitenta są w dużej mierze uzależnione od sukcesu w realizacji jej strategii rozwoju, która została przedstawiona w pkt. 6.1.1.1. Części III Dokument rejestracyjny. 13. Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe 13.1. Podstawowe założenia prognoz lub szacunków Emitenta Metodologia prognoz wyników finansowych i wyników szacunkowych dla Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. Zarząd Emitenta, przygotowując prognozę wyników na rok 2010, 2011, 2012 brał pod uwagę m.in.: ogólnodostępne prognozy makroekonomiczne dotyczące polskiej gospodarki, które mogą mieć wpływ na działalność Grupy Kapitałowej, dostępne publicznie analizy branży nieruchomości komercyjnych, w której prowadzi działalność Grupa Emitenta, dotyczące prognozy jej rozwoju, własną ocenę perspektyw rozwoju polskiego rynku nieruchomości komercyjnych, plany strategiczne Grupy Kapitałowej dotyczące m.in. przyszłych inwestycji, kosztów, przychodów, jak również przepływów finansowych oraz finansowania działalności. 13.1.1. Założenia do wyników szacunkowych Emitenta Wyniki szacunkowe Grupy Kapitałowej Emitenta za rok 2009 zostały sporządzone na podstawie transakcji przeprowadzonych przez Grupę Kapitałową Emitenta w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 roku, przy zastosowaniu tych samych metod wyceny i prezentacji, które mają zastosowanie do rocznego sprawozdania finansowego Emitenta, w tym, które zostały zastosowane do sporządzenia historycznych informacji finansowych zamieszczonych w Prospekcie. Wycena do wartości godziwej zakończonych do 31 grudnia 2009 r. inwestycji w nieruchomości komercyjne oraz wycena nieruchomości gruntowych zaliczonych do kategorii nieruchomości inwestycyjnych została ustalona na podstawie otrzymanych w trakcie roku 2009 operatów szacunkowych wykonanych przez niezależnych rzeczoznawców skorygowanych przez Emitenta o czynniki występujące między datą, na którą operaty zostały sporządzone a dniem 31 grudnia 2009 r., które mogą wpłynąć na wartość tych nieruchomości ustaloną w tych operatach. Zarząd Emitenta dołożył należytej staranności, aby wyniki szacunkowe zostały sporządzone w sposób rzetelny, tj. sporządził je przy zastosowaniu tych samych zasad i procedur, co w stosunku do rocznych sprawozdań finansowych. Wyniki szacunkowe zaprezentowane w niniejszy Prospekcie emisyjnym mogą być różne od wartości, które będą wynikały ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za rok 2009. 70 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A.

13.1.2. Założenia do prognoz finansowych niezależne od Emitenta Zarząd Emitenta przygotowując prognozę wyników finansowych za rok 2010, 2011, 2012 opierał się na danych makroekonomicznych. Prognozy przychodów i kosztów sporządzone przez Emitenta uwzględniają prognozowaną inflację w wysokości 2% rocznie, jednak z uwagi na stosowanie indeksacji stawek czynszowych o stopę inflacji nie przewiduje się istotnego wpływu tych czynników na prognozy Emitenta. Dodatkowe niezależne od Emitenta, czynniki związane z prognozami: stawki czynszowe zostały ustalone w oparciu o: - aktualne dane uzyskiwane w procesie negocjacji prowadzonych przez Emitenta z potencjalnymi najemcami (Emitent w chwili obecnej sam komercjalizuje swoje obiekty handlowe), - analogię do aktualnych stawek stosowanych przez Emitenta w istniejących obiektach, - dane pochodzące z operatów szacunkowych wartości rynkowej istniejących i przyszłych nieruchomości inwestycyjnych Emitenta sporządzonych przez niezależne firmy doradcze, stopę kapitalizacji w wysokości 8,5%, wykorzystywaną przy szacowaniu wartości godziwej planowanych nieruchomości inwestycyjnych ustalono w oparciu o: - operaty szacunkowe wartości rynkowej istniejących i przyszłych obiektów Emitenta sporządzone przez niezależne firmy doradcze, - przeprowadzone przez Emitenta negocjacje z potencjalnymi klientami zainteresowanymi zakupem pojedynczych projektów Emitenta, - ogólnodostępne raporty i analizy rynku nieruchomości sporządzane przez renomowane firmy konsultingowe takie jak Knight Frank oraz Cushman & Wakefield, przedstawiające tendencje w zakresie kształtowania się stóp dyskontowych i kapitalizacji nieruchomości handlowych, wartości cen transakcyjnych dotyczących krótkoterminowych projektów inwestycyjnych zostały ustalone na podstawie: - podpisanych umów, które zostaną zrealizowane w przyszłości, - operatów szacunkowych wartości rynkowej obecnych i przyszłych nieruchomości inwestycyjnych Emitenta sporządzonych przez niezależnych rzeczoznawców, - prowadzonych negocjacji, stopy procentowe w wysokości 1% i 3,5% odpowiednio dla kredytów denominowanych w euro i denominowanych w złotych, marże i prowizje banków finansujących inwestycje ustalono w oparciu o: - otrzymywane na bieżąco wstępne warunki finansowania nieruchomości inwestycyjnych z banków zainteresowanych finansowaniem danego projektu, - obecnie stosowane przez banki stopy i marże do wybudowanych już inwestycji Emitenta, - prowadzonych negocjacji z bankami, - publikowane stopy procentowe EURIBOR i WIBOR, wycena do wartości godziwej zakończonych do 31 grudnia 2009 r. inwestycji w nieruchomości komercyjne oraz wycena nieruchomości gruntowych zaliczonych do kategorii nieruchomości inwestycyjnych została ustalona na podstawie otrzymanych operatów szacunkowych wykonanych przez niezależnych rzeczoznawców. W kolejnych latach prognozy nie ujęto dalszych zmian wartości godziwych nieruchomości inwestycyjnych. 13.1.3. Założenia do prognoz finansowych zależne od Emitenta Zarząd Rank Progres S.A., przygotowując prognozę na rok 2010, 2011, 2012 opierał się na następujących głównych założeniach: Emitent zamierza realizować założone inwestycje, Emitent zrealizuje założone transakcje krótkoterminowe, powierzchnie całkowite i pod wynajem realizowanych i przyszłych obiektów ustalono na podstawie projektów i koncepcji architektonicznych przygotowanych dla celów inwestycyjnych, przychody z czynszów najmu stanowią iloczyn powierzchni pod wynajem i średnich rocznych stawek czynszowych ustalonych w oparciu o umowy już zawarte, w fazie negocjacji i oczekiwane, koszty działalności operacyjnej, w tym koszty ogólnego Zarządu, oparto na danych za ostatni zakończony rok obrotowy i uwzględniono eskalację kosztów m.in. z powodu wzrostu zatrudnienia. Koszty operacyjne dla poszczególnych nieruchomości inwestycyjnych ustalono w oparciu o dane historyczne o kosztach nieruchomości inwestycyjnych już zakończonych, przychody z opłat eksploatacyjnych stanowią równowartość kosztów operacyjnych danej nieruchomości inwestycyjnej pomniejszonych o kwotę kosztów, które nie zostaną refakturowane na najemców, i które zostały oszacowane na podstawie zrealizowanych, analogicznych inwestycji, przychody ze sprzedaży z tytułu działalności deweloperskiej oparto wyłącznie o inwestycje, których realizacja wydaje się prawdopodobna, przychody ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych oparto na podstawie toczonych negocjacji z potencjalnymi nabywcami, nieruchomości inwestycyjne na etapie budowy są wyceniane do wartości godziwej zgodnie ze stosowaną polityką rachunkowości, przy czym wartość godziwa jest rozpoznawana proporcjonalnie do kosztów wytworzenia inwestycji od momentu rozpoczęcia finansowania przedsięwzięcia przez bank; nie zakłada się zmian wartości godziwej ustalonej w momencie zakończenia budowy inwestycji w okresach przyszłych, wycena planowanych nieruchomości inwestycyjnych w obiekty komercyjne do wartości godziwej jest dokonywana na podstawie następującego wzoru: (roczne spodziewane dochody z najmu) / (stopa kapitalizacji), Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 71

koszty finansowania inwestycji w budowie odniesiono w koszty danej inwestycji i zostały uwzględnione przy szacowaniu zysku z danej inwestycji, nakłady na roboty budowlane dotyczące inwestycji w budowie zostały ujęte równomiernie w okresie budowy obiektu komercyjnego, nie uwzględniono w prognozie wzrostu wartości gruntów przeznaczonych do sprzedaży, które zostały ujęte jako towary, uwzględniono spadek wartości gruntów przeznaczonych do sprzedaży, które zostały ujęte jako towary w oparciu o operaty szacunkowe wartości rynkowej przygotowane przez niezależnych rzeczoznawców, finansowanie inwestycji opierać się będzie o środki własne wygospodarowane z prowadzonej działalności, środki pozyskane z emisji Akcji Serii C oraz kredyty bankowe zaciągnięte w PLN w trakcie budowy, a następnie - po jej zakończeniu, zamienione na kredyty w euro, przyszłe nakłady na nieruchomości inwestycyjne zostały zaprognozowane na podstawie wykonanych przez Emitenta kosztorysów, po 2010 roku nie zakłada się zmiany stanu należności i zobowiązań (z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych) w prognozach, prognoza zakłada nową emisję akcji, począwszy od roku 2010, w prognozach zakłada się wypłatę dywidendy na poziomie 10% zysku netto za rok poprzedni. 13.2. Raport niezależnych księgowych lub biegłych rewidentów na temat prawidłowości sporządzenia prognoz finansowych oraz wyników szacunkowych Raport niezależnego biegłego rewidenta o prognozach dla Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej i Zarządu RANK PROGRESS S.A. Przeprowadziliśmy prace poświadczające, których przedmiotem były wyniki szacunkowe oraz prognozy wyników obejmujące prognozę przychodów ze sprzedaży netto, zysk na działalności operacyjnej (EBIT), zysk na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBIT- DA) oraz zysk netto Grupy Kapitałowej RANK PROGRESS ( Grupa ) za lata obrotowe kończące się dnia 31 grudnia 2009 roku ( Wyniki szacunkowe ) oraz 31 grudnia 2010 roku, 31 grudnia 2011 roku i 31 grudnia 2012 roku ( Prognoza wyników ). Wyniki szacunkowe oraz Prognoza wyników oraz istotne założenia leżące u jej podstawy zamieszczone zostały w punkcie 13.1. Dokumentu Rejestracyjnego sporządzonego przez Emitenta. Za sporządzenie Wyników szacunkowych oraz Prognoz wyników, w tym założeń do nich, odpowiada wyłącznie Zarząd Emitenta. Naszym zadaniem było wyrażenie wniosku o tych Wynikach szacunkowych oraz Prognozach wyników na podstawie przeprowadzonych przez nas prac. Prace przeprowadziliśmy zgodnie ze stosowaną w Polsce praktyką badania i świadczenia usług atestacyjnych oraz Międzynarodowym Standardem Usług Atestacyjnych 3400 mającym zastosowanie do sprawdzania prognozowanych informacji finansowych wydanym przez Międzynarodowe Stowarzyszenie Księgowych ( IFAC ). Prace te obejmowały rozważenie, czy Wyniki szacunkowe oraz Prognoza wyników zostały prawidłowo ustalone w oparciu o ujawnione założenia, spójnie z zasadami rachunkowości przyjętymi przez Emitenta. Nasze prace zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby zgromadzić informacje i wyjaśnienia uznane przez nas za niezbędne dla uzyskania wystarczającej pewności, że Wyniki szacunkowe i Prognoza wyników zostały, na podstawie podanych założeń, prawidłowo sporządzone oraz że zastosowane zasady rachunkowości są spójne z zasadami rachunkowości przedstawionymi we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego zamieszczonego w punkcie 20 Dokumentu Rejestracyjnego. Ponieważ Prognoza wyników i założenia, na których jest ona oparta, odnoszą się do przyszłości i z tej przyczyny mogą podlegać wpływowi nieprzewidzianych zdarzeń, nie wypowiadamy się co do tego, czy rzeczywiste wyniki będą odpowiadały tym, które przedstawiono w Prognozie wyników oraz czy różnice będą istotne. Jednocześnie Wyniki szacunkowe mogą się różnić od wartości, które będą wynikały ze zbadanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za rok 2009, na co Zarząd Emitenta zwrócił uwagę w zaprezentowanych założeniach do wyników szacunkowych. Może to nastąpić na skutek m.in. zmian kursów walut przyjętych do wyceny wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych. Naszym zdaniem Wyniki szacunkowe oraz Prognoza wyników zostały prawidłowo opracowane na podstawie założeń wskazanych w Dokumencie Rejestracyjnym w punkcie 13.1. a przyjęte założenia stanowią racjonalną podstawę sporządzenia prognozowanych informacji finansowych, zaś zastosowane zasady rachunkowości są spójne z zasadami rachunkowości przedstawionymi we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego zamieszczonego w punkcie 20 Dokumentu Rejestracyjnego. Niniejszy raport sporządzono zgodnie z wymogami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku wykonujące dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam (Dz. Urz. UE L 149 z 30 kwietnia 2004 roku) i wydajemy go w celu spełnienia tego obowiązku. Dariusz Sarnowski Biegły rewident Numer ewidencyjny 10200 HLB SARNOWSKI & WIŚNIEWSKI Sp. z o.o. 61-478 Poznań, ul. Bluszczowa 7 Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych wpisany na listę podmiotów uprawnionych prowadzoną przez KIBR, pod numerem ewidencyjnym 2917 Poznań, 04 stycznia 2010 roku. 72 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A.

13.3. Prognoza wybranych danych finansowych oraz wyniki szacunkowe Przy uwzględnieniu założeń przedstawionych w pkt. 13.1 części III Prospektu Emisyjnego, Emitent szacuje wyniki uzyskane za 2009 r. oraz prognozuje uzyskanie wyników w latach 2010-2012 na poziomie nie niższym niż zaprezentowany w poniższej tabeli. Tabela: Prognozy finansowe Grupy Kapitałowej na lata 2010 2012, wyniki szacunkowe za 2009 r. oraz wyniki uzyskane w roku 2008 (w tys. PLN) Wyszczególnienie 2008 Przychody netto ze sprzedaży (bez zmiany stanu produktów) 2009 szacunek 2010 prognoza 2011 prognoza 2012 prognoza 91 548 143 657 166 488 77 227 133 890 Zysk netto 4 836 73 862 157 214 124 018 89 210 EBIT 52 719 116 647 216 316 173 983 134 768 EBITDA 54 083 118 011 217 680 175 347 136 132 Źródło: Emitent 13.4. Porównywalność prognozy wyników lub wyników szacunkowych z historycznymi informacjami finansowymi Skonsolidowane historyczne informacje finansowe za lata 2006 2008 w Prospekcie zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości. Wyniki szacunkowe Grupy Emitenta za rok 2009 oraz prognoza wyników Grupy Emitenta na rok 2010, 2011 i 2012 zostały przygotowane na zasadach zapewniających ich porównywalność z zasadami przyjętymi dla sporządzania i przedstawienia historycznych informacji finansowych za lata 2006 2008. Emitent nie publikował wcześniej prospektów emisyjnych oraz prognoz. 14. Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze oraz osoby zarządzające wyższego szczebla 14.1. Dane na temat członków organów zarządzających i nadzorczych oraz osób zarządzających wyższego szczebla, które mają znaczenie dla stwierdzenia, że Emitent posiada stosowną wiedzę i doświadczenie do zarządzania swoją działalnością Zarząd W skład Zarządu wchodzą: Jan Mroczka - Prezes Zarządu, Dariusz Domszy - Wiceprezes Zarządu, Mariusz Kaczmarek - Członek Zarządu. Wszyscy członkowie zarządu wykonują pracę w siedzibie Emitenta przy ul. Złotoryjskiej 63 w Legnicy. Jan Mroczka Funkcja w ramach Emitenta: Prezes Zarządu Szczegółowy opis wiedzy i doświadczeń: Wykształcenie: Średnie Przebieg pracy zawodowej: 2007 obecnie Rank Progress S.A., Prezes Zarządu 1997 2007 Spółka Bartnicki, Mroczka E.F. Rank Progress Sp. j., wspólnik Jan Mroczka nie prowadzi podstawowej działalności wykonywanej poza Rank Progress S.A., która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta. Spółki, w których Jan Mroczka jest członkiem organów administracyjnych, zarządzających, nadzorczych lub wspólnikiem nie prowadzą działalności konkurencyjnej w stosunku do Emitenta. Nie ma powiązań rodzinnych z innymi członkami organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz osobami zarządzającymi wyższego szczebla (o których mowa w ust. 14.1 lit. d Załącznika I do Rozporządzenia 809). Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 73

Wedle złożonego oświadczenia Jan Mroczka w ciągu ostatnich pięciu lat: jest akcjonariuszem i Prezesem Zarządu Emitenta, pełni funkcję w spółkach zależnych Emitenta, tj. prezesa zarządu E.F. Progress I Sp. z o.o., E.F. Progress III Sp. z o.o., E.F. Progress V Sp. z o.o., E.F. Progress VII Sp. z o.o, HIT Zarząd Majątkiem Legnica 1 Sp. z o.o., Rank Prosper Skarżysko Kamienna Sp. z o.o.; wiceprezesa zarządu E.F. Progress II Sp. z o.o., E.F. Progress IV Sp. z o.o., E.F. Progress VI Sp. z o.o., jest także likwidatorem spółki KMM Sp. z o.o. w likwidacji oraz pełni funkcje dyrektora w spółce Colin Holdings Limited, poza tym pełni funkcje dyrektora w spółce MB Progress Capital Limited i wiceprezesa zarządu w spółce MB Progress 1 Sp. z o.o., ponadto nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych lub wspólnikiem w żadnych innych spółkach prawa handlowego, jest właścicielem 8 125 480 akcji serii A spółki Rank Progress S.A., a nadto posiada 50% udziałów w spółce MB Progress Capital Limited z siedzibą w Nikozji, która jest właścicielem 13 674 185 akcji serii B spółki Rank Progress S.A., ponadto nie posiada on ani obecnie, ani w okresie ostatnich pięciu lat udziałów w innych podmiotach, nie został skazany za przestępstwo oszustwa, nie pełnił funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych lub osoby zarządzającej wyższego szczebla (o której mowa w ust. 14.1 lit. d Załącznika I do Rozporządzenia 809) w podmiotach, które w okresie ostatnich pięciu lat, w tym w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji, lub były kierowane przez zarząd komisaryczny, poza spółkami KMM Sp. z o.o. w likwidacji (likwidator) oraz E.F. Progress IV Sp. z o.o., która w dniu 14 sierpnia 2009 r. złożyła wniosek o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu (Wiceprezes Zarządu), nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych ze strony jakichkolwiek organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych), poza postępowaniem toczącym się przed Urzędem Kontroli Skarbowej we Wrocławiu. W toku tego postępowania UKS we Wrocławiu w dniu 14 grudnia 2009 r. skierował przeciwko Janowi Mroczce i Andrzejowi Bartnickiemu akt oskarżenia, w którym zarzuca, iż Jan Mroczka i Andrzej Bartnicki w kwietniu 2003 r. podali w zeznaniu podatkowym za rok 2002 nieprawdziwe dane, wskutek czego naraził na uszczuplenie podatek od osób fizycznych za rok 2002 o kwotę ok. 520 000 PLN oraz, że w okresie od lipca 2002 r. do stycznia 2003 r. podali nieprawdziwe dane w deklaracjach podatkowych VAT, wskutek czego naraził na uszczuplenie podatek VAT w kwocie ok. 145 000 PLN. Jan Mroczka nie przyznaje się do zarzucanych mu czynów, a nadto w jego ocenie zarzucane mu przestępstwa uległy przedawnieniu. Jednocześnie Jan Mroczka i Andrzej Bartnicki uiścili w całości zarówno podatek dochodowy od osób fizycznych, jak i podatek VAT wraz z należnymi odsetkami za zwłokę. W dniu 12 marca 2010 r. Sąd Rejonowy w Legnicy umorzył przedmiotowe postępowanie z uwagi na przedawnienie karalności, postanowienie to nie jest w chwili obecnej prawomocne. nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek Emitenta ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek Emitenta. Likwidacja spółki KMM Sp. z o.o. W dniu 2 września 2008 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników KMM Sp. z o.o., podjęło uchwałę o likwidacji spółki, powodem podjęcia takiej decyzji przez Zgromadzenie Wspólników był brak perspektyw dalszego prowadzenia działalności przez spółkę, a tym bardziej jej rozwoju. Nadto Zgromadzenie Wspólników było przekonane, iż dalsze funkcjonowanie spółki jest zbędne, ze względu na osiągnięcie zakładanych przez wspólników celów. Likwidatorem spółki został ustanowiony Jan Mroczka. W chwili obecnej Likwidator prowadzi czynności związane z likwidacją spółki oraz ostatecznym wykreśleniem jej z rejestru. Upadłość E.F. Progress IV Sp. z o.o. W dniu 14 sierpnia 2009 r. spółka z Grupy Emitenta E.F. Progress IV Sp. z o.o., a której to Wiceprezesem Zarządu jest Jan Mroczka, złożyła wniosek o ogłoszenie upadłości z możliwością ogłoszenia układu. Postępowanie w tej sprawie toczy się przed Sądem Rejonowym w Legnicy, Wydział Gospodarczy (sygn. akt V GU 41/09). W dniu zgłoszenia wniosku o upadłość łączna suma zobowiązań spółki wobec wierzycieli wynosiła 14 769 315,32 PLN, w tym wymagalne było 6 676 521,32 PLN, natomiast kwota 8 092 794 PLN stanowiła zobowiązanie warunkowe tj. niewymagalne, a które wynikało z zawartej przedwstępnej umowy sprzedaży gruntu ze stroną trzecią. W dniu 16.12.2009 r. strona trzecia odstąpiła od zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży gruntu, wobec czego zobowiązanie warunkowe z umowy przedwstępnej wygasło. W związku z tym na dzień zatwierdzenia niniejszego Prospektu wymagalne zadłużenie spółki wynosi 6 676 521,32 PLN.W złożonym wniosku E.F. Progress IV Sp. z o.o. wnosi o podział wierzycieli na dwie kategorie, przy czym w pierwszej kategorii wnioskuje o redukcję zobowiązań (należności głównych, odsetek i ewentualnych kosztów) o 25% i spłatę tak zredukowanych zobowiązań w 10 równych kwartalnych ratach, płatnych z końcem każdego kolejnego kwartału, przy czym pierwsza rata płatna z upływem 12 miesięcy od uprawomocnienia się postanowienia Sądu o zatwierdzeniu układu, zaś w kategorii drugiej - o redukcję zobowiązań w zakresie należności głównej o 40%, umorzenie w całości odsetek i ewentualnych kosztów i spłatę tak zredukowanych zobowiązań w 12 równych kwartalnych ratach, płatnych z końcem każdego kolejnego kwartału, przy czym pierwsza rata płatna z upływem 12 miesięcy od uprawomocnienia się postanowienia Sądu o zatwierdzeniu układu. Zgodnie z wnioskiem E.F. Progress IV Sp. z o.o. sfinansowanie układu nastąpić ma z zysku osiąganego przez Spółkę w wyniku realizacji planów inwestycyjnych (budowa centrum handlowego), albo ze sprzedaży nieruchomości należących do spółki, ale po zmianie ich przeznaczenia w miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego (tj. za ok. 18 miesięcy). Na wstępnym posiedzeniu wierzycieli z uwagi na brak kworum nie doszło do podjęcia wiążących decyzji. W chwili obecnej spółka oczekuje na wyznaczenie kolejnych posiedzeń Sądu, na których będą podejmowane decyzje co do upadłości E.F. Progress IV Sp. z o.o. 74 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A.

Dariusz Domszy Funkcja w ramach Emitenta: Wiceprezes Zarządu Szczegółowy opis wiedzy i doświadczeń: Wykształcenie: Średnie Przebieg pracy zawodowej: 2007 obecnie Rank Progress S.A., Wiceprezes Zarządu 2005 2007 1996 2005 Spółka Bartnicki, Mroczka E.F. Rank Progress Sp. j., dyrektor ds. ekspansji indywidualna działalność gospodarcza pośrednictwo w obrocie nieruchomościami 1991 1995 TGG Polska Sp. z o.o. Legnica wiceprezes zarządu 1990 1991 TGG GmbH Bruck/Leitha, Austria przedstawiciel, pełnomocnik zarządu Dariusz Domszy nie prowadzi innej działalności wykonywanej poza Rank Progress S.A. Dariusz Domszy nie jest członkiem organów administracyjnych, zarządzających, nadzorczych lub wspólnikiem innych spółek. Nie ma powiązań rodzinnych z innymi członkami organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz osobami zarządzającymi wyższego szczebla (o których mowa w ust. 14.1 lit. d Załącznika I do Rozporządzenia 809). Wedle złożonego oświadczenia Dariusz Domszy w ciągu ostatnich pięciu lat: jest Wiceprezesem Zarządu Emitenta, pełni funkcję prezesa zarządu E.F. Progress II Sp. z o.o., E.F. Progress IV Sp. z o.o., E.F. Progress VI Sp. z o.o. oraz wiceprezesa zarządu E.F. Progress I Sp. z o.o., E.F. Progress III Sp. z o.o., E.F. Progress V Sp. z o.o., E.F. Progress VII Sp. z o.o., HIT Zarząd Majątkiem Legnica 1 Sp. z o.o., Rank Prosper Skarżysko Kamienna Sp. z o.o., Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. Poza tym nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych lub wspólnikiem w żadnych innych spółkach prawa handlowego, nie został skazany za przestępstwo oszustwa, nie pełnił funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych lub osoby zarządzającej wyższego szczebla (o której mowa w ust. 14.1 lit. d Załącznika I do Rozporządzenia 809) w podmiotach, które w okresie ostatnich pięciu lat, w tym w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji, lub były kierowane przez zarząd komisaryczny, poza spółką E.F. Progress IV Sp. z o.o., która w dniu 14 sierpnia 2009 r. złożyła wniosek o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu (Prezes Zarządu), nie posiada on ani obecnie, ani w okresie ostatnich pięciu lat udziałów w jakichkolwiek spółkach, nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych ze strony jakichkolwiek organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych), nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. Upadłość E.F. Progress IV Sp. z o.o. W dniu 14 sierpnia 2009 r. spółka z Grupy Emitenta E.F. Progress IV Sp. z o.o., a której to Prezesem Zarządu jest Dariusz Domszy, złożyła wniosek o ogłoszenie upadłości z możliwością ogłoszenia układu. Postępowanie w tej sprawie toczy się przed Sądem Rejonowym w Legnicy, Wydział Gospodarczy (sygn. akt V GU 41/09). W dniu zgłoszenia wniosku o upadłość łączna suma zobowiązań spółki wobec wierzycieli wynosiła 14 769 315,32 PLN, w tym wymagalne było 6 676 521,32 PLN, natomiast kwota 8 092 794 PLN stanowiła zobowiązanie warunkowe tj. niewymagalne, a które wynikało z zawartej przedwstępnej umowy sprzedaży gruntu ze stroną trzecią. W dniu 16.12.2009 r. strona trzecia odstąpiła od zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży gruntu, wobec czego zobowiązanie warunkowe z umowy przedwstępnej wygasło. W związku z tym na dzień zatwierdzenia niniejszego Prospektu wymagalne zadłużenie spółki wynosi 6 676 521,32 PLN.W złożonym wniosku E.F. Progress IV Sp. z o.o. wnosi o podział wierzycieli na dwie kategorie, przy czym w pierwszej kategorii wnioskuje o redukcję zobowiązań (należności głównych, odsetek i ewentualnych kosztów) o 25% i spłatę tak zredukowanych zobowiązań w 10 równych kwartalnych ratach, płatnych z końcem każdego kolejnego kwartału, przy czym pierwsza rata płatna z upływem 12 miesięcy od uprawomocnienia się postanowienia Sądu o zatwierdzeniu układu, zaś w kategorii drugiej - o redukcję zobowiązań w zakresie należności głównej o 40%, umorzenie w całości odsetek i ewentualnych kosztów i spłatę tak zredukowanych zobowiązań w 12 równych kwartalnych ratach, płatnych z końcem każdego kolejnego kwartału, przy czym pierwsza rata płatna z upływem 12 miesięcy od uprawomocnienia się postanowienia Sądu o zatwierdzeniu układu. Zgodnie z wnioskiem E.F. Progress IV Sp. z o.o. sfinansowanie układu nastąpić ma z zysku osiąganego przez spółkę w wyniku realizacji planów inwestycyjnych (budowa centrum handlowego), albo ze sprzedaży nieruchomości należących do spółki, ale po zmianie ich przeznaczenia w miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego (tj. za ok. 18 miesięcy). Na wstępnym posiedzeniu wierzycieli z uwagi na brak kworum nie doszło do podjęcia wiążących decyzji. W chwili obecnej spółka oczekuje na wyznaczenie kolejnych posiedzeń Sądu, na których będą podejmowane decyzje co do upadłości E.F. Progress IV Sp. z o.o. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 75

Mariusz Kaczmarek Funkcja w ramach Emitenta: Członek Zarządu Szczegółowy opis wiedzy i doświadczeń: Wykształcenie: Wyższe Przebieg pracy zawodowej: 2008 obecnie Rank Progress S.A., członek zarządu 2007 2008 KPMG Audyt Sp. z o.o., starszy menadżer 1995 2007 Ernst & Young Audit Sp. z o.o., starszy menadżer Mariusz Kaczmarek nie prowadzi innej działalności wykonywanej poza Rank Progress S.A. Mariusz Kaczmarek nie jest członkiem organów administracyjnych, zarządzających, nadzorczych lub wspólnikiem innych spółek. Nie ma powiązań rodzinnych z innymi członkami organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz osobami zarządzającymi wyższego szczebla (o których mowa w ust. 14.1 lit. d Załącznika I do Rozporządzenia 809). Wedle złożonego oświadczenia Mariusz Kaczmarek w ciągu ostatnich pięciu lat: jest Członkiem Zarządu Emitenta. Poza tym nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych lub wspólnikiem w żadnych innych spółkach prawa handlowego, nie posiada on ani obecnie, ani w okresie ostatnich pięciu lat udziałów w jakichkolwiek spółkach, nie został skazany za przestępstwo oszustwa, nie pełnił funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych lub osoby zarządzającej wyższego szczebla (o której mowa w ust. 14.1 lit. d Załącznika I do Rozporządzenia 809) w podmiotach, które w okresie ostatnich pięciu lat, w tym w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji, lub były kierowane przez zarząd komisaryczny, nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych ze strony jakichkolwiek organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych), nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. Rada Nadzorcza W skład Rady Nadzorczej wchodzą: Andrzej Bartnicki Przewodniczący Rady Nadzorczej, Jakub Górski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Paweł Puterko Członek Rady Nadzorczej, Piotr Kowalski Członek Rady Nadzorczej, Łukasz Kurdyś Członek Rady Nadzorczej. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wykonują pracę w siedzibie Emitenta przy ul. Złotoryjskiej 63 w Legnicy oraz poza siedzibą. Andrzej Bartnicki Funkcja w ramach Emitenta: Przewodniczący Rady Nadzorczej Szczegółowy opis wiedzy i doświadczeń: Wykształcenie: Średnie Przebieg pracy zawodowej: 2007 obecnie Rank Progress S.A., przewodniczący rady nadzorczej Spółka Bartnicki, Mroczka E.F. Rank Progress Sp. j. Legnica, 1997 2007 wspólnik Andrzej Bartnicki nie prowadzi podstawowej działalności wykonywanej poza Rank Progress S.A., która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta. Spółki, w których Andrzej Bartnicki jest członkiem organów administracyjnych, zarządzających, nadzorczych lub wspólnikiem nie prowadzą działalności konkurencyjnej w stosunku do Emitenta. Nie ma powiązań rodzinnych z innymi członkami organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz osobami zarządzającymi wyższego szczebla (o których mowa w ust. 14.1 lit. d Załącznika I do Rozporządzenia 809). 76 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A.

Wedle złożonego oświadczenia Andrzej Bartnicki w ciągu ostatnich pięciu lat: obecnie jest akcjonariuszem Emitenta, Przewodniczącym Rady Nadzorczej oraz dyrektorem w spółce Colin Holdings Limited, we wcześniejszym okresie pełnił funkcję prezesa zarządu E.F. Progress II Sp. z o.o., E.F. Progress IV Sp. z o.o., Wiceprezesa Zarządu E.F. Progress I Sp. z o.o., E.F. Progress III Sp. z o.o., E.F. Progress V Sp. z o.o. oraz HIT Zarząd Majątkiem Legnica 1 Sp. z o.o., poza tym pełni funkcje dyrektora w spółce MB Progress Capital Limited i prezesa zarządu w spółce MB Progress 1 Sp. z o.o., poza tym nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych lub wspólnikiem w żadnych innych spółkach prawa handlowego, jest właścicielem 8 125 480 akcji serii A spółki Rank Progress S.A., a nadto posiada 50 % udziałów w spółce MB Progress Capital Limited z siedzibą w Nikozji, która jest właścicielem 13 674 185 akcji serii B spółki Rank Progress S.A., ponadto nie posiada on ani obecnie, ani w okresie ostatnich pięciu lat udziałów w innych podmiotach, nie został skazany za przestępstwo oszustwa, nie pełnił funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych lub osoby zarządzającej wyższego szczebla (o której mowa w ust. 14.1 lit. d Załącznika I do Rozporządzenia 809) w podmiotach, które w okresie ostatnich pięciu lat, w tym w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji, lub były kierowane przez zarząd komisaryczny, nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych ze strony jakichkolwiek organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych), poza postępowaniem toczącym się przed Urzędem Kontroli Skarbowej we Wrocławiu. W toku tego postępowania UKS we Wrocławiu w dniu 14 grudnia 2009 r. skierował przeciwko Janowi Mroczce i Andrzejowi Bartnickiemu akt oskarżenia, w którym zarzuca, iż Jan Mroczka i Andrzej Bartnicki w kwietniu 2003 r. podali w zeznaniu podatkowym za rok 2002 nieprawdziwe dane, wskutek czego naraził na uszczuplenie podatek od osób fizycznych za rok 2002 o kwotę ok. 520 000 PLN oraz że w okresie od lipca 2002 r. do stycznia 2003 r. podali nieprawdziwe dane w deklaracjach podatkowych VAT, wskutek czego naraził na uszczuplenie podatek VAT w kwocie ok. 145 000 PLN. Andrzej Bartnicki nie przyznaje się do zarzucanych mu czynów, a nadto w jego ocenie zarzucane mu przestępstwa uległy przedawnieniu. Jednocześnie Jan Mroczka i Andrzej Bartnicki uiścili w całości zarówno podatek dochodowy od osób fizycznych, jak i podatek VAT wraz z należnymi odsetkami za zwłokę. W dniu 12 marca 2010 r. Sąd Rejonowy w Legnicy umorzył przedmiotowe postępowanie z uwagi na przedawnienie karalności, postanowienie to nie jest w chwili obecnej prawomocne. nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. Jakub Górski Funkcja w ramach Emitenta: Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Szczegółowy opis wiedzy i doświadczeń: Wykształcenie: Wyższe, Uniwersytet Wrocławski, kierunek: prawo Przebieg pracy zawodowej: 2009 - dziś Chocoffee S.A., członek rady nadzorczej 2009 - dziś Rank Progress S.A., wiceprzewodniczący rady nadzorczej 2007 2009 Rank Progress S.A., członek rady nadzorczej Jakub Górski nie prowadzi podstawowej działalności wykonywanej poza Rank Progress S.A., która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta. Spółki, w których Jakub Górski jest członkiem organów nadzorczych nie prowadzą działalności konkurencyjnej w stosunku do Emitenta. Nie ma powiązań rodzinnych z innymi członkami organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz osobami zarządzającymi wyższego szczebla (o których mowa w ust. 14.1 lit. d Załącznika I do Rozporządzenia 809). Wedle złożonego oświadczenia Jan Górski w ciągu ostatnich pięciu lat: jest Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Rank Progress S.A., członkiem rady nadzorczej spółki Chocoffee S.A., nadto nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych lub wspólnikiem w żadnych innych spółkach prawa handlowego, nie posiada on ani obecnie, ani w okresie ostatnich pięciu lat udziałów w jakichkolwiek spółkach, nie został skazany za przestępstwo oszustwa, nie pełnił funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych lub osoby zarządzającej wyższego szczebla (o której mowa w ust. 14.1 lit. d Załącznika I do Rozporządzenia 809) w podmiotach, które w okresie ostatnich pięciu lat, w tym w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji, lub były kierowane przez zarząd komisaryczny, nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych ze strony jakichkolwiek organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych), nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 77

Paweł Puterko Funkcja w ramach Emitenta: Członek Rady Nadzorczej Szczegółowy opis wiedzy i doświadczeń: Wykształcenie: Wyższe, Uniwersytet Warszawski/University of Illinois, program Executive MBA Przebieg pracy zawodowej: Uniwersytet Wrocławski, Wydział Prawa i Administracji (magister prawa, otwarty przewód doktorski) 2010 dziś ATON-HT S.A., członek rady nadzorczej 2009 dziś Microtech S.A., członek rady nadzorczej 2009 dziś Abak Sp. z o.o., prezes zarządu 2009 dziś Rank Progress S.A., członek rady nadzorczej 2007 2009 Rank Progress S.A., wiceprzewodniczący rady nadzorczej 2007 2009 Internet Media Services S.A., członek rady nadzorczej 2007 2008 Kopahaus S.A., przewodniczący rady nadzorczej 2005 Lo Ka Sp. z o. o., prezes zarządu 2005 PPM Polesie Sp. z o. o., członek rady nadzorczej 2003 JTT Computer S.A., prezes zarządu 2002 2003 MCI Management S.A., członek rady nadzorczej 2002 2003 Wielton S.A., prezes zarządu 2001 2002 Internet Designers S.A., wiceprezes zarządu, dyrektor finansowy 2000 Getin Service Provider S.A., dyrektor finansowy 1999 dziś PROFESCAPITAL Sp. z o.o., prezes zarządu, udziałowiec 1995 2000 Grupa Banku Zachodniego S.A., stażysta, inspektor, specjalista Departamentu Skarbu, doradca prezesa zarządu banku, członek zarządu dyrektor ds. operacji kapitałowych Dom Maklerski BZ S.A. Paweł Puterko nie prowadzi podstawowej działalności wykonywanej poza Rank Progress S.A., która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta. Spółki, w których Paweł Puterko jest członkiem organów administracyjnych, zarządzających, nadzorczych lub wspólnikiem nie prowadzą działalności konkurencyjnej w stosunku do Emitenta. Nie ma powiązań rodzinnych z innymi członkami organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz osobami zarządzającymi wyższego szczebla (o których mowa w ust. 14.1 lit. d Załącznika I do Rozporządzenia 809). Wedle złożonego oświadczenia Paweł Puterko w ciągu ostatnich pięciu lat: jest prezesem zarządu i udziałowcem spółki PROFESCAPITAL Sp. z o.o., jest prezesem zarządu Abak Sp. z o.o., Członkiem Rady Nadzorczej Rank Progress S.A., członkiem rady nadzorczej Microtech S.A., był wiceprezesem zarządu Internet Designers S.A., prezesem zarządu Wielton S.A., członkiem rady nadzorczej MCI Management S.A., prezesem zarządu JTT Computer S.A., członkiem rady nadzorczej PPM Polesie Sp. z o. o., prezesem zarządu Lo Ka Sp. z o. o. Poza tym nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych lub wspólnikiem w żadnych innych spółkach, jest właścicielem 40 udziałów w Spółce PROFESCAPITAL Sp. z o.o., ponadto nie posiada on ani obecnie, ani w okresie ostatnich pięciu lat udziałów w innych podmiotach, nie został skazany za przestępstwo oszustwa, PROFESCAPITAL Sp. z o.o. zajmuje się m.in. projektami polegającymi na restrukturyzacji przedsiębiorstw, znajdujących się w trudnej sytuacji gospodarczej. PROFESCAPITAL Sp. z o.o. od początku swojego istnienia zajmowała się przeprowadzaniem restrukturyzacji 78 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A.

przedsiębiorstw, które miały kłopoty ekonomiczne. Takie projekty realizowane były m.in. w grupie kapitałowej Wielton S.A. (Wieluń), czy Delko S.A. (Śrem). W spółce Lo-Ka Sp. z o.o. z branży dystrybucji mrożonek, Paweł Puterko jako prezes zarządu prowadził projekt restrukturyzacji finansowej. W 2005 roku PROFESCAPITAL Sp. z o.o. podpisała umowę z tą spółką oraz jej udziałowcami, której celem była restrukturyzacja i osiągnięcie trwałej rentowności biznesowej. W chwili podpisania umowy spółka miała bardzo małą sprzedaż, nie pozwalającą na osiągnięcie progu rentowności, bardzo duże zadłużenie w bankach oraz u dostawców oraz cofnięte limity kredytów kupieckich. Spółka była także przedmiotem postępowań komorniczych. Celem PROFESCAPITAL Sp. z o.o. było odzyskanie limitów kredytowych u głównych dostawców, wznowienie obrotu handlowego, osiągnięcie progu rentowności i następnie restrukturyzacja zobowiązań. Przejściowo udało się taki rezultat osiągnąć, jednakże był to sukces związany z nadejściem okresu letniego, który stanowi szczyt konsumpcji lodów, które stanowiły gros sprzedaży Lo Ka. Po sezonie sprzedaż ponownie dramatycznie spadła, dostawcy nie zgodzili się na przedłużenie limitów handlowych, a w konsekwencji projekt restrukturyzacji stracił możliwość realizacji. PROFESCAPITAL Sp. z o.o. rozwiązała umowę z Lo-Ka, a ta następnie zgłosiła wniosek o upadłość, poza powyższym nie pełnił funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych lub osoby zarządzającej wyższego szczebla (o której mowa w ust. 14.1 lit. d Załącznika I do Rozporządzenia 809) w podmiotach, które w okresie ostatnich pięciu lat, w tym w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji, lub były kierowane przez zarząd komisaryczny, nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych ze strony jakichkolwiek organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych), nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. Piotr Kowalski Funkcja w ramach Emitenta: Członek Rady Nadzorczej Szczegółowy opis wiedzy i doświadczeń: Wykształcenie: Wyższe magister sztuki Państwowa Wyższa Szkoła Sztuk Plastycznych w Poznaniu Przebieg pracy zawodowej: 2007 obecnie Rank Progress S.A., członek rady nadzorczej 1997-2007 Prowadzenie własnej działalności gospodarczej, usługi projektowe w zakresie projektowania wnętrz,,brand -Oleśnica Piotr Kowalski nie prowadzi podstawowej działalności wykonywanej poza Rank Progress S.A., która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta. Nie ma powiązań rodzinnych z innymi członkami organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz osobami zarządzającymi wyższego szczebla (o których mowa w ust. 14.1 lit. d Załącznika I do Rozporządzenia 809). Wedle złożonego oświadczenia Piotr Kowalski w ciągu ostatnich pięciu lat: nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych lub wspólnikiem w żadnych innych spółkach prawa handlowego, nie posiada on ani obecnie, ani w okresie ostatnich pięciu lat udziałów w jakichkolwiek spółkach, nie został skazany za przestępstwo oszustwa, nie pełnił funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych lub osoby zarządzającej wyższego szczebla (o której mowa w ust. 14.1 lit. d Załącznika I do Rozporządzenia 809) w podmiotach, które w okresie ostatnich pięciu lat, w tym w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji, lub były kierowane przez zarząd komisaryczny, nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych ze strony jakichkolwiek organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych), nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 79

Łukasz Kurdyś Funkcja w ramach Emitenta: Członek Rady Nadzorczej Szczegółowy opis wiedzy i doświadczeń: Wykształcenie: Wyższe magister prawa, Uniwersytet Wrocławski, adwokat Przebieg pracy zawodowej: 2005 obecnie 2002-2005 Kancelaria Adwokacka z siedzibą w Świdnicy, Rynek 34, własna działalność gospodarcza pracownik Kancelarii Adwokackiej adw. Ryszarda Trusiewicza we Wrocławiu, ul. Świebodzka 2/3 2002-2005 aplikant sądowy Łukasz Kurdyś nie prowadzi podstawowej działalności wykonywanej poza Rank Progress S.A., która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta. Nie ma powiązań rodzinnych z innymi członkami organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz osobami zarządzającymi wyższego szczebla (o których mowa w ust. 14.1 lit. d Załącznika I do Rozporządzenia 809). Wedle złożonego oświadczenia Łukasz Kurdyś w ciągu ostatnich pięciu lat: nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych lub wspólnikiem w żadnych innych spółkach prawa handlowego, nie posiada on ani obecnie, ani w okresie ostatnich pięciu lat udziałów w jakichkolwiek spółkach, nie został skazany za przestępstwo oszustwa, nie pełnił funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych lub osoby zarządzającej wyższego szczebla (o której mowa w ust. 14.1 lit. d Załącznika I do Rozporządzenia 809) w podmiotach, które w okresie ostatnich pięciu lat, w tym w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji, lub były kierowane przez zarząd komisaryczny, nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych ze strony jakichkolwiek organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych), nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. 14.2. Konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród osób zarządzających wyższego szczebla Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami członków Zarządu Jana Mroczki, Dariusza Domszy oraz Mariusza Kaczmarka nie prowadzą oni interesów prywatnych ani nie wykonują innych obowiązków, które pozostawałyby w konflikcie z interesami Emitenta. Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami członków Rady Nadzorczej Andrzeja Bartnickiego, Pawła Puterko, Łukasza Kurdysia, Piotra Kowalskiego oraz Jakuba Górskiego nie prowadzą oni interesów prywatnych ani nie wykonują innych obowiązków, które pozostawałyby w konflikcie z interesami Emitenta. Paweł Puterko członek Rady Nadzorczej Emitenta jest jednocześnie Prezesem Zarządu i udziałowcem PROFESCAPITAL Sp. z o.o. pełniącego funkcję Doradcy Finansowego Emitenta, jednakże w ocenie Emitenta Paweł Puterko nie prowadzi interesów prywatnych ani nie wykonuje innych obowiązków, które pozostawałyby w konflikcie z interesami Emitenta. Żadna z ww. osób nie została powołana do organów Spółki na mocy umowy lub porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami. Nie istnieją ograniczenia uzgodnione przez osoby, o których mowa powyżej, w zakresie zbycia w określonym czasie posiadanych przez nie papierów wartościowych Emitenta. 14.2.1. Umowy i porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na podstawie których członkowie organów zarządzających, nadzorczych oraz osoby zarządzające wyższego szczebla zostały powołane na swoje stanowiska Nie istnieją żadne umowy i porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na podstawie których członkowie organów zarządzających, nadzorczych oraz osoby zarządzające wyższego szczebla zostały powołane na swoje stanowiska, z zastrzeżeniem wyboru zarządu w spółce Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. Zgodnie ze Statutem Spółki Rank Progress S.A., członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie, a członków Zarządu Rada Nadzorcza. Z kolei zgodnie z umowami spółek E.F. Progress I Sp. z o.o., E.F. Progress II Sp. z o.o., E.F. Progress III Sp. z o.o., E.F. Progress IV Sp. z o.o., E.F. Progress V Sp. z o.o., E.F. Progress VI Sp. z o.o., E.F. Progress VII Sp. z o.o., HIT Polska Zarząd Majątkiem Legnica 1 Sp. z o.o., Rank Prosper Skarżysko Kamienna Sp. z o.o. członków zarządu tych spółek wybierają zgromadzenia wspólników. Natomiast w spółce KMM Sp. z o.o. w likwidacji ustanowiony został likwidator. Ponadto zgodnie z umową spółki Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o., każdy z obecnych wspólników ma prawo do wyboru jednego członka zarządu, w związku z tym jednego członka zarządu ma prawo powoływać Paweł Müller, a drugiego E.F. Progress II Sp. z o.o. 80 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A.

14.2.2. Ograniczenia uzgodnione przez członków organów zarządzających i nadzorczych oraz osoby zarządzające wyższego szczebla w zakresie zbycia w określonym czasie posiadanych przez nie papierów wartościowych Emitenta Prezes Zarządu Jan Mroczka oraz Przewodniczący Rady Nadzorczej Andrzej Bartnicki, posiadający po 8 125 480 Akcji Serii B, złożyli oświadczenia o ograniczeniu zbywalności posiadanych przez siebie akcji. Tej samej treści oświadczenie złożyła spółka MB Progress Limited, która jest kontrolowana przez Jana Mroczkę i Andrzeja Bartnickiego, a która to posiada 13 674 185 Akcji Serii A. Zgodnie z brzmieniem tych oświadczeń, wyżej wymienieni akcjonariusze nie będą sprzedawać posiadanych przez siebie Akcji Serii A i B w okresie 9 miesięcy od dnia rozpoczęcia notowań spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych lub do dnia 31 marca 2011 r., w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej. W przypadku naruszenia przez akcjonariuszy złożonych oświadczeń ponoszą oni odpowiedzialność za wyrządzoną w ten sposób szkodę na zasadach ogólnych określonych w Kodeksie Cywilnym. 15. Wynagrodzenia i inne świadczenia 15.1. Wynagrodzenia dla osób wchodzących w skład organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych Emitenta Emitent wypłacił w roku 2009 następujące wynagrodzenia brutto osobom wchodzącym w skład organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych zaprezentowano w tabelach poniżej. Tabela: Wynagrodzenie brutto Członków Zarządu (w PLN). Członek Zarządu 2009 Jan Mroczka 380 000 Dariusz Domszy 281 111 Mariusz Kaczmarek 245 000 Źródło: Emitent Tabela: Wynagrodzenie brutto Członków Rady Nadzorczej (w PLN). Członek Rady Nadzorczej 2009 Andrzej Bartnicki 380 000 Jakub Górski 36 733 Paweł Puterko 47 266 Łukasz Kurdyś 36 000 Piotr Kowalski 36 000 Źródło: Emitent Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie wypłacano wynagrodzenia na podstawie planu premii, podziału zysku, w formie opcji na akcje i nie przyznano żadnych świadczeń w naturze. W 2009 r. członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej Emitenta nie zostały wypłacone żadne wynagrodzenia przez Spółki zależne. 15.2. Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta lub jego podmioty zależne na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne świadczenia Emitent nie utworzył rezerw na świadczenia emerytalne, rentowe lub świadczenia o podobnym charakterze. 16. Praktyki organu administracyjnego, zarządzającego i nadzorującego 16.1. Data zakończenia obecnej kadencji członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz okres, przez jaki osoba ta sprawowała swoją funkcję Zarząd Jan Mroczka został powołany do Zarządu w dniu 1 października 2007 r. na trzyletnią kadencję Prezesa Zarządu. Jego kadencja rozpoczęła się z chwilą podjęcia powyższej uchwały i upływa z dniem 1 października 2010 r. Jego mandat wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Emitenta zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2009 r. Dariusz Domszy został powołany do Zarządu w dniu 1 października 2007 r. na trzyletnią kadencję Wiceprezesa Zarządu. Jego kadencja rozpoczęła się z chwilą podjęcia powyższej uchwały i upływa z dniem 1 października 2010 r. Jego mandat wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Emitenta zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2009 r. Mariusz Kaczmarek został powołany do Zarządu w dniu 1 lipca 2008 r. na Członka Zarządu. Jego kadencja rozpoczęła się z chwilą podjęcia powyższej uchwały i upływa łącznie z upływem kadencji pozostałych członków Zarządu, tj. z dniem 1 października 2010 r. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 81

Jego mandat wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Emitenta zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2009 r. Rada Nadzorcza Andrzej Bartnicki został powołany na Przewodniczącego Rady Nadzorczej z dniem 9 listopada 2009 r., Paweł Puterko został powołany na Członka Rady Nadzorczej z dniem 9 listopada 2009 r., Piotr Kowalski został powołany na Członka Rady Nadzorczej z dniem 9 listopada 2009 r., Jakub Górski został powołany na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej z dniem 9 listopada 2009 r., Łukasz Kurdyś został powołany na Członka Rady Nadzorczej w dniu 9 listopada 2009 r. Kadencja wszystkich ww. członków Rady Nadzorczej trwa do dnia 9 listopada 2011. 16.2. Umowy o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych z Emitentem lub z jego podmiotem zależnym określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy Prezes Zarządu Spółki Jan Mroczka pełni tę funkcję na podstawie powołania na stanowisko Prezesa Zarządu z dnia 1 października 2007 r. Wiceprezes Zarządu Dariusz Domszy zatrudniony jest na podstawie kontraktu menadżerskiego z dnia 1 listopada 2007 r. Zgodnie z postanowieniami umowy, może zostać ona rozwiązana na wniosek jednej ze stron z zachowaniem trzymiesięcznego terminu wypowiedzenia. Umowa może być w każdym czasie rozwiązana za obopólnym porozumieniem stron. W przypadku wygaśnięcia lub rozwiązania kontraktu menadżerskiego Wiceprezes Zarządu przez okres dwóch lat od dnia jego rozwiązania lub wygaśnięcia objęty będzie zakazem działalności konkurencyjnej. Spółka w tym okresie wypłacać będzie menadżerowi odszkodowanie w kwocie 100% wynagrodzenia wypłaconego w okresie obowiązywania klauzuli konkurencyjnej. Członek Zarządu Mariusz Kaczmarek zatrudniony jest na podstawie kontraktu menadżerskiego z dnia 1 lipca 2008 r. Zgodnie z postanowieniami umowy, może zostać ona rozwiązana na wniosek jednej ze stron z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. Umowa może być w każdym czasie rozwiązana za obopólnym porozumieniem stron. W przypadku wygaśnięcia lub rozwiązania kontraktu menadżerskiego Członek Zarządu przez okres sześciu miesięcy od dnia jego rozwiązania lub wygaśnięcia objęty będzie zakazem działalności konkurencyjnej. Spółka w tym okresie wypłacać będzie menadżerowi odszkodowanie w kwocie 80% wynagrodzenia wypłaconego w okresie obowiązywania klauzuli konkurencyjnej. Emitent wskazuje, iż zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej wynikają z Uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 26 stycznia 2007 r. oraz Uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 9 listopada 2009 r. Zgodnie z ww. uchwałami miesięczne wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej przedstawiają się następująco: Przewodniczący Rady Nadzorczej 50 000 PLN, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 4 000 PLN, Członek Rady Nadzorczej 3 000 PLN. Jednocześnie Emitent wskazuje, iż w razie odwołania lub rezygnacji z funkcji przed upływem kadencji członkowi Rady Nadzorczej nie należą się żadne świadczenia dodatkowe z tytułu wcześniejszego odwołania lub rezygnacji z funkcji członka Rady Nadzorczej. 16.3. Komitet Audytu i Komitet Wynagrodzeń Emitenta W ramach Rady Nadzorczej Emitenta nie został powołany Komitet Audytu ani Komisja ds. Wynagrodzeń. Wobec pięcioosobowego składu Rady Nadzorczej i braku w niej członków niezależnych Emitent uważa za niecelowe powoływanie Komisji ds. Wynagrodzeń, gdyż jej zadania mogą być w pełni realizowane przez całą Radę Nadzorczą. Jednakże Zarząd Emitenta zamierza rekomendować w czasie najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powołanie przez ten organ nowego członka Rady Nadzorczej spełniającego wymagania art. 86 ust. 4 Ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym, który to członek posiadać będzie kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej oraz utworzenie przez Radę Nadzorczą Komitetu Audytu. 16.4. Zasady ładu korporacyjnego Uchwałą z dnia 13 lutego 2008 r. Zarząd Emitenta postanowił o przestrzeganiu przez Emitenta od dnia dopuszczenia do obrotu giełdowego na GPW w Warszawie akcji Emitenta zasad ładu korporacyjnego, o których mowa w uchwale 12/1170/2007 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych z dnia 4 lipca 2007 r. ( Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW ). Odpowiedni raport zawierający informacje o tym, która zasada nie jest stosowana, przyczyny nie stosowania zasady oraz w jaki sposób Emitent zamierza usunąć ewentualne skutki nie zastosowania zasady lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko nie zastosowania zasad ładu korporacyjnego w przyszłości zostanie opublikowany w formie komunikatu bieżącego, a ponadto treść raportu Emitenta zamieści na swojej oficjalnej stronie internetowej. Jednocześnie Zarząd Spółki postanowił, że Spółka przestrzegać będzie wszystkich zasad ładu korporacyjnego z wyłączeniem następujących reguł: II.1 pkt 6, II.1 pkt 7 (do momentu uzyskania statusu spółki publicznej), III.1, III.7, III.8. Poniżej Emitent wskazuje uzasadnienie do nieprzestrzegania ww. zasad. Zasada nr II.1 pkt 6: Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej: ( ) Roczne sprawozdania z działalności rady nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej komitetów, wraz z przekazaną przez radę nadzorczą oceną pracy rady nadzorczej oraz systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki. Zasada nie jest i nie będzie stosowana w części dotyczącej sprawozdania z pracy komitetów oraz oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki, bowiem w ramach działalności Rady Nadzorczej nie istnieją komitety. 82 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A.

Zasada nr II.1 pkt 7: Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej: ( ) Pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania. Zasada nie jest stosowna w chwili obecnej. Reguła ta będzie stosowna z momentem uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej. Zasada nr III.1 pkt 1: Poza czynnościami wymienionymi w przepisach prawa rada nadzorcza powinna: raz w roku sporządzać i przedstawiać zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki. Zasada nie jest i nie będzie stosowana w części dotyczącej oceny systemów. Ze względu na brak komitetów w ramach Rady Nadzorczej, których przedmiotem jest ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, Rada Nadzorcza nie przedstawi zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu oceny tych systemów. Zasada nr III.7: W ramach rady nadzorczej powinien funkcjonować co najmniej komitet audytu. W skład tego komitetu powinien wchodzić co najmniej jeden członek niezależny od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką, posiadający kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów. W spółkach, w których rada nadzorcza składa się z minimalnej wymaganej przez prawo liczby członków, zadania komitetu mogą być wykonywane przez radę nadzorczą. W przedsiębiorstwie Emitenta nie funkcjonuje wyodrębniona komisja (komitet) ds. audytu ani komisja (komitet) ds. wynagrodzeń. W dniu 6 czerwca 2009 r. weszła w życie ustawa z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. 2009 r., Nr 77, Poz. 649), zgodnie z którą w strukturze emitenta papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym państwa UE powinien działać komitet audytu, w skład którego wchodzi co najmniej 3 członków, powołanych spośród członków rady nadzorczej. Przynajmniej jeden członek komitetu audytu powinien spełniać określone w ww. ustawie warunki niezależności oraz posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. W chwili obecnej w strukturze Emitenta nie działa komitet audytu. Z tego względu Emitent wskazuje, iż po dopuszczeniu do obrotu papierów wartościowych Emitenta, niezbędne będzie powołanie komitetu audytu, spełniającego wymagania określone w ww. ustawie, co może również wiązać się z koniecznością wprowadzenia zmian w składzie Rady Nadzorczej Emitenta. Zasada nr III.8: W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych ( ). Powyższa zasada nie jest i nie będzie stosowana przez Radę Nadzorczą Rank Progress S.A., ponieważ nie stosowana jest zasada nr 7 części III Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych. W ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonują żadne komitety. Przy czym Emitent wskazuje, iż w razie powiększania w przyszłości składu Rady Nadzorczej Emitent będzie dążył do utworzenia, w ramach Rady Nadzorczej, stosownych komitetów. 17. Pracownicy 17.1. Ogólna liczba pracowników Emitenta i w podziale na formę zatrudnienia i wykonywane funkcje Emitent Ze względu na dynamiczny rozwój Emitenta w okresie od dnia 31 grudnia 2006 r. do daty zatwierdzenia Prospektu nastąpił wzrost liczby zatrudnionych u Emitenta. Liczba osób zatrudnionych w powyższym okresie kształtowała się w następujący sposób: Tabela: Zatrudnienie Emitenta wg form świadczenia pracy. z tego, Na dzień: liczba osób umowa o pracę umowa zlecenia umowa o dzieło 2006-12-31 28 18 6 4 2007-12-31 45 41 4 0 2008-12-31 52 47 5 0 Na dzień zatwierdzenia Prospektu 64 58 6 0 Źródło: Emitent Tabela: Zatrudnienie wg pełnionych funkcji w Emitencie. Na dzień: Zarząd i Dyrekcja Administracja Pozostali pracownicy 2006-12-31 1 7 20 2007-12-31 2 22 21 2008-12-31 5 28 17 Na dzień zatwierdzenia Prospektu 6 38 20 Źródło: Emitent Emitent nie zatrudnia pracowników czasowych (sezonowych). Pracownicy Emitenta świadczą pracę w Legnicy. Grupa Emitenta Z wyjątkiem spółki zależnej E.F. Progress V Sp. z o.o. inne spółki zależne Emitenta nie zatrudniały pracowników w latach 2006-2008. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 83

Tabela: Zatrudnienie E.F. Progress V Sp. z o.o. wg form świadczenia pracy. z tego, Na dzień: liczba osób umowa o pracę umowa zlecenia umowa o dzieło 2006-12-31, 2007-12-31 0 0 0 0 2008-12-31 2 2 0 0 Na dzień zatwierdzenia Prospektu 16 14 2 0 Źródło: Emitent Tabela: Zatrudnienie wg pełnionych funkcji w E.F. Progress V Sp. z o.o. Na dzień: Zarząd i Dyrekcja Administracja Pozostali pracownicy 2006-12-31, 2007-12-31 2 0 0 2008-12-31 3 1 0 Na dzień zatwierdzenia Prospektu Źródło: Emitent 3 7 7 Z wyjątkiem dwóch osób pełniących funkcje w Zarządzie, pozostałe osoby zatrudnione w spółce E.F. Progress V Sp. z o.o. świadczą pracę w Kłodzku. Miejscem świadczenia pracy Zarządu jest Legnica. W innych spółkach zależnych działają tylko osoby w zarządach tych spółek na podstawie aktu powołania. Inne spółki zależne miały w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi następującą łączną liczbę osób w zarządach: na dzień zatwierdzenia Prospektu i na 30 czerwca 2009 r.: 24 osoby, na 31 grudnia 2008 r. 19 osób, na 31 grudnia 2007 r. 14 osób, na 31 grudnia 2006 r. 14 osób. 17.2. Posiadane akcje lub opcje na akcje przez osoby wchodzące w skład organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych Na dzień zatwierdzenia Prospektu członkowie organów, o których mowa w punkcie 14.1 Części III Prospektu Dokument rejestracyjny nie posiadają akcji Emitenta za wyjątkiem: Jana Mroczki, pełniącego funkcję Prezesa Zarządu Emitenta, Andrzeja Bartnickiego, pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta. Stan posiadanych przez powyższe osoby akcji oraz udział w kapitale i w głosach na WZA przedstawia poniższa tabela. Tabela: Akcje posiadane przez osoby wchodzące w skład organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych. Akcjonariusz liczba akcji % kapitału liczba głosów % głosów Jan Mroczka 8 125 480 Akcji Serii A 25,00% 16 250 960 33,33% Andrzej Bartnicki 8 125 480 Akcji Serii A 25,00% 16 250 960 33,33% Źródło: Emitent Panowie Jan Mroczka oraz Andrzej Bartnicki są ponadto pośrednio akcjonariuszami Spółki, poprzez spółkę MB Progress Capital Limited, o czym jest mowa w punkcie 18.1 Części III Prospektu Dokument rejestracyjny. Na dzień zatwierdzenia Prospektu żaden z członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych, o których mowa w punkcie 14.1 Części III Prospektu Dokument rejestracyjny nie posiada opcji na akcje Emitenta. 17.3. Uczestnictwo pracowników w kapitale Emitenta Na dzień zatwierdzenia Prospektu pracownicy Emitenta nie posiadają akcji Emitenta. Brak jest ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta w przyszłości. 84 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A.

18. Znaczni akcjonariusze 18.1. Informacje na temat osób innych niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych, które w sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego Emitenta Na dzień zatwierdzenia Prospektu znacznym akcjonariuszem Spółki za wyjątkiem członków Zarządu i Rady Nadzorczej jest podmiot, którego dane przedstawione są w poniższym zestawieniu. Tabela: Znaczni akcjonariusze Emitenta na dzień zatwierdzenia Prospektu. Akcjonariusz liczba akcji % kapitału liczba głosów % głosów MB Progress Capital Limited 13 674 185 42,07% 13 674 185 28,05% Źródło: Emitent W dniu 27 listopada 2007 r. panowie Jan Mroczka i Andrzej Bartnicki wnieśli aportem 16 250 960 akcji Serii B Spółki Rank Progress S.A., o wartości nominalnej 0,1 PLN każda, do Spółki MB Progress Capital Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze. W zamian za wniesiony aport, panowie Jan Mroczka i Andrzej Bartnicki objęli 4 000 akcji, o cenie emisyjnej 110 EUR każda, w podwyższonym kapitale Spółki MB Progress Capital Limited. W wyniku tej transakcji, Spółka MB Progress Capital Limited uzyskała 33,33% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki Rank Progress S.A. MB Progress Capital Limited jest spółką inwestycyjną, której udziałowcami są po połowie Jan Mroczka i Andrzej Bartnicki. Są oni ponadto bezpośrednimi akcjonariuszami Spółki, o których mowa w punkcie 17.2 Części III Dokument rejestracyjny Prospektu. Spółka MB Progress Limited Capital zbyła w okresie od 7 marca 2008 r. do 20 listopada 2009 r. 2 576 775 akcji Serii B Spółki Rank Progress S.A. na rzecz 21 podmiotów. Jednocześnie podmioty, które nabyły ww. akcje zawarły z Emitentem umowy, zgodnie z którymi zobowiązały się, że nie będą sprzedawać posiadanych przez siebie Akcji Serii B do 31 marca 2011 r. lub w okresie 6 miesięcy od dnia rozpoczęcia notowań spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych (w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej). W przypadku naruszenia przez akcjonariuszy złożonych oświadczeń ponoszą oni odpowiedzialność za wyrządzoną w ten sposób szkodę na zasadach ogólnych określonych w Kodeksie Cywilnym. 18.2. Informacje o innych prawach głosu w odniesieniu do Emitenta Zgodnie z oświadczeniem Zarządu Emitenta akcjonariuszom nie przysługują inne prawa głosu, niż wynikające z udziału w kapitale zakładowym Emitenta. 18.3. Wskazanie podmiotu dominującego wobec Emitenta lub podmiotu sprawującego kontrolę nad Emitentem Emitent ani Grupa Kapitałowa Emitenta nie jest częścią innej grupy kapitałowej, w związku z czym nie istnieje podmiot dominujący w stosunku do Emitenta. 18.4. Opis wszelkich znanych Emitentowi ustaleń, których realizacja w przyszłości może spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta Emitentowi nie są znane jakiekolwiek ustalenia, w wyniku których w przyszłości mogą nastąpić zmiany w sposobie kontroli Emitenta. 19. Transakcje z podmiotami powiązanymi W okresie objętym zbadanymi historycznymi informacjami finansowymi, w okresie od 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 r. oraz w okresie od dnia 1 stycznia 2010 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu, Emitent był stroną przedstawionych poniżej transakcji z podmiotami powiązanymi. Poza poniżej wymienionymi transakcjami nie było żadnych innych istotnych transakcji ani nierozliczonych sald czy rezerw zawiązanych przez Spółkę na poszczególne daty bilansowe w związku z transakcjami z podmiotami powiązanymi, w tym z Członkami Zarządu lub Rady Nadzorczej. Ponadto Emitent wskazuje, iż wszystkie transakcje, o których mowa poniżej, a zawarte z podmiotami powiązanymi, zostały zawarte na warunkach rynkowych. W okresie objętym zbadanymi historycznymi informacjami finansowymi, w okresie od 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 r. oraz w okresie od dnia 1 stycznia 2010 r. do zatwierdzenia Prospektu, Emitent był stroną transakcji z osobami powiązanymi według definicji podanej w MSR 24 przyjętym zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002. W świetle definicji wynikających z MSR 24 następujące podmioty powinny być uważane za powiązane z Rank Progress S.A.: Hit Zarząd Majątkiem Polska Legnica 1 Sp. z o.o. Rank Progress S.A. posiada 100% udziałów tej spółki i taką samą liczbę głosów na zgromadzeniu wspólników, E.F. Progress I Sp. z o.o. Rank Progress S.A. posiada 100% udziałów tej spółki i taką samą liczbę głosów na zgromadzeniu wspólników, E.F. Progress II Sp. z o.o. Rank Progress S.A. posiada 100% udziałów tej spółki i taką samą liczbę głosów na zgromadzeniu wspólników, E.F. Progress III Sp. z o.o. Rank Progress S.A. posiada 100% udziałów tej spółki i taką samą liczbę głosów na zgromadzeniu wspólników, Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 85

E.F. Progress IV Sp. z o.o. Rank Progress S.A. posiada 100% udziałów tej spółki i taką samą liczbę głosów na zgromadzeniu wspólników, E.F. Progress V Sp. z o.o. Rank Progress S.A. posiada 100% udziałów tej spółki i taką samą liczbę głosów na zgromadzeniu wspólników, E.F. Progress VI Sp. z o.o. Rank Progress S.A. posiada 100% udziałów tej spółki i taką samą liczbę głosów na zgromadzeniu wspólników, E.F. Progress VII Sp. z o.o. Rank Progress S.A. posiada 100% udziałów tej spółki i taką samą liczbę głosów na zgromadzeniu wspólników, KMM Sp. z o.o. Rank Progress S.A. posiada 100% udziałów tej spółki i taką samą liczbę głosów na zgromadzeniu wspólników, Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. jest to podmiot, w którym spółka zależna Emitenta E.F. Progress II Sp. z o.o. posiada 54 % udziałów tej spółki i 50 % głosów na zgromadzeniu wspólników, Rank Prosper Skarżysko Kamienna Sp. z o.o. Rank Progress S.A. posiada 100% udziałów tej spółki i taką samą liczbę głosów na zgromadzeniu wspólników, Colin Holdings Limited Rank Progress S.A. posiada 100% udziałów tej spółki i taką samą liczbę głosów na zgromadzeniu wspólników, MB Progress Capital Limited spółka prawa cypryjskiego, której udziałowcami są Jan Mroczka i Andrzej Bartnicki, tj. znaczący akcjonariusze Emitenta, a która to spółka posiada 42,07 % akcji Emitenta, osoby wchodzące w skład Zarządu oraz bliscy członkowie ich rodzin, osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej oraz bliscy członkowie ich rodzin, podmioty powiązane z osobami wchodzącymi w skład władz Spółki oraz bliskimi członkami ich rodzin, akcjonariusze Spółki: Jan Mroczka, Andrzej Bartnicki i MB Progress Capital Limited spółka prawa cypryjskiego, której udziałowcami są Jan Mroczka i Andrzej Bartnicki. W okresie objętym zbadanymi historycznymi informacjami finansowymi, w okresie od 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 r. oraz w okresie od dnia 1 stycznia 2010 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu, Emitent był stroną przedstawionych poniżej transakcji z podmiotami powiązanymi. Poza poniżej wymienionymi transakcjami nie było żadnych innych istotnych transakcji ani nierozliczonych sald czy rezerw zawiązanych przez Spółkę na poszczególne daty bilansowe w związku z transakcjami z podmiotami powiązanymi, w tym z Członkami Zarządu lub Rady Nadzorczej. Ponadto Emitent wskazuje, iż wszystkie transakcje, o których mowa poniżej, a zawarte z podmiotami powiązanymi, zostały zawarte na warunkach rynkowych. 19.1. Okres od 1 stycznia 2010 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu Z tytułu poniżej przedstawionych i opisanych transakcji zawartych od 1 stycznia 2010 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu, wzajemne obroty oraz nierozliczone salda wzajemnych należności i zobowiązań wyniosły (dane w PLN): E.F. Progress I Sp. z o.o. Obroty w PLN Saldo należności na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN Wynajem lokalu 366,00 122,00 - Sprzedaż usług księgowych 15 250,00 3 660,00 - Refaktury inne koszty 13 410,27 0,07 - Sprzedaż usługi zastępstwa inwestycyjnego 739 320,00 246 440,00 - Wpłaty na kapitał 3 636 184,00 3 561 184,00 - E.F. Progress II Sp. z o.o. Obroty w PLN Saldo należności na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN Wynajem lokalu 366,00 488,00 - Sprzedaż usług księgowych 4 270,00 5 490,00 - Wpłata na kapitał w zw. z podwyższeniem kapitału spółki 4 266,88 - - E.F. Progress III Sp. z o.o. Obroty w PLN Saldo należności na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN Pożyczki otrzymane - - 495 410,44 86 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A.

Spłata pożyczki 404 589,56 - - Odsetki od pożyczek 31 427,50 14 354,72 - Spłata odsetek od pożyczki 77 410,44 - - Wynajem lokalu 366,00 122,00 - Sprzedaż usług księgowych 5 490,00 1 220,00 - Wynagrodzenie za zarządzanie nieruchomością 2 200,88 550,22 - Refaktury inne koszty 9 524,00 2 387,00 - Zwrot za wynajem nieruchomości w Zamościu 33 013,20 - - Wpłata na kapitał w zw. z podwyższeniem kapitału spółki 150 000,00-35 000,00 E.F. Progress IV Sp. z o.o. Obroty w PLN Saldo należności na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN Wynajem lokalu 366,00 1 098,00 - Sprzedaż usług księgowych 4 270,00 12 200,00 - Refaktura - usługa marketingowa - 11 170,32 - Refaktura opracowanie planu zagospodarowania przestrzennego - 24 400,00 - Wpłaty na kapitał - - - E.F. Progress V Sp. z o.o. Obroty w PLN Saldo należności na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN Pożyczki otrzymane 3 440 000,00-5 233 000,00 Spłata pożyczek 1 937 000,00 - - Odsetki od pożyczek 58 882,11-90 871,56 Spłata odsetek od pożyczek 33 081,78 - - Wynajem lokalu 366,00 122,00 - Sprzedaż usług księgowych 18 300,00 6 100,00 - Sprzedaż usługi zarządzania 140 679,93 46 488,36 - Wpłata na kapitał w zw. z podwyższeniem kapitału spółki - - - E.F. Progress VI Sp. z o.o. Obroty w PLN Saldo należności na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN Wynajem lokalu 366,00 122,00 - Sprzedaż usług księgowych 5 490,00 1 220,00 - Refaktury inne koszty 2 288,72 - - Wpłata na kapitał w zw. z podwyższeniem kapitału spółki 565 000,00 100 000,09 - Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 87

E.F. Progress VII Sp. z o.o. Obroty w PLN Saldo należności na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN Wynajem lokalu 366,00 100,00 - Sprzedaż usług księgowych 12 810,00 3 660,00 - Sprzedaż usługi zastępstwa inwestycyjnego 553 575,00 184 525,00 - Wpłata na kapitał w zw. z podwyższeniem kapitału spółki 1 424 450,00 1 348 000,00 - HIT Zarząd Majątkiem Polska Legnica 1 Sp. z o.o. Obroty w PLN Saldo należności na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN Pożyczki otrzymane - - 14 785 775,81 Odsetki od pożyczek 182 233,69-252 541,50 Wynajem lokalu 366,00 488,00 - Sprzedaż usług księgowych 4 270,00 5 490,00 - KMM Sp. z o.o. w likwidacji Obroty w PLN Saldo należności na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN Pożyczki otrzymane - - 516 431,44 Odsetki od pożyczek 6 364,98-143 172,85 Sprzedaż usług księgowych 1 342,00 244,00 - Rank Prosper Skarżysko Kamienna Sp. z o.o. Obroty w PLN Saldo należności na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN Wynajem lokalu 366,00 122,00 - Sprzedaż usług księgowych 5 490,00 1 220,00 - Wpłata na kapitał w zw. z podwyższeniem kapitału spółki - - - MB Progress Capital Limited Obroty w PLN Saldo należności na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN Pożyczki otrzymane 183 000,00 183 000,00 Wynagrodzenie za zabezpieczenie kredytu - - 537 425,00 Rank Muller Jelenia Góra Sp. z o.o. Obroty w PLN Saldo należności na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN Refaktura - materiały promocyjne 4 962,35 2 196,00 - Sprzedaż usługi zastępstwa inwestycyjnego 170 269,56 113 513,04 - Wpłata na kapitał w zw. z podwyższeniem kapitału spółki przez E.F. Progress II - 1 135 317,12 - Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN Klub Con Cuore Małgorzata Mroczka Obroty w PLN Saldo należności na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN Wynajem lokalu 4 392,00 1 464,00 - Zakup usług gastronomicznych 27 636,01 251,49 1 464,00 88 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A.

PATI Mariola Bartnicka Obroty w PLN Saldo należności na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN Wynajem lokalu 14 884,01 3 788,69 - Easy Promotion S.C. M. Mroczka, D. Zboralski Obroty w PLN Saldo należności na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN Wynajem lokalu - - - Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN Dariusz Domszy Obroty w PLN Saldo należności na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN Rozliczenie kosztów podróży służbowych - 4 419,23 - Jan Mroczka Obroty w PLN Saldo należności na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN Rozliczenie kosztów podróży służbowych 8 685,63 14 044,71 - Małgorzata Mroczka Obroty w PLN Saldo należności na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN Rozliczenie kosztów podróży służbowych - - - Mariola Bartnicka Obroty w PLN Saldo należności na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN Rozliczenie kosztów podróży służbowych - - - BRAND Piotr Kowalski Obroty w PLN Saldo należności na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN Zakup usług nadzoru inwestorskiego 34 824,34 3 810,00 - Wynajem samochodu 7 320,00 4 880,00 - Refaktura bilety lotnicze 3 810,00 7 384,59 - Refaktura udział w targach nieruchomości - 7 469,50 - Kancelaria Adwokacka Łukasz Kurdyś Obroty w PLN Saldo należności na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN Usługi doradztwa prawnego - - - Wynajem samochodu - - - Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 89

KMG Lawyers & Advisors Łukasz Kurdyś, Michał Miłoń, Jakub Górski s.c. Obroty w PLN Saldo należności na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia prospektu w PLN Usługi doradztwa prawnego 25 986,00 13 395,00 - Wynajem samochodu 9 760,00 2 440,00 - Ponadto, Emitent wypłacił od dnia 1 stycznia 2010 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu następujące wynagrodzenia brutto osobom wchodzącym w skład organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych. Tabela: Wynagrodzenie Członków Zarządu (w PLN). Członek Zarządu Od 1 stycznia 2010 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu Jan Mroczka 200 000 Dariusz Domszy 120 000 Mariusz Kaczmarek 130 000 Źródło: Emitent Kwoty brutto wynagrodzeń wypłacone członkom Rady Nadzorczej Rank Progress S.A.: Tabela: Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej (w PLN). Członek Rady Nadzorczej Od 1 stycznia 2010 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu Andrzej Bartnicki 200 000 Jakub Górski 16 000 Paweł Puterko 12 000 Łukasz Kurdyś 12 000 Piotr Kowalski 12 000 Źródło: Emitent 19.2. Rok 2009 Z tytułu poniżej przedstawionych i opisanych transakcji zawartych od 1 stycznia 2009 r. do dnia 31 grudnia 2009 r., wzajemne obroty oraz nierozliczone salda wzajemnych należności i zobowiązań wyniosły (dane w PLN): E.F. Progress I Sp. z o.o. Obroty w PLN Saldo należności na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN Wynajem lokalu 1 464,00 488,00 - Sprzedaż usług księgowych 29 280,00 14 640,00 - Refaktura - koszty post. przed Urzędem Patentowym 4 654,00 - - Sprzedaż usługi zastępstwa inwestycyjnego 788 120,00 788 120,00 - Refaktura opłata za postępowanie sądowe 11 468,00 11 468,00 - Wpłaty na kapitał 5 607 663,18-75 000 E.F. Progress II Sp. z o.o. Obroty w PLN Saldo należności na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN Wynajem lokalu 1 464,00 488,00 - Sprzedaż usług księgowych 14 640,00 4 880,00 - Wpłata na kapitał w zw. z podwyższeniem kapitału spółki 4 478 233,12 655 733,12-90 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A.

E.F. Progress III Sp. z o.o. Obroty w PLN Saldo należności na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN Pożyczki otrzymane 900 000,00-900 000,00 Odsetki od pożyczek 63 055,72-63 055,72 Wynajem lokalu 1 464,00 122,00 - Sprzedaż usług księgowych 14 640,00 1 220,00 - Sprzedaż nieruchomości gruntowej 170 000,00 - - Wynagrodzenie za zarządzanie nieruchomością 6 602,64 - - Refaktura - prace rozbiórkowe 229 604,00 - - Refaktury innych kosztów 62 232,00 2 370,00 - Zwrot za wynajem nieruchomości w Zamościu 132 052,80-11 004,40 Wpłata na kapitał w zw. z podwyższeniem kapitału spółki 2 181 867,60-35 000,00 E.F. Progress IV Sp. z o.o. Obroty w PLN Saldo należności na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN Wynajem lokalu 1 464,00 732,00 - Sprzedaż usług księgowych 14 640,00 7 930,00 - Refaktura - usługa marketingowa - 11 170,32 - Refaktura opracowanie planu zagospodarowania przestrzennego 24 400,00 24 400,00 Wpłaty na kapitał 786 000,00 - - E.F. Progress V Sp. z o.o. Obroty w PLN Saldo należności na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN Pożyczki otrzymane 3 730 000,00-3 730 000,00 Odsetki od pożyczek 65 071,23-65 071,23 Wynajem lokalu 1 464,00 122,00 - Sprzedaż usług księgowych 61 000,00 6 200,00 - Sprzedaż usługi zastępstwa inwestycyjnego 3 086 600,00 - - Sprzedaż materiałów budowlanych 8 046,28 - - Sprzedaż usługi magazynowej 4 880,00 - - Sprzedaż usługi zarządzania CH Twierdza 397 035,29 51 467,90 - Wynajem samochodu służbowego 6 140,66 - - Sprzedaż notebooka 1 830,00 1 830,00 - Refaktura - koszty post. przed Urzędem Patentowym 4 654,00 - - Refaktura - koszty komercjalizacji 706 225,08 - - Refaktura - nadzory autorskie 91 500,00 - - Refaktura - wykonanie przyłącza wodociągowego, kanalizacyjnego - 76 860,00 - Refaktury innych kosztów 24 823,23 - - Refaktura usług graficznych - zakup 2 696,20 - - Refaktura kosztów podziału działki - zakup 5 124,00 - - Zakup płytki ściennej 59 805,79-59 805,79 Wpłata na kapitał w zw. z podwyższeniem kapitału spółki 52 000,00 - - Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 91

E.F. Progress VI Sp. z o.o. Obroty w PLN Saldo należności na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN Wynajem lokalu 1 464,00 488,00 - Sprzedaż usług księgowych 14 640,00 4 880,00 - Refaktura - koszty post. przed Urzędem Patentowym 7 041,00 - - Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN Wpłata na kapitał w zw. z podwyższeniem kapitału spółki 735 000,09-264 999,91 E.F. Progress VII Sp. z o.o. Obroty w PLN Saldo należności na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN Wynajem lokalu 1 464,00 488,00 - Sprzedaż usług księgowych 19 520,00 9 760,00 - Refaktura - wizualizacje 5 830,00 5 830,00 - Sprzedaż usługi zastępstwa inwestycyjnego 738 100,00 738 100,00 - Wpłata na kapitał w zw. z podwyższeniem kapitału spółki 1 863 550,00 1 523 550,00 - HIT Zarząd Majątkiem Polska Legnica 1 Sp. z o.o. Obroty w PLN Saldo należności na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN Pożyczki otrzymane - - 14 785 775,81 Odsetki od pożyczek 1 011 945,73-70 307,81 Wynajem lokalu 1 464,00 122,00 - Sprzedaż usług księgowych 14 640,00 1 220,00 - KMM Sp. z o.o. w likwidacji Obroty w PLN Saldo należności na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN Pożyczki otrzymane - - 516 431,44 Odsetki od pożyczek 40 168,74-136 807,86 Sprzedaż usług księgowych 2 928,00 244,00 - Rank Prosper Skarżysko Kamienna Sp. z o.o. Obroty w PLN Saldo należności na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN Wynajem lokalu 1 464,00 - - Sprzedaż usług księgowych 14 640,00 - - Wpłata na kapitał w zw. z podwyższeniem kapitału spółki 34 026,00-40 974,00 MB Progress Capital Limited Obroty w PLN Saldo należności na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN Wynagrodzenie za zabezpieczenie kredytu 370 000,00-555 000,00 92 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A.

Rank Muller Jelenia Góra Sp. z o.o. Obroty w PLN Saldo należności na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN Refaktura - koszty post. przed Urzędem Patentowym 4 654,00 - - Refaktura - materiały promocyjne 3 977,20 3 977,20 - Refaktura - koszty aktu notarialnego 2 527,84 2 527,84 - Refaktura - wycena nieruchomości 4 209,00 4 209,00 - Zakup nieruchomości w Zgorzelcu 3 690 500,00 - - Sprzedaż usługi zastępstwa inwestycyjnego 681 078,26 - - Wpłata na kapitał w zw. z podwyższeniem kapitału spółki przez E.F. Progress II 4 439 317,12 1 135 317,12 - Klub Con Cuore Małgorzata Mroczka Obroty w PLN Saldo należności na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN Wynajem lokalu 17 568,00 1 464,00 - Zakup usług gastronomicznych 124 536,97-15 625,00 Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN PATI Mariola Bartnicka Obroty w PLN Saldo należności na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN Wynajem lokalu 50 376,50 847,52 - Rozliczenia z tyt. promocji 100,00 - - Easy Promotion S.C. M. Mroczka, D. Zboralski Obroty w PLN Saldo należności na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN Wynajem lokalu 44 457,89 2 285,34 - Dariusz Domszy Obroty w PLN Saldo należności na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN Rozliczenie kosztów podróży służbowych 72 304,96 4 419,23 - Jan Mroczka Obroty w PLN Saldo należności na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN Rozliczenie kosztów podróży służbowych 289 298,52 9 423,18 - Małgorzata Mroczka Obroty w PLN Saldo należności na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN Rozliczenie kosztów podróży służbowych 646,99 - - Mariola Bartnicka Obroty w PLN Saldo należności na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN Rozliczenie kosztów podróży służbowych 646,99 - - Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 93

BRAND Piotr Kowalski Obroty w PLN Saldo należności na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN Zakup usług nadzoru inwestorskiego 137 293,92-2 440,00 Wynajem samochodu 29 280,00 7 320,00 - Refakura udział w targach nieruchomości 7 469,50 7 469,50 - Refaktura bilety lotnicze - 3 574,59 - Kancelaria Adwokacka Łukasz Kurdyś Obroty w PLN Saldo należności na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN Usługi doradztwa prawnego 49 776,00 - - Wynajem samochodu 7 320,00 - - KMG Lawyers & Advisors Łukasz Kurdyś, Michał Miłoń, Jakub Górski s.c. Obroty w PLN Saldo należności na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN Usługi doradztwa prawnego 107 726,00 - - Wynajem samochodu 21 960,00 - - Colin Holdings Limited Obroty w PLN Saldo należności na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN Saldo zobowiązań na dzień zatwierdzenia Prospektu w PLN Wpłata na kapitał 4 701,30 - - Ponadto, Emitent wypłacił w roku 2009 następujące wynagrodzenia brutto osobom wchodzącym w skład organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych. Tabela: Wynagrodzenie Członków Zarządu (w PLN). Członek Zarządu 2009 Jan Mroczka 380 000 Dariusz Domszy 281 111 Mariusz Kaczmarek 245 000 Źródło: Emitent Kwoty brutto wynagrodzeń wypłacone członkom Rady Nadzorczej Rank Progress S.A.: Tabela: Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej (w PLN). Członek Rady Nadzorczej 2009 Andrzej Bartnicki 380 000 Jakub Górski 36 733 Paweł Puterko 47 266 Łukasz Kurdyś 36 000 Piotr Kowalski 36 000 Źródło: Emitent 94 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A.

19.3. Rok 2008 Z tytułu poniżej przedstawionych i opisanych transakcji przeprowadzonych w roku 2008 wzajemne obroty oraz nierozliczone salda wzajemnych należności i zobowiązań na dzień 31 grudnia 2008 r. wyniosły (dane w PLN): E.F. Progress I Sp. z o.o. Obroty w roku 2008 w PLN Saldo należności na 31.12.2008r. w PLN Saldo zobowiązań na 31.12.2008r. w PLN Wynajem lokalu 1 464,00 122,00 - Sprzedaż usług księgowych 7 320,00 610,00 - Refaktury kosztów materiałów biurowych 336,72 - - Wpłata na kapitał w zw. z podwyższeniem kapitału spółki 35 000,00 - - E.F. Progress II Sp. z o.o. Obroty w roku 2008 w PLN Saldo należności na 31.12.2008r. w PLN Saldo zobowiązań na 31.12.2008r. w PLN Wynajem lokalu 1 464,00 122,00 - Sprzedaż usług księgowych 7 320,00 610,00 - Refaktury kosztów materiałów biurowych 336,72 - - Wpłata na kapitał w zw. z podwyższeniem kapitału spółki 550 000,00-450 000,00 E.F. Progress III Sp. z o.o. Obroty w roku 2008 w PLN Saldo należności na 31.12.2008r. w PLN Saldo zobowiązań na 31.12.2008r. w PLN Wynajem lokalu 1 464,00 122,00 - Sprzedaż usług księgowych 7 320,00 610,00 - Sprzedaż nieruchomości 12 688 132,40 - - Wynagrodzenie za zarządzanie nieruchomością 1 100,44 1 100,44 - Refaktury kosztów materiałów biurowych 336,72 - - Refaktura - opłata za użytkowanie wieczyste gruntów w Zamościu 11 558,04 7 705,36 - Refaktura - prace rozbiórkowe 317 204,11 317 204,11 - Refaktura - wyłączenie gruntów z produkcji rolnej 1 922,30 1 922,30 - Refaktura - ogłoszenie w Shopping Center 2 039,84 - - Refaktura - koszty eksploatacji 9 556,40 9 556,40 - Refaktura - koszty projektu budowlanego 312 966,60 312 966,60 - Zwrot za najem w Zamościu 33 013,20 - - Wpłata na kapitał w zw. z podwyższeniem kapitału spółki 15 431 632,40-2 116 867,60 E.F. Progress IV Sp. z o.o. Obroty w roku 2008 w PLN Saldo należności na 31.12.2008r. w PLN Saldo zobowiązań na 31.12.2008r. w PLN Wynajem lokalu 1 464,00 122,00 - Sprzedaż usług księgowych 7 320,00 87,00 - Refaktury kosztów materiałów biurowych 336,72 - - Refaktura - usługa marketingowa 121 519,32 121 519,32 - Refaktura kosztów podróży służbowych 523,00 - - Wpłata na kapitał w zw. z podwyższeniem kapitału spółki 1 820 000,00 - - E.F. Progress V Sp. z o.o. Obroty w roku 2008 w PLN Saldo należności na 31.12.2008r. w PLN Saldo zobowiązań na 31.12.2008r. w PLN Wynajem lokalu 1 464,00 122,00 - Sprzedaż usług księgowych 7 320,00 610,00 - Sprzedaż usługi zastępstwa inwestycyjnego 1 915 400,00 - - Sprzedaż materiałów budowlanych 389 578,09 - - Sprzedaż usługi magazynowej 2 440,00 2 440,00 - Refaktura - opłata z tyt. użytkowania wieczystego 94,72 - - Refaktura - wyłączenie z prod. Rolnej 234 836,61 - - Refaktura tłumaczenie 1 415,14 - - Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 95

Refaktury kosztów materiałów biurowych 336,72 - - Refaktura - nakłady na budowę CH Twierdza 1 629 199,87 - - Refaktura - koszty komercjalizacji 176 190,49 62 819,06 - Refaktura - uzyskanie pozwolenia na budowę 61 000,00 - - Refaktura - przyłączenie do sieci gazowej 19 927,24 - - Refaktura - opracowanie planu promocji 6 710,00 - - Refaktura - ogłoszenie w prasie 2 039,84 - - Refaktura - usługi telekomunikacyjne 1 719,16 789,32 - Refaktura - koszty reklamy 585,60 585,60 - Refaktura - opłata za przyłączenie do sieci energetycznej 22 882,11 22 882,11 - Wpłata na kapitał w zw. z podwyższeniem kapitału spółki 16 650 750,00-52 000,00 E.F. Progress VI Sp. z o.o. Obroty w roku 2008 w PLN Saldo należności na 31.12.2008r. w PLN Saldo zobowiązań na 31.12.2008r. w PLN Wynajem lokalu 610,00 122,00 - Sprzedaż usług księgowych 6 100,00 1 220,00 - Wpłata na kapitał zakładowy 250 000,00 - - E.F. Progress VII Sp. z o.o. Obroty w roku 2008 w PLN Saldo należności na 31.12.2008r. w PLN Saldo zobowiązań na 31.12.2008r. w PLN Wynajem lokalu 610,00 244,00 - Sprzedaż usług księgowych 6 100,00 2 440,00 - Wpłata na kapitał zakładowy 10 000,00-40 000,00 HIT Zarząd Majątkiem Polska Legnica 1 Sp. z o.o. Obroty w roku 2008 w PLN Saldo należności na 31.12.2008r. w PLN Saldo zobowiązań na 31.12.2008r. w PLN Pożyczki otrzymane 1 673 172,54-13 010 130,01 Spłata odsetek od pożyczek - 1 249 744,14-834 007,85 Wynajem lokalu 1 464,00 122,00 - Sprzedaż usług księgowych 7 320,00 610,00 - Refaktury kosztów materiałów biurowych 336,72 - - Wpłata na kapitał w zw. z podwyższeniem kapitału spółki 150 000,00 - - KMM Sp. z o.o. Obroty w roku 2008 w PLN Saldo należności na 31.12.2008r. w PLN Saldo zobowiązań na 31.12.2008r. w PLN Pożyczki otrzymane - - 516 431,44 Odsetki od pożyczek 31 097,46-96 639,12 Sprzedaż usług księgowych 976,00 - - Refaktura - opłata sądowa 720,30 - - Refaktura - koszty aktu notarialnego 1 005,28 - - Refaktura - ogłoszenie w Monitorze Sądowym 371,01 - - Rank Prosper Skarżysko Kamienna Sp. z o.o. Obroty w roku 2008 w PLN Saldo należności na 31.12.2008r. w PLN Saldo zobowiązań na 31.12.2008r. w PLN Wynajem lokalu 366,00 122,00 - Sprzedaż usług księgowych 3 660,00 1 220,00 - Wpłata na kapitał w zw. z podwyższeniem kapitału spółki 25 000,00-25 000,00 MB Progress Capital Limited Obroty w roku 2008 w PLN Saldo należności na 31.12.2008r. w PLN Saldo zobowiązań na 31.12.2008r. w PLN Wynagrodzenie za zabezpieczenie kredytu 185 000,00-185 000,00 96 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A.

Rank Muller Jelenia Góra Sp. z o.o. Obroty w roku 2008 w PLN Refaktura - opracowanie projektu graficznego 5 392,40 Saldo należności na 31.12.2008r. w PLN Saldo zobowiązań na 31.12.2008r. w PLN Refaktura wizualizacje 5 490,00 - - Refaktura - koszty komercjalizacji 8 952,59 - - Wpłata na kapitał przez E.F. Progress II 550 000,00 - - Klub Con Cuore Małgorzata Mroczka Obroty w roku 2008 w PLN Saldo należności na 31.12.2008r. w PLN Saldo zobowiązań na 31.12.2008r. w PLN Wynajem lokalu 17 568,00 - - Zakup usług gastronomicznych 99 083,02 - - PATI Mariola Bartnicka Obroty w roku 2008 w PLN Saldo należności na 31.12.2008r. w PLN Saldo zobowiązań na 31.12.2008r. w PLN Wynajem lokalu 48 613,78 1 430,28 - Easy Promotion S.C. M. Mroczka, D. Zboralski Obroty w roku 2008 w PLN Saldo należności na 31.12.2008r. w PLN Saldo zobowiązań na 31.12.2008r. w PLN Wynajem lokalu 122 648,43 48 847,38 - Dariusz Domszy Obroty w roku 2008 w PLN Saldo należności na 31.12.2008r. w PLN Saldo zobowiązań na 31.12.2008r. w PLN Rozliczenie kosztów podróży służbowych 28 108,90 2 571,55 - Zaliczki na podróże służbowe 627,50 - - Jan Mroczka Obroty w roku 2008 w PLN Saldo należności na 31.12.2008r. w PLN Saldo zobowiązań na 31.12.2008r. w PLN Pożyczki otrzymane i spłacone 200 000,00 - - Odsetki od pożyczek 1 868,15 - - Rozliczenie kosztów podróży służbowych 203 647,50 3 793,19 - Małgorzata Mroczka Obroty w roku 2008 w PLN Saldo należności na 31.12.2008r. w PLN Saldo zobowiązań na 31.12.2008r. w PLN Spłata pożyczek - 24 300,00 - - Spłata odsetek od pożyczek - 16 587,09 - - Rozliczenie kosztów podróży służbowych 646,99 646,99 - Mariola Bartnicka Obroty w roku 2008 w PLN Saldo należności na 31.12.2008r. w PLN Spłata pożyczek - 75 000,00 - - Spłata odsetek od pożyczek - 19 896,81 - - Rozliczenie kosztów podróży służbowych 646,99 646,99 - Saldo zobowiązań na 31.12.2008r. w PLN Kaczmarek Mariusz Obroty w roku 2008 w PLN Saldo należności na 31.12.2008r. w PLN Rozliczenie kosztów podróży służbowych 7 686,40 - - Saldo zobowiązań na 31.12.2008r. w PLN Kowalski Piotr Obroty w roku 2008 w PLN Saldo należności na 31.12.2008r. w PLN Rozliczenie kosztów podróży służbowych 8 540,00 - - Saldo zobowiązań na 31.12.2008r. w PLN Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 97

BRAND Piotr Kowalski Obroty w roku 2008 w PLN Saldo należności na 31.12.2008r. w PLN Zakup usług nadzoru inwestorskiego 102 806,96-2 440,00 Rozliczenie kosztów podróży służbowych 12 283,08 - - Wynajem samochodu 17 080,00 7 320,42 - Saldo zobowiązań na 31.12.2008r. w PLN Biuro Obsługi i Realizacji Inwestycji Budowlanych GLOB-BUD Obroty w roku 2008 w PLN Saldo należności na 31.12.2008r. w PLN Saldo zobowiązań na 31.12.2008r. w PLN Zakup usług nadzoru inwestorskiego 310 822,56-26 149,24 PROFESCAPITAL Sp. z o.o. Obroty w roku 2008 w PLN Saldo należności na 31.12.2008r. w PLN Saldo zobowiązań na 31.12.2008r. w PLN Obsługa projektu IPO 1 464 000,00 - - Kancelaria Adwokacka Łukasz Kurdyś Obroty w roku 2008 w PLN Saldo należności na 31.12.2008r. w PLN Saldo zobowiązań na 31.12.2008r. w PLN Usługi doradztwa prawnego 163 602,00 - - Wynajem samochodu 29 280,00 - - Ponadto, Emitent wypłacił w roku 2008 następujące wynagrodzenia osobom wchodzącym w skład organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych. Tabela: Wynagrodzenie Członków Zarządu (w PLN). Członek Zarządu 2008 Jan Mroczka 360 000 Dariusz Domszy 240 000 Mariusz Kaczmarek 120 000 Źródło: Emitent Kwoty wypłacone członkom Rady Nadzorczej Rank Progress S.A.: Tabela: Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej (w PLN). Członek Rady Nadzorczej 2008 Andrzej Bartnicki 360 000 Jakub Górski 36 000 Paweł Puterko 48 000 Łukasz Kurdyś 33 800 Piotr Kowalski 36 000 Grzegorz Kołcz 2 200 Źródło: Emitent 98 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A.

19.4. Rok 2007 Z tytułu poniżej przedstawionych i opisanych transakcji zawartych w roku 2007 wzajemne obroty oraz nierozliczone salda wzajemnych należności i zobowiązań wyniosły na dzień 31 grudnia 2007 r. (dane w PLN): E.F. Progress I Sp. z o.o. Obroty w PLN Saldo należności na 31.12.2007r. w PLN Saldo zobowiązań na 31.12.2007r. w PLN Wynajem lokalu 1 152,00 122,00 - Sprzedaż usług księgowych 1 830,00 610,00 - E.F. Progress II Sp. z o.o. Obroty w PLN Saldo należności na 31.12.2007r. w PLN Saldo zobowiązań na 31.12.2007r. w PLN Wynajem lokalu 1 152,00 122,00 - Sprzedaż usług księgowych 1 830,00 610,00 - E.F. Progress III Sp. z o.o. Obroty w PLN Saldo należności na 31.12.2007r. w PLN Saldo zobowiązań na 31.12.2007r. w PLN Wynajem lokalu 1 464,00 122,00 - Sprzedaż usług księgowych 1 830,00 610,00 - E.F. Progress IV Sp. z o.o. Obroty w PLN Saldo należności na 31.12.2007r. w PLN Saldo zobowiązań na 31.12.2007r. w PLN Wynajem lokalu 1 464,00 122,00 - Sprzedaż usług księgowych 1 830,00 610,00 - E.F. Progress V Sp. z o.o. Obroty w PLN Saldo należności na 31.12.2007r. w PLN Saldo zobowiązań na 31.12.2007r. w PLN Wynajem lokalu 1 464,00 122,00 - Sprzedaż usług księgowych 1 830,00 610,00 - Wpłata na kapitał w zw. z podwyższeniem kapitału spółki 1 217 000,00 - - HIT Zarząd Majątkiem Polska Legnica 1 Sp. z o.o. Obroty w PLN Saldo należności na 31.12.2007r. w PLN Saldo zobowiązań na 31.12.2007r. w PLN Spłata pożyczek - 48 420,00-11 336 957,47 Odsetki od pożyczek 625 638,65-2 083 751,99 Wynajem lokalu 1 464,00 122,00 - Sprzedaż usług księgowych 1 830,00 610,00 - KMM Sp. z o.o. Obroty w PLN Saldo należności na 31.12.2007r. w PLN Saldo zobowiązań na 31.12.2007r. w PLN Pożyczki otrzymane - - 516 431,44 Odsetki od pożyczek 30 985,92-65 541,66 Klub Con Cuore Małgorzata Mroczka Obroty w PLN Saldo należności na 31.12.2007r. w PLN Saldo zobowiązań na 31.12.2007r. w PLN Wynajem lokalu 21 756,70 2 928,00 - Zakup usług gastronomincznych 56 858,00-7 995,00 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 99

PATI Mariola Bartnicka Obroty w PLN Saldo należności na 31.12.2007r. w PLN Saldo zobowiązań na 31.12.2007r. w PLN Wynajem lokalu 55 394,21-0,04 Easy Promotion S.C. M. Mroczka, D. Zboralski Obroty w PLN Saldo należności na 31.12.2007r. w PLN Saldo zobowiązań na 31.12.2007r. w PLN Wynajem lokalu 121 655,10 27 034,23 - Gazeta Piastów Śląskich Sp. z o.o. Obroty w PLN Saldo należności na 31.12.2007r. w PLN Saldo zobowiązań na 31.12.2007r. w PLN Wynajem lokalu 2 196,00 7 126,90 - Zakup usług reklamowych 34 715,34 - - Dariusz Domszy Obroty w PLN Saldo należności na 31.12.2007r. w PLN Saldo zobowiązań na 31.12.2007r. w PLN Rozliczenie kosztów podróży służbowych 10 126,79 1 149,46 - Zaliczki 90,00 Jan Mroczka Obroty w PLN Saldo należności na 31.12.2007r. w PLN Saldo zobowiązań na 31.12.2007r. w PLN Rozliczenie kosztów podróży służbowych 812 211,00 - - Wypłaty netto na rzecz właściciela 12 850 500,00 - - Andrzej Bartnicki Obroty w PLN Saldo należności na 31.12.2007r. w PLN Saldo zobowiązań na 31.12.2007r. w PLN Wypłaty netto na rzecz właściciela 12 850 500,00 - - Małgorzata Mroczka Obroty w PLN Saldo należności na 31.12.2007r. w PLN Saldo zobowiązań na 31.12.2007r. w PLN Pożyczki otrzymane - - 24 300,00 Odsetki od pożyczek 850,56-16 587,09 Mariola Bartnicka Obroty w PLN Saldo należności na 31.12.2007r. w PLN Saldo zobowiązań na 31.12.2007r. w PLN Pożyczki otrzymane - - 75 000,00 Odsetki od pożyczek 2 625,00-19 896,81 Grzegorz Kołcz Obroty w PLN Saldo należności na 31.12.2007r. w PLN Saldo zobowiązań na 31.12.2007r. w PLN Rozliczenie kosztów podróży służbowych 300,00 - - Piotr Kowalski Obroty w PLN Saldo należności na 31.12.2007r. w PLN Saldo zobowiązań na 31.12.2007r. w PLN Rozliczenie kosztów podróży służbowych 10 402,00 - - 100 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A.

BRAND Piotr Kowalski Obroty w PLN Saldo należności na 31.12.2007r. w PLN Saldo zobowiązań na 31.12.2007r. w PLN Zakup usług nadzoru budowlanego 12 200,00 - - Rozliczenie kosztów podróży służbowych 4 402,00 - - Biuro Obsługi i Realizacji Inwestycji Budowlanych GLOB-BUD Obroty w PLN Saldo należności na 31.12.2007r. w PLN Saldo zobowiązań na 31.12.2007r. w PLN Zakup usług nadzoru budowlanego 76 860,00-25 620,00 PROFESCAPITAL Sp. z o.o. Obroty w PLN Saldo należności na 31.12.2007r. w PLN Saldo zobowiązań na 31.12.2007r. w PLN Usługa konsultingowa 488 000,00 - - Refaktura - druk katalogu IPO 4 483,50 - - Rank Muller Jelenia Góra Sp. z o.o. Obroty w PLN Saldo należności na 31.12.2007r. w PLN Saldo zobowiązań na 31.12.2007r. w PLN Wpłata na kapitał w zw. z podwyższeniem kapitału spółki przez E.F. Progress II 25 000,00 - - Emitent wypłacił w roku 2007 następujące wynagrodzenia osobom wchodzącym w skład organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych. Tabela: Wynagrodzenie Członków Zarządu (w PLN). Członek Zarządu 2007 Jan Mroczka 60 000 Dariusz Domszy 40 000 Źródło: Emitent Kwoty wypłacone członkom Rady Nadzorczej Rank Progress S.A.: Tabela: Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej (w PLN). Członek Rady Nadzorczej 2007 Andrzej Bartnicki 60 000 Jakub Górski 6 000 Paweł Puterko 8 000 Piotr Dębski 1 200 Piotr Kowalski 6 000 Grzegorz Kołcz 4 900 Źródło: Emitent Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 101

19.5. Rok 2006 Z tytułu poniżej przedstawionych i opisanych transakcji ze stronami powiązanymi wzajemne obroty oraz nierozliczone salda wzajemnych należności i zobowiązań na dzień 31 grudnia 2006 r. wyniosły (dane w PLN): E.F. Progress I Sp. z o.o. Obroty w PLN Saldo należności na 31.12.2006r. w PLN Saldo zobowiązań na 31.12.2006r. w PLN Wpłata na kapitał zakładowy 50 000,00 - - E.F. Progress II Sp. z o.o. Obroty w PLN Saldo należności na 31.12.2006r. w PLN Saldo zobowiązań na 31.12.2006r. w PLN Wpłata na kapitał zakładowy 50 000,00 - E.F. Progress III Sp. z o.o. Obroty w PLN Saldo należności na 31.12.2006r. w PLN Saldo zobowiązań na 31.12.2006r. w PLN Wynajem lokalu 122,00 122,00 - Wpłata na kapitał zakładowy 50 000,00 - - E.F. Progress IV Sp. z o.o. Obroty w PLN Saldo należności na 31.12.2006r. w PLN Saldo zobowiązań na 31.12.2006r. w PLN Wynajem lokalu 122,00 122,00 - Wpłata na kapitał zakładowy 50 000,00 - - E.F. Progress V Sp. z o.o. Obroty w PLN Saldo należności na 31.12.2006r. w PLN Saldo zobowiązań na 31.12.2006r. w PLN Wynajem lokalu - - - Wpłata na kapitał zakładowy 50 000,00 - - HIT Zarząd Majątkiem Polska Legnica 1 Sp. z o.o. Obroty w PLN Saldo należności na 31.12.2006r. w PLN Saldo zobowiązań na 31.12.2006r. w PLN Spłata pożyczek - 180 622,59-11 385 377,47 Odsetki od pożyczek 1 458 113,34-1 458 113,34 Wynajem lokalu 1 464,00 122,00 - KMM Sp. z o.o. Obroty w PLN Saldo należności na 31.12.2006r. w PLN Saldo zobowiązań na 31.12.2006r. w PLN Spłata pożyczek - 263 639,00-516 431,44 Odsetki od pożyczek 34 555,74-34 555,74 Klub Con Cuore Małgorzata Mroczka Obroty w PLN Saldo należności na 31.12.2006r. w PLN Saldo zobowiązań na 31.12.2006r. w PLN Refaktura - zakup wyposażenia 14 754,64 - - Zakup usług gastronomincznych 6 832,00 - - PATI Mariola Bartnicka Obroty w PLN Saldo należności na 31.12.2006r. w PLN Saldo zobowiązań na 31.12.2006r. w PLN Wynajem lokalu 7 236,29 7 136,29-102 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A.

Easy Promotion S.C. M. Mroczka, D. Zboralski Obroty w PLN Saldo należności na 31.12.2006r. w PLN Saldo zobowiązań na 31.12.2006r. w PLN Wynajem lokalu 17 503,03-579,43 Gazeta Piastów Śląskich Sp. z o.o. Obroty w PLN Saldo należności na 31.12.2006r. w PLN Saldo zobowiązań na 31.12.2006r. w PLN Wynajem lokalu 1 841,71 1 841,71 - Refaktura usług poligraficznych 5 285,19 5 285,19 - Zakup usług reklamowych 1 342,00-1 342,00 Wpłata na kapitał zakładowy 50 000,00 - - Jan Mroczka Obroty w PLN Saldo należności na 31.12.2006r. w PLN Saldo zobowiązań na 31.12.2006r. w PLN Wypłata na rzecz właściciela 6 463 500,00 - - Andrzej Bartnicki Obroty w PLN Saldo należności na 31.12.2006r. w PLN Saldo zobowiązań na 31.12.2006r. w PLN Wypłata na rzecz właściciela 6 463 500,00 - - Małgorzata Mroczka Obroty w PLN Saldo należności na 31.12.2006r. w PLN Saldo zobowiązań na 31.12.2006r. w PLN Pożyczki otrzymane 24 300,00-24 300,00 Odsetki od pożyczek 15 736,53-15 736,53 Mariola Bartnicka Obroty w PLN Saldo należności na 31.12.2006r. w PLN Saldo zobowiązań na 31.12.2006r. w PLN Pożyczki otrzymane 75 000,00-75 000,00 Odsetki od pożyczek 17 271,81-17 271,81 20. Informacje finansowe dotyczące aktywów i pasywów Emitenta, jego sytuacji finansowej oraz zysków i strat 20.1. Historyczne informacje finansowe Wprowadzenie Historyczne informacje finansowe Grupy Emitenta sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. W niniejszym rozdziale zamieszczone zostały historyczne informacje finansowe Grupy Emitenta obejmujące okres od 1 stycznia 2006 do 31 grudnia 2006 r., od 1 stycznia 2007 do 31 grudnia 2007 r. oraz od 1 stycznia 2008 do 31 grudnia 2008 r., sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) zatwierdzonych do stosowania przez UE. Emitent jest jednostką dominującą grupy kapitałowej, dlatego, zgodnie z wymogami załącznika I pozycja 20.1, pozycja 20.3, pozycja 20.6 Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku, wykonującego dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam (Dz. Urz. UE. L 2004 Nr 148) oraz w oparciu o Rekomendacje Komitetu Europejskich Regulatorów Rynku Papierów Wartościowych (CESR) w sprawie spójnej implementacji Rozporządzenia Komisji nr 809/2004 (dokument CESR/05-054b z lutego 2005 roku) Emitent prezentuje w Prospekcie historyczne informacje finansowe za lata 2006-2008 sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 103

Podstawa sporządzenia Historyczne oraz śródroczne informacje finansowe zostały sporządzone na podstawie sprawozdań finansowych jednostek wchodzących w skład Grupy Emitenta i zestawione w taki sposób, aby Grupa stanowiła jedną jednostkę. Historyczne informacje finansowe obejmują sprawozdania finansowe jednostki dominującej RANK PROGRESS S.A. oraz sprawozdania finansowe kontrolowanych przez jednostkę dominującą spółek zależnych. RANK PROGRESS S.A. ( Jednostka dominująca ) powstała w wyniku podjętej uchwały wspólników spółki Bartnicki, Mroczka E.F. Rank Progress Spółka jawna z dnia 1 października 2007 poprzez przekształcenie ze spółki jawnej w spółkę akcyjną. Spółka akcyjna została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym dnia 10 października 2007 roku. W związku z powyższym historyczne informacje finansowe obejmują odpowiednie skonsolidowane informacje finansowe Grupy Kapitałowej Bartnicki, Mroczka E.F.RANK PROGRESS Spółka jawna (dalej Grupa Kapitałowa RANK PROGRESS ) za okres do dnia przekształcenia formy prawnej. Zaprezentowane historyczne informacje finansowe obejmują m. in.: - skonsolidowany bilans na dzień 31 grudnia 2008 roku, skonsolidowany rachunek zysków i strat, skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych, skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres 12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2008 roku, - skonsolidowane dane porównawcze za rok 2007 stanowiące: skonsolidowany bilans na dzień 31 grudnia 2007 roku, skonsolidowany rachunek zysków i strat, skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych, skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za rok 2007 jako łączne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 9 października 2007 roku za okres działalności spółki jawnej oraz za okres od 10 października do 31 grudnia 2007 roku za okres działalności spółki akcyjnej, - skonsolidowane dane porównawcze za rok 2006 poprzednika prawnego spółki akcyjnej tj. Bartnicki, Mroczka E.F. Rank Progress Spółka jawna. Historyczne informacje finansowe skorygowane zostały o kwoty wzajemnych przychodów, kosztów, marży niezrealizowanej oraz rozrachunków wynikających z transakcji pomiędzy jednostkami Grupy. Jednostkowe sprawozdania finansowe stanowiące podstawę sporządzenia historycznych informacji finansowych sporządzone zostały przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej jednostek wchodzących w skład Grupy Emitenta w dającej się przewidzieć przyszłości oraz przekonaniu, że nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności z wyjątkiem spółki KMM Sp. z o.o. w likwidacji, która została w roku 2008 postawiona w stan likwidacji. Metody wyceny aktywów i pasywów oraz ustalanie wyniku finansowego stosowane są w sposób ciągły. Historyczne informacje finansowe zostały sporządzone w walucie polskiej ( PLN ) i zaprezentowane w tysiącach złotych polskich. Jednostkowe sprawozdania finansowe spółki dominującej i spółek zależnych za lata 2006-2008 sporządzane były zgodnie z Ustawą o rachunkowości i na potrzeby sporządzenia sprawozdań historycznych informacji finansowych zostały dostosowane do MSSF. 104 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A.

20.1.1. Opinia niezależnego biegłego rewidenta z badania historycznych informacji finansowych dla Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej oraz Zarządu RANK PROGRESS S.A. ( Emitenta ) z siedzibą w Legnicy. Na potrzeby niniejszego dokumentu rejestracyjnego oraz zgodnie z wymogami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku, wykonującego dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w Prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich Prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam, przeprowadziliśmy badanie prezentowanych w nim przez Emitenta historycznych skonsolidowanych informacji finansowych Grupy Kapitałowej RANK PROGRESS S.A. ( Grupa ) na dzień 31 grudnia 2008 roku, 31 grudnia 2007 roku i 31 grudnia 2006 roku oraz za lata wtedy zakończone ( załączone historyczne skonsolidowane informacje finansowe Grupy ), sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez UE. Za rzetelność i jasność załączonych historycznych skonsolidowanych informacji finansowych, jak również prawidłowość ich sporządzenia odpowiedzialny jest Zarząd Emitenta. Naszym zadaniem było zbadanie załączonych historycznych skonsolidowanych informacji finansowych oraz wyrażenie opinii o ich rzetelności i jasności. Badanie załączonych historycznych skonsolidowanych informacji finansowych przeprowadziliśmy zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz normami zawodowymi stosownie do postanowień: - rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2009 roku nr 152, poz. 1223, wraz z późniejszymi zmianami) oraz - stosowanej w Polsce praktyki badania sprawozdań finansowych, oraz - międzynarodowych standardów rewizji finansowej w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, że załączone historyczne skonsolidowane informacje finansowe nie zawierają istotnych nieprawidłowości. W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowania przez Jednostkę zasad (polityki) rachunkowości i znaczących szacunków, sprawdzenie w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają liczby i informacje zawarte w załączonych historycznych skonsolidowanych informacjach finansowych, jak i całościową ocenę załączonych historycznych skonsolidowanych informacji finansowych. Uważamy, że przeprowadzone przez nas badanie dostarczyło nam wystarczających podstaw do wyrażenia opinii o załączonych historycznych skonsolidowanych informacjach finansowych traktowanych jako całość. Naszym zdaniem załączone historyczne skonsolidowane informacje finansowe Grupy sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez UE, we wszystkich istotnych aspektach przedstawiają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2008 roku, 31 grudnia 2007 roku oraz 31 grudnia 2006 roku oraz wyników działalności, zmian w kapitałach i przepływów pieniężnych odpowiednio za lata zakończone w tych terminach. Nie zgłaszając zastrzeżeń, co do prawidłowości i rzetelności historycznych danych finansowych, informujemy, że sprawozdania finansowe 10 jednostek podporządkowanych objęte niniejszymi historycznymi informacjami finansowymi, których udział w sumie bilansowej na dzień 31 grudnia 2008 roku wynosił 8,7% nie były zbadane przez biegłego rewidenta. Jest to zgodne z postanowieniami art. 64 ustawy o rachunkowości. Dariusz Sarnowski Biegły rewident Numer ewidencyjny 10200 HLB Sarnowski & Wiśniewski Sp. z o.o. 61-478 Poznań, ul. Bluszczowa 7 Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych wpisany na listę podmiotów uprawnionych prowadzoną przez KIBR, pod numerem ewidencyjnym 2917 Poznań, dnia 23 grudnia 2009 roku. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 105

20.1.2. Informacja o opiniach biegłego rewidenta za poszczególne lata zaprezentowane w niniejszym rozdziale Biegły rewident na potrzeby Prospektu dokonał badania zamieszczonych w nim skonsolidowanych informacji finansowych Grupy Kapitałowej RANK PROGRESS S.A. na dzień 31 grudnia 2008 roku, 31 grudnia 2007 roku i 31 grudnia 2006 roku oraz za lata wtedy zakończone, sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez UE. Opinia o historycznych informacjach finansowych została zaprezentowana w punkcie 20.1.1. Części III Dokument rejestracyjny Prospektu. Skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta za lata zakończone 31 grudnia 2008 r. oraz 31 grudnia 2007 r. podlegały badaniu przez biegłego rewidenta. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2006 r. Emitent nie sporządzał skonsolidowanego sprawozdania finansowego, ponieważ nie miał takiego obowiązku. Historyczne informacje finansowe zawarte w niniejszym Prospekcie za rok zakończony dnia 31 grudnia 2006 r. zostały przygotowane wyłącznie na potrzeby niniejszego Prospektu i były przedmiotem badania biegłego rewidenta, jak wskazano powyżej. Opinia biegłego rewidenta do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2008 r. zawierała objaśnienie o sprawozdaniach finansowych 10 jednostek zależnych, które nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta, natomiast opinia biegłego rewidenta do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 r. zawierała objaśnienie dotyczące przekształcenia formy prawnej Emitenta ze spółki jawnej na spółkę akcyjną i jego wpływie na prezentację wybranych elementów w sprawozdaniu finansowym oraz dotyczące danych porównywalnych zaprezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym pochodzących ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego poprzednika prawnego tj. Bartnicki, Mroczka E.F. Rank Progress Spółka jawna. Opinie biegłego rewidenta o skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych za rok zakończony dnia 31 grudnia 2008 r., 31 grudnia 2007 r. zostały zaprezentowane punkcie 20.4 Części III Dokument Rejestracyjny Prospektu. 20.1.3. Historyczne informacje finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta sporządzone zgodnie z MSSF Wszystkie zaprezentowane w niniejszym rozdziale wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach złotych ( tys. PLN ). 1. Skonsolidowany Bilans Aktywa Nota 31.12.2008 31.12.2007 31.12.2006 Nieruchomości 14 360 456 174 164 132 126 Środki trwałe w budowie 16-2 109 2 453 Pozostałe środki trwałe 16 4 419 3 817 3 832 Wartości niematerialne 15 474 - - Wartość firmy 17 - - 183 Należności i inne aktywa 20 1 598 269 - Aktywa z tytułu podatku odroczonego 18 9 818 37 8 Aktywa trwałe 376 765 180 396 138 602 Zapasy 133 540 91 111 58 720 Należności i inne aktywa 25 540 24 968 14 460 Pożyczki udzielone 21 - - 2 075 Środki pieniężne 22 6 115 4 955 2 495 Aktywa obrotowe 165 195 121 034 77 750 Aktywa ogółem 541 960 301 430 216 352 Pasywa Nota 31.12.2008 31.12.2007 31.12.2006 Kapitał akcyjny 23 3 250 3 250 3 250 Kapitał zapasowy 39 602 - - Zyski zatrzymane / niepokryte straty 90 895 125 658 102 390 - w tym zysk netto 4 839 48 969 92 459 Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej 133 747 128 908 105 640 Udział mniejszości 572 25 - Kapitał własny 134 319 128 933 105 640 Zobowiązania finansowe 25 138 111 71 866 17 397 Pozostałe zobowiązania - 1 578 1 433 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 18 22 616 19 955 17 972 Zobowiązania długoterminowe 160 727 93 399 36 802 106 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A.

Zobowiązania finansowe 25 141 688 15 148 31 261 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 24 8 478 11 545 8 746 Rezerwy 27-991 339 Pozostałe zobowiązania 26 96 748 51 414 33 564 Zobowiązania krótkoterminowe 246 914 79 098 73 910 Pasywa ogółem 541 960 301 430 216 352 2. Skonsolidowany Rachunek zysków i strat Wyszczególnienie Nota 01.01.2008-31.12.2008 01.01.2007-31.12.2007 01.01.2006-31.12.2006 Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży 28 105 256 62 351 56 409 Przychody ze sprzedaży produktów i usług 75 548 17 702 12 280 Przychody ze sprzedaży ze sprzedaży towarów 16 000 34 484 44 129 Zmiana stanu produktów 13 708 10 165 0 Koszty działalności operacyjnej 29 66 696 38 499 39 454 Wartość sprzedanych towarów 12 120 18 270 28 276 Zużycie materiałów i energii 5 031 2 551 6 557 Usługi obce 41 217 12 852 2 573 Pozostałe koszty 8 328 4 826 2 048 Zysk na sprzedaży 38 560 23 852 16 955 Wycena nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej 30 16 595 6 436 94 529 Pozostałe przychody operacyjne 31 1 011 168 44 Pozostałe koszty operacyjne 32 3 447 1 584 923 Zysk na działalności operacyjnej 52 719 28 872 110 605 Przychody finansowe 33 7 298 28 251 285 Koszty finansowe 34 54 902 4 321 467 Zysk brutto 5 115 52 802 110 423 Podatek dochodowy 35 279 3 833 17 964 Zysk netto z działalności kontynuowanej 4 836 48 969 92 459 Działalność zaniechana Zysk netto z działalności zaniechanej Zysk netto za rok obrotowy 4 836 48 969 92 459 Przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego Przypadający akcjonariuszom mniejszościowym 4 839 48 969 92 459-3 - - Zysk podstawowy na jedną akcję za okres sprawozdawczy (w PLN) Zysk rozwodniony na jedną akcję za okres sprawozdawczy (w PLN) 36 0,15 1,51 2,84 0,15 1,51 2,84 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 107

3. Skonsolidowany Rachunek przepływów pieniężnych RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej 01.01.2008-31.12.2008 01.01.2007-31.12.2007 01.01.2006-31.12.2006 Zysk brutto 5 115 52 802 110 423 Korekty -25 041-84 398-120 834 Wycena nieruchomości do wartości godziwej -16 595-6 436-94 529 Zyski mniejszości -3 - - Amortyzacja 1 364 877 431 Różnice kursowe 10 915-4 258 Odsetki 5 828 4 486 229 Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej -4 610 - - Zmiana stanu rezerw 1 843 2 660 18 311 Zmiana stanu zapasów -43 081-32 391-25 958 Zmiana stanu należności -8 991-9 942-618 Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych 40 906-34 688-663 Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych -12 380-873 -62 Podatek dochodowy -279-3 833-17 964 Inne korekty 42 - -11 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -19 926-18 724-10 410 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wpływy 9 658 24 135 - Zbycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych - - - Udzielone pożyczki - spłata 1 401 24 135 - Z innych aktywów finansowych 8 257 - - Wydatki 119 414 42 864 28 504 Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych 1 284 42 864 27 196 Udzielone pożyczki - wypłata 750-1 308 Na inne aktywa finansowe 117 380 - - Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej -109 756-18 729-28 504 Wpływy 152 947 80 929 42 599 Dopłaty do kapitału 750 - - Kredyty bankowe 152 197 80 929 42 599 Wydatki 22 105 41 016 13 465 Wypłaty z zysku - 25 182 12 927 Spłata kredytów bankowych 12 404 10 457 - Płatności z tytułu leasingu finansowego 1 307 801 310 Odsetki 8 394 4 576 228 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 130 842 39 913 29 134 Przepływy środków pieniężnych netto 1 160 2 460-9 781 Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych 1 160 2 460-9 781 Środki pieniężne na początek okresu 4 955 2 495 12 276 Środki pieniężne na koniec okresu 6 115 4 955 2 495 108 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A.

4. Skonsolidowane Zestawienie zmian w kapitale własnym Rok zakończony 31 grudnia 2008 roku Wyszczególnienie Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Niepodzielony wynik z lat ubiegłych Wynik netto Kapitał własny przypadający akcjonariuszom większościowym Kapitał przypadający akcjonariuszom mniejszościowym Kapitał własny razem Stan na 1 stycznia 2008 roku 3 250-125 658-128 908 25 128 933 Podział wyniku finansowego - 39 602-39 602 - - - - Wypłata zysku - - - - - - Zysk/strata netto roku obrotowego - - - 4 839 4 839-3 4 836 Dopłaty do kapitału - - - - - 550 550 Stan na 31 grudnia 2008 roku 3 250 39 602 86 056 4 839 133 747 572 134 319 Rok zakończony 31 grudnia 2007 roku Wyszczególnienie Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Niepodzielony wynik z lat ubiegłych Wynik netto Kapitał własny przypadający akcjonariuszom większościowym Kapitał przypadający akcjonariuszom mniejszościowym Kapitał własny Stan na 1 stycznia 2007 roku 3 250-102 390-105 640-105 640 Podział wyniku finansowego - - - - - - Wypłata zysku - - -25 701 - -25 701 - -25 701 Zysk/strata netto roku obrotowego - - - 48 969 48 969-48 969 Udział mniejszości - - - - 25 25 Stan na 31 grudnia 2007 roku 3 250-76 689 48 969 128 908 25 128 933 Rok zakończony 31 grudnia 2006 roku Wyszczególnienie Kapitał zapasowy Kapitał podstawowy Niepodzielony wynik z lat ubiegłych Wynik netto Kapitał własny przypadający akcjonariuszom większościowym Kapitał przypadający akcjonariuszom mniejszościowym Kapitał własny Stan na 1 stycznia 2006 roku 3 250-22 858-26 108-26 108 Podział wyniku finansowego - - - - - - - Wypłata zysku - - -12 927 - -12 927 - -12 927 Zysk/strata netto roku obrotowego - - - 92 459 92 459-92 459 Stan na 31 grudnia 2006 roku 3 250-9 931 92 459 105 640-105 640 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 109

5.Sprawozdanie finansowe według segmentów działalności Grupa ustaliła segmenty operacyjne na podstawie raportów, których używa do podejmowania decyzji strategicznych. Sprawozdawczość dotycząca segmentów jest zgodna ze sprawozdawczością wewnętrzną, przedstawianą osobom zarządzającym Grupą i podejmującym decyzje na poziomie operacyjnym. Podstawowym podziałem na segmenty działalności jest podział według podstawowych grup asortymentu sprzedaży Grupy, czyli tytułu z których osiąga ona przychody ze sprzedaży. W związku z powyższym Zarząd wyodrębnił 2 segmenty, tj. segment Najem nieruchomości oraz Sprzedaż nieruchomości. Przychody ze sprzedaży według segmentów działalności Wyszczególnienie Najem nieruchomości Sprzedaż nieruchomości Rok 2006 Przychody ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży towarów - 44 129 Przychody ze sprzedaży produktów i usług 2 660 9 620 Razem 2 660 53 749 Rok 2007 Przychody ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży towarów - 34 484 Przychody ze sprzedaży produktów i usług 11 266 6 436 Razem 11 266 40 920 Rok 2008 Przychody ze sprzedaży towarów - 16 000 Przychody ze sprzedaży produktów i usług 12 959 62 589 Razem 12 959 78 589 Pozostałe informacje wg segmentów działalności Najem nieruchomości Sprzedaż nieruchomości Segmenty działalności 31.12.2008 31.12.2007 31.12.2006 31.12.2008 31.12.2007 31.12.2006 Aktywa segmentu 379 818 212 833 141 290 140 436 87 745 75 062 Aktywa nie przypisane 21 706 852 - - - - Aktywa razem 401 524 213 685 141 290 140 436 87 745 75 062 Zobowiązania segmentu 257 295 121 483 69 918 63 191 51 014 40 794 Zobowiązania nie przypisane 87 155 - - - - - Zobowiązania razem 344 450 121 483 69 918 63 191 51 014 40 794 Nakłady środki trwałe - 27 898 29 399-1 344 376 Nakłady nie przypisane 1 284 - - - - - Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne razem 1 284 27 898 29 399-1 344 376 Amortyzacja 1070 256 185 1 104 693 246 Amortyzacja nie przypisana do segmentu - - - - - - Amortyzacja ogółem 1 070 256 185 1104 693 246 Odpisy aktualizujące 56 50 111 44 36 46 Nie przypisane odpisy aktualizujące - - - - - - Razem odpisy aktualizujące 56 50 111 44 36 46 6. Dodatkowe noty objaśniające 1. Informacje ogólne Grupa Kapitałowa RANK PROGRESS ( Grupa, Grupa Kapitałowa ) składa się z jednostki dominującej Rank Progress S.A. i jej spółek zależnych. RANK PROGRESS S.A. ( Jednostka dominująca, Spółka ) powstała w wyniku podjętej uchwały wspólników spółki Bartnicki, Mroczka E.F. Rank Progress Spółka jawna z dnia 1 października 2007 poprzez przekształcenie ze spółki jawnej w spółkę akcyjną. Spółka akcyjna została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym dnia 10 października 2007 roku. 110 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A.

Siedzibą jednostki dominującej jest Legnica, ulica Złotoryjska 63. Spółka prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej zarejestrowanej w Polsce i aktualnie wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy we Wrocławiu pod numerem KRS 0000290520. Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy jest nieoznaczony, za wyjątkiem spółki KMM Sp. z o.o. w likwidacji, która jest w stanie likwidacji. Podstawowym przedmiotem działania jednostki dominującej jest: rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych, wykonywanie robót ogólnobudowlanych, wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych, wynajem nieruchomości na własny rachunek, zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek. Grupa Kapitałowa koncentruje swoją obecną i przyszłą działalność na realizowaniu czterech kategorii projektów z zakresu rynku nieruchomości: wielkopowierzchniowe centra handlowo-usługowe, śródmiejskie galerie handlowe, obiekty i funkcje mieszanej tj. mieszkaniowo-usługowo-biurowej, wysoko rentowne krótkoterminowe projekty inwestycyjne. 2. Skład Grupy W skład Grupy, oprócz jednostki dominującej, w kolejnych latach objętych historycznymi informacjami finansowymi wchodziły następujące spółki zależne: Lp. Nazwa jednostki Podstawowy przedmiot działalności Siedziba Udział Grupy w 2008 Udział Grupy w 2007 Udział Grupy w 2006 1 E.F. Progress I Sp. z o.o. (1) Legnica 100% 100% 100% 2 E.F. Progress II Sp. z o.o. (1) Legnica 100% 100% 100% 3 E.F. Progress III Sp. z o.o. (1) Legnica 100% 100% 100% 4 E.F. Progress IV Sp. z o.o. (1) Legnica 100% 100% 100% 5 E.F. Progress V Sp. z o.o. (1) Legnica 100% 100% 100% 6 E.F. Progress VI Sp. z o.o. (1) Legnica 100% - - 7 E.F. Progress VII Sp. z o.o. (1) Legnica 100% - - 8 HIT Zarząd Majątkiem Polska Legnica 1 Sp. z o.o. (1) Legnica 100% 100% 100% 9 Gazeta Piastów Śląskich Sp. z o.o. (2) Legnica - - 100% 10 KMM Sp. z o.o. w likwidacji (1) Zamość 100% 100% 100% 11 Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. (1) Jelenia Góra 50% 50% - 12 Rank Prosper Skarżysko Kamienna Sp. z o.o. (1) Legnica 100% - - (1) Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami, obrót nieruchomościami, budowanie na własny rachunek i zarządzanie nieruchomościami, budowanie nieruchomości na cudzy rachunek. (2) Prasowa działalność wydawnicza i dziennikarska. Wszystkie spółki w historycznych informacjach finansowych zostały skonsolidowane metodą pełną. Metodę tą zastosowano również w przypadku spółki Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. w celu rzetelniejszego odzwierciedlenia sytuacji majątkowej Grupy Kapitałowej. W 2009 roku planowane jest zwiększenie kontroli nad tą spółką poprzez większe zaangażowanie kapitałowe. Wybór metody konsolidacji w przypadku tej jednostki nie miał istotnego wpływu na bieżący wynik finansowy Grupy. 3. Połączenie spółek W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi nie miało miejsca połączenie jednostki dominującej z innym podmiotem gospodarczym. Wszystkie spółki zależne za wyjątkiem spółek KMM Sp. z o.o. w likwidacji, HIT Zarząd Majątkiem Polska Legnica 1 Sp. z o.o. oraz Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. zostały założone przez jednostkę dominującą. 4. Skład Zarządu jednostki dominującej Skład Zarządu jednostki dominującej na dzień sporządzenia niniejszych informacji finansowych przedstawiał się następująco: Jan Mroczka Prezes Zarządu, Dariusz Domszy Wiceprezes Zarządu, Mariusz Kaczmarek Członek Zarządu. W 2008 roku w skład Zarządu Spółki został powołany Pan Mariusz Kaczmarek pełniący funkcję Członka Zarządu. W okresie gdy jednostka dominująca prowadziła działalność w formie spółki jawnej władzami Spółki byli jej Właściciele: Andrzej Bartnicki, Jan Mroczka. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 111

5. Skład rady nadzorczej jednostki dominującej Skład Rady Nadzorczej na dzień sporządzenia niniejszych informacji finansowych przedstawiał się następująco: Andrzej Bartnicki, Paweł Puterko, Łukasz Kurdyś, Piotr Kowalski, Jakub Górski. 6. Zatwierdzenie do publikacji historycznych informacji finansowych Niniejsze historyczne informacje finansowe zostały zatwierdzone do publikacji przez Zarząd jednostki dominującej w dniu 22 grudnia 2009 roku. 7. Oświadczenie o zgodności oraz podstawa sporządzenia Niniejsze historyczne informacje finansowe Grupy Kapitałowej RANK PROGRESS S.A. zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej i mającymi zastosowanie do sprawozdawczości rocznej, a w zakresie nie uregulowanym w tych Standardach stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych. Na dzień zatwierdzenia niniejszych historycznych informacji finansowych do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości nie ma istotnych różnic między standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ( RMSR ) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ( KIMSF ). Historyczne informacje finansowe zostały sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości, za wyjątkiem spółki KMM Sp. z o.o. w likwidacji, która jest w stanie likwidacji. Na dzień zatwierdzenia niniejszych historycznych informacji finansowych nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez inne spółki Grupy z wyjątkiem jednostki zależnej E.F. Progress IV Sp. z o.o., której zarząd złożył do właściwego sądu wniosek o upadłość z możliwością układu i który to wniosek do dnia sporządzenia niniejszych historycznych informacji finansowych nie został jeszcze rozpatrzony. W konsekwencji nie jest wykluczone, że w niedalekiej przyszłości założenie kontynuowania działalności gospodarczej przez spółkę E.F. Progress IV Sp. z o.o. może okazać się niezasadne. 8. Waluta pomiaru i waluta sprawozdania finansowego Walutą pomiaru jednostki dominującej i innych spółek uwzględnionych w niniejszych historycznych informacjach finansowych oraz walutą sprawozdawczą jest złoty polski. Wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach złotych ( tys. PLN ). 9. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości Poniżej zostały przedstawione nowe lub zmienione regulacje MSSF/MSR, które Grupa zastosowała w roku 2008. Ich zastosowanie, oprócz kilku dodatkowych ujawnień, nie miało wpływu ani na wynik operacyjny Grupy, ani na jej sytuację finansową. MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych - Ujawnienia dotyczące kapitału. Grupa zastosowała zmienione regulacje MSR 1. (Nota 45) MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena. Grupa zastosowała MSSF 7. Najistotniejsze zmiany zostały wprowadzone do noty Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym. MSSF 8 Segmenty operacyjne Grupa zaprezentowała sprawozdanie według segmentów operacyjnych zgodnie z nowymi regulacjami MSSF8. MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych interpretacji, które według stanu na dzień 31 grudnia 2008 roku nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania: MSSF 1 (zmiana) Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy" oraz do MSR 27 (zmiana) "Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe"- opublikowany w dniu 22 maja 2008 zmodyfikowany MSSF 1 oraz MSR 27 obowiązuje w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2009 roku lub po tej dacie. MSSF 1 (zmiana) Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy"- opublikowany 27 listopada 2008 roku. Standard wymagany jest przy sporządzaniu pierwszego sprawozdania finansowego jednostki zgodnego z MSSF dla okresów rocznych począwszy od 1 lipca 2009 roku z dopuszczeniem wcześniejszego zastosowania. MSSF 3 (zmiana) Połączenia jednostek gospodarczych"- opublikowany w dniu 10 stycznia 2008 roku i obowiązują w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 lipca 2009 roku lub po tej dacie. MSR 27 (zmiana) Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe"- opublikowana w dniu 10 stycznia 2008 roku zmiana obowiązuje w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 lipca 2009 roku lub po tej dacie. MSR 32 (zmiana) Instrumenty finansowe: prezentacja" i MSR 1 (zmiana) "Prezentacja sprawozdań finansowych"- opublikowany w dniu 14 lutego 2008 zmodyfikowany Standard obowiązuje w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2009 roku lub po tej dacie. MSR 39 (zmiana) Instrumenty Finansowe: ujmowanie i wycena"- opublikowane w dniu 31 lipca 2008 roku zmiany te stosuje się retrospektywnie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2009 roku lub po tej dacie. MSR 39 (zmiana) Reklasyfikacja aktywów finansowych: data wejścia w życie i postanowienia przejściowe" opublikowany dnia 27 listopada 2008 roku. Dla reklasyfikacji dokonanych przed dniem 1 listopada 2008: spółka może przeklasyfikować aktywa 112 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A.

finansowe z datą obowiązującą od 1 lipca 2008 (ale nie wcześniej) albo na jakikolwiek inny dzień po 1 lipca 2008, nie później jednak niż na 31 października 2008. Aktywa te muszą zostać rozpoznane i udokumentowane przed dniem 1 listopada 2008 r. Wszelkie przeklasyfikowania dokonane w dniu 1 listopada 2008 lub po tym dniu (niezależnie od momentu rozpoczęcia okresu sprawozdawczego) obowiązują od dnia przeklasyfikowania tj. reklasyfikacje dokonywane są na moment ich rzeczywistego przeklasyfikowania. MSSF (2008) Poprawki do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej 2008" - opublikowane w dniu 22 maja 2008 roku. Większość poprawek obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2009 roku lub po tej dacie. Interpretacja KIMSF 12 Umowy na usługi koncesjonowane"- opublikowana w dniu 30 listopada 2006 roku interpretacja KIMSF 12 ma zastosowanie po raz pierwszy do okresów rocznych rozpoczynających się od lub po 1 stycznia 2008 roku Interpretacja KIMSF 15 Umowy o budowę nieruchomości"- Opublikowana w dniu 3 lipca 2008 roku interpretacja KIMSF 15 obowiązuje w odniesieniu do rocznych sprawozdań finansowych za okresy rozpoczynające się 1 stycznia 2009 roku lub po tej dacie. Interpretacja KIMSF 16 Zabezpieczenie inwestycji netto w jednostce zagranicznej"- opublikowana w dniu 3 lipca 2008 roku interpretacja KIMSF 16 obowiązuje w odniesieniu do rocznych sprawozdań finansowych za okresy rozpoczynające się 1 października 2008 roku lub po tej dacie. Grupa nie przewiduje, aby wprowadzenie powyższych standardów oraz interpretacji miało istotny wpływ na stosowane przez Grupę Kapitałową zasady (politykę) rachunkowości. W roku 2009 Unia Europejska zatwierdziła do stosowania interpretacje oraz kolejne zmiany do istniejących standardów MSSF wprowadzone przez RMSR. Grupa nie przewiduje, aby zastosowanie tych zmian i interpretacji miało istotny wpływ na stosowane przez Grupę Kapitałową politykę rachunkowości z wyjątkiem zmian wprowadzonych do MSR 40 Nieruchomości inwestycyjne, które mają zastosowanie do okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2009 r. lub później. Zgodnie z tymi zmianami, jednostki, które przyjęły model wyceny nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej, są zobowiązane do takiej wyceny również nieruchomości w trakcie ich budowy. Ponieważ wg wcześniej obowiązujących zasad, Emitent wyceniał nieruchomości w trakcie budowy wg MSR 16 tj. historycznego kosztu wytworzenia lub ceny nabycia, zastosowanie zmienionego modelu wyceny spowoduje rozpoznanie różnicy z przeszacowania tych nieruchomości w okresach wcześniejszych niż dopiero w okresie oddania inwestycji do użytkowania. Ze względu na brak posiadania wycen wg wartości godziwej nieruchomości w budowie posiadanych przez Emitenta na każdy dzień bilansowy objęty historycznymi informacjami finansowymi, nie jest możliwym określenie wpływu przyjęcia nowych zasad na te dane. Grupa również nie przewiduje, aby zastosowanie standardów już opublikowanych a nie zatwierdzonych przez UE, istotnie wpłynęło na dane liczbowe prezentowane w niniejszym Prospekcie jako historyczne informacje finansowe. 10. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach Zarząd jednostki dominującej wykorzystał swoją najlepszą wiedzę odnośnie zastosowanych standardów i interpretacji, jak również metod i zasad wyceny poszczególnych pozycji niniejszych historycznych informacji finansowych. Sporządzenie historycznych informacji finansowych zgodnego z MSSF wymagało od Zarządu dokonania pewnych szacunków i założeń, które znajdują odzwierciedlenie w tych informacjach. Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków. Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym. Klasyfikacja umów leasingu Grupa jest stroną umów leasingu, które zdaniem Zarządu spełniają warunki umów leasingu finansowego. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 113

Aktywa i rezerwy na odroczony podatek dochodowy Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wycenia się przy zastosowaniu stawek podatkowych, które według obowiązujących przepisów będą stosowane na moment zrealizowania aktywa lub rozwiązania rezerwy, przyjmując za podstawę przepisy podatkowe, które obowiązywały prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy. Grupa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego, bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione. Stawki amortyzacyjne Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych. Szacunki te opierają się na prognozowanych cyklach życia poszczególnych składników środków trwałych, które mogą ulec zmianie w przyszłości. Wycena w wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych Grupa wycenia nieruchomości inwestycyjne wg modelu wartości godziwej korzystając z wyceny profesjonalnych rzeczoznawców. Odpisy aktualizujące wartość zapasów Na każdy dzień bilansowy Grupa dokonuje oceny, czy istnieją przesłanki utraty wartości nieruchomości sklasyfikowanych jako zapasy. W przypadku zaistnienia przesłanek utraty wartości, Grupa dokonuje odpisów aktualizujących wartość nieruchomości do poziomu wartości odzyskiwanej, tj. do wyższej z dwóch wartości: wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia lub wartości użytkowej. Odpis aktualizujący należności Grupa dokonała aktualizacji wartości należności, oceniła prawdopodobieństwo uzyskania wpływów z tytułu przeterminowanych należności i pożyczek udzielonych i oszacowała wartość utraconych wpływów, na które utworzyła odpis aktualizujący. Wartość godziwa instrumentów pochodnych Wartość godziwą pochodnych instrumentów finansowych, nienotowanych na aktywnych rynkach (np. kontrakty forward), Grupa ustaliła na podstawie wycen uzyskanych z banków z którymi zawarła te kontrakty. Wyceny uwzględniają zdyskontowane przyszłe przepływy generowane przez te instrumenty oraz przewidywane kursy walut obcych. 11. Istotne zasady rachunkowości Podstawa sporządzenia Historyczne informacje finansowe zostały sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, za wyjątkiem wyceny do wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych oraz pochodnych instrumentów finansowych. Historyczne informacje finansowe zostały przedstawione w walucie polskiej a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tys. złotych polskich. Zasady konsolidacji Sprawozdania finansowe jednostek zależnych sporządzane są za ten sam okres sprawozdawczy, co sprawozdanie jednostki dominującej, przy wykorzystaniu spójnych zasad rachunkowości, w oparciu o jednolite zasady rachunkowości zastosowane dla transakcji i zdarzeń gospodarczych o podobnym charakterze. W celu eliminacji jakichkolwiek rozbieżności w stosowanych zasadach rachunkowości wprowadza się korekty. Jednostka dominująca i jednostki zależne sporządzają jednostkowe sprawozdania finansowe zgodnie z Polskimi Standardami Rachunkowości ( PSR ), dlatego na potrzeby konsolidacji dostosowywane są do MSSF. Wszystkie znaczące salda i transakcje pomiędzy jednostkami Grupy, w tym niezrealizowane zyski i straty wynikające z transakcji w ramach Grupy, zostały w całości wyeliminowane. Jednostki zależne podlegają konsolidacji w okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli przez Grupę, a przestają być konsolidowane do dnia ustania kontroli. Sprawowanie kontroli przez jednostkę dominującą ma miejsce wtedy, gdy posiada ona bezpośrednio lub pośrednio, poprzez swoje jednostki zależne, więcej niż połowę liczby głosów w danej spółce, chyba że możliwe jest do udowodnienia, że taka własność nie stanowi o sprawowaniu kontroli. Sprawowanie kontroli ma miejsce również wtedy, gdy jednostka ma możliwość wpływania na politykę finansową i operacyjną danej jednostki. Udziały mniejszości w aktywach netto (z wyłączeniem wartości firmy) konsolidowanych podmiotów zależnych prezentowane są w odrębnej pozycji kapitału własnego Udziały mniejszości. Na udziały mniejszości składają się wartości udziałów na dzień połączenia jednostek gospodarczych oraz udziały mniejszościowe w zmianach w kapitale własnym począwszy od daty połączenia. Straty przypisywane udziałom mniejszościowym wykraczające poza udział w kapitale podstawowym podmiotu alokowane są do udziałów Grupy, z wyjątkiem przypadków wiążącego zobowiązania i zdolności udziałowców mniejszościowych do dokonania dodatkowych inwestycji w celu pokrycia strat. Połączenia jednostek gospodarczych Przejęcia jednostek zależnych rozlicza się metodą nabycia. Koszt połączenia jednostek wycenia się w zagregowanej wartości godziwej (na dzień dokonania zapłaty) przekazanych aktywów, poniesionych lub przejętych zobowiązań oraz instrumentów kapitałowych wyemitowanych przez Grupę w zamian za przejęcie kontroli nad jednostką przejmowaną, powiększonej o koszty bezpośrednio związane z połączeniem jednostek gospodarczych. Dające się zidentyfikować aktywa, zobowiązania i zobowiązania warunkowe jednostki przejmowanej spełniające warunki ujęcia zgodnie z MSSF 3 Połączenie jednostek gospodarczych ujmuje się w wartości godziwej na dzień przejęcia, z wyjątkiem aktywów trwałych (lub grup do zbycia) sklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży zgodnie z MSSF 5 Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia i zaniechanie działalności, ujmowanych i wycenianych w wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży. 114 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A.

Wartość firmy Wartość firmy powstająca przy przejęciu wynika z wystąpienia na dzień przejęcia nadwyżki kosztu przejęcia jednostki nad udziałem Grupy w wartości godziwej netto dających się zidentyfikować aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych jednostki zależnej, stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia ujmowanych na dzień przejęcia. Wartość firmy ujmuje się początkowo jako składnik aktywów po koszcie, a następnie wycenia według kosztu pomniejszonego o skumulowaną stratę z tytułu utraty wartości. Dla celów testowania utraty wartości wartość firmy alokuje się na poszczególne jednostki Grupy generujące przepływy pieniężne, które powinny odnieść korzyści z synergii będących efektem połączenia. Nieruchomości inwestycyjne Nieruchomości inwestycyjne są definiowane jako grunt, budynek lub część budynku, którą Grupa traktuje jako źródło przychodów z czynszów lub utrzymuje w posiadaniu ze względu na przyrost ich wartości. Warunkiem ujęcia w tej pozycji bilansu jest prawdopodobieństwo uzyskania korzyści ekonomicznych z tytułu posiadania danej nieruchomości oraz możliwość wiarygodnego ustalenia ceny nabycia lub kosztu wytworzenia. Początkowe ujęcie nieruchomości inwestycyjnych następuje według ceny nabycia z uwzględnieniem kosztów transakcji. Wartość bilansowa składnika aktywów obejmuje koszt zastąpienia części nieruchomości inwestycyjnej w chwili jego poniesienia, o ile spełnione są kryteria ujmowania, i nie obejmuje kosztów bieżącego utrzymania tych nieruchomości. Po początkowym ujęciu nieruchomości inwestycyjne są wykazywane według wartości godziwej. Zyski lub straty wynikające ze zmian wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych są ujmowane w rachunku zysków i strat w tym okresie, w którym powstały. Nieruchomości inwestycyjne są usuwane z bilansu w przypadku ich zbycia lub w przypadku stałego wycofania danej nieruchomości inwestycyjnej z użytkowania, gdy nie są spodziewane żadne przyszłe korzyści z jej sprzedaży. Wszelkie zyski lub straty wynikające z usunięcia nieruchomości inwestycyjnej z bilansu są ujmowane w rachunku zysków i strat w tym okresie, w którym dokonano takiego usunięcia. Przeniesienia aktywów do nieruchomości inwestycyjnych dokonuje się tylko wówczas, gdy następuje zmiana sposobu ich użytkowania potwierdzona przez zakończenie użytkowania składnika aktywów przez właściciela, zawarcie umowy leasingu operacyjnego lub zakończenie budowy/ wytworzenia nieruchomości inwestycyjnej. Jeżeli składnik aktywów wykorzystywany przez właściciela staje się nieruchomością inwestycyjną, Grupa stosuje zasady opisane w części Środki trwałe aż do dnia zmiany sposobu użytkowania tej nieruchomości. W przypadku przeniesienia aktywów z zapasów do nieruchomości inwestycyjnych, różnicę między wartością godziwą nieruchomości ustaloną na ten dzień przeniesienia a jej poprzednią wartością bilansową ujmuje się w rachunku zysków i strat. Gdy Grupa kończy budowę lub wytworzenie nieruchomości inwestycyjnej, różnicę między ustaloną na ten dzień wartością godziwą tej nieruchomości a jej poprzednią wartością bilansową ujmuje się w rachunku zysków i strat. W przypadku przeniesienia nieruchomości inwestycyjnej do aktywów wykorzystywanych przez właściciela lub do zapasów, domniemany koszt takiego składnika aktywów, który zostanie przyjęty dla celów jego ujęcia w innej kategorii jest równy wartości godziwej nieruchomości ustalonej na dzień zmiany jej sposobu użytkowania. Nieruchomości inwestycyjne w budowie Do czasu zakończenia budowy lub wytworzenia nieruchomości inwestycyjnych są one wykazywane w pozycji nieruchomości jako nieruchomości w budowie. Koszty prowizji dla pośredników z tytułu doprowadzenia do umów najmu powierzchni biurowych oraz koszty poniesione na wykończenie lokali najemców zgodnie z zawartymi umowami najmu ujmuje się w należnościach i innych aktywach. Koszty te uwzględnia się następnie w kwocie przeszacowania nieruchomości inwestycyjnych, których dotyczą. Środki trwałe Środki trwałe nabyte w oddzielnych transakcjach wykazuje się po koszcie historycznym pomniejszonym o umorzenie i skumulowaną stratę z tytułu utraty wartości. Amortyzację nalicza się metodą liniową w przewidywanym okresie użytkowania tych aktywów. Szacunkowy okres użytkowania oraz amortyzacja podlegają weryfikacji na koniec każdego rocznego okresu sprawozdawczego, a skutki zmian tych szacunków odnoszone są do przyszłych okresów. Aktywa utrzymywane na podstawie umowy leasingu finansowego amortyzuje się przez okres ich przewidywanego użytkowania ekonomicznego na takich samych zasadach jak aktywa własne, jeśli istnieje wystarczająca pewność uzyskania tytułu własności przed końcem okresu leasingu. W przeciwnym wypadku aktywa te amortyzuje się nie dłużej jednak niż okres trwania leasingu. Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży / likwidacji lub zaprzestania użytkowania pozycji rzeczowych aktywów trwałych określa się, jako różnicę między przychodami ze sprzedaży, a wartością bilansową tych pozycji i ujmuje się je w rachunku zysków i strat. Wartości niematerialne Wartości niematerialne nabyte w oddzielnych transakcjach wykazuje się po koszcie historycznym pomniejszonym o umorzenie i skumulowaną stratę z tytułu utraty wartości. Amortyzację nalicza się metodą liniową w przewidywanym okresie użytkowania tych aktywów. Szacunkowy okres użytkowania oraz amortyzacja podlegają weryfikacji na koniec każdego rocznego okresu sprawozdawczego, a skutki zmian tych szacunków odnoszone są do przyszłych okresów. Wartości niematerialne przejęte przy połączeniu jednostek gospodarczych identyfikuje się i ujmuje odrębnie od wartości firmy, jeśli spełniają one definicję wartości niematerialnych i prawnych, a ich wartość godziwą da się wiarygodnie wycenić. Koszt takich aktywów odpowiada ich wartości godziwej na dzień przejęcia. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 115

Po początkowym ujęciu wartości takie wykazuje się po koszcie historycznym pomniejszonym o umorzenie i skumulowaną stratę z tytułu utraty wartości w taki sam sposób, jak wartości niematerialne i prawne nabyte w oddzielnych transakcjach. Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych Na każdy dzień bilansowy Grupa dokonuje przeglądu wartości bilansowych posiadanego majątku trwałego i wartości niematerialnych w celu stwierdzenia, czy nie występują przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Jeżeli stwierdzono istnienie takich przesłanek, szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu. Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Podatek odroczony oblicza się metodą zobowiązań bilansowych jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości, odnosząc się do różnic między wartościami bilansowymi aktywów i pasywów, a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do obliczenia podstawy opodatkowania. Rezerwę na podatek odroczony ujmuje się od wszystkich dodatnich różnic przejściowych podlegających opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawany do wysokości w jakiej prawdopodobne jest pomniejszenie przyszłych zysków podatkowych o rozpoznane ujemne różnice przejściowe. Pozycja aktywów lub zobowiązanie z tytułu podatku odroczonego nie powstaje, jeśli różnica przejściowa powstaje z tytułu wartości firmy lub z tytułu pierwotnego ujęcia (poza sytuacją ujęcia po połączeniu jednostek gospodarczych) innego składnika aktywów lub zobowiązania w transakcji, która nie wpływa ani na wynik podatkowy, ani na wynik księgowy. Rezerwę na podatek odroczony ujmuje się od przejściowych różnic podatkowych powstałych w wyniku inwestycji w jednostki zależne, stowarzyszone i udziały we wspólnych przedsięwzięciach, chyba że Grupa jest zdolna kontrolować moment odwrócenia różnicy przejściowej i jest prawdopodobne, iż w dającej się przewidzieć przyszłości różnica przejściowa się nie odwróci. Aktywa z tytułu podatku odroczonego wynikające z przejściowych różnic w odliczeniach związanych z takimi inwestycjami i udziałami ujmuje się w zakresie odpowiadającym prawdopodobnym zyskom podlegającym opodatkowaniu, które będzie można skompensować różnicami przejściowymi, jeśli zachodzi prawdopodobieństwo, że w przewidywalnej przyszłości różnice te się odwrócą. Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega przeglądowi na każdy dzień bilansowy, a w przypadku gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe nie będą wystarczające dla odzyskania składnika aktywów lub jego części, wartość tę należy odpowiednio pomniejszyć. Aktywa i zobowiązania z tytułu podatku odroczonego oblicza się przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie się wymagalne, zgodnie z przepisami (stawkami) podatkowymi obowiązującymi prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy. Wycena aktywów i zobowiązań z tytułu podatku odroczonego odzwierciedla konsekwencje podatkowe sposobu, w jaki Grupa spodziewa się odzyskać lub rozliczyć wartość bilansową aktywów i zobowiązań na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego. Aktywa i zobowiązania z tytułu podatku odroczonego kompensuje się w przypadku wystąpienia prawa do kompensaty bieżących pozycji aktywów i zobowiązań podatkowych, o ile te pozycje są opodatkowane przez ten sam organ podatkowy, a Grupa chce rozliczać swoje bieżące aktywa i zobowiązania podatkowe na zasadzie netto. Zapasy W pozycji zapasów ujmuje się: półprodukty i produkty w toku, produkty gotowe, towary oraz zaliczki na poczet dostaw. Ze względu na specyfikę działalności zakupione grunty lub prawa wieczystego użytkowania gruntów klasyfikuje się na produkcje w toku, jeżeli grunt przeznaczony jest do zabudowy lub na towary, jeżeli grunt przeznaczony jest na sprzedaż. Wyroby gotowe obejmują głównie sprzedawane umowami ostatecznymi lokale mieszkalne i użytkowe. Zapasy rzeczowych składników majątku obrotowego wycenia się według wartości odpowiadających cenie nabycia nieruchomości gruntowych oraz kosztów wytworzenia produktów działalności developerskiej powiększonych o aktywowane koszty finansowe. Zapasy dotyczące długoterminowych kontraktów budowlanych wycenia się zgodnie z zaleceniami MSR Nr 11 Umowy o budowę. Zapasy wyceniane są nie wyżej niż możliwa do uzyskania wartość netto przy sprzedaży. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Należności z tytułu dostaw i usług są ujmowane i wykazywane według kwot pierwotnie zafakturowanych, z uwzględnieniem odpisu aktualizacyjnego na nieściągalne należności. Odpis aktualizacyjny na należności wątpliwe oszacowywana jest wtedy, gdy ściągnięcie pełnej kwoty należności przestało być prawdopodobne. Należności nieściągalne są odpisywane do rachunku zysków i strat w momencie stwierdzenia ich nieściągalności. W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wartość należności jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej brutto odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie. Jeżeli zastosowana została metoda polegająca na dyskontowaniu, zwiększenie należności w związku z upływem czasu jest ujmowane jako przychody finansowe. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych Środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe wykazane w bilansie obejmują środki pieniężne w banku i w kasie oraz lokaty krótkoterminowe o pierwotnym okresie zapadalności nie przekraczającym trzech miesięcy. Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazane w rachunku przepływów pieniężnych składa się z określonych powyżej środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, pomniejszonych o niespłacone kredyty w rachunkach bieżących. Środki pieniężne w walutach obcych wycenia się na dzień sprawozdawczy po kursie średnim NBP. Różnice kursowe dotyczące środków pieniężnych w walutach obcych i operacji z obrotu walut obcych zalicza się do rachunku zysków i strat. 116 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A.

Aktywa finansowe Aktywa finansowe dzielone są na następujące kategorie: Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności, Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, Pożyczki udzielone i należności, Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży. Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności są to inwestycje o określonych lub możliwych do określenia płatnościach oraz ustalonym terminie wymagalności, które Grupa zamierza i ma możliwość utrzymać w posiadaniu do tego czasu. Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności wyceniane są według zamortyzowanego kosztu przy użyciu metody efektywnej stopy procentowej. Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności kwalifikowane są jako aktywa długoterminowe, jeżeli ich zapadalność przekracza 12 miesięcy od dnia bilansowego. Aktywa finansowe nabyte w celu generowania zysku dzięki krótkoterminowym wahaniom ceny są klasyfikowane jako aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Instrumenty pochodne są również klasyfikowane jako przeznaczone do obrotu, chyba że są to instrumenty uznane za efektywne instrumenty zabezpieczające lub umowy gwarancji finansowych. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy są wyceniane w wartości godziwej uwzględniając ich wartość rynkową na dzień bilansowy bez uwzględnienia kosztów transakcji sprzedaży. Zmiany wartości tych instrumentów finansowych ujmowane są w rachunku zysków i strat jako przychody lub koszty finansowe. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy zaliczane są do aktywów obrotowych. Jeżeli kontrakt zawiera jeden lub więcej wbudowanych instrumentów pochodnych, cały kontrakt może zostać zakwalifikowany do kategorii aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Pożyczki udzielone i należności to niezaliczane do instrumentów pochodnych aktywa finansowe o ustalonych lub możliwych do ustalenia płatnościach, nienotowane na aktywnym rynku. Zalicza się je do aktywów obrotowych, o ile termin ich wymagalności nie przekracza cyklu obrotowego od dnia bilansowego. Pożyczki udzielone i należności o terminie wymagalności przekraczającym cykl obrotowy od dnia bilansowego zalicza się do aktywów trwałych. Wszystkie pozostałe aktywa finansowe są aktywami finansowymi dostępnymi do sprzedaży. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży są ujmowane według wartości godziwej. W przypadku braku notowań giełdowych na aktywnym rynku i braku możliwości wiarygodnego określenia ich wartości godziwej metodami alternatywnymi, aktywa finansowe dostępne do sprzedaży wyceniane są w cenie nabycia skorygowanej o odpis z tytułu utraty wartości. Dodatnią i ujemną różnicę pomiędzy wartością godziwą aktywów dostępnych do sprzedaży (jeśli istnieje cena rynkowa ustalona na aktywnym rynku albo których wartość godziwa może być ustalona w inny wiarygodny sposób), a ich ceną nabycia, po pomniejszeniu o podatek odroczony, odnosi się na kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny. Spadek wartości aktywów dostępnych do sprzedaży spowodowany utratą wartości odnosi się do rachunku zysków i strat jako koszt finansowy. Nabycie i sprzedaż aktywów finansowych rozpoznawane są na dzień dokonania transakcji. W momencie początkowego ujęcia składnik aktywów finansowych wycenia się w wartości godziwej, powiększonej, w przypadku składnika aktywów niekwalifikowanego jako wyceniony w wartości godziwej przez wynik finansowy, o koszty transakcji, które mogą być bezpośrednio przypisane do nabycia. Składnik aktywów finansowych zostaje usunięty z bilansu, gdy Grupa traci kontrolę nad prawami umownymi składającymi się na dany instrument finansowy; zazwyczaj ma to miejsce w przypadku sprzedaży instrumentu lub gdy wszystkie przepływy środków pieniężnych przypisane danemu instrumentowi przechodzą na niezależną stronę trzecią. Rezerwy Rezerwy wykazuje się w przypadku wystąpienia w Grupie bieżących zobowiązań (prawnych lub zwyczajowych) będących konsekwencją zdarzeń z przeszłości, konieczność uregulowania ich przez Grupę jest prawdopodobna, a wielkość tych zobowiązań można wiarygodnie wycenić. Ujmowana kwota rezerwy odzwierciedla możliwie najdokładniejszy szacunek kwoty wymaganej do rozliczenia bieżącego zobowiązania na dzień bilansowy, z uwzględnieniem ryzyka i niepewności związanej z tym zobowiązaniem. W przypadku wyceny rezerwy metodą szacunkowych przepływów pieniężnych koniecznych do rozliczenia bieżącego zobowiązania, jej wartość bilansowa odpowiada wartości bieżącej tych przepływów. Jeśli zachodzi prawdopodobieństwo, że część lub całość korzyści ekonomicznych wymaganych do rozliczenia rezerwy będzie można odzyskać od strony trzeciej, należność tę ujmuje się jako składnik aktywów, jeśli prawdopodobieństwo odzyskania tej kwoty jest odpowiednio wysokie i da się ją wiarygodnie wycenić. Zobowiązania finansowe Zobowiązania handlowe wycenia się w kwocie wymagającej zapłaty. Inne zobowiązania finansowe, których uregulowanie zgodnie z umową następuje drogą wydania aktywów finansowych innych niż środki pieniężne lub wymiany na instrumenty finansowe, wycenia się według wartości godziwej. Zobowiązania finansowe niebędące instrumentami finansowymi wycenianymi w wartości godziwej przez wynik finansowy, są wyceniane według zamortyzowanego kosztu przy użyciu metody efektywnej stopy procentowej. Oprocentowane kredyty bankowe, pożyczki i papiery dłużne W momencie początkowego ujęcia, wszystkie kredyty bankowe, pożyczki i papiery dłużne są ujmowane według wartości godziwej, pomniejszonej o koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki. Po początkowym ujęciu oprocentowane kredyty, pożyczki i papiery dłużne są następnie wyceniane według zamortyzowanego kosztu, przy Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 117

zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej, z wyjątkiem zobowiązań wyznaczonych na pozycje zabezpieczane, które wyceniane są zgodnie z zasadami rachunkowości zabezpieczeń lub zobowiązań zakwalifikowanych w momencie początkowego ujęcia jako instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Przy ustalaniu zamortyzowanego kosztu uwzględnia się koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki oraz dyskonta lub premie uzyskane przy rozliczeniu zobowiązania. Zyski i straty są ujmowane w rachunku zysków i strat z chwilą usunięcia zobowiązania z bilansu, a także w odpowiednich okresach w trakcie życia instrumentu metodą efektywnej stopy procentowej. Kapitał własny Kapitały własne oraz kapitał zapasowy wycenia się według wartości nominalnej. Różnice między wartością rynkową uzyskanej zapłaty a wartością nominalną akcji ujmuje się w kapitale zapasowym. Koszty emisji akcji związane z podwyższeniem kapitału zmniejszają kapitał zapasowy. W ramach kapitału własnego Grupa wykazuje również w odrębnej pozycji udział mniejszości. W pozycji Zyski zatrzymane Grupa ujawnia niepodzielone zyski z lat ubiegłych, wynik okresu oraz skutki przekształcenia ze spółki jawnej w spółkę akcyjną. Ujęcie przychodów ze sprzedaży Pod pojęciem przychodów i zysków rozumie się uprawdopodobnione powstanie w okresie sprawozdawczym korzyści ekonomicznych, o wiarygodnie określonej wartości, w formie zwiększenia wartości aktywów, albo zmniejszenia wartości zobowiązań, które doprowadzą do wzrostu kapitału własnego albo zmniejszenia jego niedoboru w inny sposób, niż wniesienie środków przez udziałowców lub właścicieli. Przychodem ze sprzedaży są należne lub uzyskane kwoty ze sprzedaży rzeczowych składników majątkowych i usług, pomniejszone o należny podatek od towarów i usług. Przychody ze sprzedaży ustala się w wartości wyrażonej w rzeczywistych cenach sprzedaży, po uwzględnieniu opustów, rabatów i bonusów. Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów są ujmowane, gdy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z praw własności do produktów, towarów i materiałów przekazano nabywcy. Przychody ze sprzedaży usług budowlanych o okresie realizacji krótszym niż 6 miesięcy rozpoznawane są w momencie zakończenia wykonania usługi. Przychody ze sprzedaży Grupa ujmuje w wysokości prawdopodobnych korzyści otrzymanych z transakcji sprzedaży. Wszelkie warunkowe przychody z transakcji sprzedaży są ujmowane w momencie spełnienia się wszystkich istotnych warunków transakcji sprzedaży oraz istnieje wysokie prawdopodobieństwo wpływu odnośnych korzyści ekonomicznych do Grupy. Grupa przyjęła zasadę, że moment przekazania nabywcy znaczącego ryzyka i korzyści wynikającego z praw własności do inwestycji, produktów, towarów i materiałów następuje nie wcześniej niż w momencie zawarcia stosownego aktu notarialnego, jeśli transakcja sprzedaży tego wymaga. Dotyczy to głównie sprzedaży nieruchomości (gruntów i innych nieruchomości będących przedmiotem obrotu, jak wytworzonych przez Spółkę obiektów budowlanych, w tym lokali mieszkalnych). Przychody z tytułu wynajmu nieruchomości ujmowane są metoda liniowa przez okres wynajmu w stosunku do zawartych umów. Przychody z tytułu odsetek i dywidend Przychody z tytułu dywidend są ujmowane w momencie, kiedy zostaje ustanowione prawo akcjonariuszy do otrzymania płatności. Przychody z tytułu odsetek ujmowane są narastająco według czasu powstawania, poprzez odniesienie do kwoty niespłaconego jeszcze kapitału i przy uwzględnieniu efektywnej stopy oprocentowania, czyli stopy efektywnie dyskontującej przyszłe wpływy pieniężne szacowane na oczekiwany okres użytkowania danego składnika aktywów do wartości bilansowej netto tego składnika. Leasing Leasing klasyfikuje się jako leasing finansowy, gdy w ramach zawartej umowy zasadniczo całe potencjalne korzyści oraz ryzyko wynikające z bycia właścicielem przenoszone jest na leasingobiorcę. Wszelkie pozostałe rodzaje leasingu traktowane są jako leasing operacyjny. Waluty obce Walutą funkcjonalną Grupy jest złoty polski będący walutą podstawowego środowiska gospodarczego, w jakim działa Grupa. Transakcje przeprowadzane w walucie innej niż polski złoty polski ujmuje się po kursie waluty obowiązującym na dzień transakcji. Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania pieniężne denominowane w walutach obcych są przeliczane według kursu obowiązującego na ten dzień, tj. kursu średniego ustalonego przez NBP. Aktywa i zobowiązania niepieniężne wyceniane w wartości godziwej i denominowane w walutach obcych wycenia się po kursie obowiązującym w dniu ustalenia wartości godziwej. Pozycje niepieniężne wyceniane według kosztu historycznego w walutach obcych nie podlegają powtórnemu przewalutowaniu. Wszelkie różnice kursowe ujmuje się w rachunku zysków i strat w okresie, w którym powstają, z wyjątkiem: różnic kursowych dotyczących aktywów w budowie przeznaczonych do przyszłego wykorzystania produkcyjnego, które włącza się do kosztów tych aktywów i traktuje jako korekty kosztów odsetkowych kredytów w walutach obcych, różnic kursowych wynikających z transakcji przeprowadzonych w celu zabezpieczenia przed określonym ryzykiem walutowym, różnic kursowych wynikających z pozycji pieniężnych należności lub zobowiązań względem jednostek zagranicznych, z którymi nie planuje się rozliczeń lub też takie rozliczenia nie są prawdopodobne, stanowiących część inwestycji netto w jednostkę zlokalizowaną za granicą i ujmowanych w kapitale rezerwowym na przeliczenia walut obcych oraz w zysku/stracie ze zbycia inwestycji netto. 118 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A.

Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb wyceny bilansowej: 31 grudnia 2008 roku 31 grudnia 2007 roku 31 grudnia 2006 roku EUR 4,1724 3,5820 3,8312 USD 2,9618 2,4350 2,9105 Koszty finansowania zewnętrznego Koszty finansowania zewnętrznego bezpośrednio związanego z nabyciem lub wytworzeniem składników majątku wymagających dłuższego czasu, aby mogły być zdatne do użytkowania lub odsprzedaży, dodaje się do kosztów wytworzenia takich aktywów aż do momentu, w którym aktywa te są zasadniczo gotowe do zamierzonego użytkowania lub odsprzedania. Przychody z inwestycji uzyskane w wyniku krótkoterminowego inwestowania pozyskanych środków zewnętrznych przed zainwestowaniem ich w omawiane aktywa pomniejszają wartość kosztów finansowania zewnętrznego podlegających kapitalizacji. Wszelkie pozostałe koszty finansowania zewnętrznego są odnoszone bezpośrednio w rachunek zysków i strat w okresie, w którym zostały poniesione. Podatek bieżący Bieżące obciążenie podatkowe oblicza się na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) netto w związku z wyłączeniem przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów stanowiących koszty uzyskania przychodów w latach następnych oraz pozycji przychodów i kosztów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenie Grupy z tytułu podatku bieżącego oblicza się w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym. 12. Zmiana formy prawnej Dnia 10 października 2007 roku zostało zarejestrowane przekształcenie Bartnicki, Mroczka E.F. Rank Progress Spółka jawna w spółkę akcyjną Rank Progress S.A. W niniejszym punkcie zaprezentowano skonsolidowany bilans i rachunek zysków strat za okres działalności spółki jawnej oraz spółki akcyjnej w roku 2007. BILANS Aktywa 31.12.2007 09.10.2007 Nieruchomości 174 164 173 263 Środki trwałe w budowie 2 109 4 458 Pozostałe środki trwałe 3 817 4 040 Wartość firmy - 183 Należności i inne aktywa 269 470 Aktywo z tytułu podatku odroczonego 37 48 Aktywa trwałe 180 396 182 461 Zapasy 91 111 71 019 Należności i inne aktywa 24 968 23 715 Środki pieniężne 4 955 10 671 Aktywa obrotowe 121 034 105 405 Aktywa ogółem 301 430 287 866 Pasywa 31.12.2007 09.10.2007 Kapitał akcyjny 3 250 3 250 Zyski zatrzymane 125 658 113 392 w tym zysk netto 12 784 36 185 Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej 128 908 116 642 Udział mniejszości 25 25 Kapitał własny razem 128 933 116 667 Zobowiązania finansowe 71 866 68 523 Pozostałe zobowiązania 1 578 2 079 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 19 955 18 269 Zobowiązania długoterminowe 93 399 88 871 Zobowiązania finansowe 15 012 13 852 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 11 545 9 982 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 119

Pasywa 31.12.2007 09.10.2007 Rezerwy 991 - Pozostałe zobowiązania 51 550 58 494 Zobowiązania krótkoterminowe 79 098 82 328 Pasywa ogółem 301 430 287 866 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Działalność kontynuowana 10.10.2007-31.12.2007 01.01.2007-09.10.2007 Przychody ze sprzedaży 18 157 44 194 Przychody ze sprzedaży produktów i usług 8 189 9 513 Przychody ze sprzedaży ze sprzedaży towarów 779 33 705 Zmiana stanu produktów 9 189 976 Koszty działalności operacyjnej 13 190 25 309 Wartość sprzedanych towarów 1 556 16 714 Zużycie materiałów i energii 738 1 813 Usługi obce 9 705 3 147 Pozostałe koszty 1 191 3 635 Zysk na sprzedaży 4 967 18 885 Wycena nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej 6 436 - Pozostałe przychody operacyjne 41 127 Pozostałe koszty operacyjne 1 375 209 Zysk na działalności operacyjnej 10 069 18 803 Przychody finansowe 6 910 21 341 Koszty finansowe 611 3 710 Zysk brutto 16 368 36 434 Podatek dochodowy 3 584 249 Zysk netto z działalności kontynuowanej 12 784 36 185 Działalność zaniechana Zysk netto z działalności zaniechanej - - Zysk netto za rok obrotowy 12 784 36 185 Przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego 12 784 36 185 Przypadający akcjonariuszom mniejszościowym - - 13. Korekta błędu poprzednich okresów W sprawozdaniu finansowym za okres od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r. stwierdzono błąd polegający na niepoprawnym zaliczeniu w koszt sprzedanych towarów i materiałów kwoty 853 tys. PLN reprezentującej wartość gruntów i nakładów poczynionych na tych gruntach w Zgorzelcu. Transakcja sprzedaży tych gruntów miała miejsce w roku 2009, wobec czego, Grupa dokonała korekty sprawozdania za rok zakończony 31 grudnia 2007 roku polegającej na powiększeniu stanu towarów na koniec 2007 roku oraz pomniejszeniu wartości sprzedanych towarów i w konsekwencji zwiększeniu wyniku finansowego o 853 tys. PLN. Poniżej przedstawiono skutki uwzględnienia powyżej opisanej operacji w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy zakończony 2007 roku. ZMIANY W BILANSIE Aktywa Stan na 31 grudnia 2007 przed korektą Korekta błędu Stan na 31 grudnia 2007 po korekcie Aktywa trwałe 180 396-180 396 Zapasy 90 258 853 91 111 Pozostałe aktywa obrotowe 29 923-29 923 AKTYWA OGÓŁEM 300 577 853 301 430 Pasywa 120 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A.

ZMIANY W BILANSIE Stan na 31 grudnia 2007 przed korektą Korekta błędu Stan na 31 grudnia 2007 po korekcie Kapitał własny razem, w tym 128 080 853 128 933 w tym zysk netto 48 116 853 48 969 Zobowiązania długoterminowe 93 399-93 399 Zobowiązania krótkoterminowe 79 098-79 098 PASYWA OGÓŁEM 300 577 853 301 430 ZMIANY W RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT Stan na 31 grudnia 2007 przed korektą Korekta błędu podstawowego Przychody ze sprzedaży 62 351-62 351 Koszty działalności operacyjnej, w tym: 39 352-853 38 499 Wartość sprzedanych towarów 19 123-853 18 270 Zysk (strata) na sprzedaży 22 999 853 23 852 Zysk (strata) brutto 53 655-853 52 802 Podatek dochodowy 3 833-3 833 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 48 116 853 48 969 Stan na 31 grudnia 2007 po korekcie W niniejszych historycznych informacjach finansowych dane porównywalne za 2007 rok zostały przekształcone uwzględniając powyżej opisaną korektę. 14. Nieruchomości Specyfikacja nieruchomości inwestycyjnych Wyszczególnienie 31.12.2008 31.12.2007 31.12.2006 Nieruchomości inwestycyjne - Galeria Piastów I 119 831 117 204 123 853 - Fortepiany Legnica 9 080 9 080 - - Zgorzelec 8 646 8 646 - - Galeria Piastów II (Podkowa) 23 157 - - - Opole Turawa 12 084 - - Razem nieruchomości inwestycyjne 172 798 134 930 123 853 Nieruchomości w budowie - Galeria Piastów 85 672 14 531 6 463 - Zamość 15 253 13 138 - - Centrum Handlowe Twierdza / Kłodzko 73 288 8 683 - - Grudziądz 2 345 2 344 - - Stargard Szczeciński 8 540 - - - pozostałe 4 315 538 1 810 Razem nieruchomości w budowie brutto 189 413 39 234 8 273 Odpisy aktualizujące nieruchomości w budowie -1 755 - - - Stargard Szczeciński -1 755 - - Razem nieruchomości w budowie netto 187 658 39 234 8 273 Razem nieruchomości netto 360 456 174 164 132 126 ZMIANA STANU NIERUCHOMOŚCI (WG GRUP RODZAJOWYCH) 01.01.2008-31.12.2008 01.01.2007-31.12.2007 01.01.2006-31.12.2006 a) stan na początek okresu 174 164 132 126 18 956 - nieruchomości inwestycyjne 134 930 123 853 - - nieruchomości w budowie 39 234 8 273 18 956 b) zwiększenia (z tytułu) 188 241 49 972 113 170 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 121

ZMIANA STANU NIERUCHOMOŚCI (WG GRUP RODZAJOWYCH) 01.01.2008-31.12.2008 01.01.2007-31.12.2007 - nabycie 171 646 35 602 18 641 - przeszacowanie do wartości godziwej 16 595 14 370 94 529 c) zmniejszenia (z tytułu) 1 949 7 934 - - odpisy aktualizujące 1 755 - - - przeszacowanie do wartości godziwej 194 7 934 - sprzedaż - - 01.01.2006-31.12.2006 d) stan na koniec okresu 360 456 174 164 132 126 Pozostałe informacje Wszystkie nieruchomości inwestycyjne zakończone Grupa wyceniła w wartości godziwej korzystając z wycen rzeczoznawców. Grupa w ramach nieruchomości prezentuje nieruchomości zakwalifikowane jako nieruchomości inwestycyjne zgodnie z MSR 40 wg wartości godziwej oraz nieruchomości w budowie wyceniane zgodnie z MSR 16. Zgodnie ze zmianami od MSR 40, od 1 stycznia 2009 r. zmianie ulega metoda wyceny nieruchomości w budowie co opisano w punkcie 9 Zmiany stosowanych zasad rachunkowości powyżej. 15. Wartości niematerialne Specyfikacja wartości niematerialnych Wyszczególnienie 31.12.2008 31.12.2007 31.12.2006 Oprogramowanie komputerowe i inne (własne, nabyte), w tym: 474 - - -wartość brutto 536 - - - umorzenie 62 - - Wartości niematerialne, razem 474 - - 16. Środki trwałe w budowie oraz pozostałe środki trwałe Specyfikacja rzeczowych aktywów trwałych Wyszczególnienie 31.12.2008 31.12.2007 31.12.2006 a) środki trwałe, w tym: 4 419 3 817 3 832 - grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) 91 91 91 - budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej 1 966 2 222 2 479 - urządzenia techniczne i maszyny 384 404 209 - środki transportu 1 873 1 014 976 - inne środki trwałe 105 86 77 b) środki trwałe w budowie - 2 109 2 453 Rzeczowe aktywa trwałe, razem 4 419 5 926 6 285 Zmiany rzeczowych aktywów trwałych Rzeczowe aktywa trwałe Grunty, budynki i budowle Maszyny i urządzenia techniczne Środki transportu Pozostałe Razem Wartość początkowa lub wycena Na dzień 1 stycznia 2006 2 116 66 552 115 2 849 Zwiększenia - zakup - 163-73 236 Zwiększenia - inne 2 564-1 018-3 582 Zmniejszenia (sprzedaż, likwidacja, przekazanie) -2 025 - - - -2 025 Zmniejszenia (inne) - - - -102-102 Na dzień 31 grudnia 2006 2 655 229 1 570 86 4 540 Na dzień 1 stycznia 2007 2 655 229 1 570 86 4 540 Zwiększenia - zakup - 717 529-1 246 Zwiększenia - inne 131 180 28 30 369 122 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A.

Rzeczowe aktywa trwałe Grunty, budynki i budowle Maszyny i urządzenia techniczne Środki transportu Pozostałe Razem Zmniejszenia (sprzedaż, likwidacja, przekazanie) - -45 - - -45 Zmniejszenia (inne) -131-592 - - -723 Na dzień 31 grudnia 2007 2 655 489 2 127 116 5 387 Na dzień 1 stycznia 2008 2 655 489 2 127 116 5 387 Zwiększenia - zakup 1 174 72 1 796 49 3 091 Zmniejszenia (sprzedaż, likwidacja, przekazanie) -641-4 - - -645 Zmniejszenia (inne) -529 - - - -529 Na dzień 31 grudnia 2008 2 659 557 3 923 165 7 304 Umorzenie i utrata wartości Na dzień 1 stycznia 2006 429 7 271 98 805 Amortyzacja za rok 85 13 323 9 430 Zmniejszenia z tytułu likwidacji lub sprzedaży -429 - - - -429 Zmniejszenia inne - - - -98-98 Na dzień 31 grudnia 2006 85 20 594 9 708 Na dzień 1 stycznia 2007 85 20 594 9 708 Amortyzacja za rok 257 153 519 21 950 Zmniejszenia z tytułu likwidacji lub sprzedaży - -3 - - -3 Zmniejszenia inne - -85 - - -85 Na dzień 31 grudnia 2007 342 85 1 113 30 1 570 Na dzień 1 stycznia 2008 342 85 1 113 30 1 570 Amortyzacja za rok 260 88 937 30 1 315 Na dzień 31 grudnia 2008 602 173 2 050 60 2 885 Wartość netto Na dzień 31 grudnia 2006 2 570 209 976 77 3 832 Na dzień 31 grudnia 2007 2 313 404 1 014 86 3 817 Na dzień 31 grudnia 2008 2 057 384 1 873 105 4 419 Struktura własności środków trwałych Wyszczególnienie 31.12.2008 31.12.2007 31.12.2006 Własne 2 589 2 976 3 123 Używane na podstawie umowy leasingu 1 830 841 709 Razem 4 419 3 817 3 832 Pozostałe informacje Stawki amortyzacji (umorzenia) w poszczególnych grupach rzeczowych aktywów trwałych ustalono na podstawie okresów ekonomicznej użyteczności i wynoszą one odpowiednio: od 10 do 40 lat dla budynków, od 3 do 22 lat dla urządzeń technicznych i maszyn, od 5 do 7 lat dla środków transportu, od 2,5 do 10 lat dla innych środków trwałych. Na dzień 31 grudnia 2008 roku, 31 grudnia 2007 roku oraz 31 grudnia 2006 roku nie wystąpiły okoliczności, w wyniku których Grupa winna utworzyć istotne odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych. Na dzień 31 grudnia 2008 roku, 31 grudnia 2007 roku oraz 31 grudnia 2006 roku nie wystąpiły środki trwałe wytworzone we własnym zakresie. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 123

Grupa korzysta ze środków trwałych na podstawie umów leasingu finansowego (środki transportu i maszyny budowlane). 17. Wartość firmy HIT Zarząd Majątkiem Polska Legnica 1 Sp. z o.o. Jednostka dominująca nabyła dnia 21 września 2004 roku 100% udziałów w spółce HIT Zarząd Majątkiem Polska Legnica 1 Sp. z o.o. przejmując nad nią pełną kontrolę. Przejęcie zostało rozliczone zgodnie z regulacjami MSSF 3 przy użyciu metody nabycia. W związku z tym, iż w wyniku pierwszej alokacji ceny nabycia do wartości godziwej nabytych aktywów netto wystąpiła nadwyżka wartości godziwej nabytych aktywów netto nad ceną nabycia Grupa dokonała ponownej alokacji. Ponowna ocena nie zmieniła jednak rozliczenia nabycia i powstałą nadwyżkę w kwocie 3 811 tys. PLN spisano w wynik okresu, tj. roku 2004. Wartość godziwa aktywów netto na dzień nabycia wyniosła 12 802 tys. PLN, natomiast cena nabycia 9 412 tys. PLN stąd nadwyżka w wartości 3 811 tys. PLN. KMM Sp. z o.o. w likwidacji Jednostka dominująca nabyła dnia 13 grudnia 2004 roku 100% udziałów (w dwóch transakcjach) w spółce KMM Sp. z o.o. przejmując nad nią pełną kontrolę. Przejęcie zostało rozliczone zgodnie z regulacjami MSSF 3 przy użyciu metody nabycia. Dokonano alokacji cen y nabycia do wartości godziwej nabytych aktywów netto, w związku z czym wystąpiła dodatnia wartość firmy w kwocie nadwyżki ceny nabycia (240 tys. PLN) nad wartością godziwą aktywów netto (57 tys. PLN) w kwocie 183 tys. PLN. Pozostałe spółki Grupy Pozostałe spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej zostały założone lub współtworzone przez jednostkę dominującą zatem nie powstały wartości firm z tytułu ich zawiązania. Odpisy aktualizujące wartość firmy Zarząd Spółki na podstawie dokonanej analizy dokonał na koniec 2007 roku odpisu aktualizującego wartość firmy powstałą przy nabyciu KMM Sp. z o.o. ze względu na planowaną likwidację spółki. 18. Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Bilans Wyszczególnienie 31.12.2008 31.12.2007 31.12.2006 01.01.2008-31.12.2008 Rachunek zysków i strat 01.01.2007-31.12.2007 01.01.2006-31.12.2006 Rezerwa z tytułu podatku odroczonego Wycena nieruchomości do wartości godziwej 22 535 19 227 17 972 3 289 1 255 17 964 Inne 81 728 - -647 728 - Rezerwa brutto z tytułu podatku odroczonego 22 616 19 955 17 972 2 642 1 983 17 964 Aktywa z tytułu podatku odroczonego Odpisy aktualizujące wartość inwestycji długoterminowych 356 - - 356 - - Wycena instrumentów pochodnych 7 132 - - 7 132 - - Niezapłacone świadczenia pracownicze 197 13-184 13 - Wycena do wartości godziwej - nabycie jednostki zależnej - 8 - -8 - Ujemne różnice kursowe 1 297 - - 1 297 - - Strata podatkowa do rozliczenia 377 - - 377 - - Inne 459 24-435 24 - Aktywa brutto z tytułu podatku odroczonego 9 818 37 8 9 781 29 - Obciążenie z tytułu odroczonego podatku dochodowego 7 139-1 954-17 964 Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego, w tym: -12 798-19 918-17 964 Aktywo z tytułu podatku odroczonego 9 818 37 8 Rezerwa z tytułu podatku odroczonego działalność kontynuowana 22 616 19 955 17 972 Rezerwa z tytułu podatku odroczonego działalność zaniechana - - - We wszystkich okresach zaprezentowanych w powyższej tabeli skutki zmian aktywa z tytułu podatku odroczonego oraz rezerwy na podatek odroczony zostały odniesione w całości w poszczególnych okresach do rachunku zysków i strat. 124 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A.

19. Zapasy Specyfikacja zapasów Wyszczególnienie 31.12.2008 31.12.2007 31.12.2006 Materiały 952 - - Produkcja w toku 18 353 62 376 - Towary 114 235 28 735 58 720 Razem 133 540 91 111 58 720 Na towary w Grupie składają się grunty zakupione w celu ich dalszej odsprzedaży. Na dzień 31 grudnia 2008 roku w ramach towarów Grupa ujęła: Lp. Nazwa projektu Lokalizacja Typ projektu Powierzchnia gruntów (ha) Wartość bilansowa 1. Opole Malinka Opole hipermarket 3,14 3 049 2. Jastrzębie Zdrój Jastrzębie Zdrój galeria handlowa 3,53 8 735 3. Brzeg Brzeg market - 1 833 4. Wrocław Wrocław osiedle mieszkaniowe 6,84 44 296 5. Legnica, ul. Nowodworska Legnica hipermarket 3,01 2 120 6. Legnica, ul. Jaworzyńska Legnica hurtownia 4,62 12 771 7. Bielsko-Biała Bielsko-Biała supermarket 0,49 2 394 8. Katowice Katowice centrum multifunkcyjne 0,84 39 037 Razem 114 235 Na dzień 31 grudnia 2007 roku w ramach towarów Grupa wykazała w ramach towarów: Lp. Nazwa projektu Lokalizacja Typ projektu Powierzchnia gruntów(ha) Wartość bilansowa 1. Carrefour Zamość hipermarket 0,79 1 289 2. Carrefour Opole hipermarket 3,14 3 048 3. Carrefour Jastrzębie hipermarket 3,54 8 861 4. Carrefour Szczecin hipermarket 3,46 7 579 5. Leroy Merlin Legnica hipermarket 2,85 1 648 6. Lokal użytkowy Brzeg lokal użytkowy - 1 808 7. Grunt Zgorzelec grunt 4,45 3 583 8. Pozostałe - 919 Razem 28 735 Na dzień 31 grudnia 2006 roku w ramach towarów Grupa wykazała w ramach towarów: Lp. Nazwa projektu Lokalizacja Typ projektu Powierzchnia gruntów (ha) Wartość bilansowa 1. Carrefour Opole hipermarket 4,25 3 736 2. Carrefour Jastrzębie Zdrój hipermarket 3,54 8 537 3. Carrefour Szczecin, ul Struga hipermarket 3,46 7 420 4. Carrefour Szczecin, ul. Wiosenna hipermarket 7 9 278 4. Grunt Wrocław grunt 5,84 24 658 5. Grunt Zgorzelec grunt 12,33 4 561 6. Pozostałe - 530 Razem 58 720 Na produkcję w toku na koniec 2008 roku złożyły się poniesione do końca okresu nakłady, które związane były z planowaną budową osiedli mieszkaniowych oraz budynków usługowych. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 125

Lp. Nazwa projektu Lokalizacja Typ projektu Wartość bilansowa 1. Browar - Legnica Legnica budynek biurowo-mieszkaniowy 6 243 2. Osiedle Ptasie Legnica osiedle mieszkaniowe 2 456 3. Galeria Piastów III - Legnica Legnica mieszkania 9 120 4. Zgorzelec Zgorzelec drogi 534 Razem 18 353 Na dzień 31 grudnia 2007 roku w ramach produkcji w toku Grupa wykazała m.in.: Lp. Nazwa projektu Lokalizacja Typ projektu Wartość bilansowa 1. Browar - Legnica Legnica budynek usługowo-mieszkalny 5 800 2. Osiedle Ptasie Legnica osiedle mieszkaniowe 2 453 3. Galeria Piastów III - Legnica Legnica mieszkania 2 556 4. Zgorzelec Zgorzelec galeria handlowa 6 239 5. Popowice - Wrocław Wrocław osiedle mieszkaniowe 42 247 6. Pozostałe 3 081 Razem 62 376 Na dzień 31 grudnia 2006 roku produkcji w toku nie wystąpiła. W latach 2006-2008 Grupa nie dokonywała istotnych odpisów aktualizujących wartość zapasów. 20. Należności i inne aktywa Specyfikacja należności i innych aktywów długoterminowych Wyszczególnienie 31.12.2008 31.12.2007 31.12.2006 Należności z tyt. leasingu finansowego 68 269 - Koszty komercjalizacji nieruchomości w budowie 1 530 - - Razem należności netto 1 598 269 - Odpisy aktualizujące wartość należności - - - Należności brutto 1 598 269 - Specyfikacja należności i innych aktywów krótkoterminowych Wyszczególnienie 31.12.2008 31.12.2007 31.12.2006 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 23 363 24 336 14 404 Rozliczenia międzyokresowe 2 245 901 56 Razem 25 608 25 237 14 460 - długoterminowe 68 269 - - krótkoterminowe 25 540 24 968 14 460 Specyfikacja należności krótkoterminowych Wyszczególnienie 31.12.2008 31.12.2007 31.12.2006 Należności z tytułu dostaw i usług 3 674 10 013 4 583 Należności publiczno-prawne 12 538 667 2 980 Pozostałe należności i inne aktywa 7 151 13 656 6 841 Razem należności netto 23 363 24 336 14 404 Odpisy aktualizujące wartość należności 100 91 157 Należności brutto 23 463 24 427 14 561 126 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A.

Analiza struktury wiekowej należności z tytułu dostaw i usług Nie Przeterminowane, lecz ściągalne Data bilansowa Razem przeterminowane < 30 dni 30-90 dni 91-180 dni > 180 dni 31 grudnia 2008 3 674 2 104 434 585 58 493 31 grudnia 2007 10 013 9 192 333 207 65 216 31 grudnia 2006 4 583 2 014 376 1 815 65 313 Analiza zmian w odpisach aktualizujących wartość należności Data bilansowa Stan na początek okresu Zwiększenie Wykorzystanie Odpisanie niewykorzystanych kwot Korekta dotycząca stopy dyskontowej Stan na koniec okresu 31 grudnia 2008 91 81 (67) (5) - 100 31 grudnia 2007 157 - (62) (4) - 91 31 grudnia 2006-157 - - - 157 W prezentowanych okresach nie wystąpiły należności i inne aktywa w walutach obcych. Wszystkie należności z tytułu dostaw i usług zaprezentowane powyżej, przypadają do zapłaty w ciągu 1 miesiąca od daty bilansowej. Specyfikacja rozliczeń międzyokresowych krótkoterminowych Wyszczególnienie 31.12.2008 31.12.2007 31.12.2006 Koszty ubezpieczeń 73 58 56 Koszty planowanej emisji publicznej akcji 1 700 471 - Pozostałe koszty rozliczane w czasie 232 372 - Koszty komercjalizacji nieruchomości w budowie 240 - - Razem 2 245 901 56 Na rozliczenia międzyokresowe a latach 2006-2008 składały się koszty roku następnego, na które wydatki zostały poniesione w danych roku, w tym przede wszystkim ubezpieczenia rozliczane w czasie a w roku 2008 również koszty emisji akcji w kwocie 1 700 tys. PLN, które pomniejszą kapitał zapasowy powstały z agio. Koszty komercjalizacji nieruchomości stanowią nakłady poniesione w celu przystosowania nieruchomości do wynajmu i są rozliczane w okresie trwania odpowiadających im umów najmu. 21. Pożyczki udzielone krótkoterminowe Specyfikacja Wyszczególnienie 31.12.2008 31.12.2007 31.12.2006 Udzielone pożyczki - - 2 075 Zestawienie pożyczek na dzień 31.12.2006 roku Kwota wg umowy Kwota pozostała do spłaty Oprocentowanie zapłaty Termin Wyszczególnienie waluta PLN waluta PLN SAASS Sp. z o.o. - 500-502 6,0% 31.12.2007 SAASS Sp. z o.o. - 50-54 6,0% 30.04.2007 SAASS Sp. z o.o. - 645-653 6,0% 31.12.2007 JA-WA Sp. z o.o. - 1 337-549 6,0% 30.04.2007 B.U.T. AGA-TUR Sp. z o.o. - 195-0 50 tys. PLN 15.08.2004 Silesian Investment Center Sp. z o.o. - 300-317 7,0% 31.12.2007 Razem - - - 2 075 Pożyczka udzielona spółce B.U.T. AGA-TUR Sp. z o.o. została objęta w całości odpisem aktualizującym w roku 2006. Pozostałe pożyczki zostały uregulowane w pełni w roku 2007. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 127

22. Środki pieniężne Specyfikacja Wyszczególnienie 31.12.2008 31.12.2007 31.12.2006 Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych 6 015 1 249 2 495 Pozostałe środki pieniężne 100 3 706 - Razem środki pieniężne 6 115 4 955 2 495 - w tym środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania 708 700 700 Środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania stanowią kaucje zabezpieczające kredyty inwestycyjne w banku BZ WBK S.A. 23. Kapitał własny Kapitał podstawowy Wyszczególnienie 31.12.2008 31.12.2007 31.12.2006 Kapitał podstawowy 3 250 3 250 3 250 Kapitał podstawowy Jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2008 roku wynosił 3 250 tys. PLN i dzielił się na 32 501 920 akcji, w tym 16 250 960 akcji Serii A, które są akcjami imiennymi, uprzywilejowanymi co do głosu na Walnym Zgromadzeniu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają 2 głosy oraz 16 250 960 akcji Serii B, które są akcjami na okaziciela i nie są uprzywilejowane. W roku 2006 kapitał podstawowy wynosił 3 250 tys. PLN i dzielił się w równych częściach co do wartości i prawa głosu na Właścicieli Andrzeja Bartnickiego i Jana Mroczka, ponieważ spółka funkcjonowała jako spółka jawna. Dnia 10 października 2007 r. sąd zarejestrował zmianę formy prawnej Emitenta, w skutek czego, Jan Mroczka oraz Andrzej Bartnicki objęli w Spółce Akcyjnej powstałej z przekształcenia spółki jawnej po 50% akcji Serii A i Serii B każdy. Wartość nominalna akcji Wszystkie wyemitowane akcje posiadają wartość nominalną wynoszącą 10 groszy i zostały w pełni opłacone. Akcjonariusze o znaczącym udziale Na dzień 31 grudnia 2008 roku akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji Wartość nominalna akcji (PLN) Liczba głosów Udział % w kapitale Udział % głosów na Andrzej Bartnicki 8 125 480 812 548 16 250 960 25,00% 33,33% Jan Mroczka 8 125 480 812 548 16 250 960 25,00% 33,33% MB Progress Capital Limited 15 626 624 1 562 662 15 626 624 48,08% 32,05% drobni akcjonariusze 624 336 62 434 624 336 1,92% 1,28% Razem 32 501 920 3 250 192 48 752 880 100,00% 100,00% Andrzej Bartnicki oraz Jan Mroczka posiadają każdy po 50% głosów i 50% udziałów w kapitale MB Progress Capital Limited spółce prawa cypryjskiego z siedzibą w Nikozji. 24. Kapitał zapasowy Na kapitał zapasowy na dzień 31 grudnia 2008 r. składa się w całości kapitał zapasowy jednostki dominującej powstały z podzielenia jej zysku netto za rok 2007. 25. Zyski zatrzymane / niepokryte straty Pozycja zyski zatrzymane obejmuje skonsolidowaną kwotę wypracowaną przez Grupę Kapitałową zysków pomniejszoną o straty w bieżącym okresie i okresach ubiegłych. Łączna strata za okres zakończony dnia 31 grudnia 2008 r. odnotowana przez jednostki Grupy Kapitałowej zaprezentowana w jednostkowych statutowych sprawozdaniach finansowych wyniosła 12 409 tys. PLN. 26. Kapitał akcjonariuszy mniejszościowych Na kapitał mniejszości w kwocie 572 tys. PLN na dzień 31 grudnia 2008 r. oraz w kwocie 25 tys. PLN na dzień 31 grudnia 2007 r. składał się kapitał przypadający udziałowcom mniejszościowym w spółce Rank-Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. i wynikał on w całości z transakcji podniesienia kapitału w spółce zależnej pomniejszonego o udział w stracie wygenerowanej przez tą jednostkę. 128 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A.

27. Zobowiązania finansowe Specyfikacja zobowiązań finansowych Wyszczególnienie 31.12.2008 31.12.2007 31.12.2006 Kredyty i pożyczki 240 444 85 693 47 949 Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego 1 818 1 321 709 Pochodne instrumenty finansowe 37 537 - - Zobowiązania finansowe razem, w tym: 279 799 87 014 48 658 Długoterminowe 138 111 71 866 17 397 Krótkoterminowe 141 688 15 148 31 261 Specyfikacja zobowiązań z tytułu kredytów bankowych i pożyczek Wyszczególnienie 31.12.2008 31.12.2007 31.12.2006 Kredyty 240 444 85 557 47 817 - długoterminowe 137 250 71 246 16 992 - krótkoterminowe 103 194 14 311 30 825 Pożyczki - 136 132 - długoterminowe - - - - krótkoterminowe - 136 132 Kredyty i pożyczki razem, w tym: 240 444 85 693 47 949 - długoterminowe 137 250 71 246 16 992 - krótkoterminowe 103 194 14 447 30 957 Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek na dzień 31 grudnia 2008 roku Bank / Pożyczkodawca Kredyt wg umowy Kwota pozostała do spłaty Warunki oprocentowania wg waluta (tys) tys. PLN waluta (tys) tys. PLN stanu na 31.12.2008r. Termin spłaty BZ WBK S.A. 20 000 EUR - - 81 534 EURIBOR1M+1,2p.p. 2022-03-31 BZ WBK S.A. - 98 530-58 671 WIBOR1M+2p.p. 2024-06-01 BZ WBK S.A. - 7 000-6 393 WIBOR1M+2p.p. 2009-08-31 BZ WBK S.A. - 30 000-30 000 WIBOR1M+1,4p.p. 2009-01-13 ING Bank Śląski - 11 377-9 762 WIBOR1M+0,8p.p. 2009-07-31 Deutsche Bank - 1 000-1 003 WIBOR1M+0,8p.p. 2009-09-17 PKO BP - 2 700-2 690 WIBOR1M+2,3p.p. 2009-10-31 Deutsche Bank - 30 000-14 962 WIBOR1M+0,8p.p. 2009-09-10 BZ WBK S.A. - 68 932-28 385 WIBOR1M+2,5p.p. 2009-06-30 BZ WBK S.A. - 7 000-7 044 WIBOR1M+2,5p 2009-06-30 Razem 20 000 EUR 256 539 240 444 Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek na dzień 31 grudnia 2007 roku Bank / Pożyczkodawca Kredyt wg umowy Kwota pozostała do spłaty Warunki oprocentowania wg waluta (tys.) PLN (tys.) Waluta (tys.) PLN (tys.) stanu na 31.12.2007r. Termin spłaty BZ WBK S.A. 20 000 EUR - - 71 411 EURIBOR1M+1,2p.p. 2022-03-31 ING Bank Śląski S.A. - 6 646-6 646 WIBOR 1M + 0,8p.p. 2009-02-28 ING Bank Śląski S.A. - 7 500-7 500 WIBOR 1M + 0,8p.p. 2008-08-23 Pani Małgorzata Mroczka - 700-41 3,50% 2007-12-31 Pani Mariola Bartnicka - 600-95 3,50% 2007-12-31 Razem 20 000 EUR 15 446-85 693 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 129

Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek na dzień 31 grudnia 2006 roku Bank / Pożyczkodawca Kredyt wg umowy Kwota pozostała do spłaty Warunki oprocentowania wg stanu waluta (tys.) PLN (tys.) Waluta (tys.) PLN (tys.) na 31.12.2006r. Termin spłaty BZ WBK S.A. 29 700 18 980 WIBOR1M+2,3p.p. 2015-11-30 BZ WBK S.A. 4 000 2 662 WIBOR1M+2,5p.p. 2006-06-30 BZ WBK S.A. 21 330 21 330 WIBOR1M+2p.p. 2008-05-15 BZ WBK S.A. 5 500 4 845 WIBOR1M+1,75p.p. 2007-07-21 Pani Małgorzata Mroczka 700 40 3,50% 2007-12-31 Pani Mariola Bartnicka 600 92 3,50% 2007-12-31 Razem 61 230 47 949 - - Z wyjątkiem kredytów przedstawionych powyżej nie wystąpiły inne zobowiązania finansowe w walutach obcych. Zabezpieczenia spłaty kredytów Na dzień 31 grudnia 2008 roku główne zabezpieczenie spłaty kredytów stanowiły: hipoteka zwykła łączna w kwocie 20 000 000 EUR na nieruchomościach położonych w Legnicy, będących własnością Grupy (przy ul. NMP oraz ul. Grodzka), cesja wierzytelności z całości umów najmu powierzchni w Galerii Piastów I w Legnicy, zastaw finansowy na rachunku wydzielonym wraz z blokadą środków do kwoty 700 tys. PLN, hipoteka kaucyjna łączna do kwoty 122 530 tys. PLN na nieruchomościach i prawach wieczystego użytkowania nieruchomości położonych w Legnicy, będących własnością Grupy (przy ul. NMP oraz ul. Grodzka), cesji wierzytelności z obecnych i przyszłych umów najmu Galerii Piastów II i III, hipoteka kaucyjna łączna do kwoty 7 300 tys. PLN na nieruchomościach położonych w Legnicy, będących własnością Grupy (przy ul. NMP), hipoteka zwykła w kwocie 30 000 tys. PLN oraz hipoteka łączna kaucyjna do 1 500 tys. PLN na nieruchomościach położonych we Wrocławiu, hipoteka kaucyjna łączna do 17 065 tys. PLN na nieruchomościach położonych w Legnicy, będących własnością Grupy, hipoteka kaucyjna do 8 642 tys. PLN na nieruchomościach położonych w Legnicy, będących własnością Grupy, zastaw rejestrowy na wszystkich bieżących i przyszłych należnościach Kredytobiorcy, hipoteka umowna kaucyjna do kwoty 3 483 tys. PLN na nieruchomościach położonych w Kłodzku, hipoteka zwykła łączna w kwocie 94 092 tys. PLN na nieruchomościach położonych w Kłodzku, cesja wierzytelności z całości umów najmu powierzchni przyszłych galerii położonych w Kłodzku, zastaw rejestrowy na udziałach Rank Progress V Sp. z o.o., hipoteka łączna kaucyjna do kwoty 7 300 tys. PLN na nieruchomościach położonych w Kłodzku. Specyfikacja zobowiązań z tytułu leasingu finansowego Wyszczególnienie 31.12.2008 31.12.2007 31.12.2006 Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego 1 818 1 321 709 Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego razem, w tym: 1 818 1 321 709 - długoterminowe (do spłaty w ciągu 3 lat od daty bilansowej) 861 620 405 - krótkoterminowe 957 701 304 130 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A.

Dodatkowe ujawnienia dotyczące umów leasingowych Samochody osobowe 31.12.2008 31.12.2007 31.12.2006 Inne Samochody osobowe Inne Samochody osobowe Wartość brutto 3 331 125 1 547 0 965 0 Dotychczasowe umorzenie 1 573 53 706 0 256 0 Wartość netto 1 758 72 841 0 709 0 Inne Średni okres trwania umowy 3 lata 4 lata 3 lata 3 3 lata ------ Miesięczna wielkość rat 76 3 37 19 24 ------ Łączna kwota minimalnych opłat leasingowych, wymagalna w ciągu: 1 608 341 840 569 609 ------ - 1 roku 815 233 529 449 285 ------ - od 2 do 5 lat 793 108 311 120 324 ------ - powyżej 5 lat 0 0 0 0 0 ------ Z czego kwota przyszłych odsetek: 104 27 34 54 53 ------ - 1 roku 71 21 28 27 36 ------ - od 2 do 5 lat 33 6 6 27 17 ------ - powyżej 5 lat 0 0 0 0 0 ------ Wartość bieżąca przyszłych zobowiązań, wymagalna w ciągu: 1 504 314 806 515 709 ------ - 1 roku 744 212 501 422 304 ------ - od 2 do 5 lat 760 102 305 93 405 ------ - powyżej 5 lat 0 0 0 0 ------ Warunki przedłużenia umowy lub wykupu przedmiotu leasingu Umowy na czas określony. Wykup możliwy po zakończeniu umowy ------ Zabezpieczenia wykonania umowy weksle in blanco weksle in blanco weksle in blanco ------ weksle in blanco ------ Specyfikacja zobowiązań z tytułu wyceny pochodnych instrumentów finansowych Wyszczególnienie 31.12.2008 31.12.2007 31.12.2006 Pochodne instrumenty finansowe, w tym: 37 537 - - - krótkoterminowe 37 537 - - Na dzień 31 grudnia 2008 roku instrumenty pochodne Grupy stanowiły instrumenty finansowe, dla których nie istnieje aktywny rynek tj. kontrakty forward zabezpieczające ryzyko walutowe. Poniżej zaprezentowane pochodne instrumenty finansowe będące w posiadaniu Grupy. Rodzaj instrumentu Wartość nominalna waluty kupionej waluty sprzedanej Termin zapadalności Aktywo finansowe Wartość godziwa Zobowiązanie finansowe Wartość godziwa, strata Kontrakt forward 832 TEUR 2 803 TPLN 29.05.2009 2 740 3 419-679 Kontrakt forward 16 630 TEUR 55 045 TPLN 29.05.2009 53 790 68 356-14 566 Kontrakt forward 10 000 TEUR 32 800 TPLN 29.05.2009 32 052 41 102-9 050 Kontrakt forward 19 611 TEUR 68 932 TPLN 30.11.2009 67 677 80 919-13 242 Razem 156 259 193 796-37 537 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 131

28. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania Specyfikacja zobowiązań z tytułu dostaw i usług i zobowiązań pozostałych Wyszczególnienie 31.12.2008 31.12.2007 31.12.2006 Długoterminowe - 1 577 1 433 a) zobowiązania z tytułu dostaw i usług - - - b) inne zobowiązania, w tym: - 1 577 1 433 - kaucje otrzymane Galeria Piastów - 60 694 - kaucje otrzymane - prace budowlane - 1 517 739 Krótkoterminowe 105 226 62 959 42 310 a) zobowiązania z tytułu dostaw i usług 8 478 11 545 8 746 b) zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i inne 1 732 2 023 37 c) zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 256-10 d) zaliczki otrzymane na dostawy 33 569 47 783 32 800 e) zobowiązania z tytułu nabytych usług budowlanych 44 045 - - f) inne zobowiązania, w tym: 17 146 1 608 717 - kaucje otrzymane - Centrum Handlowe Twierdza - Kłodzko 4 980 - - - kaucje otrzymane Galeria Piastów w Legnicy 9 400 - - Razem 105 226 64 536 43 743 Nie wystąpiły istotne zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania w walutach obcych. Wszystkie zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania przypadają do zapłaty w przeciągu roku od daty bilansowej lub mogą stać się wymagalne w przeciągu roku od daty bilansowej na przypadku spełnienia przez dostawców określonych warunków. Na pozycję zaliczki otrzymane na dostawy składały się zaliczki otrzymane przez Grupę w związku ze sprzedażą nieruchomości. Zaliczki te dotyczyły na koniec 2008 roku m.in.: Lp. Nazwa kontrahenta Nazwa projektu Wartość 1. Carrefour Jastrzębie Zdrój 8 140 2. Carrefour Opole 4 600 3. Leroy Merlin Legnica 7 000 4. Makro Cash and Carry Polska Legnica 13 279 5. Galeria Piastów I Legnica 24 6. Galeria Piastów III Legnica 346 7. Pozostałe 180 Razem 33 569 Na koniec 2007 roku w ramach zaliczek ujęto m.in.: Lp. Nazwa kontrahenta Nazwa projektu Wartość 1. Carrefour Jastrzębie Zdrój 4 940 2. Carrefour Opole 4 600 3. Carrefour Zamość 2 000 4. Carrefour Szczecin Struga 8 000 5. Carrefour Wrocław 2 000 6. Leroy Merlin Legnica 7 000 7. Farset Zgorzelec 18 917 8. Pozostałe 326 Razem 47 783 Na koniec 2006 roku w ramach zaliczek ujęto m.in.: Lp. Nazwa kontrahenta Nazwa projektu Wartość 1. Carrefour Jastrzębie Zdrój 3 200 2. Carrefour Opole 4 600 3. Carrefour Zamość 2 000 4. Carrefour Szczecin Struga 8 000 5. Carrefour Szczecin Wiosenna 13 000 6. Carrefour Wrocław 2 000 Razem 32 800 132 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A.

29. Rezerwy na inne zobowiązania Na wykazaną w 2007 roku kwotę rezerwy w wysokości 991 tys. PLN złożyła się rezerwa na oszacowane przez jednostkę dominującą roszczenia sądowe kontrahenta wobec jednostki zależnej HIT Zarząd Majątkiem Polska Legnica 1 Sp. z o.o. W 2008 roku sprawa została zakończona na niekorzyść Grupy w związku z czym rezerwa została wykorzystana. 30. Przychody ze sprzedaży Wyszczególnienie 01.01.2008-31.12.2008 01.01.2007-31.12.2007 01.01.2006-31.12.2006 Sprzedaż towarów 16 000 34 484 44 129 Sprzedaż produktów i usług 75 548 17 702 12 280 Zmiana stanu produktów 13 708 10 165 - Razem 105 256 62 351 56 409 Całość przychodów ze sprzedaży została osiągnięta przez Grupę na rynku krajowym. Na sprzedaż towarów w 2008 roku złożyła się sprzedaż : Lp. Nazwa kontrahenta Nazwa projektu Wartość 1. Carrefour Zamość 2 899 2. Jawa Zamość 1 600 3. Leroy Merlin Zgorzelec 815 4. Carrefour Szczecin 10 500 5. Gmina Legnica Legnica 102 6. Pozostałe 84 Razem 16 000 Na sprzedaż towarów w 2007 roku złożyła się sprzedaż : Lp. Nazwa kontrahenta Nazwa projektu Wartość 1. Leroy Merlin Zgorzelec 8 000 2. Ogen i Eren Sandomierz 1 350 3. Carrefour Szczecin Wiosenna 18 000 4. Jeronimo Martins Brzeg 5 800 5. Pozostałe 1 334 Razem 34 484 Na sprzedaż towarów w 2006 roku złożyła się sprzedaż : Lp. Nazwa kontrahenta Nazwa projektu Wartość 1. Carrefour Zgorzelec 413 2. Carrefour Grudziądz 20 766 3. Cargo 69 Szczecin 950 4. Carrefour Białystok 22 000 Razem 44 129 Na przychody ze sprzedaży produktów i usług w latach 2008 2006 składały się następujące pozycje: Wyszczególnienie 01.01.2008-31.12.2008 01.01.2007-31.12.2007 01.01.2006-31.12.2006 Przychody z wynajmu powierzchni w Galerii Piastów I i III 10 143 10 387 1 992 Sprzedaż obiektów handlowych 56 414-2 755 Usługi konsultingowe i pośrednictwa 5 000-1 000 Umowa przeniesienia praw i obowiązków - 5 600 - Refaktury za roboty budowlane 772 1 387 5 867 Pozostałe 3 219 328 666 Razem 75 548 17 702 12 280 Główną pozycją w ramach przychodów ze sprzedaży obiektów handlowych w 2008 roku były przychody ze sprzedaży Galerii Eden w Zgorzelcu, które wyniosły 56 414 tys. PLN. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 133

31. Specyfikacja kosztów działalności operacyjnej Wyszczególnienie 01.01.2008-31.12.2008 01.01.2007-31.12.2007 01.01.2006-31.12.2006 Amortyzacja 1 360 877 431 Zużycie materiałów i energii 5 031 2 551 6 557 Usługi obce 41 217 12 852 2 573 Podatki i opłaty 1 721 1 536 734 Wynagrodzenia 3 797 1 381 288 Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 542 250 50 Pozostałe koszty rodzajowe 908 782 545 Wartość sprzedanych towarów i materiałów 12 120 18 270 28 276 Razem 66 696 38 499 39 454 Podstawową pozycję kosztów rodzajowych Grupy w 2008 roku stanowią usługi obce, w ramach których największą pozycję stanowią usługi podwykonawstwa budowlanego związane z inwestycjami budowlanymi. Grupa uzyskała jednocześnie największe przychody ze sprzedaży obiektów handlowych. W latach 2007 2006 największą pozycję kosztów rodzajowych stanowiła wartość sprzedanych towarów i materiałów, co wynikało z większego zaangażowania Grupy w obrocie nieruchomościami. 32. Wycena nieruchomości inwestycyjnych Wyszczególnienie 01.01.2008-31.12.2008 01.01.2007-31.12.2007 01.01.2006-31.12.2006 Galeria Piastów I 2 627-7 934 94 529 Galeria Piastów II 10 117 - - Fortepiany Legnica -155 7 311 - Zgorzelec -39 7 059 - Opole Turawa 4 045 - - Razem 16 595 6 436 94 529 33. Pozostałe przychody operacyjne Wyszczególnienie 01.01.2008-31.12.2008 01.01.2007-31.12.2007 01.01.2006-31.12.2006 Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych - 35 - Rozwiązanie rezerwy na roszczenia sporne 991 - - Inne przychody operacyjne 20 133 44 Razem 1 011 168 44 34. Pozostałe koszty operacyjne Wyszczególnienie 01.01.2008-31.12.2008 01.01.2007-31.12.2007 01.01.2006-31.12.2006 Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych - 41 - Odpis aktualizujący wartość należności 808 7 157 Odpis aktualizujący nieruchomości w budowie 1 755 - - Zawiązanie rezerwy na roszczenia sporne - 991 - Darowizny - 252 - Koszty egzekucyjne - 33 - Inne koszty operacyjne 884 260 766 Razem 3 447 1 584 923 134 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A.

35. Przychody finansowe Wyszczególnienie 01.01.2008-31.12.2008 01.01.2007-31.12.2007 01.01.2006-31.12.2006 Odsetki, z tego: 5 65 285 - odsetki bankowe 5 9 207 - odsetki od udzielonych pożyczek - 56 58 - odsetki inne - - 20 Zysk ze zbycia inwestycji 7 089 23 825 - Inne przychody finansowe 204 4 361 - - saldo różnic kursowych - 4 257 - - inne 204 104 - Razem 7 298 28 251 285 Główną pozycją przychodów finansowych w 2008 roku był zysk ze zbycia praw z umowy na sprzedaż udziałów FOCUS PARK PIŁA. W 2007 roku Grupa uzyskała zysk ze sprzedaży udziałów w spółce Jogra 2 Sp. z o.o. Transakcja została szerzej omówiona w nocie 40 niniejszych historycznych informacji finansowych. 36. Koszty finansowe Wyszczególnienie 01.01.2008-31.12.2008 01.01.2007-31.12.2007 01.01.2006-31.12.2006 Odsetki od kredytów 5 097 4 302 229 Odsetki od zobowiązań budżetowych 265 - - Prowizje i opłaty bankowe 604 - - Odpis aktualizujący udzielone pożyczki - 19 238 Wycena pochodnych instrumentów finansowych 37 537 - - Wynik na różnicach kursowych 10 913 - - Inne koszty finansowe 486 - - Razem 54 902 4 321 467 37. Podatek dochodowy Wyszczególnienie Rachunek zysków i strat Bieżący podatek dochodowy 01.01.2008-31.12.2008 01.01.2007-31.12.2007 01.01.2006-31.12.2006 Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego -7 394-1 400 - Dodatkowe zobowiązanie podatkowe z lat poprzednich -5 - - Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego z działalności zaniechanej - - - Odroczony podatek dochodowy Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych 7 120-2 433-17 964 Obciążenie podatkowe wykazane w rachunku zysków i strat 279 3 833 17 964 Główną pozycję podatku dochodowego w rachunku zysków i strat w latach 2008-2007 stanowiła zmiana stanu rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego z tytułu wyceny do wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych. Na koniec 2006 roku ujęto rezerwę z tytułu wyceny do wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych, pomimo, iż jednostka była spółką jawną i nie podlegała podatkowi dochodowemu. Decyzja Właścicieli wynikała z późniejszego przekształcenia w spółkę akcyjną, które zostało zarejestrowane 10 października 2007 roku. 38. Zysk na akcję, wartość księgowa na akcję Zysk netto ogółem Wyszczególnienie 01.01.2008-31.12.2008 01.01.2007-31.12.2007 01.01.2006-31.12.2006 Zysk netto za okres (w tys. PLN) 4 839 48 969 92 459 Średnia liczba akcji (w tys. szt) 32 501,92 32 501,92 32 501,92 Zysk netto na akcję w PLN 0,15 1,51 2,84 Jako średnioważoną liczbę akcji przyjęto liczbę akcji po przekształceniu spółki jawnej w spółkę akcyjną tj. 32.501.920 akcji. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 135

Wartość księgowa na akcję i rozwodniona wartość księgowa na akcję Wyszczególnienie 31.12.2008 31.12.2007 31.12.2006 Wartość księgowa (w tys. PLN) 134 319 128 933 105 640 Średnia ważona liczba akcji (w tys. szt) 32 501,92 32 501,92 32 501,92 Wartość księgowa na akcję (w PLN) 4,13 3,97 3,25 Jako średnioważoną liczbę akcji przyjęto liczbę akcji po przekształceniu spółki jawnej w spółkę akcyjną tj. 32.501.920 akcji. 39. Informacje o istotnych transakcjach w ramach Grupy Kapitałowej Udzielone pożyczki wewnątrz Grupy na dzień 31.12.2008 r. Pożyczkodawca HIT Zarząd Majątkiem Polska Legnica 1 Sp. z o.o. HIT Zarząd Majątkiem Polska Legnica 1 Sp. z o.o. HIT Zarząd Majątkiem Polska Legnica 1 Sp. z o.o. Pożyczkobiorca Kwota wg umowy Kwota pozostała do spłaty Oprocentowanie Termin spłaty Rank Progress S.A. 10 000 4 362 WIBOR1M+1% 31.12.2010 Rank Progress S.A. 4 080 4 783 WIBOR1M+1% 31.12.2010 Rank Progress S.A. 2 727 3 115 WIBOR1M+1% 31.12.2010 KMM Sp. z o.o. w likwidacji Rank Progress S.A. 780 613 WIBOR1M+1% 31.12.2010 HIT Zarząd Majątkiem Polska Legnica 1 Sp. z o.o. Rank Progress S.A. 750 750 WIBOR1M+1% 31.12.2010 Razem 18 337 13 623 Dodatkowo Spółka Rank Progress S.A. zawarła w ramach Grupy umowę o zastępstwo inwestycyjne z EF Progress V Sp. z o.o. Przychody jednostki dominującej z tego tytułu w 2008 roku wyniosły 1 270 tys. PLN. Transakcja została zawarta na zasadach rynkowych. Udzielone pożyczki wewnątrz Grupy na dzień 31.12.2007 r. Pożyczkodawca HIT Zarząd Majątkiem Polska Legnica 1 Sp. z o.o. HIT Zarząd Majątkiem Polska Legnica 1 Sp. z o.o. HIT Zarząd Majątkiem Polska Legnica 1 Sp. z o.o. Pożyczkobiorca Kwota wg umowy Kwota pozostała do spłaty Rank Progress S.A. 10 000 5 523 Rank Progress S.A. 4 080 4 783 Rank Progress S.A. 2 727 3 115 KMM Sp. z o.o. Rank Progress S.A. 780 582 Razem 17 587 14 003 Oprocentowanie 5,5%, odsetki płatne wraz ze spłatą całości pożyczki 5,5%, odsetki płatne wraz ze spłatą całości pożyczki 5,5%, odsetki płatne wraz ze spłatą całości pożyczki oprocentowanie według stałej stopy procentowej w wysokości 6% w skali roku. Odsetki płatne wraz ze spłatą pożyczki. Termin spłaty 31.12.2010 31.12.2010 31.12.2010 30.06.2008 Udzielone pożyczki wewnątrz Grupy na dzień 31.12.2006 r. Pożyczkodawca HIT Zarząd Majątkiem Polska Legnica 1 Sp. z o.o. HIT Zarząd Majątkiem Polska Legnica 1 Sp. z o.o. HIT Zarząd Majątkiem Polska Legnica 1 Sp. z o.o. KMM Sp. z o.o. Pożyczkobiorca Bartnicki, Mroczka, E.F. Rank Progress Sp. jawna Bartnicki, Mroczka, E.F. Rank Progress Sp. jawna Bartnicki, Mroczka, E.F. Rank Progress Sp. jawna Bartnicki, Mroczka, E.F. Rank Progress Sp. jawna Kwota wg umowy Kwota pozostała do spłaty Razem 17 587 13 394 Oprocentowanie 10 000 5 320 5,5%, odsetki płatne wraz ze spłatą całości pożyczki 4 080 4 559 5,5%, odsetki płatne wraz ze spłatą całości pożyczki 2 727 2 965 5,5%, odsetki płatne wraz ze spłatą całości pożyczki oprocentowanie według stałej stopy procentowej 780 550 w wysokości 6% w skali roku. Odsetki płatne wraz ze spłatą pożyczki. Termin spłaty 31.12.2007 31.12.2006 31.12.2007 31.12.2007 136 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A.

40. Wynagrodzenie Zarządu i Rady Nadzorczej Wynagrodzenie wypłacone członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej jednostki dominującej Grupy i jednostek zależnych przedstawiało się następująco: Wyszczególnienie 01.01.2008-31.12.2008 01.01.2007-31.12.2007 01.01.2006-31.12.2006 Zarząd - wynagrodzenia 720 100 - Zarząd - świadczenia w formie akcji własnych - - - Zarząd (jednostki zależne) wynagrodzenia - - - Zarząd (jednostki zależne) - świadczenia w formie akcji własnych - - - Rada Nadzorcza - wynagrodzenia 516 86 - Rada Nadzorcza - świadczenia w formie akcji własnych - - - Razem 1 236 186-41. Zatrudnienie Wyszczególnienie 31.12.2008 31.12.2007 31.12.2006 Pracownicy fizyczni 29 14 20 Pracownicy umysłowi 16 27 8 Razem 45 41 28 42. Aktywa warunkowe Sprzedaż spółki Jogra 2 Sp. z o.o. Dnia 30 maja 2007 roku jednostka dominująca sprzedała posiadane udziały w spółce Jogra 2 Sp. z o.o. spółce prawa holenderskiego Rathburn Holdings B.V. Łączna cena nabycia ustalona została na kwotę 81 556 tys. PLN, z czego zapłata kwoty 64 802 tys. PLN była uzależniona od uchwalenia miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego dla nieruchomości sprzedanych w ramach spółki Jogra 2 Sp. z o.o., który byłby zgodny umową zawartą z Rathburn Holdings B.V. Zgodność planu zagospodarowania przestrzennego, który uprawomocnił się w lipcu 2009 r. nie została do dnia dzisiejszego ostatecznie potwierdzona. W związku z powyższym kwotę 64 802 tys. PLN uznano jako aktywo warunkowe. 43. Zobowiązania warunkowe Gwarancje i poręczenia udzielone przez jednostkę dominującą wobec podmiotów powiązanych Gwarancja udzielona w dniu 30 września 2008r. w imieniu spółki E.F. Progress V Sp. z o.o. ( Dłużnik ) na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. ( Bank ) stanowiąca zobowiązanie do zapłaty w imieniu Dłużnika wierzytelności wynikającej z zaciągniętej przez niego Umowy Kredytowej, obejmującej należną kwotę kapitału, odsetki oraz udokumentowane koszty dochodzenia roszczenia pod warunkiem, iż żądanie zapłaty zostanie doręczone w terminie obowiązywania gwarancji. Gwarancja jest ważna w okresie od dnia 30 września 2008 do 30 lipca 2009 r. Gwarancja udzielona w dniu 30 września 2008r. w imieniu spółki E.F. Progress V Sp. z o.o. ( Dłużnik ) na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. ( Bank ) stanowiąca zobowiązanie do zapłaty w imieniu Dłużnika środków niezbędnych do zakończenia prowadzonej przez niego Inwestycji, o której mowa w Umowie Kredytowej zawartej pomiędzy Bankiem a Dłużnikiem, maksymalnie do kwoty 86 164.tys. PLN. Gwarancja jest ważna w okresie od dnia 30 września 2008 do 31 grudnia 2009 r. Gwarancje i poręczenia udzielone przez Grupę wobec innych podmiotów oraz istotne zobowiązania pozabilansowe Zobowiązanie wobec Miasta Kalisz na podstawie oświadczenia z dnia 11 września 2007r. w sprawie wybudowania podziemnego parkingu na minimum 250 miejsc parkingowych na nieruchomości położonej w Kaliszu. Warunkiem wykonania zobowiązania jest przekazanie wymienionej nieruchomości spółce Rank Progress S.A. wraz z użyczeniem jej na cele budowlane. Po wybudowaniu parkingu spółka przekaże go nieodpłatnie Miastu Kalisz, w zamian za co będą mogli z niego korzystać klienci budowanego przez spółkę Centrum Handlowego Galeria Tęcza. Zobowiązanie wobec Gminy Miejskiej Kłodzko do wybudowania kina o minimalnej liczbie 500 miejsc siedzących na widowni. Rozpoczęcie robót budowlanych ustalono w terminie do dnia 30.06.2010r., natomiast uzyskanie pozwolenia na użytkowanie w terminie do dnia 30.06.2013 r. Niedotrzymanie tych terminów skutkuje zobowiązaniem zapłaty na rzecz Gminy Miejskiej Kłodzko kary umownej w kwocie 3 000 tys. PLN. Natomiast nie wybudowanie obiektu kina w ogóle skutkować będzie zobowiązaniem zapłaty kary w kwocie 5 000 tys. PLN. W dniu 27 stycznia 2007 roku Rank Progress S.A. zawarł ze spółką JA-WA Morgaś, Ostasz Spółka jawna z siedzibą w Zamościu umowę o współpracy w celu określenia zasad wspólnej realizacji celu gospodarczego polegającego na zagospodarowaniu nieruchomości położonych w Zamościu poprzez wybudowanie obiektu handlowego o powierzchni około 35 tysięcy metrów kwadratowych. W ramach umowy Rank Progress S.A. zobowiązał się do zakupu szeregu nieruchomości położonych w Zamościu, w tym także należących pośrednio do JA-WA Morgaś, Ostasz Spółka jawna, a następnie do zrealizowania na nich obiektu. Po uzyskaniu prawomocnego pozwolenia na użytkowanie wybudowanego obiektu Rank Progress S.A. zobowiązał się do nieodpłatnego przeniesienia na rzecz partnera 30% udziałów w spółce celowej powołanej do realizacji przedmiotowej inwestycji lub do wypłacenia partnerowi należnego mu zysku, tj. kwoty równej 30% wartości rynkowej obiektu, pomniejszonej o wszelkie koszty poniesione w związku z inwestycją. Skutki tej umowy nie zostały ujęte, ponieważ nie spełnił się warunek nabycia uprawnień. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 137

Rank Progress S.A. zawarł w dniu 14 maja 2008 roku ze spółką H.M. Prosper Hildebrand Morgaś Spółka jawna z siedzibą w Zamościu ( Partner ) umowę o współpracy w celu określenia zasad wspólnej realizacji celu gospodarczego polegającego na zagospodarowaniu nieruchomości położonych w Skarżysku-Kamiennej poprzez wybudowanie obiektu wielofunkcyjnego (handlowo-usługowo-biurowego) ( Obiekt ). W ramach niniejszej umowy Strony zobowiązały się m.in. do realizacji wspólnego przedsięwzięcia i wspólnego osiągnięcia zysku w proporcji 67,00 % - Rank Progress S.A., 33,00 % - Partner, który zostanie wypłacony Partnerowi w gotówce lub udziałach spółki celowej powołanej do realizacji inwestycji. Strony jednak uzgodniły, że umowa ta zostanie zmieniona w ten sposób, że Obiekt nie powstanie, a nieruchomość w postaci gruntu zostanie odsprzedana potencjalnemu inwestorowi, przy czym zysk z tej transakcji zostanie podzielony w proporcjach przedstawionych powyżej. Na dzień bilansowy nie powstało jeszcze zobowiązanie wobec Partnera z tytułu świadczonych przez niego usług. 44. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa, należą kredyty bankowe, kredyty w rachunku bieżącym, umowy leasingu finansowego oraz otrzymane pożyczki. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy. Grupa posiada też aktywa finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw i usług, środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. W 2008 roku Grupa zawarła walutowe kontrakty terminowe typu forward, które miały służyć zabezpieczeniu ryzyka niekorzystnych zmian kursów euro w przypadku przewalutowania kredytów bankowych z PLN na EUR. Szczegóły dotyczące tych transakcji zostały opisane w nocie 25. W latach 2007-2006 Grupa nie zawierała transakcji z użyciem pochodnych instrumentów finansowych. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej przepływów pieniężnych, ryzyko płynności, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka zasady te zostały w skrócie omówione poniżej. Ryzyko stopy procentowej Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami rynkowych stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych ze zmienną stopą procentową tj. kredytów bankowych i zobowiązań z tytułu zawartych umów leasingu. Obecny kryzys finansowy może jednak spowodować, że ocena tego ryzyka może w przyszłości ulec zmianie. Do końca 2008 roku Grupa uważała, iż ryzyko stopy procentowej nie miało znaczącego wpływu na jej wyniki finansowe. Grupa zamierza w przyszłości chronić się przed niekorzystnymi zmianami stopy procentowej poprzez zawieranie kontraktów zamian zmiennej stopy procentowej na stałą. Ryzyko kredytowe Grupa zawiera transakcje wyłącznie z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Grupy na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. Struktura wiekowa należności handlowych została przedstawiona w nocie 20. W odniesieniu do innych aktywów finansowych Grupy, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, ryzyko kredytowe Grupy powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej tych instrumentów. Ryzyko walutowe Grupa zawiera umowy najmu powierzchni w większości w walucie euro, w związku z czym występuje ryzyko walutowe związane z niekorzystną zmianą kursu waluty euro w stosunku do PLN. W celu zabezpieczenia ryzyka zmiany kursu euro stosowanego jako waluta rozliczenia przychodu najmu, Grupa zdecydowała się przewalutować w roku 2007 kredyty bankowe służące finansowaniu inwestycji z PLN na euro. Przyszłe inwestycje w nieruchomości o przepływach uzależnionych od waluty euro będą zabezpieczone w znaczącym zakresie poprzez kredyty bankowe finansujące te inwestycje denominowane w euro. W 2008 roku Grupa zawarła walutowe kontrakty terminowe typu forward, które miały służyć zabezpieczeniu ryzyka niekorzystnych zmian kursów euro w przypadku przewalutowania uzyskanych w 2008 roku kredytów bankowych z PLN na euro. Szczegóły dotyczące tych transakcji zostały opisane w nocie 25. Ryzyko związane z płynnością Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy zapadalności zarówno inwestycji, jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, umowy leasingu finansowego. 45. Analiza wrażliwości Cele i zasady zarządzania ryzykiem kredytowym: Główne rodzaje ryzyka kredytowego wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko walutowe, ryzyko płynności i ryzyko kredytowe. Ryzyko stopy procentowej: Grupa korzysta ze zobowiązań głównie w formie kredytów o oprocentowaniu zmiennym. W roku 2008 średnia ważona stopa oprocentowania wszystkich kredytów wyniosła 6,39%, natomiast odsetki od kredytów obciążające wynik finansowy wyniosły 5 097 tys. PLN. 138 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A.

Analiza wrażliwości odsetek na stopę procentową: Zmiana stóp procentowych średnia ważona stopa oprocentowania kredytów [%] Odsetki Wpływ na wynik netto Wpływ na kapitał własny +0,25 p.p. 6,64% 5 296-162 -162 +0,50 p.p. 6,89% 5 496-323 -323 +0,75 p.p. 7,14% 5 695-485 -485 +1,00 p.p. 7,39% 5 895-646 -646-0,25 p.p. 6,14% 4 898 162 162-0,50 p.p. 5,89% 4 698 323 323-0,75 p.p. 5,64% 4 499 485 485-1,00 p.p. 5,39% 4 299 646 646 Ryzyko walutowe Grupa narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Wszystkie umowy podpisywane z najemcami są denominowane w euro. Średnioroczny kurs euro w roku 2008 wyniósł 3,5129 PLN/EUR. W roku 2008 przychody z czynszu denominowane w euro wyraziły się kwotą 6 839 tys. PLN, co stanowiło 9% przychodów ogółem. Analiza wrażliwości przychodów na kurs euro: Zmiana kursu euro na dzień 31.12.2008 Średni kurs euro po zmianie Wycena Wpływ na wynik netto Wpływ na kapitał własny +5% 3,6885 7 181 277 277 +10% 3,8642 7 523 554 554 +15% 4,0398 7 865 831 831 +20% 4,2155 8 207 1 108 1 108-5% 3,3372 6 497-277 -277-10% 3,1616 6 155-554 -554-15% 2,9859 5 813-831 -831-20% 2,8103 5 471-1 108-1 108 Jedynymi kosztami wyrażonymi w euro w roku 2008 roku były odsetki od kredytu które wyniosły 3 851 tys. PLN, co stanowiło 3% kosztów. Kredyt w euro udzielony był od dnia 30.03.2007r. Średni kurs euro w okresie 01.01.2008 31.12.2008 wynosił 3,5129 PLN/EUR. Analiza wrażliwości odsetek na kurs euro: Zmiana średniego kursu euro w 2008 roku Średni kurs euro po zmianie Odsetki Wpływ na wynik netto Wpływ na kapitał własny +5% 3,6885 4 044-156 -156 +10% 3,8642 4 236-312 -312 +15% 4,0398 4 429-468 -468 +20% 4,2155 4 621-624 -624-5% 3,3373 3 659 156 156-10% 3,1616 3 466 312 312-15% 2,9860 3 274 468 468-20% 2,8103 3 081 624 624 Dodatkowo Grupa dokonała przeszacowania wartości Galerii Piastów oraz Galerii Piastów III w Legnicy do wartości godziwej, której wartość została wyrażona przez rzeczoznawcę w walucie euro. Wartość godziwa Galerii Piastów została ustalona na poziomie 28 720 tys. EUR, natomiast wartości Galerii Piastów III 5 500 tys. EUR. Łączna wartość wyceny w walucie euro wyniosła 34 270 tys. EUR, co wg kursu euro z dnia 31.12.2008r. wynoszącego 4,1724 PLN/EUR stanowiło kwotę 142 988 tys. PLN. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 139

Analiza wrażliwości wartości godziwej na kurs euro: Zmiana kursu euro na dzień 31.12.2008 Średni kurs euro po zmianie Wycena Wpływ na wynik netto Wpływ na kapitał własny +5% 4,3810-6 081 5 791 5 791 +10% 4,5896-6 370 11 582 11 582 +15% 4,7983-6 660 17 373 17 373 +20% 5,0069-6 949 23 164 23 164-5% 3,9638-5 501-5 791-5 791-10% 3,7552-5 212-11 582-11 582-15% 3,5465-4 922-17 373-17 373-20% 3,3379-4 633-23 164-23 164 46. Instrumenty Finansowe Na dzień 31 grudnia odpowiednio 2008, 2007, 2006 roku wartość godziwa instrumentów finansowych nie różniła się istotnie od ich wartości bilansowej. Poniższa tabela przedstawia wykaz istotnych instrumentów finansowych Spółki, w podziale na poszczególne klasy i kategorie aktywów i zobowiązań Wyszczególnienie Aktywa finansowe Kategoria zgodnie z MSR 39 Wartość bilansowa Wartość godziwa 31.12.2008 31.12.2007 31.12.2006 31.12.2008 31.12.2007 31.12.2006 Środki pieniężne 6 115 4 955 2 495 6 115 4 955 2 495 Pożyczki udzielone UdtW - - - - - - Pochodne instrumenty finansowe WwWGpWF - - - - - - Należności z tyt. leasingu finansowego PiN 68 269-68 269 - Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności PiN 10 825 23 669 11 424 10 825 23 669 11 424 Zobowiązania finansowe Kredyty i pożyczki otrzymane PZFwgZK 240 444 85 557 47 949 240 444 85 557 47 949 Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego PZFwgZK 1 818 1 321 709 1 818 1 321 709 Pochodne instrumenty finansowe WwWGpWF 37 537 - - 37 537 - - w tym walutowe kontrakty terminowe typu forward WwWGpWF 37 537 - - 37 537 - - Zobowiązania z tytułu dostaw i usług PZFwgZK 8 478 11 545 8 746 8 478 11 545 8 746 Pozostałe zobowiązania PZFwgZK 94 760 50 968 34 950 94 760 50 968 34 950 Użyte skróty: PiN Pożyczki udzielone i należności PZFwgZK Pozostałe zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu UdtW - Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności WwWGpWF - Aktywa/zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Przychody i koszty z tytułu odsetek dotyczące instrumentów finansowych Przychody odsetkowe 01.01.2008-31.12.2008 01.01.2007-31.12.2007 01.01.2006-31.12.2006 Odsetki bankowe 5 9 207 Odsetki od pożyczek ---- 56 58 Odsetki od kontrahentów ---- ---- 20 Razem 5 65 285 Koszty odsetkowe 01.01.2008-31.12.2008 01.01.2007-31.12.2007 01.01.2006-31.12.2006 Odsetki z tytułu kredytów 4 963 4 217 183 Odsetki z tytułu leasingu finansowego 134 85 46 Pozostałe odsetki 265 ---- ---- Razem 5 362 4 302 229 140 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A.

Strata z tytułu utraty wartości wg kategorii instrumentów finansowych Strata z tytułu utraty wartości wg kategorii instrumentów finansowych 01.01.2008-31.12.2008 01.01.2007-31.12.2007 01.01.2006-31.12.2006 Odpis aktualizujący udzielone pożyczki ---- 19 238 Wycena pochodnych instrumentów finansowych 37 537 ---- ---- Razem 37 537 19 238 Przeklasyfikowanie aktywów W latach 2006-2008 Grupa nie dokonywała przeklasyfikowania składników aktywów finansowych wycenianych według kosztu lub zamortyzowanego kosztu na składniki wyceniane według wartości godziwej, jak również nie dokonywała przeklasyfikowania składników aktywów finansowych wycenianych według wartości godziwej na składniki wyceniane według kosztu lub zamortyzowanego kosztu. Wyłączenie aktywów W okresie objętym niniejszym finansowym Prospektem emisyjnym Grupa nie przekazała aktywów finansowych powodujących powstanie w przyszłości jakichkolwiek ryzyk lub korzyści skutkujących powstaniem zobowiązania lub kosztu. Zabezpieczenie zobowiązań i zobowiązań warunkowych na aktywach finansowych Aktywa finansowe ustanowione jako zabezpieczenie zobowiązań Na bieżących i przyszłych należnościach, które powstają w wyniku realizacji umów najmu na dwóch obiektach Grupy: Centrum Handlowo-Usługowego Twierdza oraz Galerii Piastów ustanowiono cesję na rzecz banku BZ WBK S.A. finansującego te nieruchomości. Z kolei należności pochodzące z transakcji z dużymi sieciami handlowymi zostały scedowane na rzecz banku ING BŚ S.A. przy czym zobowiązania wobec ING BŚ S.A. zostały uregulowane w roku 2009, wobec czego zabezpieczenie to wygasło. Zabezpieczenia aktywów lub aktywów niefinansowych ustanowione na rzecz Grupy Na rzecz Grupy nie ustanowiono zabezpieczenia składników aktywów finansowych lub niefinansowych, dla których Grupa była uprawniona do sprzedaży zabezpieczenia lub obciążenia innym zastawem w przypadku realizacji wszelkich obowiązków przez właścicieli przedmiotów zabezpieczenia. Rachunkowość zabezpieczeń W latach objętych niniejszym Prospektem emisyjnym Grupa nie stosowała rachunkowości zabezpieczeń. 47. Zarządzanie kapitałem Głównym celem zarządzania kapitałem Grupy jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Spółki i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy. Grupa zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmian warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, Grupa może zmienić wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje. W roku zakończonym dnia 31 grudnia 2008 roku i 31 grudnia 2007 roku nie wprowadzono żadnych zmian do celów, zasad i procesów obowiązujących w tym obszarze. 48. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym Rank Progress S.A. W dniu 9 grudnia 2009 r. nastąpił przydział obligacji Serii A o wartości nominalnej 1.000 PLN każda i łącznej wartości 24.760.000 PLN wyemitowanych przez Spółkę. Obligacje są obligacjami rocznymi oprocentowanymi 12% w skali rocznej, przy czym odsetki płatne są kwartalnie. Wpływy z emisji obligacji zostały przeznaczone na spłatę kredytu w banku ING Bank Śląski S.A. oraz na inwestycje w obiekty handlowe: Park Handlowy Twierdza II w Kłodzku, Galeria Handlowa Tęcza w Kaliszu, Pasaż Grodzki w Jeleniej Górze oraz Galeria Piastów II w Legnicy. Obligacje zostały zabezpieczone hipoteką w wysokości 120% wartości emisji na nieruchomości Spółki położonej w Katowicach przy ul. Olimpijskiej 11 oraz na trzech nieruchomościach położonych w Legnicy: przy ul. Złotoryjskiej 63, ul. Senatorskiej 21 oraz ul. Witelona 6-8. W dniu 9 listopada 2009 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ( ZWZ dalej) podjęło Uchwałę nr 15/11/2009 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela Serii C z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki. Zgodnie z tą uchwałą ZWZ postanowiło podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 3 250 192 PLN do kwoty nie większej niż 3 714 505 PLN, to jest o kwotę nie większą niż 464 313 PLN. Podwyższenie kapitału zakładowego ma nastąpić w drodze emisji nie więcej niż 4 643 130 nowych akcji Serii C o wartości nominalnej 0,10 PLN. Akcje Serii C mają być w całości pokryte wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału i są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie będą im przyznane szczególne uprawnienia. Akcje Serii C będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki będzie przeznaczony do podziału za rok obrotowy kończący się w dniu 31.12.2009 r. Emisja akcji Serii C zostanie przeprowadzona w trybie oferty publicznej. Akcje Serii C oraz prawa do Akcji Serii C ( PDA ) zostaną zgłoszone w celu dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W dniu 9 listopada 2009 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę o wyłączeniu zysku netto za rok 2008 spod podziału pomiędzy akcjonariuszy i przeznaczenie go na zasilenie kapitału zapasowego Spółki. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 141

W dniu 23.03.2009 r. aktem notarialnym Rep. A nr 7170/2009 Spółka dokonała przeniesienia własności nieruchomości położonych w Zgorzelcu na rzecz spółki zależnej E.F. Progress II Sp. z o. o. Umowa przeniesienia własności została wykonana w wyniku zobowiązania wynikającego z Uchwały Nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki E.F. Progress II Sp. z o. o. Za wniesione nieruchomości Rank Progress S.A. objęła 1 550 udziałów w spółce E.F. Progress II Spółka z o. o. po 2 000,00 PLN każdy. W dniu 23.03.2009 r. aktem notarialnym Rep. A nr 7483/2009 zależna spółka E.F. Progress II Sp. z o. o. dokonała przeniesienia, nabytych w tym samym dniu, własności nieruchomości położonych w Zgorzelcu na rzecz spółki zależnej Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o. o. Umowa przeniesienia własności została wykonana w wyniku zobowiązania wynikającego z Uchwały Nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o. o. Za wniesione nieruchomości i wkład gotówkowy E.F. Progress II Spółka z o. o. dokonała wniesienia podwyższonej wartości istniejących 40 udziałów w spółce Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o. o. po 77 600,00 PLN każdy. W dniu 23.01.2009 r. Spółka jako Sprzedający zawarła przedwstępną umowę sprzedaży z firmą Aldi Sp. z o. o. w Chorzowie nieruchomości położonych w Bielsku Białej o łącznej powierzchni 4 871 mkw. Cenę sprzedaży ustalono na 3 900 tys. PLN. W dniu 13.01.2009 r. Spółka jako Sprzedający zawarła Umowę sprzedaży ze spółką zależną E.F. Progress III Sp. z o. o. gruntu położonego w Zamościu o powierzchni 3 005 mkw. Cenę sprzedaży ustalono na 170 tys. PLN. W dniu 22.05.2009 r. Spółka jako Sprzedający zawarła Umowę sprzedaży z firmą Carrefour Polska Sp. z o. o. nieruchomości gruntowej wraz z budynkiem położonej w Jastrzębiu Zdroju o łącznej powierzchni 28.964 mkw. Cenę sprzedaży ustalono na 54 836 tys. PLN. W dniu 10 września Spółka podpisała aneksy do umów kredytowych o kredyty inwestycyjne finansujące nieruchomości Galeria Piastów I, II i III (GP I, GP II, GP III) oraz nieruchomość w Katowicach. Zgodnie z podpisanymi aneksami do umów kredytowych GP I, II i III najistotniejsze zmiany w stosunku do umów pierwotnych dotyczyły skrócenia okresu kredytowania odpowiednio do 31 sierpnia 2014 r. i 1 września 2014 r. przy założeniu 1,5% amortyzacji kredytów rocznie i raty balonowej na koniec okresu kredytowania z możliwością wydłużenia okresu finansowania o kolejne 2 lata, zmiany wysokości rat kapitałowych, zwiększenia marży banku, ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia kredytów w postaci hipoteki na nieruchomości w Zgorzelcu, wprowadzenia mechanizmu cash sweep w przypadku kredytu GP I i jego modyfikacji w przypadku kredytu GP II i GP III. Ponadto aneksy przewidują dodatkowe zobowiązania ciążące na Spółce i modyfikację uzgodnionych parametrów na wypadek nie spełnienia warunków przewidzianych aneksami. Zmiany warunków kredytowania nie powodują zagrożenia utraty zdolności jednostki do kontynuacji działalności. Kontrakty forward zawarte przez jednostkę na sprzedaż waluty euro służące zabezpieczeniu kursu wymiany waluty kredytu inwestycyjnego udzielonego w PLN na walutę euro zostały rozliczone dnia 29 maja 2009 r. oraz 29 czerwca 2009 r. generując całkowitą stratę na instrumentach pochodnych w wysokości 31 722 tys. PLN, z której kwota 24 296 tys. PLN była rozpoznana w roku 2008. W kwietniu 2009 roku nastąpiło otwarcie Galerii Piastów III. E.F. Progress I Dnia 28.10.2009 r. jednostka podpisała z firmą P.B. Cezbed Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu umowę o generalne wykonawstwo inwestycji w ramach realizacji centrum handlowo-usługowego Galeria Tęcza w Kaliszu. Wartość kontraktu to kwota 69 700 tys. PLN netto. E.F. Progress III Dnia 13.01.2009 r. na podstawie aktu notarialnego 403/2009 Spółka dokonała sprzedaży na rzecz MB PROGRESS CAPITAL LIMITED prawa wieczystego użytkowania działki gruntu nr 40/1 wraz z własnością stanowiącego odrębną nieruchomość budynku. Umową pożyczki z dnia 02.02.2009 r. Spółka udzieliła pożyczki firmie Rank Progress S.A. w kwocie 900 tys. PLN. Termin spłaty pożyczki przypada na dzień 31 grudnia 2010 roku. E.F. Progress IV Sp. z o.o. Dnia 14.08.2009r. Zarząd jednostki zależnej E.F. Progress IV Sp. z o.o. zgłosił wniosek do właściwego sądu o ogłoszenie upadłości z możliwością układu. Do dnia przygotowania niniejszych skonsolidowanych informacji finansowych sąd nie zajął stanowiska w tej sprawie. E.F. Progress V Sp. z o. o. W dniu 3 kwietnia 2009 r. spółka otworzyła Centrum Handlowe Twierdza w Kłodzku. W dniu 10 września Spółka podpisała aneks do umowy kredytowej o kredyt inwestycyjny finansujący nieruchomość Centrum Handlowe Twierdza. Zgodnie z podpisanym aneksem, najistotniejsze zmiany w stosunku do umowy pierwotnej dotyczyły skrócenia okresu kredytowania do 1 września 2013 r. z możliwością przedłużenia, po spełnieniu określonych warunków do 1 września 2016 r., zmiany wysokości rat kapitałowych, zwiększenia marży banku i zmiany mechanizmu cash sweep. Ponadto, aneks przewiduje dodatkowe zobowiązania ciążące na Spółce i modyfikację uzgodnionych parametrów na wypadek nie spełnienia warunków przewidzianych aneksem. Zmiany warunków kredytowania nie powodują zagrożenia utraty zdolności jednostki do kontynuacji działalności. Termin rozliczenia kontraktu forward zawartego przez spółkę w części dotyczącej 3.300 tys. euro został wydłużony do 30 listopada 2009 r. przy czym strata na tej części kontraktu rozpoznana w roku 2008 wyniosła 2 228 tys. PLN. E.F. Progress VII Sp. z o. o. W dniu 29 czerwca 2009 roku Spółka podpisała umowę z firmą Erbud S.A. na generalne wykonawstwo centrum handlowo-usługowego Retail Park w Kłodzku o wartości netto 16 000 tys. PLN. 142 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A.

Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. W dniu 29 czerwca 2009 roku Spółka podpisała umowę z firmą Erbud S.A. na generalne wykonawstwo centrum Pasażu Grodzkiego w Jeleniej Górze o wartości netto 32 000 tys. PLN. 49. Informacje na temat umów z podmiotem uprawnionym do badania Wynagrodzenie biegłego rewidenta za usługi badania oraz przeglądów dotyczących sprawozdań finansowych jednostek z Grupy Kapitałowej za rok 2008 wynosiło 60 tys. PLN netto. Inne usługi nie były świadczone przez biegłego rewidenta na rzecz Grupy w roku 2008. 50. Informacje o charakterze i celu gospodarczym zawartych przez jednostkę umów nieuwzględnionych w bilansie w zakresie niezbędnym do oceny ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy jednostki W dniu 27 stycznia 2007 roku Rank Progress S.A. zawarł ze spółką JA-WA Morgaś, Ostasz Spółka jawna z siedzibą w Zamościu umowę o współpracy w celu określenia zasad wspólnej realizacji celu gospodarczego polegającego na zagospodarowaniu nieruchomości położonych w Zamościu poprzez wybudowanie obiektu handlowego o powierzchni około 35 tysięcy metrów kwadratowych. W ramach umowy Rank Progress S.A. zobowiązał się do zakupu szeregu nieruchomości położonych w Zamościu, w tym także należących pośrednio do JA-WA Morgaś, Ostasz Spółka jawna, a następnie do zrealizowania na nich obiektu. Po uzyskaniu prawomocnego pozwolenia na użytkowanie wybudowanego obiektu Rank Progress S.A. zobowiązał się do nieodpłatnego przeniesienia na rzecz partnera 30% udziałów w spółce celowej powołanej do realizacji przedmiotowej inwestycji lub do wypłacenia partnerowi należnego mu zysku, tj. kwoty równej 30% wartości rynkowej obiektu, pomniejszonej o wszelkie koszty poniesione w związku z inwestycją. Skutki tej umowy nie zostały ujęte, ponieważ nie spełnił się warunek nabycia uprawnień. Rank Progress S.A. zawarł w dniu 14 maja 2008 roku ze spółką H.M. Prosper Hildebrand Morgaś Spółka jawna z siedzibą w Zamościu ( Partner ) umowę o współpracy w celu określenia zasad wspólnej realizacji celu gospodarczego polegającego na zagospodarowaniu nieruchomości położonych w Skarżysku-Kamiennej poprzez wybudowanie obiektu wielofunkcyjnego (handlowo-usługowo-biurowego) ( Obiekt ). W ramach niniejszej umowy Strony zobowiązały się m.in. do realizacji wspólnego przedsięwzięcia i wspólnego osiągnięcia zysku w proporcji 67,00 % - Rank Progress S.A., 33,00 % - Partner, który zostanie wypłacony Partnerowi w gotówce lub udziałach spółki celowej powołanej do realizacji inwestycji. Strony jednak uzgodniły, że umowa ta zostanie zmieniona w ten sposób, że Obiekt nie powstanie a nieruchomość w postaci gruntu zostanie odsprzedana potencjalnemu inwestorowi, przy czym zysk z tej transakcji zostanie podzielony w proporcjach przedstawionych powyżej. Na dzień bilansowy nie powstało jeszcze zobowiązanie wobec Partnera z tytułu świadczonych przez niego usług. Jan Mroczka Dariusz Domszy Mariusz Kaczmarek Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu Osoba odpowiedzialna za sporządzenie 20.2. Informacje finansowe pro forma Emitent nie sporządził informacji finansowych pro forma, gdyż w Grupie nie miały miejsca żadne transakcje, które nakładałyby na niego obowiązek sporządzania takich informacji. 20.3. Sprawozdania finansowe Sprawozdania finansowe zostały przedstawione w punkcie 20.1 Części III Dokument Rejestracyjny Prospektu. Zaprezentowane sprawozdania finansowe oraz porównywalne dane finansowe zawierają poszerzony zakres dodatkowych informacji i objaśnień, w stosunku do podpisanych sprawozdań finansowych za poszczególne lata obrotowe. 20.4. Badanie historycznych rocznych informacji finansowych 20.4.1. Oświadczenie stwierdzające, że historyczne informacje finansowe zostały zbadane przez biegłego rewidenta Historyczne informacje finansowe przedstawione w punkcie 20.1 Części III Dokument Rejestracyjny Prospektu zostały zbadane przez biegłego rewidenta. Żaden z biegłych rewidentów nie odmówił wyrażenia opinii ani o badanych historycznych informacjach finansowych ani o sprawozdaniach finansowych za poszczególne lata obrotowe zaprezentowanych w niniejszym Prospekcie. Jednocześnie wyrażone przez biegłych rewidentów opinie dotyczące tych sprawozdań nie były negatywne oraz nie zawierały zastrzeżeń. 20.4.1.1. Opinia niezależnego biegłego rewidenta z badania historycznych informacji finansowych dla Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej oraz Zarządu RANK PROGRESS S.A. ( Emitenta ) z siedzibą w Legnicy. Opinia z badania niezależnego biegłego rewidenta o historycznych informacjach finansowych została zamieszczona w punkcie 20.1.1. Dokumentu rejestracyjnego. Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 143

20.4.1.2. Opinia niezależnego biegłego rewidenta za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 roku 144 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A.

Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 145

20.4.1.3. Opinia niezależnego biegłego rewidenta za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 roku 146 Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A.

Prospekt Emisyjny Rank Progress S.A. 147