Korekta jednostkowego sprawozdania z działalności PEKAES SA za 2007 rok

Raport bieżący nr 32/2008 Korekta jednostkowego sprawozdania z działalności PEKAES SA za 2007 rok Zarząd PEKAES SA, działając na podstawie 3 ust. 1 oraz 6 ust. 2 rozporządzenia ministra finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, niniejszym dokonuje korekty jednostkowego sprawozdania z działalności PEKAES SA za 2007 rok. W sprawozdaniu z działalności PEKAES za 2007 rok wprowadzone zostały zmiany w zakresie sprecyzowanym w dołączonym załączniku do niniejszego raportu, zawierającym treść pozycji objętych korektą w starym oraz nowym brzmieniu. Do niniejszego raportu dołączone jest również sprawozdanie z działalności PEKAES SA za rok 2007 w pełnym brzmieniu z wprowadzonymi korektami. Zarząd PEKAES SA 18 sierpnia 2008

Korekta jednostkowego sprawozdania z działalności PEKAES za 2007 rok Zarząd PEKAES SA dokonuje korekty jednostkowego raportu rocznego za 2007 rok KOREKTA 1. Po punkcie II.2 dopisuje się punkt II.3 w brzmieniu: Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem nazwa firmy, dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem. Było: Obroty w ramach transakcji realizowanych przez PEKAES SA ze spółkami Grupy za okres 4 kwartałów 2007 roku przedstawiały się następująco: z PEKAES Transport SA - łączne obroty wynosiły 78.290 tys. zł, z Expolco Transped Sp. z o.o. - łączne obroty wynosiły 1.172 tys. zł, z PEKAES Service Słubice SA - łączne obroty wynosiły 44.017 tys. zł, z ATB Truck SA - łączne obroty wynosiły 2.583 tys. zł, z PEKAES Truck SA - łączne obroty wynosiły 570 tys. zł, z Trans Business Centem Sp. z o.o. - łączne obroty wynosiły 82.347 tys. zł. Winno być: Sprzedaż w podziale na rynki segmenty geograficzne Kraje Unii Europejskiej Pozostałe kraje Pozostałe wartości nieprzypisane do segmentów Razem Przychody ogółem 381 173 11 213 85 897 478 283 Sprzedaż na zewnątrz 381 173 11 213 392 386 Pozostałe przychody operacyjne 85 897 85 897 Obroty w ramach transakcji realizowanych przez PEKAES SA ze spółkami Grupy za okres 4 kwartałów 2007 roku przedstawiały się następująco: z PEKAES Transport SA - łączne obroty wynosiły 78.290 tys. zł, z Expolco Transped Sp. z o.o. - łączne obroty wynosiły 1.172 tys. zł, z PEKAES Service Słubice SA - łączne obroty wynosiły 44.017 tys. zł, z ATB Truck SA - łączne obroty wynosiły 2.583 tys. zł, z PEKAES Truck SA - łączne obroty wynosiły 570 tys. zł, z Trans Business Centem Sp. z o.o. - łączne obroty wynosiły 82.347 tys. zł. KOREKTA 2. Po punkcie II.13 dopisuje się punkt II.14 w brzmieniu: Informacje o zawartych umowach znaczących dla emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji 2

Winno być: 1. W IV kwartale 2007 roku PEKAES S.A. zawarła z podmiotami powiązanymi transakcji o nietypowym charakterze, których łączna wartość w okresie od początku roku obrotowego, wyrażona w złotych przekroczyłaby równowartość 500.000 EURO. sprzedaż spółce zależnej Trans Business Center Sp. z o.o. prawa wieczystego użytkowania gruntu położonego w Warszawie przy ul. Siedmiogrodzkiej 1/3 oraz usytuowanych na tym gruncie budynków i budowli, będących częściowo w stanie rozbiórki za łączną cenę 82.346.800,00 zł, objęcie 198.000 nowoutworzonych udziałów w spółce zależnej Trans Business Center Sp. z o.o. o wartości nominalnej 50,00 zł każdy w zamian za wkład pieniężny w wysokości 86.146.800,00 zł, wniesienie do spółki zależnej Fokenia Sp. z o.o. aportu w postaci prawa wieczystego użytkowania gruntu położonego w Warszawie przy ul.grzybowskiej 81 o wartości rynkowej 16.208.100 zł, objęcie 34.900 nowoutworzonych udziałów w spółce zależnej Fokenia Sp. z o.o. o wartości 500,00 zł każdy w zamian za wkład pieniężny w wysokości 1.241.900,00 zł oraz wkład niepieniężny w postaci aportu o wartości 16.208.100,00 zł. zawarcie w dniu 21 grudnia 2007 roku pomiędzy PEKAES SA oraz spółką w 100% zależną od PEKAES SA tj. spółką Trans Business Center Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie pod adresem ul. Siedmiogrodzka 1/3, 01-204 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 119057, umowy potrącenia i przekazu, na podstawie której wierzytelność PEKAES SA wobec Trans Business Center Sp. z o.o., w wysokości 82.346.800,00 zł, z tytułu zapłaty ceny na podstawie zawartej pomiędzy ww. spółkami w dniu 21 grudnia 2007 roku umowy sprzedaży na rzecz spółki Trans Business Center Sp. z o.o. prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie przy ulicy Siedmiogrodzkiej 1/3 oraz prawa własności budynku, została potrącona z wierzytelnością spółki Trans Business Center Sp. z o.o. wobec PEKAES SA, w wysokości 86.146.800,00 zł, z tytułu podwyższenia kapitału zakładowego spółki Trans Business Center Sp. z o.o. z kwoty 100.000,00 złotych do kwoty 10.000.000,00 złotych, to jest o kwotę 9.900.000,00 złotych, poprzez utworzenie 198.000 nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 złotych każdy, które zostały w całości przeznaczone do objęcia przez PEKAES SA w zamian za wkład pieniężny. W wyniku potrącenia spółka Trans Business Center Sp. z o.o. posiada wierzytelność pieniężną względem PEKAES SA o zapłatę 3.800.000,00 zł tytułem wkładu na pokrycie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Trans Business Center Sp. z o.o. Zgodnie z umową spółka Trans Business Center Sp. z o.o. przekazała część swojej wierzytelności wobec PEKAES SA po potrąceniu podatku od czynności cywilno prawnych w wysokości 1.722.592,00 zł Pozostała kwota wierzytelności po potrąceniu, tj. 2.077.408,00 zł płatna będzie na rzecz spółki Trans Business Center Sp. z o.o. zgodnie z postanowieniami uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Trans Business Center Sp. z o.o.. Kryterium uznania umowy za umowę znaczącą jest jej wartość przekraczająca 10% wartości kapitałów własnych PEKAES SA. KOREKTA 3. Po punkcie II.7 dopisuje się punkt II.8 w brzmieniu: Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności oraz o udzielonych poręczeniach i gwarancjach Winno być: W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiło zaciągnięcie nowych kredytów i pożyczek 3

KOREKTA 4. Po punkcie II.8 dopisuje się punkt II.9 w brzmieniu: W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie obje tym raportem opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji Winno być W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiły zdarzenia związane z emisją papierów wartościowych. KOREKTA 5. Po punkcie II.9 dopisuje się punkt II.10 w brzmieniu: Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wskazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Winno być PEKAES SA nie dokonywała publikacji prognoz wyników finansowych, tym samym Zarząd nie będzie zajmował stanowiska w przedmiotowej kwestii. KOREKTA 6. W punkcie XI. Strategia rozwoju i zamierzenia inwestycyjne Było: Przyjęta przez inwestora wizja strategiczna przewiduje wspieranie rozwoju Grupy Kapitałowej PEKAES w obszarze spedycji i transportu, magazynowania oraz usług dodanych w segmentach rynku charakteryzujących się wyższym skomplikowaniem i zaawansowaniem usług logistycznych, wyższymi wymaganiami jakościowymi oraz wyższą rentownością i barierami wejścia. Celem Grupy jest osiągnięcie pozycji zintegrowanego operatora logistycznego jednego z najsilniejszych polskich podmiotów w branży logistyki. Winno być: W ocenie Zarządu PEKAES SA, przyjęta przez inwestora wizja strategiczna przewiduje wspieranie rozwoju Grupy Kapitałowej PEKAES w obszarze spedycji i transportu, magazynowania oraz usług dodanych w segmentach rynku charakteryzujących się wyższym skomplikowaniem i zaawansowaniem usług logistycznych, wyższymi wymaganiami jakościowymi oraz wyższą rentownością i barierami wejścia. Celem Grupy jest osiągnięcie pozycji zintegrowanego operatora logistycznego jednego z najsilniejszych polskich podmiotów w branży logistyki. KOREKTA 7. Po punkcie VI dopisuje się punkt VII w brzmieniu: Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową Winno być: W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i grupą kapitałową. KOREKTA 8. Po punkcie I.3.3 dopisuje się punkt I.3.4 w brzmieniu: Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie Winno być: 4

Nie zostały zawarte żadne umowy pomiędzy PEKAES SA a osobami zarządzającymi, które przewidywałyby rekompensatę w przypadku złożenia rezygnacji bądź zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia PEKAES SA przez przejęcie. KOREKTA 9. Po punkcie I.3.4 dopisuje się punkt I.3.5 w brzmieniu: W przypadku spółek kapitałowych ilość akcji PEKAES SA posiadanych przez osoby zarządzające i nadzorujące Winno być: Osoby zarządzające i nadzorujące PEAKES SA nie posiadały akcji PEKAES SA, ani akcji i udziałów innych spółek Grupy na dzień 31.12.2007 rok. KOREKTA 10. W punkcie I.3 Akcjonariusze i władze spółki Było: Tabela 2. Struktura akcjonariatu PEKAES SA Stan posiadania ( % ) udziału Akcjonariusz sztuk akcji ilość głosów w kapitale zakładowym AKJ CAPITAL Spółka Akcyjna Logistyka Sp.k. * 19 374 218 19 374 218 58,268% BANK GOSPODARSTWA KRAJOWEGO * 1 662 500 1 662 500 5,000% ING Nationale - Nederlanden Polska Otwarty Fundusz Emerytalny* 3 314 074 3 314 074 9,967% Pioneer Pekao Investment Management SA (dalej PPIM) ** 1 634 556 1 634 556 4,916% Pozostali 7 264 652 7 264 652 21,849% Kapitał zakładowy Spółki 33 250 000 33 250 000 100,00% Winno być Akcjonariusz AKJ CAPITAL Spółka Akcyjna Logistyka Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie **** Bank Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie*** ING Nationale-Nederlanden Polska Otwarty Fundusz Emerytalny * sztuk akcji Stan posiadania ( % ) udział akcji w kapitale zakładowym ilość głosów ( % ) udziału liczby głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu 19 120 342 57,505% 19 120 342 57,505% 1 662 500 5,000% 1 662 500 5,000% 3 314 074 9,967% 3 314 074 9,967% 5

Pioneer Pekao Investment Management SA (dalej "PPIM) z siedzibą w Warszawie ** 1 663 571 5,003% 1 663 571 5,003% Pozostali 7 489 513 22,525% 7 489 513 22,525% Kapitał zakładowy Spółki 33 250 000 100,00% 33 250 000 100,00% * ilość akcji posiadanych w dniu odbycia NWZ, tj.w dniu 30 sierpnia 2007 r. ** w dniu 12.12.07 r. Spółka otrzymała zawiadomienie od Pioneer Pekao Investment Management SA (dalej "PPIM") o wzroście łącznego zaangażowania do poziomu 5,003% liczby akcji i całkowitej liczby głosów na WZ Spółki PEKAES SA. Zgodnie z w/w zawiadomieniem "PPIM" posiada 1.663.571 akcji Spółki PEKAES SA. ** w dniu 17.12.07 r. Spółka otrzymała zawiadomienie od Banku Gospodarstwa Krajowego o zbyciu 1.087.197 sztuk akcji, tj.: 3,27% łącznego udziału w ogólnej liczbie głosów na WZ. Zgodnie z w/w zawiadomieniem BGK posiada 1.662.500 akcji Spółki PEKAES SA co stanowi 5% udziału w kapitale zakładowym i głosów na WZ Spółki. **** w dniu 17.12.07 r. Spółka otrzymała zawiadomienie od AKJ Capital SA Logistyka SK o nabyciu 1.113.844 akcji uprawniających do 3,35% głosów w ogólnej licznie głosów na WZ Spółki. Zgodnie z w/w zawiadomieniem AKJ Capital SA posiada obecnie 19.120.342 akcje Spółki PEKAES SA co stanowi 57,50% udziału w kapitale zakładowym i głosów na WZ Spółki. KOREKTA 11. Po punkcie VII dopisuje się punkt VIII w brzmieniu Informacja o znanych emitentowi umowach ( w tym zawartych po dniu bilansowym) w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. Winno być: W okresie objętym sprawozdaniami nie wystąpiły zdarzenia wskazane w treści przedmiotowych przepisów. KOREKTA 12. Po punkcie VIII dodaje się punkt IX, w brzmieniu Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne do emitenta. Winno być: W okresie objętym sprawozdaniami nie wystąpiły zdarzenia wskazane w treści przedmiotowych przepisów. KOREKTA 13. Po punkcie IX dodaje się punkt X, w brzmieniu Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia praw własności papierów wartościowych emitenta oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadającego na emitenta. Winno być: W okresie objętym sprawozdaniami nie wystąpiły zdarzenia wskazane w treści przedmiotowych przepisów KOREKTA 14. W punkcie 12. Badanie sprawozdań finansowych 6

Było: Przegląd i badanie sprawozdania jednostkowego PEKAES S.A. oraz sprawozdania skonsolidowanego Grupy PEKAES w 2007 roku realizowany był przez firmę audytorską HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o., z którą zawarto umowę na ww. czynności w dniu 5 października 2004 roku na okres 3 lat ( zgodnie z zawartą umową ostatniego przeglądu i badania HLB Frąckowiak i Wspólnicy powinni dokonać za i półrocze 2007 roku). W dniu 15 listopada podpisano aneks do powyższej umowy na przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego sporządzonego za okres od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007roku. Winno być: Przegląd i badanie sprawozdania jednostkowego PEKAES S.A. oraz sprawozdania skonsolidowanego Grupy PEKAES w 2007 roku realizowany był przez firmę audytorską HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o., z którą zawarto umowę na ww. czynności w dniu 5 października 2004 roku na okres 3 lat ( zgodnie z zawartą umową ostatniego przeglądu i badania HLB Frąckowiak i Wspólnicy powinni dokonać za i półrocze 2007 roku). W dniu 15 listopada podpisano aneks do powyższej umowy na przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego sporządzonego za okres od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007roku. Wynagrodzenie netto za 2007 rok i za 2006 rok wynosi: Wyszczególnienie Rok 2007 Rok 2006 1. Za przegląd 67 58 2. Za badanie roczne 208 182 3. Za usługi doradcze 11 14 4. Za udział w Radzie Nadzorczej 0 2 RAZEM 286 256 7

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU PEKAES SA ZA 2007 ROK 8

I. Ogólne informacje o Spółce 1. Informacje ogólne Spółka PEKAES SA zawiązana aktem notarialnym z dnia 16.VI.1982 r. repetytorium A nr 5190/82 w Państwowym Biurze Notarialnym w Warszawie, powstała na gruncie przepisów prawa handlowego. W dniu 21.06.1982r. Spółka wpisana została do Rejestru Handlowego Rejonowego Sądu Gospodarczego w Warszawie pod numerem RHB 13640. W związku z wejściem w życie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, stosownie do zapisów ustawy o przepisach do wprowadzających ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym, w dniu 27.06.2001r. Spółka zarejestrowana została pod nr KRS 0000022906 w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. PEKAES SA, jako podmiot prawa handlowego posiadający osobowość prawną, działa zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa polskiego na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie. Spółka PEKAES SA jest jednym z najstarszych samochodowych przewoźników międzynarodowych w Polsce. Początki Spółki sięgają 1958 roku, kiedy to powstało Przedsiębiorstwo Międzynarodowych Przewozów Samochodowych (PMPS) PEKAES, świadczące usługi transportowe na rzecz polskiego handlu zagranicznego. W roku 1982 PMPS PEKAES przystąpiło do utworzenia Spółki Akcyjnej PEKAES AUTO-TRANSPORT SA. Spółka rozpoczęła swoją działalność 1 lipca 1982 roku, przejmując od PMPS PEKAES wykonywanie międzynarodowych przewozów samochodowych, a od 1999 roku Spółka przyjęła nazwę PEKAES SA. Począwszy od 1991 roku PEKAES funkcjonuje jako holdingowa organizacja usługowo-handlowa, zorientowana na kompleksową obsługę rynku krajowego i zagranicznego w zakresie szeroko rozumianej spedycji, transportu i obsługi serwisowo-handlowej. Spółka PEKAES SA jest podmiotem dominującym, stanowiąc centrum strategiczno-kapitałowe Grupy Kapitałowej PEKAES. W 1997 roku rozpoczęto stopniowe przekształcenia kapitałowe w Spółce poprzez publiczną emisję akcji serii J skierowaną do pracowników i władz Spółek Grupy PEKAES. Kolejnym etapem tych przekształceń była publiczna emisja akcji serii K skierowana do inwestorów zewnętrznych oraz wprowadzenie akcji Spółki do obrotu giełdowego, co nastąpiło 26 listopada 2004 roku. W IV kwartale 2005 roku dokonały się istotne zmiany właścicielskie polegające na nabyciu przez Spółkę AKJ Management Spółka Akcyjna Logistyka Sp. k. pakietu 49,99% akcji PEKAES SA AKJ Management Logistyka, jako akcjonariusz większościowy, pełni rolę aktywnego strategicznego inwestora finansowego, zainteresowanego budową wieloletniej strategii rozwoju całej Grupy PEKAES zarówno w obszarze spedycji i transportu, jak i zaawansowanych usług logistycznych, zapewniających wyższą jakość oraz rentowność prowadzonej działalności. 2. Powiązania kapitałowe PEKAES SA PEKAES SA jest spółką dominującą Grupy Kapitałowej PEKAES. Wielkość udziałów PEKAES SA w spółkach Grupy PEKAES posiadanych na dzień 31.12.2007 r. prezentuje tabela nr 1.

Tabela 1. Wielkość udziałów PEKAES SA w kapitale zakładowym Spółek zależnych Grupy PEKAES L.p. Nazwa Spółki Wysokość kapitału w PLN - stan na dzień 31.12.2007 Udział PEKAES w % 1 PEKAES TRANSPORT SA 28 577 717 99,42% 2 ATB TRUCK SA 3 419 620 100,00% 3 PEKAES TRUCK SA 2 246 000 88,01% 4 PEKAES SERVICE SŁUBICE SA 668 980 79,02% 5 EXPOLCO TRANSPED Sp. z o.o. 161 500 85,45% 6 TRANS BUSINESS CENTER Sp. z o.o. 100 000 100,00% 7 FOKENIA Sp. z o.o. 50 000 100,00% PEKAES SA posiada udziały w SPEDCONT Sp. z o., która ma status jednostki stowarzyszonej i konsolidowana metodą praw własności. Udziały PEKAES SA w kapitale zakładowym SPEDCONT Sp. Z o.o. wynoszą 47,07% W trakcie 2007 roku zaszły następujące istotne zmiany dotyczące udziałów PEKAES SA w Spółkach Grupy PEKAES i innych podmiotach: W dniu 2 maja 2007 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu połączenia Spółki PEKAES MULTI-SERVICE Sp. z o.o. ze Spółką PEKAES MULTI-SPEDYTOR Sp. z o.o., tym samym zostało dokonane połączenie obu spółek. W dniu 2 lipca 2007 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu połączenia Spółki PEKAES MULTI-SPEDYTOR Sp. z o.o. ze Spółką PEKAES SA, tym samym zostało dokonane połączenie obu spółek oraz zmiana siedziby Spółki na Błonie. Z tym samym dniem Spółka PEKAES SA stałą się głównym Akcjonariuszem Spółki PEKAES TRANSPORT SA. Postanowieniem z dnia 20 września 2007 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Spółki PEKAES TRANSPORT SA uchwalonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 16 maja 2007 roku. Wysokość kapitału zakładowego po jego zmianie wynosi 28.577,7 tys. zł. Przed obniżeniem kapitał zakładowy tej spółki wynosił 30.529,6 tys. zł. Z tym dniem wartość udziału PEKAES SA nie zmieniła się i stanowi kwotę 3

o wartości nominalnej 28.412,1 tys. zł, natomiast procentowy udział PEKAES SA w kapitale zakładowym tej Spółki zmienił się z 93,06% na 99,42%. W dniu 21 grudnia 2007 roku PEKAES SA nabył od spółki TFM Poland Sp. z o.o. 100% udziałów kapitału zakładowego spółki Fokenia Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Kapitał zakładowy tej spółki wynosi 50,0 tys. zł. W tym samym dniu Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Fokenia Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki z kwoty 50,0 zł do kwoty 17.500,0 zł tys. Wszystkie udziały zostały objęte przez PEKAES SA i pokryte wkładem pieniężnym w wysokości 1.241,9 zł i niepieniężnym w postaci prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej przy ul. Grzybowskiej 81. Udział w kapitale zakładowym tej spółki wynosi 100%. Podwyższenie kapitału zakładowego tej spółki jest w trakcie rejestracji sądowej. Postanowieniem z dnia 25 stycznia 2008 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Inwestycja Siedmiogrodzka Sp. z o.o. (poprzednia firma: Trans Business Center Sp. z o.o.) uchwalonego przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki w dniu 21 grudnia 2007 roku. Wysokość kapitału zakładowego przed jego zmianą wynosiła 100,0 tys. zł natomiast po jego zmianie wynosi 10.000,0tys. zł. Wszystkie udziały w podwyższonym kapitale zakładowym tej spółki objął PEKAES SA pokrywając je wkładem pieniężnym w wysokości 86.146,8 tys. zł. Wartość udziału PEKAES SA w kapitale zakładowym tej spółki nie zmieniała się i wynosi 100%. Postanowieniem z dnia 29 lutego 2008 roku Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Spółki PEKAES SERVICE SŁUBICE SA uchwalonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 18 września 2007 roku. Wysokość kapitału zakładowego przed jego zmianą wynosiła 668,9 tys. zł natomiast po jego zmianie wynosi 531,3 tys. zł. Wysokość udziału PEKAES SA w kapitale zakładowym tej spółki wzrosła z 79,02% do 99,8%. Postanowieniem z dnia 19 marca 2008 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Szczecina, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Spółki PEKAES TRUCK SA uchwalonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 19 września 2007 roku. Wysokość kapitału zakładowego przed jego zmianą wynosiła 2.246,0 tys. złotych natomiast po jego zmianie wynosi 2.057,9 tys. zł. Wysokość udziału PEKAES SA w kapitale zakładowym tej spółki wzrosła z 88,01% do 96,06%. 4

3. Akcjonariusze i władze spółki Kapitał akcyjny PEKAES SA wg stanu na dzień 31.12.2007 roku wynosi 33.250,0 tys. PLN, na który składa się 33.250.000 akcji zwykłych na okaziciela, równych w prawach, o wartości nominalnej 1,00 PLN każda. Poniżej struktura akcjonariatu PEKAES SA wg stanu na dzień 31 grudnia 2007 roku, sporządzona w oparciu o liczbę posiadanych przez akcjonariuszy na dzień odbycia NWZ Spółki w dniu 30 sierpnia 2007 r. oraz otrzymane przez Spółkę po dniu powyżej wskazanego NWZA Spółki zawiadomienia od akcjonariuszy o zmianie stanu posiadania akcji Spółki, z których ostatnie Spółka otrzymała w dniu 12 i 17 grudnia 2007 r. Struktura akcjonariatu Spółki PEKAES SA Akcjonariusz AKJ CAPITAL Spółka Akcyjna Logistyka Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie **** Bank Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie*** ING Nationale-Nederlanden Polska Otwarty Fundusz Emerytalny * Pioneer Pekao Investment Management SA (dalej "PPIM) z siedzibą w Warszawie ** sztuk akcji ( % ) udział akcji w kapitale zakładowym Stan posiadania ilość głosów ( % ) udziału liczby głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu 19 120 342 57,505% 19 120 342 57,505% 1 662 500 5,000% 1 662 500 5,000% 3 314 074 9,967% 3 314 074 9,967% 1 663 571 5,003% 1 663 571 5,003% Pozostali 7 489 513 22,525% 7 489 513 22,525% Kapitał zakładowy Spółki 33 250 000 100,00% 33 250 000 100,00% * ilość akcji posiadanych w dniu odbycia NWZ, tj.w dniu 30 sierpnia 2007 r. ** w dniu 12.12.07 r. Spółka otrzymała zawiadomienie od Pioneer Pekao Investment Management SA (dalej "PPIM") o wzroście łącznego zaangażowania do poziomu 5,003% liczby akcji i całkowitej liczby głosów na WZ Spółki PEKAES SA. Zgodnie z w/w zawiadomieniem "PPIM" posiada 1.663.571 akcji Spółki PEKAES SA. ** w dniu 17.12.07 r. Spółka otrzymała zawiadomienie od Banku Gospodarstwa Krajowego o zbyciu 1.087.197 sztuk akcji, tj.: 3,27% łącznego udziału w ogólnej liczbie głosów na WZ. Zgodnie z w/w zawiadomieniem BGK posiada 1.662.500 akcji Spółki PEKAES SA co stanowi 5% udziału w kapitale zakładowym i głosów na WZ Spółki. **** w dniu 17.12.07 r. Spółka otrzymała zawiadomienie od AKJ Capital SA Logistyka SK o nabyciu 1.113.844 akcji uprawniających do 3,35% głosów w ogólnej licznie głosów na WZ Spółki. Zgodnie z w/w zawiadomieniem AKJ Capital SA posiada obecnie 19.120.342 akcje Spółki PEKAES SA co stanowi 57,50% udziału w kapitale zakładowym i głosów na WZ Spółki. Po tej dacie Spółka nie otrzymała żadnych zawiadomień o zmianie posiadania akcji w trybie ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, wobec 5

powyższego, według wiedzy Spółki, po tej dacie nie miały miejsce żadne zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji. 3.1.Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza PEKAES SA sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu Rady, Statutu Spółki oraz Ustawy z dnia 15 września 2000r. Kodeks Spółek Handlowych (Dz.U. z 2000r. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.). Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej PEKAES SA w 2007 roku: Od 01.01.2007 roku do 22.05.2007 roku skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco: 1. Paweł Borys Przewodniczący Rady Nadzorczej, 2. Prof. Edmund Pietrzak Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, 3. Janusz Diemko Członek Rady Nadzorczej, 4. Markus Hoyer Członek Rady Nadzorczej, 5. Wioletta Pawłowska Członek Rady Nadzorczej, 6. Prof. Krzysztof Rutkowski Członek Rady Nadzorczej, 7. Grzegorz Zawada Członek Rady Nadzorczej. Z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PEKAES SA zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2006 wygasły mandaty Członków Rady Nadzorczej Spółki. Z uwagi na upływ kadencji Członków Rady Nadzorczej w dniu 22 maja 2007 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie PEKAES SA powołało w skład Rady Nadzorczej: Pana Pawła Borysa, Prof. Edmunda Pietrzaka, Janusza Diemko, Markusa Hoyer, Prof. Krzysztofa Rutkowskiego, Grzegorza Zawadę oraz Panią Magdalenę Jagiełło-Szostak Na posiedzeniu Rady Nadzorczej odbywanym w dniu 4 czerwca 2007 roku, Rada wybrała Pana Pawła Borysa na Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Pana Prof. Edmunda Pietrzaka na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA. Skład Rady Nadzorczej z tym dniem przedstawiał się następująco: 1. Paweł Borys - Przewodniczący Rady Nadzorczej, 2. Prof. Edmund Pietrzak - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, 3. Janusz Diemko - Członek Rady Nadzorczej, 4. Markus Hoyer - Członek Rady Nadzorczej, 5. Prof. Krzysztof Rutkowski - Członek Rady Nadzorczej, 6. Magdalena Jagiełło-Szostak - Członek Rady Nadzorczej, 7. Grzegorz Zawada - Członek Rady Nadzorczej. 6

W związku z wygaśnięciem z dniem 30 listopada 2007 roku mandatu Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Profesora Edmunda Pietrzaka na skutek Jego śmierci, Rada Nadzorcza w dniu 21 grudnia 2007 roku powierzyła stanowisko Wiceprzewodniczącego Rady Panu Prof. Krzysztofowi Rutkowskiemu. Skład Rady Nadzorczej od 21 grudnia 2007 roku do 31.12.2007 roku przedstawiał się następująco: 1. Paweł Borys - Przewodniczący Rady Nadzorczej, 2. Prof. Krzysztof Rutkowski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, 3. Janusz Diemko - Członek Rady Nadzorczej, 4. Markus Hoyer - Członek Rady Nadzorczej, 5. Magdalena Jagiełło-Szostak - Członek Rady Nadzorczej, 6. Grzegorz Zawada - Członek Rady Nadzorczej. W dniu 18 lutego 2008 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PEKAES SA odwołało ze składu Rady Nadzorczej Spółki Panią Magdalenę Jagiełło-Szostak oraz powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Prof. Marka Wierzbowskiego oraz Grzegorza Szatkowskiego. Obecny skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawia się następująco: 1. Paweł Borys - Przewodniczący Rady Nadzorczej, 2. Prof. Krzysztof Rutkowski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, 3. Janusz Diemko - Członek Rady Nadzorczej, 4. Markus Hoyer - Członek Rady Nadzorczej, 5. Grzegorz Szatkowski - Członek Rady Nadzorczej, 6. Prof. Marek Wierzbowski - Członek Rady Nadzorczej, 7. Grzegorz Zawada - Członek Rady Nadzorczej. 3.2.Zarząd Zarząd Spółki PEKAES SA jest organem zarządzającym Spółki. Zarząd działa na podstawie Regulaminu Zarządu, Statutu Spółki oraz Ustawy z dnia 15 września 2000r. Kodeks Spółek handlowych (Dz.U. z 2000r. Nr 94, poz. 1037 z późn. Zm.). Zarząd PEKAES SA, zgodnie z 19 oraz 20 Statutu Spółki, składa się z 1 do 6 osób, w tym Prezesa Zarządu powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki nie zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej Spółki. Obowiązki, kompetencje i zasady działalności Zarządu regulują Statut uchwalony przez Walne Zgromadzenia i zarejestrowany Postanowieniem Sądu z dnia 02 lipca 2007 roku oraz Regulamin Zarządu zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Spółki uchwałą nr 23/2007 z dnia 19 kwietnia 2007 roku, określające m.in. rodzaje spraw wymagające uchwał Zarządu. Od 01.01.2007 roku do 04.06.2007 roku skład Zarządu Spółki przedstawiał się następująco: 7

1. Krzysztof Zdziarski Prezes Zarządu, 2. Grzegorz Kowalik Wiceprezes Zarządu. Z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia PEKAES SA zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2006 rozpoczęła się nowa trzyletnia kadencja Zarządu. W celu uporządkowania kadencji wspólnej Zarządu Spółki w dniu 04 czerwca 2007 roku Rada Nadzorcza powołała na Prezesa Zarządu Pana Krzysztofa Zdziarskiego oraz Pana Grzegorza Kowalika na Wiceprezesa Zarządu Spółki PEKAES SA. W dniu 20 lipca 2007 roku, Rada Nadzorcza powołała w skład Zarządu Spółki na wspólną kadencję Pana Jacka Przybyłowskiego powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu. Niniejsze powołanie jest skuteczne z dniem 1 sierpnia 2007 roku. Z tym dniem skład Zarządu Spółki przedstawia się następująco: 1. Krzysztof Zdziarski Prezes Zarządu, 2. Grzegorz Kowalik Wiceprezes Zarządu. 3. Jacek Przybyłowski Wiceprezes Zarządu. W dniu 6 czerwca 2007 roku wszyscy członkowie Zarządu PEKAES SA podjęli uchwałę o udzieleniu prokury łącznej Pani Joannie Gajewskiej. Prokurent łączny Pani Joanna Gajewska jest uprawniona do reprezentowania PEKAES SA wraz z członkiem Zarządu PEKAES SA. 3.3. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach w prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to czy odpowiednio były zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku: w przypadku gdy emitent jest jednostką dominującą lub znaczący inwestor. Informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych. Wynagrodzenie Członków Zarządu PEKAES SA za rok 2007 Krzysztof Zdziarski 1.051.000,00 zł Grzegorz Kowalik 639.000,00 zł Jacek Przybyłowski 420.000,00 zł Zarząd PEKAES SA, w roku 2007 nie pobierał wynagrodzeń z tytuły pełnienia funkcji kierowniczych i zarządczych w spółkach podporządkowanych i stowarzyszonych. W dniu 19 października 2007 roku Rada Nadzorcza jednostki dominującej PEKAES SA, w wykonaniu 2 Uchwały nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 22 maja 2007 r., podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia regulaminu programu opcji menedżerskich w PEKAES SA. 8

Program opcji menedżerskich został skierowany do członków Zarządu jednostki dominującej PEKAES SA, członków zarządów spółek zależnych oraz do kluczowych pracowników lub stałych współpracowników Grupy Kapitałowej PEKAES. Wyżej wymienione osoby, po spełnieniu się warunków przewidzianych w ww. uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jednostki dominującej PEKAES SA z dnia 22 maja 2007 r. oraz na zasadach określonych w przyjętym Regulaminie, uprawnione będą w okresie do dnia 31 grudnia 2010 r. do objęcia łącznie 1.194.000 obligacji serii A z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii L jednostki dominującej PEKAES SA. Warunkami przyznania puli opcji za 2007 rok były: pozostawanie przez osobę uprawnioną w stosunku pracy lub innym stosunku prawnym z jednostką dominującą lub spółką zależną oraz spełnienie warunku ekonomicznego polegającego na osiągnięciu zysku EBITDA w 2007 roku na poziomie 30.000 tys. zł lub osiągnięciu całkowitej stopy zwrotu z akcji PEKAES wyższej od całkowitej stopy zwrotu z indeksu WIG w 2007 roku. W roku 2007 nie zostały wypłacone wynagrodzenia z tytułu opcji menadżerskich dla członków Zarządu PEKAES SA. W roku 2007 zostały wypłacone przez PEKAES SA dodatkowe zobowiązania wynikająca z umów o pracę, dla byłych członków zarządu PEKAES SA i PEKAES Multi-Spedytor, którzy rozwiązali umowę o pracę w latach 2005-2006. Dane w zł Imię i nazwisko Odprawa Umowa o zakazie konkurencji Razem wypłata Jan Dargiewicz 265 505,80 37 929,92 303 435,72 Witold Szpejda 0,00 29 079,12 29 079,12 Wacław Wojciechowski 0,00 29 079,12 29 079,12 Jerzy Koss 0,00 24 646,60 24 646,60 Ewa Kozak 49 289,16 20 641,50 69 930,66 Razem 314 794,96 141 376,26 456 171,22 3.4. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. Nie zostały zawarte żadne umowy pomiędzy PEKAES SA a osobami zarządzającymi, które przewidywałyby rekompensatę w przypadku złożenia rezygnacji bądź zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia PEKAES SA przez przejęcie. 3.5. W przypadku spółek kapitałowych ilość akcji PEKAES SA posiadanych przez osoby zarządzające i nadzorujące Na dzień 31.12.2007 rok osoby zarządzające i nadzorujące PEAKES SA nie posiadały akcji PEKAES SA, ani akcji i udziałów innych spółek Grupy. II. Ocena działalności Spółki 9

PEKAES SA jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej PEAKES. Podstawową działalnością Spółki od 2 maja 2007 roku jest spedycja samochodowa całopojazdowa międzynarodowa oraz spedycja samochodowa drobnicowa, jak również strategiczne sprawowanie nadzoru nad spółkami zależnymi. Podstawowe wyniki finansowe z działalności w 2007 roku prezentuje tabela nr 3. Tabela nr 3 Podstawowe wyniki PEKAES SA (w tys. PLN) Wyszczególnienie 2007 rok 2006 rok Dynamika Przychody ze sprzedaży 392 386,0 404 307,3-2,9% Wynik na sprzedaży netto -30 675,7-20 073,6-52,8% Wynik brutto 49 231,6-16 824,6 392,6% Podatek dochodowy -1 921,5 3 963,4-148,5% Wynik netto 47 310,1-12 861,2 467,9% Przychody ze sprzedaży osiągnięte w 2007 były niższe od zrealizowanych w roku ubiegłym o 11.921 tys. zł co stanowi spadek o 3%. Główna przyczyną jest spadek generowanych przychodów w obszarze przewozów międzynarodowych całopojazdowych oraz negatywny umacniający się złoty. Na wynik finansowy za 2007 rok w istotny sposób wpłynęła sprzedaż nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Siedmiogrodzkiej 1/3, za kwotę 82.346,8 tys. PLN. Nabywcą była półka zależna w 100% Trans Business Center Sp. z o.o. W efekcie tego zdarzenia PEKAES SA zrealizował zysk księgowy w kwocie 80.401,6 tys. PLN ujęty odpowiednio jako pozostały przychód operacyjny i pozostały koszt operacyjny. 1. Podstawowa działalności operacyjna Przychody i koszty podstawowej dzielności operacyjnej oraz ich dynamikę zawiera tabela nr 4. Tabela nr 4 Podstawowa działalność operacyjna Spółki ( w tys. PLN) Wyszczególnienie 2007 rok 2006 rok Dynamika Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 392 386,0 404 307,3-2,9% - przychody ze sprzedaży produktów 384 048,6 404 272,6-5,0% - przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 8 337,5 34,7 23919,7% Koszty działalności operacyjnej 423 061,7 424 380,9-0,3% - koszt wytworzenia sprzedanych produktów 376 402,0 382 694,5-1,6% - wartość sprzedanych towarów i materiałów 8 336,9 27,2 30496,3% - koszty sprzedaży 4 947,7 6 144,0-19,5% - koszty ogólnego zarządu 33 375,2 35 515,2-6,0% 10

1. Przychody z działalności podstawowej PEKAES SA za 2007 rok, z wyłączeniem jednorazowego czynnika związanego ze sprzedażą pojazdów objętych leasingiem, wykazał spadek 20.258,8 tys. zł. w stosunku do 2006, co daje 5%. Na ten wynik największy wpływ miały następujące czynniki: okresowe zmniejszenie liczby zatrudnionych kierowców oraz stanu taboru (negatywny wpływ na przychody spółka szacuje na ok. 2.550,0 tys. zł.), kurs walutowy blisko 57% przychodów spółki jest powiązanych z kursem euro. Spółka szacuje spadek przychodów w 2007 roku, będący efektem aprecjacji złotego na kwotę ok. 8.080,0 tys. zł w stosunku do analogicznego okresu roku 2006, przy czym wpływ na przychody dotyczy szczególnie usług przewozów międzynarodowych całopojazdowych i drobnicowych. Z wyłączeniem powyższych czynników jednorazowych, mających głównie wpływ na wysokość przychodów z międzynarodowych przewozów całopojazdowych i drobnicowych, przychody ze sprzedaży wszystkich pozostałych produktów i usług PEKAES SA wykazały stabilizację lub istotny wzrost, w szczególności sprzedaż usług drobnicy krajowej wzrosła o 31%, oraz przewozy krajowe całopojazdowe o 16% w stosunku do tego samego okresu roku ubiegłego. 2. Poziom kosztów w 2007 roku był niższy o ok. 0,3% w porównaniu do roku 2006, negatywny wpływ na wynik posiadają czynniki zewnętrzne takie jak wzrost cen paliw i rosnąca presja płacowa, jak również czynniki lezące po stronie Spółki takie jak mniejsza od optymalnych dla rentowności efektywność przewozów całopojazdowych oraz drobnicowych, wymiana taboru, wysokie koszty utrzymania floty, koszty reklamacji, poziom należności, oraz prowadzona restrukturyzacja i integracja spółek Kapitałowej. Grupy ceny paliw na poziom kosztów negatywny wpływ miała rosnąca w drugiej połowie 2007 roku cena oleju napędowego kompensowana w części pozytywnym efektem umacniającego się złotego oraz zabezpieczona poprzez stosowanie przez Spółkę klauzul paliwowych; Spółka szacuje zwiększone koszty z tego tytułu w 2007 na kwotę około 2.890,0 tys. zł. w porównaniu do analogicznego okresu roku 2006, rezerwy na należności i reklamacje w związku prowadzoną i w głównej mierze zakończoną w 2007 roku reorganizacją i restrukturyzacją obszaru windykacji i obsługi reklamacji, PEKAES SA podjął decyzję o utworzeniu w koszty 2007 roku rezerw na należności przeterminowane w kwocie o 6.820,0 tys. zł., oraz rezerw na zgłoszone reklamacje w kwocie 765,0 tys. zł., wymiana taboru - spółka poniosła jednorazowe koszty rejestracji i przygotowania do użytkowania nowych pojazdów, szacowane na 583,0 tys. zł., 11

sprzedaż nieruchomości w związku z procesem wydzielenia nieruchomości, Spółka poniosła koszty głównie doradztwa prawnego w kwocie 244,0 tys. zł wprowadzenie usług ekspresowych Spółka w 2007 roku prowadziła proces przygotowania operacyjnego do wprowadzenia na rynek nowej usługi przewozów ekspresowych, planowanego na pierwszą połowę 2008 roku; w związku z tym Spółka ponosiła w 2007 roku koszty zwiększonego zatrudnienia i przygotowania systemów informatycznych, szacowane na 160,0 tys. zł Z wyłączeniem czynników o charakterze jednorazowym (rezerwy, wpływ cen paliw, wpływ kursu złotego, koszty wprowadzenia usług ekspresowych, przygotowania wydzielenia nieruchomości, wprowadzenia nowej floty) koszty działalności podstawowej w 2007 roku kształtowały się na poziomie około 411.599,7 tys. zł. tj. o 3,1% niższym niż w 2006 roku. Pozytywnie należy ocenić spadek wszystkich kluczowych pozycji kosztów, w tym wynagrodzeń o 4,6%, ubezpieczeń floty o 12,3%, poprawę kluczowych parametrów jakości i efektywności procesów operacyjnych oraz poprawę jakości portfela usług i Klientów Spółki. Wpływ przekazania gruntów do spółek celowych nie ma odzwierciedlenia w sprawozdaniu skonsolidowanym z wyjątkiem wymienionych wyżej kosztów. Zatem po wyłączeniu sprzedaży gruntu oraz czynników jednorazowych wyniki PEKAES SA przedstawiałyby się następująco: 2007 Wpływ czynników jednorazowych Wynik Q4'07 po wyłączeniu czynników jednorazowych 2006 EBITDA 45 482-66 647-21 165-20 678 Zysk netto 47 310-66 647-19 337-12 862 2. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym. Podstawowym źródłem przychodów PEKAES SA są wpływy z tytułu spedycji samochodowej całopojazdowej międzynarodowej realizowanej w ok. 80 % taborem własnym. Szczegółową strukturę przychodów ze sprzedaży usług podstawowych przedstawia poniższe zestawienie. Tabela nr 5 Struktura przychodów Spółki w latach 2006 2007 (w tys. PLN) L.p. Produkt Wykonanie za 2006 rok Struktura % Wykonanie za 2007 rok Struktura % 1 2 3 Spedycja samochodowa całopoj. Międzynarodowa Spedycja samochodowa całopojazdowa krajowa Spedycja samochodowa drobnicowa międzynarodowa 198 312,0 49,0% 174 911,0 44,6% 34 798,0 8,6% 41 805,5 10,7% 29 274,4 7,2% 26 247,6 6,7% 12

4 Spedycja samochodowa drobnicowa krajowa 49 607,8 12,3% 72 206,4 18,4% 5 Usługi logistyczne 13 529,8 3,3% 12 691,5 3,2% 6 Spedycja morska 16 711,4 4,1% 17 563,9 4,5% 7 Spedycja lotnicza 8 660,4 2,1% 6 701,0 1,7% 8 Wystawy i targi 312,3 0,1% 457,2 0,1% 9 Obsługa celna 2 311,5 0,6% 2 040,5 0,5% 10 Sprzedaż biletów promowych 12 899,6 3,2% 13 278,5 3,4% 11 Dzierżawa nieruchomości 8 957,9 2,2% 9 324,3 2,4% 12 Dzierżawa taboru 15 156,3 3,7% 24,3 0,0% 13 Pozostałe usługi 13 742,2 3,4% 6 796,7 1,7% 14 Pozostała sprzedaż 33,7 0,0% 8 337,5 2,1% Razem przychody ze sprzedaży 404 307,3 100,0% 392 386,0 100,0% 3. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem nazwa firmy, dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem. Sprzedaż w podziale na rynki segmenty geograficzne Kraje Unii Europejskiej Pozostałe kraje Pozostałe wartości nieprzypisane do segmentów Razem Przychody ogółem 381 173 11 213 85 897 478 283 Sprzedaż na zewnątrz 381 173 11 213 392 386 Pozostałe przychody operacyjne 85 897 85 897 Obroty w ramach transakcji realizowanych przez PEKAES SA ze spółkami Grupy za okres 4 kwartałów 2007 roku przedstawiały się następująco: z PEKAES Transport SA z siedzibą w Błoniu - łączne obroty wynosiły 78.290,0 tys. zł, z Expolco Transped Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni- łączne obroty wynosiły 1.172,0 tys. zł, z PEKAES Service Słubice SA z siedzibą w Słubicach - łączne obroty wynosiły 44.017,0 tys. zl zł, z ATB Truck SA z siedzibą w Warszawie - łączne obroty wynosiły 2.583,0 tys. zł, z PEKAES Truck SA z siedzibą w Szczecinie- łączne obroty wynosiły 570,0 tys. zł, z Trans Business Centem Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie - łączne obroty wynosiły 82.347,0 tys. zł. 4. Koszty w układzie rodzajowym Ze względu na prowadzony charakter działalności PEKAES SA, podstawową pozycją kosztów rodzajowych są usługi obce oraz zużycie materiałów i energii - koszty związane 13

głównie z wynajmem taboru, frachty morskie i lotnicze, wynajmem kierowców oraz utrzymaniem własnej floty. Poziom kosztów rodzajowych i ich zmian w stosunku do roku 2006 ilustruje tabela nr 6. Tabela nr 6 Koszty rodzajowe ( w tys. PLN) L.p. Wyszczególnienie 2007 rok 2006 rok Dynamika Struktura % w 2007 roku Struktura % w 2006 roku 1. Amortyzacja 27 363 29 798-2 435 6,6% 7,0% 2. Wynagrodzenia z narzutami 41 731 43 274-1 542 10,1% 10,1% 3. Podatki i opłaty 7 058 8 168-1 109 1,7% 1,9% 4. Usługi obce 253 852 306 123-52 272 61,4% 71,6% 5. Zużycie materiałów i energii 75 037 28 441 46 596 18,1% 6,7% 6. Pozostałe koszty 8 421 11 468-3 047 2,0% 2,7% Koszty rodzajowe ogółem 413 462 427 272-13 810 100,0% 100% 5. Informacja o udzielonych pożyczkach 1. PEKAES SA udzielił Spółce zależnej SERVIPOL SA w upadłości z siedzibą w Warszawie pożyczek na łączną kwotę 1.895,0 tys. zł, w tym: umowa na kwotę 895,0 tys. zł zawarta w dniu 30.04.1994 r. Termin spłaty 31.12.2001r, oprocentowanie WIBOR 3M. Wartość niespłaconej pożyczki na dzień 31.12.2005r. wynosi 895,0 tys. zł. Pożyczkę objęto w całości odpisem aktualizującym ze względu na przewidywany brak spłaty, umowa na kwotę 1.000,0 tys. zł zawarta w dniu 30.04.1994r. Termin spłaty 31.12.2001r, oprocentowanie WIBOR 3M. Wartość niespłaconej pożyczki na dzień 31.12.2005r. wynosi 800,0 tys. zł. Pożyczkę objęto w całości odpisem aktualizującym ze względu na przewidywany brak spłaty. 2. Spółce zależnej ATB TRUCK SA na kwotę 1.900,0 tys. zł; umowa zawarta w dniu 10.05.2005 roku, zaś pożyczka została wypłacona w dwóch transzach do dnia 31.07.2005 r. Do dnia 31.12.2007 r. spółka spłaciła na kwotę 870,0 tys. zł, a saldo zadłużenia wynosi 1.030,0 tys. zł. Zgodnie z umową, kwota pożyczki będzie spłacona w 62 ratach miesięcznych do dnia 31.10.2010 r. Od kwoty zadłużenia PEKAES SA będzie co miesiąc naliczał odsetki przy zastosowaniu stopy WIBOR 1M + 0,25% marży. 3. Spółce PEKAES TRANSPORT SA na kwotę 949,0 tys. zł; umowa zawarta w dniu 14.12.2005 r. na okres do dnia 30.06.2009 r. Pożyczka będzie spłacona w 36 równych ratach kapitałowych, płatność pierwszej raty kapitałowej przypada na dzień 31.07.2006 r. Od kwoty zadłużenia PEKAES SA będzie co miesiąc naliczał odsetki przy zastosowaniu stopy WIBOR 1M + 0,25% marży. Do dnia 31.12.2007 r. spółka PEKAES TRANSPORT SA spłaciła 474,5 tys. zł, a saldo zadłużenia wynosi 474,5 tys. zł. 6. Informacja o udzielonych poręczeniach 14

Wg stanu na dzień 31.12.2007 r. PEKAES SA udzielił poręczenia za zobowiązania Spółek Grupy PEKAES wobec: a. PEKAO SA z tytułu zaciągniętych kredytów w kwocie 17.600,0 tys. zł; b. PEKAO SA z tytułu poręczeń i gwarancji w kwocie 620,0 tys. zł; c. Bank Handlowy w Warszawie SA z tytułu wystawionych kart VISA w kwocie 294,1 tys. zł; Agencja Celna spółki wykupiła polisy ubezpieczające procedury celne w Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń Ergo Hestia SA na kwotę 5.395,0 tys. zł oraz gwarancje ubezpieczeniową wobec Zrzeszenia Międzynarodowych Przewoźników Drogowych na kwotę 8 tys. USD. 7. Informacja o zawartych umowach znaczących dla emitenta, w tym znanych emitentowi o umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiły zdarzenia dotyczące zawarcia umów pomiędzy akcjonariuszami. 8. Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności oraz o udzielonych poręczeniach i gwarancjach W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiło zaciągnięcie nowych kredytów, pożyczek oraz udzielonych poręczeń i gwarancji. Zestawienie poręczeń, gwarancji z lat poprzednich w załączniku nr.2 9. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem opis wykorzystania przez emitenta W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiły zdarzenia związane z emisją papierów wartościowych 10. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wskazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok. PEKAES SA nie dokonywała publikacji prognoz wyników finansowych, tym samym Zarząd nie będzie zajmował stanowiska w przedmiotowej kwestii. 11. Informacja o instrumentach finansowych i zarządzaniu zasobami finansowymi W PEKAES SA w zakresie instrumentów finansowych obciążonych ryzykiem przepływów środków pieniężnych wynikającym ze stopy procentowej wymienić należy głównie jednostki funduszy inwestycyjnych. Spółka lokuje część środków w funduszach inwestycyjnych rynku pieniężnego w celu maksymalizacji efektywności lokowania środków przy zachowaniu pełnej płynności tych środków. Wszystkie inwestycje w instrumenty finansowe, PEKAES SA finansuje ze środków własnych. Na dzień 31.12.2007 roku główne inwestycje w instrumenty finansowe to: 1) jednostki uczestnictwa w funduszach powierniczych - wartość rynkowa tych instrumentów finansowych wynosi 59.172,6 tys. zł, z tego: - GAMMA Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwartego Rynku Pieniężnego 45.363,7 tys. zł (281.499,7266 jednostek), 15

- Citi Płynnościowy Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwartego Rynku Pieniężnego 13.808,9 tys. zł (106,33473 jednostek). Strategia w zakresie zarządzania zasobami finansowymi gwarantuje z jednej strony możliwość terminowego regulowania wszelkich zobowiązań, zaś z drugiej maksymalnie efektywne lokowanie wolnych środków do czasu ich wykorzystania na sfinansowanie planowanych projektów inwestycyjnych. Zagrożenia w obszarze płynności Spółki nie występują. 12. Badanie sprawozdań finansowych Badanie sprawozdań jednostkowych PEKAES SA oraz badanie sprawozdania skonsolidowanego Grupy PEKAES za 2007r. realizowane było przez firmę audytorską HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o., z którą zawarto umowę na ww. czynności w dniu 5 października 2004 roku na okres 3 lat. Ostatniego przeglądu i badania sprawozdań HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. wg tej umowy dokonała za 2007 rok. Wynagrodzenie netto za 2007 rok i za 2006 rok wynosi: Wyszczególnienie Rok 2007 Rok 2006 1. Za przegląd 67 58 2. Za badanie roczne 208 182 3. Za usługi doradcze 11 14 4. Za udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej 0 2 RAZEM 286 256 13. Istotne zdarzenia w PEKAES SA W dniu 1 października 2007 roku spółka dominująca PEKAES SA otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 20.09.2007 r. o zarejestrowaniu w Rejestrze Przedsiębiorców obniżenia kapitału zakładowego Spółki zależnej PEKAES Transport SA do wysokości 28.577,7 tys. zł, na który składa się 28.577.717 sztuk akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda. W dniu 19 października 2007 roku Rada Nadzorcza jednostki dominującej PEKAES SA, w wykonaniu 2 Uchwały nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 22 maja 2007 r., podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia regulaminu programu opcji menedżerskich w PEKAES SA. Program opcji menedżerskich został skierowany do członków Zarządu jednostki dominującej PEKAES SA, członków zarządów spółek zależnych oraz do kluczowych pracowników lub stałych współpracowników Grupy Kapitałowej PEKAES. Wyżej wymienione osoby, po spełnieniu się warunków przewidzianych w ww. uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jednostki dominującej PEKAES SA z dnia 22 maja 2007 r. oraz na zasadach określonych w przyjętym Regulaminie, uprawnione będą w okresie do dnia 31 grudnia 2010 r. do objęcia łącznie 1.194.000 obligacji serii A z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii L jednostki dominującej PEKAES SA. Warunkami przyznania puli opcji za 2007 rok były: pozostawanie przez osobę uprawnioną w stosunku pracy lub innym stosunku prawnym z jednostką dominującą lub spółką zależną oraz spełnienie warunku ekonomicznego 16