Załącznik nr 7 do SIWZ ISTOTNE POSTANOWIENIA UMOWY Umowa stanowiąca wynik postępowania przeprowadzonego w trybie przetargu nieograniczonego - podstawa prawna Art. 39 i następne ustawy Prawo Zamówień Publicznych - ZP/12/2015 zawarta w Łodzi w dniu.. r. pomiędzy: Instytutem Centrum Zdrowia Matki Polki w Łodzi, ul. Rzgowska 281/289 wpisanym do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi- Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000075321, NIP 729-22-42-712, REGON: 471610127 zwanym dalej Zamawiającym, w imieniu którego działa:. a... /firma/ imię i nazwisko przedsiębiorcy, adres/ wpisanym do rejestru prowadzonego przez, Wydział pod numerem / prowadzącym działalność gospodarczą na podstawie wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej Rzeczpospolitej Polskiej pod nazwą NIP, REGON: zwanym dalej Wykonawcą, w imieniu którego działa:... 1. Wykonawca zobowiązuje się do spłaty wierzytelności bezspornych w trybie art. 518 1 pkt. 3 K.C. (subrogacja) w wysokości. PLN (słownie: 00/100), spis wierzytelności zawiera załącznik nr 1 do umowy. 2. Termin Wykonania: 1) Uznanie kwoty wierzytelności na rachunek/rachunki wskazany/wskazane przez Zamawiającego nastąpi w terminie ***(wpisana zostanie data 31.03.2015 r. lub w terminie nieprzekraczającym.. dni od dnia zawarcia umowy, jeżeli umowa nie zostanie zawarta do dnia 31.03.2015 r. zgodnie z terminem wskazanym przez Wykonawcę w Formularzu oferty (W przypadku zawarcia umowy w dniu 31.03.2015 r. Wykonawca jest zobowiązany do uznania kwoty wierzytelności na rachunek/rachunki wskazany/wskazane przez Zamawiającego w dniu 31.03.2015 r.)). 2) Spłata przez Zamawiającego kapitału oraz kosztów obsługi nastąpi do dnia: 1. Pakiet nr 1-28-02-2019 r. 2. Pakiet nr 2-28-02-2019 r. 3. Pakiet nr 3-31-12-2017 r. 3. W przypadku, gdy Wykonawcy przysługują wobec Zamawiającego wierzytelności z innych tytułów Wykonawca nie jest upoważniony do dokonania potrącenia zobowiązań wynikających z niniejszej umowy z tymi wierzytelnościami i Wykonawca zrzeka się uprawnienie do potrącenia w tym zakresie. Potrącenie może być dokonane tylko i wyłącznie za zgodą Zamawiającego wyrażoną na piśmie pod rygorem nieważności. 4. Spłata kapitału głównego, o którym mowa w ust. 1, nastąpi w miesięcznych ratach, płatnych ostatniego dnia każdego kolejnego miesiąca kalendarzowego, zgodnie z harmonogramem spłat, stanowiącym załącznik nr 2 do umowy. 5. Spłata kosztów obsługi od spłaconych wierzytelności nastąpi w miesięcznych ratach, płatnych ostatniego dnia każdego kolejnego miesiąca kalendarzowego, zgodnie z harmonogramem spłat, stanowiącym załącznik nr 2 do umowy. 6. Wysokość kosztów obsługi od spłaconych wierzytelności w poszczególnych okresach ustala się zgodnie z poniższym wzorem: K ob. % = WIBOR 6M + KD [%] K ob.(wartosc) = KW K ob.(%) ilosc dni okresu rozl. 365 - KW środki zaangażowane w danym okresie - K ob koszt obsługi w [%] - WIBOR 6M ustalany na ostatni dzień kalendarzowy poprzedniego okresu rozliczeniowego (raz na 6 miesięcy) w [%] - KD wartość dodatkowych kosztów w [%] stała w całym okresie spłaty środków finansowych (marża)
7. Okresy rozliczeniowe trwają 1 miesiąc. 8. Dla pierwszego okresu przyjmuje się stopę WIBOR 6M z dnia 29.01.2015 r. w wysokości 1,99. Stopa WIBOR 6M z dnia 29.01.2015 r. obowiązuje do dnia 30.06.2015 r. 9. Cykl zmiany stawki WIBOR 6M ustala się na 6 miesięczny. Zmiana obowiązuje od pierwszego dnia miesiąca nowego cyklu. 10. Łączna kwota wszystkich kosztów obsługi od spłaconych wierzytelności, które Zamawiający zobowiązany jest ponieść w związku z zawarciem umowy, z wyjątkiem odsetek za opóźnienie określonych w ust. 26 pkt. 2 umowy, na dzień podpisania umowy przy WIBOR 6M z dnia 29.01.2015 r. tj. 1,99 oraz marży wynosi PLN /słownie: /. 11. O aktualizacji harmonogramu płatności Wykonawca zawiadomi Zamawiającego listem poleconym i faksem pod nr... najpóźniej w ciągu 7 dni roboczych od daty obowiązywania nowej wartości oprocentowania. Do zawiadomienia dołączony zostanie nowy harmonogram płatności. 12. Zmiana oprocentowania spowodowana zmianą stopy WIBOR 6M nie stanowi zmiany niniejszej umowy i nie wymaga jej wypowiedzenia ani zawarcia aneksu. 13. Dla kolejnego okresu rozliczeniowego należy przyjąć stawkę WIBOR 6M z ostatniego dnia kalendarzowego poprzedniego okresu rozliczeniowego. W przypadku, gdy w ostatnim dniu kalendarzowym poprzedniego okresu rozliczeniowego nie są publikowane notowania stawki WIBOR 6M przyjmuje się stawkę WIBOR 6M z dnia następnego, w którym jest publikowana. 14. Zamawiający spłaci kapitał główny oraz koszty jego obsługi przelewem na właściwy rachunek Wykonawcy nr... 15. Zamawiającemu przysługuje prawo przedterminowej spłaty całości lub części należności Wykonawcy bez ponoszenia z tego tytułu dodatkowych opłat. W takim przypadku Zamawiający będzie zobowiązany do zapłaty kosztów obsługi, o których mowa w ust. 5 wyłącznie za okres faktycznego korzystania z tych środków, tj.: za okres od dnia spłaty wierzytelności przez Wykonawcę do dnia zwrotu kapitału głównego przez Zamawiającego. 16. Zamawiający nie będzie ponosił żadnych dodatkowych kosztów w całym okresie obowiązywania umowy poza wymienionymi w ust. 6. 17. W wyniku spłaty kwot, o których mowa w harmonogramie spłat i subrogacji Wykonawca nabędzie spłacone wierzytelności oraz wstąpi w prawa Wierzyciela, stosownie do art. 518 1 pkt 3) Kodeksu Cywilnego, do wysokości dokonanej spłaty. 18. Stosownie do art. 518 1 pkt. 3 Kodeksu Cywilnego Zamawiający oświadcza, iż niniejszym wyraża zgodę na zaspokojenie przez Wykonawcę na zasadach określonych niniejszą umową wierzytelności szczegółowo opisanych w harmonogramie spłat, do kwot wskazanych w przedmiotowym załączniku, w celu wstąpienia przez Wykonawcę w prawa Wierzyciela do wysokości dokonanej spłaty. 19. Na zabezpieczenie spłaty pozyskanych w ramach realizacji umowy środków (subrogacja) Zamawiający wystawia i przekazuje w dniu zawarcia umowy do rąk Wykonawcy weksel własny In blanco z klauzulą bez indosu (nie na zlecenie) oraz zobowiązuje się do jego zapłaty zgodnie z deklaracją wekslową, stanowiącą załącznik nr 3 do niniejszej umowy, i przepisami ustawy Prawo wekslowe. Spłata wierzytelności bezspornych w trybie art. 518 1 pkt. 3 K.C. (subrogacja) nastąpi pod warunkiem ustanowienia zabezpieczenia w postaci weksla In blanco. Wzór deklaracji wekslowej oraz weksla in blanco oraz stanowi załącznik nr 3 do umowy. 20. Na zabezpieczenie spłaty wierzytelności bezspornych Zamawiający zobowiązuje się ponadto do podjęcia czynności w celu dokonania przelewu wierzytelności przysługujących mu wobec Narodowego Funduszu Zdrowia (zwanego dalej NFZ) i pod warunkiem uzyskania wymaganej prawem zgody na dokonanie przelewu udzielonej przez NFZ. Podpisanie warunkowej Umowy przelewu na zabezpieczenie wierzytelności nastąpi w ciągu 14 dni od daty podpisania niniejszej umowy. Wzór umowy o przelewie wierzytelności stanowi załącznik nr 8 do SIWZ. 21. Zamawiający oświadcza, iż po ustaleniu poziomu finansowania na kolejne lata i zawarciu w tym zakresie umów z NFZ, wystąpi niezwłocznie do NFZ o wyrażenie zgody na cesję wierzytelności Zamawiającego wobec NFZ, o których mowa w ust. 20 umowy. 22. Zabezpieczenia wskazane w niniejszej umowie będą obejmować kwotę wierzytelności bezspornych w trybie art. 518 1 pkt. 3 K.C. (subrogacja) wraz z całkowitym kosztem jej obsługi. 23. Otrzymanie oświadczenia z Narodowego Funduszu Zdrowia o wyrażaniu zgody na przelew wierzytelności wynikających z zawartej pomiędzy Zamawiającym a Wykonawcą umowy o przelewie wierzytelności
na zabezpieczenie niniejszej umowy nie wstrzymuje realizacji niniejszej umowy przez Zamawiającego i Wykonawcę. 24. Wykonawca będzie uprawniony do skorzystania z ustanowionej cesji wierzytelności, wyłącznie w przypadku naruszenia przez Zamawiającego terminów spłaty lub wysokości którejkolwiek z rat ustalonych niniejszą Umową. 25. Cesja wierzytelności następuje z zastrzeżeniem warunku, że jeżeli świadczenia Zamawiającego wynikające z niniejszej umowy zostaną uregulowane, to uprawnionym z tytułu ww. wierzytelności wobec Narodowego Funduszu Zdrowia stanie się ponownie Zamawiającego. W przypadku dokonania spłaty części zobowiązania przez Zamawiającego cesja wygasa proporcjonalnie do dokonanej części spłaty w dniu dokonania płatności przez Zamawiającego. Jednocześnie strony zgodnie postanawiają, że wygaśnięcie cesji następuje w przypadku ziszczenia się powyższego warunku rozwiązującego bez konieczności dokonywania dodatkowych oświadczeń przez strony niniejszej umowy. 26. Odsetki za opóźnienie. 1. Zamawiający naliczy Wykonawcy odsetki umowne za opóźnienie w następujących przypadkach i wysokości: a. za opóźnienie w spłacie wierzytelności bezspornych (subrogacji) w wysokości maksymalnych odsetek ustawowych (zgodnie z art. 359 k.c.) liczonych od nieprzekazanej kwoty; b. za przekazanie niepełnej kwoty wierzytelności bezspornych (subrogacji) w wysokości maksymalnych odsetek ustawowych (zgodnie z art. 359 k.c.) liczonych od nieprzekazanej kwoty. 2. Za opóźnienie w spłacie raty Wykonawca (Wpisana zostanie sankcja za przekroczenie przez Zamawiającego terminu płatności, zgodnie z opcją wybraną przez Wykonawcę w Formularzu Oferty) 27. Zmiana warunków niniejszej umowy wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, w postaci aneksu, który będzie jej integralną częścią, z zastrzeżeniem ust. 12. 28. Podpisanie aneksu nie będzie się wiązało z poniesieniem kosztów ze strony Zamawiającego. Powyższe nie dotyczy sytuacji, gdy aneks podpisywany jest w związku z przedłużeniem terminu realizacji umowy. 29. W przypadku podpisania aneksu w związku z przedłużeniem terminu realizacji umowy koszty obsługi pozyskania środków ustalane są zgodnie z ust. 6. 30. Na podstawie art. 144 ust. 1 PZP Zamawiający przewiduje możliwość dokonania zmiany w zawartej umowie w następujących sytuacjach: a. zmiany harmonogramu - w przypadku skrócenia lub przedłużenia terminu realizacji umowy b. zmiany umowy skutkującej obniżeniem kosztów obsługi c. jeżeli nastąpi zmiana powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie mającym wpływ na realizację przedmiotu zamówienia, w zakresie spowodowanym wprowadzeniem zmian; d. zmian doprecyzowujących treść umowy, jeżeli potrzeba ich wprowadzenia wynika z rozbieżności lub niejasności w umowie, których nie można usunąć w inny sposób, a zmiana będzie umożliwiać usunięcie rozbieżności i doprecyzowanie umowy w celu jednoznacznej interpretacji jej postanowień; e. zmiany wysokości wynagrodzenia należnego wykonawcy, w przypadku zmiany: 1) stawki podatku od towarów i usług, 2) wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę ustalonego na podstawie art. 2 ust. 3-5 ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę, 3) zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne - jeżeli zmiany te będą miały wpływ na koszty wykonania zamówienia przez wykonawcę. f. zmiany organizacyjnej Instytutu CZMP istotnej dla realizacji niniejszej umowy; g. zmiany formy prawnej prowadzonej działalności gospodarczej ; h. zmiany adresu siedziby firmy, zmiany adresu zamieszkania właściciela lub współwłaściciela firmy. 31. Jeżeli zmiany określone w ust. 30 pkt e mają wpływ na koszty wykonania zamówienia przez Wykonawcę, Wykonawca zobowiązany jest w terminie 7 dni od dnia zawarcia umowy do doręczenia Zamawiającemu szczegółowego zestawienia obejmującego kalkulację kosztów wykonania zamówienia, ze wskazaniem w szczególności ilości osób wykonujących zamówienie wraz z wyszczególnieniem elementów wynagrodzenia poszczególnych osób oraz kosztów ich ubezpieczenia.
32. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową zastosowanie znajdują przepisy powszechnie obowiązujące, w szczególności ustawa Prawo Zamówień Publicznych oraz ustawy Kodeks Cywilny. 33. Spory mogące powstać w związku z realizacją postanowień niniejszej umowy, Strony poddają pod rozstrzygnięcie sądu miejscowo właściwego dla siedziby Zamawiającego. 34. Umowa zostanie sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze stron. 35. Umowa wchodzi w życie z dniem złożenia ostatniego podpisu przez osobę/osoby reprezentującą/ce Wykonawcę. Dzień zawarcia umowy jest odnotowywany przy nazwisku reprezentanta Wykonawcy. Strony ustalają, że podpisy osób reprezentujących Wykonawcę muszą być złożone nie później niż 2 dni od dnia doręczenia umowy przez Zamawiającego. 36. Wykonawca nie może przenosić na osoby trzecie żadnych praw i obowiązków wynikających z niniejszej umowy bez uprzedniej, pisemnej zgody Zamawiającego pod rygorem nieważności, w tym: a. Nie dokona cesji wierzytelności wynikających lub związanych z realizacją umowy; b. Nie udzieli pełnomocnictwa do dochodzenia wierzytelności wynikających lub związanych z realizacją umowy na drodze sądowej lub pozasądowej, za wyjątkiem pełnomocnictwa dla radcy prawnego lub adwokata; c. Nie zawrze umowy poręczenia dotyczącej wierzytelności wynikających lub związanych z realizacją niniejszej umowy. 37. Zamawiający może odstąpić od niniejszej umowy w trybie i na zasadach określonych w art. 145 ustawy Prawo zamówień publicznych oraz przepisach kodeksu cywilnego. 38. Wszelkie koszty zawarcia umowy, w tym ewentualne należności publicznoprawne obciążają wyłącznie Wykonawcę. za Zamawiającego za Wykonawcę
Załącznik nr 1 do umowy Spis wierzytelności 1. Pakiet nr - Wierzytelności bezsporne Nazwa i adres wierzyciela 2. Wartość wierzytelności: PLN 3. Nr rachunku*/rachunków**: *Nr rachunku lub **nr rachunku wraz z kwotą do spłaty na dany rachunek
Załącznik nr 3 do umowy ZP/12/2015 zawartej w dniu. r. DEKLARACJA WEKSLOWA Do weksla własnego In blanco z klauzulą bez indosu (nie na zlecenie) złożonego przez Instytut Centrum Zdrowia Matki Polki z siedzibą w Łodzi przy ul. Rzgowskiej 281/289, reprezentowanego przez.. zwanego dalej Wystawcą. Wystawca składa do dyspozycji......, weksel in blanco bez indosu (nie na zlecenie). Wystawca upoważnia..,do wpisania na wekslu klauzuli bez protestu. W przypadku nieuregulowania przez Wystawcę weksla zobowiązań wynikających z Umowy nr ZP/12/2015 z dnia..,.., wypełni wystawiony weksel do wysokości sumy aktualnego zadłużenia wynikającego z Umowy, wraz z należnymi mu odsetkami.......ma prawo opatrzyć weksel datą płatności według własnego uznania, jednak nie wcześniejszą niż data wymagalności roszczenia wynikająca z wyżej wymienionej umowy i o wypełnieniu weksla,... zawiadomi Wystawce weksla listem poleconym wysłanym najpóźniej na 7 dni przed terminem płatności. Weksel gwarancyjny podlega zwrotowi po uregulowaniu wszelkich zobowiązań Wystawcy wynikających z realizacji Umowy zawartej pomiędzy Wystawcą, a....., w terminie 7 dni od dnia doręczenia do...... wezwania Wystawcy weksla do zwrotu weksla. WYSTAWCA WIERZYCIEL
Załącznik nr 3 do umowy ZP/12/2015., dnia. (Miejscowość) (Miesiąc słownie) W e k s e l Instytut Centrum Zdrowia Matki Polki w Łodzi zapłaci bez protestu, na rzecz. z siedzibą w... w dniu za ten weksel własny (Miesiąc słownie) sumę zł (słownie:..... PLN./100), ale nie na zlecenie. Weksel płatny w Łodzi (Pieczęć wystawcy) (Czytelny Podpis)