Raport kwartalny za okres obrotowy od 1 stycznia do 30 czerwca 2013 Warszawa, 14 sierpnia 2013 roku
Firma Spółki: Astro Spółka Akcyjna Siedziba, adres: Warszawa, ul. Chmielna 28b, 00-020 Warszawa Nr telefonu, faksu: +48 22 412 45 45 +48 22 741 30 95 Adres strony internetowej: Adres poczty elektronicznej: Sąd Rejestrowy: Data rejestracji w KRS: www.astrosa.pl info@astrosa.pl; ir@astrosa.pl Sąd Rejonowy dla Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego 20 października 2009 roku Nr KRS: 0000339876 Nr REGON: 010749380 NIP: 526-10-03-879 Astro S.A. zostało utworzone na podstawie przepisów prawa powszechnie obowiązującego w Rzeczpospolitej Polskiej, w szczególności na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych. Emitent, jako Spółka publiczna działa ponadto w oparciu o regulacje dotyczące funkcjonowania rynku kapitałowego. W dniu 20 października 2009 roku Astro S.A. zostało wpisane do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000339876 zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego dla Warszawy, XIII. Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Astro S.A. powstała z przekształcenia ASTRO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która była wpisana do rejestrów przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000149411. Spółka została utworzona na czas nieoznaczony. 2
Raport zawiera: - Słowo wstępne Zarządu Astro S.A. - Wybrane Dane Finansowe: 1) Bilans 2) Rachunek Zysków i Strat - Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki - Komentarz dotyczący przewidywanego rozwoju jednostki w kolejnych okresach sprawozdawczych - Informację na temat oddziałów jednostki - Najważniejsze zasady rachunkowości zastosowane do sporządzenia wybranych danych finansowych - Oświadczenie Zarządu Emitenta 3
Szanowni Państwo, W imieniu Astro S.A. zapraszam do zapoznania się z raportem za II kwartał 2013 roku. Przedstawiamy w nim działania Spółki podejmowane w referowanym okresie. Zawarte w dokumencie dane odnoszą się przede wszystkim do II kwartału 2013 roku, ale dotyczą one także planów Emitenta na kolejne kwartały. Strategia Spółki nie zmieniła się istotnie w stosunku do tej przedstawianej w raporcie za I kwartał 2013 roku. Aktywność Astro S.A. związana jest niezmiennie z produkcją teleturnieju "Familiada" oraz z projektem OOGNET. Emitent zmierza do wprowadzenia poszczególnych elementów składowych projektu OOGNET na rynek medialny. Kanały grupy NEXT TV utrzymują swój zasięg co jest widoczne w przypadku NEXT Music +HD. Spółka ukończyła, we współpracy z NEXT Plus Sp. z o.o., prace nad platformą NEXT Plus. Aplikacja ta stanowi narzędzie służące do bezpośredniej dystrybucji treści TV, w tym kanałów telewizyjnych, do urządzeń mobilnych i telewizorów z aplikacją Smart TV. Spółki zakończyły fazę testów wewnętrznych, a na bazie podpisanego z P4 Sp. z o.o. listu intencyjnego wkrótce rozpoczną się prace nad wprowadzeniem usługi do sieci Play. Testy usługi pod nazwą TV.Play wśród klientów sieci Play rozpoczęły się już po zakończeniu II kwartału - w sierpniu br. Z punktu widzenia strategii Spółki jest to dążenie zmierzające do dywersyfikacji dostępu do oferowanych treści i uzupełnienie źródeł przychodów. Spółka prowadzi też prace, z partnerem technologicznym, dotyczące wprowadzenia na rynek rozwiązań telewizji hybrydowej. Dzięki temu rozwiązaniu Astro S.A. zamierza znacznie powiększyć potencjał przychodowy Emitenta. Portal OOGNET stanowiący element projektu osiąga miesięczny zysk operacyjny na poziomie przekraczającym 25 tys. zł. W ramach prowadzonej aktywności portal współpracuje już obecnie m.in. z TVP S.A. i portalem ONET. Obrazy z kamer umieszczonych na portalu będą wykorzystywane w usłudze TV.Play. Uzyskiwane wyniki będą w przekonaniu Zarządu dalej systematycznie się poprawiać. Kluczowym elementem uzyskiwanej poprawy wyników jest rosnąca liczba odwiedzin oraz wzrastająca aktywność użytkowników. Mając na uwadze okoliczności rynkowe Astro S.A. cały czas pozostaje aktywna na rynku technologii 3D. Spółka prowadzi również prace przy niewielkich realizacjach trójwymiarowych a także utrzymuje poziom wpływów z wynajmu sprzętu i studiów TV. Obciążenie aktualnych wyników Spółki prowadzonym projektem inwestycyjnym stopniowo maleje. Cztery kwartały 2012 r. Astro S.A. zakończyła jeszcze stratą netto na poziomie 2 549 tys. zł, ale jest to poziom wyraźnie niższy niż w tym samym okresie poprzedniego roku strata w wysokości 5 257 tys. zł. Pierwsze dwa kwartały 2013 r. to jeszcze wprawdzie strata na poziomie 442 tys. zł, ale w porównaniu do pierwszych dwóch kwartałów 2012 r. kiedy strata netto wyniosła 1 446 tys. zł, poprawa jest wyraźna a jednocześnie Zarząd jest przekonany, że tendencja zostanie utrzymana. Mimo spadku poziomu przychodów z podstawowej działalności w II kwartale 2013 w porównaniu do II kwartału 2012. Jednocześnie w samym II kwartale 2013 r. Spółka zanotowała stratę na poziomie 380 tys. zł. Spółka wciąż widzi przesłanki do uzyskania wartości prognozowanych (na 2013 rok) w raporcie bieżącym nr 14/2012. Osiągniecie prognoz zależy w dużej mierze od poziomu przychodów, który Spółka uzyska w IV kwartale 2013 w związku z przewidywanym wprowadzeniem na rynek nowej usługi telewizji mobilnej opisywanej w raporcie. Ewentualna weryfikacja prognoz finansowych może nastąpić w związku z danymi za III kwartał 2013 r. 4
Zarząd Astro S.A. utrzymuje swoje stanowisko dotyczące korzystnych perspektyw rozwoju prowadzonej działalności biznesowej. Ważnym czynnikiem zwiększającym wiarygodność Spółki jest poziom pozostającej do rozliczenia dotacji z otrzymanego dofinansowania UE, w ramach PO IG 1.4-4.1. Kwota ta wyniesie zgodnie z aktualnym statusem projektu ponad 3 mln zł. Prezes Zarządu Astro S.A. Karolina Szymańska 5
PRODUKCJA TV PORTALE I SERWISY INTERNETOWE KANAŁY TELEWIZYJNE APLIKACJE MOBILNE i SMART TV * *Produkt przygotowany i oferowany we współpracy z NEXT Plus Sp. z o.o. 6
Wybrane dane finansowe z Bilansu oraz Rachunku Zysków i Strat Wybrane dane finansowe obejmują najważniejsze pozycje z bilansu na dzień 30 czerwca 2013 roku (koniec II kwartału 2013 r.) oraz z rachunku zysków i strat za okres od 01 stycznia 2013 roku do 30 czerwca 2013 roku. Wybrane pozycje bilansu AKTYWA stan na 30.06.2013 stan na 30.06.2012 Aktywa trwałe 4 047 850,39 6 369 766,81 Rzeczowe aktywa trwałe 3 561 440,72 5 315 538,40 Wartości niematerialne 452 666,98 1 027 790,17 Należności długoterminowe 0,00 0,00 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00 Inne inwestycje długoterminowe 0,00 0,00 Aktywa obrotowe 828 286,63 720 772,67 Należności z tytułu dostaw i usług 294 604,95 459 466,49 Należności krótkoterminowe inne 397 086,38 146 681,60 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 133 088,66 110 889,11 Inwestycje krótkoterminowe 3 406,80 3 406,80 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 99,84 328,67 AKTYWA RAZEM 4 876 137,02 7 090 539,48 stan na stan na PASYWA 30.06.2013 30.06.2012 Kapitał własny (995009,12) 1123029,19 Kapitał zakładowy 495 000,00 495 000,00 Kapitał zapasowy 1 536 896,73 7 259 863,76 Kapitał z aktualizacji wyceny 10 851,97 10 851,97 Kapitały rezerwowe 12 611,34 12 611,34 Zysk (strata) z lat ubiegłych (2 618 288,67) (5 209 527,34) Zobowiązania długoterminowe 1 438 443,11 913 517,13 Rezerwy długoterminowe 134 437,50 361 356,24 Rozliczenia międzyokresowe długoterminowe 0,00 0,00 Zobowiązania krótkoterminowe 4 122 534,65 4 692 636,92 Rezerwy krótkoterminowe 175 730,88 0,00 Rozliczenia międzyokresowe krótkoterminowe 0,00 0,00 PASYWA RAZEM 4876137,02 7090539,48 7
Wybrane pozycje rachunku zysków i strat RACHUNEK ZYSKÓW i STRAT 01.03.2013-30.06.2013 01.03.2012-30.06.2012 narastająco 01.01.2013-30.06.2013 narastająco 01.01.2012-30.06.2012 Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 530253,61 1138459,20 1218213,67 1711276,73 Przychody ze sprzedaży produktów i usług 530 253,61 1 138 459,20 1 218 213,67 1 591 276,73 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 0,00 0,00 0,00 120 000,00 Koszt własny sprzedaży 505278,87 340054,09 801945,72 822646,81 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 24 974,74 798 405,11 416 267,95 888 629,92 Zysk (strata) ze sprzedaży (326317,40) (1131434,50) (328388,36) (2157190,38) Zysk (strata) z działalności operacyjnej (333263,10) (1133906,34) (359222,84) (1408932,52) Przychody finansowe 0,00 0,00 0,00 627,79 Koszty finansowe 31 747,28 169 652,52 68 202,75 236 344,47 Zysk (strata) przed opodatkowaniem (365 010,38) (1 302 931,07) (427 425,59) (1 644 649,20) Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej (369 665,28) (1 192 292,41) (432 080,49) (1 445 770,54) Amortyzacja 235 416,75 774 501,21 358 282,73 1 547 245,30 Na 30.06.2013 w składzie Zarządu Astro S.A. nie nastąpiły żadne zmiany. Skład Zarządu przedstawiał się następująco: 1) Karolina Szymańska - Prezes Zarządu Na 30.06.2013 roku skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco: 1) Hanna Głowacka Druga Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej 2) Marcin Krajewski Sekretarz Rady Nadzorczej 3) Krzysztof Wasążnik Członek Rady Nadzorczej 4) Adam Maria Udziel Członek Rady Nadzorczej 5) Beata Glanc-Wojciechowska Członek Rady Nadzorczej Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły w okresie obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia opublikowania raportu za II kwartał 2013 roku. 09.05.2013 r. Spółka w związku z wcześniejszym wprowadzeniem, we współpracy z NEXT Plus Sp. z o.o., na rynek polski aplikacji multimedialnej NEXT Plus, została poinformowana przez Next Plus Sp. z o.o. o podpisaniu listu intencyjnego z P4 Sp. z o.o., właścicielem marki Play, w sprawie nawiązania współpracy mającej na celu umieszczenie w ofercie Play telewizji mobilnej dla abonentów. 26.06.2013 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które upoważniło Zarząd do podjęcia działań zmierzających do przejęcia Spółki NEXT Plus Sp. z o.o. Poza powyższym, w okresie obrotowym, nie miały miejsca zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki. 8
Zdarzenia, które miały miejsce po zakończeniu II kwartału 2013 31.07.2013 r. wygasła umowa Astro S.A. z DM PKO BP na świadczenie usług Animatora rynku dla akcji Astro S.A. notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect. W konsekwencji Zarząd Giełdy zawiesił obrót akcjami spółki ASTRO S.A., oznaczonymi kodem PLASTRO00013, w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect począwszy od dnia 1 sierpnia 2013 r. Poza powyższym, po zakończeniu II kwartału, nie miały miejsca zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki. Przewidywany rozwój jednostki w kolejnych okresach sprawozdawczych Emitent kontynuuje produkcję teleturnieju Familiada, który niezmiennie osiąga bardzo wysoką oglądalność. Prowadzone są także rozmowy dotyczące innych produkcji TV na rzecz zewnętrznych podmiotów a także dotyczące odpłatnego udostępniania studia przy ul. Inżynierskiej 4. Aktualnie Spółka pokłada duże nadzieje we wprowadzeniu na rynek, we współpracy z NEXT Plus Sp. z o.o., usług platformy NEXT Plus. Ewentualny sukces tej inicjatywy wpłynie bardzo korzystnie na pozycję rynkową kanałów telewizji NEXT. Astro S.A. zakłada również systematyczne zwiększanie skali zysków osiąganych przez portal OOGNET. Dla realizacji planów rozwoju strategiczne znaczenie mają następujące założenia: Spółka wprowadzi co najmniej kanał NEXT Music +HD do oferty czołowych dystrybutorów w kraju. Platforma NEXT Plus zostanie wprowadzona do sieci Play (lub innego dużego operatora) w 2013 r. Do Astro S.A. wpłyną kolejne wnioskowane dotacje stanowiące dofinansowanie ze środków UE (POIG działanie 1.4-4.1). Spółka przygotowuje obecnie dokumentację dotyczącą rozliczenia 4 zadania I etapu projektu (Emitent otrzymał środki UE za zadania 1-3) oraz rozliczenia Etapu II. Warunki prowadzenia działalności Astro S.A. nie zmienią się w sposób istotny, co mogłyby znacznie ograniczyć popyt na produkty Spółki. Informacja o strukturze akcjonariatu Na dzień sporządzenia niniejszego raportu akcjonariat Emitenta przedstawiał się następująco: Struktura akcjonariatu Emitenta na dzień sporządzenia raportu Akcjonariusz Seria akcji Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym Emitenta Liczba głosów na WZA Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Ryszard Krajewski A 6 521 000 65,87 % 6 521 000 65,87 % K&R Enterprises Sp. z o.o. A 3 216 500 32,49 % 3 216 500 32,49% Pozostali akcjonariusze A 162 500 1,64 % 162 500 1,64 % Suma 9 900 000 100 % 9 900 000 100 % 9
Oddziały jednostki Siedziba firmy mieści się w Warszawie (00-020) przy ulicy Chmielnej 28B. Działalność operacyjna prowadzona jest w biurze w Warszawie (03-422) przy ulicy Inżynierskiej 4. 10
Najważniejsze zasady rachunkowości zastosowane do sporządzenia wybranych danych finansowych 1. Dane finansowe sporządzone zostały w oparciu o zasady rachunkowości zgodne z Ustawą o Rachunkowości z 29 września 1994 roku z późniejszymi zmianami. 2. Dane finansowe przedstawione we wcześniejszej części raportu obejmują okres od 01.01.2013 do 30.06.2013 i zostały sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości oraz przy założeniu, że Spółka nie zamierza, ani nie musi zaniechać działalności lub istotnie zmniejszyć jej zakresu. 3. Dane finansowe obejmują wyniki jednostkowe Spółki Astro S.A. 4. Poszczególne składniki aktywów i pasywów wycenia się z zachowaniem zasady ostrożności. 5. Kapitał zakładowy wykazuje się w wysokości określonej w umowie lub statucie i wpisanej w rejestrze sądowym. 6. Koszty sprzedanych usług są to koszty usług, które są współmierne do przychodów ze sprzedaży. 11
Warszawa, 14.08.2013 r. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA II KWARTAŁ 2013 ROKU Zarząd Spółki Astro S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, załączone kwartalne jednostkowe sprawozdanie finansowe spółki Astro S.A. za II kwartał 2013 r. sporządzone zostało zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych a także zgodnie z wymogami odnoszącymi się do emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku NewConnect. Sprawozdanie finansowe odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz uzyskane wyniki finansowe. Powyższe sprawozdanie Zarządu zawiera przejrzysty obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji spółki Astro S.A. Prezes Zarządu Astro S.A. Karolina Szymańska 12