Zasady naboru oraz wyboru ofert Nabór Ofert nr 1 na Pośredników Finansowych. Inwestycje w innowacyjne przedsiębiorstwa - STARTER

Zasady naboru oraz wyboru ofert Nabór Ofert nr 1 na Pośredników Finansowych Organizator: PFR Starter Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Inwestycje w innowacyjne przedsiębiorstwa - STARTER Warszawa, 30 grudnia 2016 r. 1 z 27

1. Wykaz skrótów i definicji 1.1 O ile nie określono inaczej użyte w Zasadach określenia pisane wielką literą mają następujące znaczenie: Beneficjent / Bank Gospodarstwa Krajowego - Bank Gospodarstwa Krajowego działający na podstawie ustawy z dnia 14 marca 2003 r. o Banku Gospodarstwa Krajowego (Dz. U. nr 65, poz. 594 z późn. zm.), z siedzibą w Warszawie, Al. Jerozolimskie 7, 00-955 Warszawa, Nr REGON:000017319, Nr NIP: 525-00-12-372. Budżet Inwestycyjny ma znaczenie nadane w 5.1.1 niniejszych Zasad. Budżet Operacyjny ma znaczenie nadane w 5.1.2 niniejszych Zasad. Carried Interest ma znaczenie nadane w 5.4.4 Zasad. Deklarowana Kapitalizacja Pośrednika Finansowego - planowana przez Oferenta wartość wkładów PFR Starter FIZ, Inwestorów Prywatnych oraz Kluczowego Personelu do Pośrednika Finansowego. Dzień Roboczy należy przez to rozumieć dzień od poniedziałku do piątku inny niż dzień ustawowo wolny od pracy w rozumieniu przepisów w Ustawy z dnia 18 stycznia 1951 r. o dniach wolnych od pracy (Dz. U. z 2015 poz. 90 z późniejszymi zmianami). Inwestycja kapitałowa oznacza wniesienie przez Pośrednika Finansowego kapitału do Przedsiębiorstwa kwalifikowalnego w zamian za odpowiednie udziały w strukturze własności tego Przedsiębiorstwa kwalifikowalnego. Inwestycja kontynuacyjna (inwestycja follow-on) - oznacza realizację przez Pośrednika Finansowego dodatkowej Inwestycji kapitałowej oraz/lub Inwestycji quasi-kapitałowej po jednej lub kilku wcześniejszych rundach Inwestycji w zakresie finansowania ryzyka. Inwestycja quasi-kapitałowa- oznacza inwestycję quasi-kapitałową w rozumieniu 2 pkt. 2) Rozporządzenia dot. finansowania ryzyka 1 dokonaną przez Pośrednika Finansowego na rzecz Przedsiębiorstwa kwalifikowalnego. Inwestycja oznacza Inwestycję kapitałową oraz/lub Inwestycję quasi-kapitałową. Inwestor Prywatny podmiot, który: (i) został zatwierdzony przez PFR Starter FIZ w ramach procedury Naboru, (ii) na podstawie Umowy inwestycyjnej, dokonuje inwestycji w Pośrednika Finansowego ze środków niestanowiących środków publicznych w rozumieniu Ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz (iii) spełnia definicję niezależnego inwestora 1 Rozporządzenie dot. finansowania ryzyka w tym zakresie odnosi się do definicji z Rozporządzenia nr 651/2014. Inwestycja quasi-kapitałowa w rozumieniu art. 2 pkt 66 Rozporządzenia nr 651/2014 oznacza rodzaj finansowania mieszczący się między kapitałem własnym a długiem, charakteryzujący się większym ryzykiem niż dług uprzywilejowany a niższym niż kapitał podstawowy, i z którego zwrot dla posiadacza udziałów/akcji jest przede wszystkim oparty na zyskach lub stratach przedsiębiorstwa docelowego i które nie jest zabezpieczone na wypadek upadłości tego przedsiębiorstwa. Inwestycje quasi-kapitałowe mogą mieć taką strukturę jak dług, niezabezpieczony i podporządkowany, w tym dług typu mezzanine, a w niektórych przypadkach mogą być wymienialne na kapitał własny, lub jak kapitał własny uprzywilejowany 2 z 27

prywatnego zgodnie z art. 2 pkt 72 Rozporządzenia nr 651/2014 tj. który nie jest udziałowcem ani akcjonariuszem Przedsiębiorstw kwalifikowalnych, w które Pośrednik Finansowy będzie dokonywał Inwestycji, bez względu na jego prawo własności, w zakresie, w jakim ponosi pełne ryzyko związane ze swoimi inwestycjami; w przypadku dokonania Inwestycji w Pośrednika Finansowego za pośrednictwem wehikułu inwestycyjnego za Inwestora Prywatnego uznaje się także (i) podmiot sprawujący ostateczną kontrolę (ultimate beneficial owner) wobec takiego wehikułu inwestycyjnego oraz (ii) wszystkie podmioty pośrednie w strukturze tego wehikułu inwestycyjnego. Kluczowy Personel - wskazane przez Oferenta kluczowe osoby posiadające odpowiednie przygotowanie i doświadczenie niezbędne do zarządzania działalnością inwestycyjną Pośrednika Finansowego, w szczególności uprawdopodabniające realizację Polityki inwestycyjnej Pośrednika Finansowego oraz spełniające kryteria opisane w niniejszych Zasadach (w tym minimum 2 osoby spełniające szczególne kryteria opisane w niniejszych Zasadach). Konflikt interesów konflikt interesów opisany w 13 Zasad. MŚP - definicja zgodnie z załącznikiem I do Rozporządzenia 651/2014. Nabór/Nabór Ofert nabór Ofert realizowany w oparciu o Ogłoszenie o Naborze i na podstawie Zasad. Nadwyżka ma znaczenie nadane w 5.4.3 Zasad. Oferent Pośrednik Finansowy lub Podmiot Zarządzający mający utworzyć Pośrednika Finansowego, który złożył Ofertę w ramach naboru na Pośrednika Finansowego w oparciu o niniejsze Zasady. Oferta Oferta złożona przez Oferenta w Naborze Ofert. Ogłoszenie o Naborze ogłoszenie dotyczące rozpoczęcia Naboru opublikowane na Stronie internetowej. Okres Kwalifikowalności ma znaczenie nadane w 6.2.2 Zasad. PFR Starter FIZ PFR Starter Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod numerem RFI 1437, działający w formule funduszu funduszy w rozumieniu Rozporządzenia nr 1303/2013 - utworzony na potrzeby wdrażania instrumentu finansowego o charakterze kapitałowym przewidzianym w POIR, którego częścią portfela inwestycyjnego (w zakresie wyboru i inwestycji w Pośredników Finansowych) będzie zarządzał, na podstawie zgody Komisji Nadzoru Finansowego, PFR Ventures, a którego jedynym uczestnikiem jest i pozostanie w okresie obowiązywania Umowy inwestycyjnej Beneficjent. PFR Ventures PFR Ventures sp. z o.o., z siedzibą przy ul. Książęcej 4, 00-498 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000533101, będący podmiotem zarządzającym częścią portfela PFR Starter FIZ. Podmiot Zarządzający oznacza: 3 z 27

(i) wewnętrzny organ zarządzający Pośrednika Finansowego lub wspólników odpowiedzialnych za prowadzenie spraw Pośrednika Finansowego (np. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będąca komplementariuszem spółki komandytowoakcyjnej, która po jej utworzeniu i wyborze w ramach Naboru będzie Pośrednikiem Finansowym lub osoby fizyczne które wejdą w skład zarządu spółki kapitałowej, która po jej utworzeniu oraz wyborze w ramach Naboru będzie Pośrednikiem Finansowym) 2, lub (ii) niezależnego zewnętrznego przedsiębiorcę, który formalnie lub faktycznie zarządza Pośrednikiem Finansowym z siedzibą na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub Europejskiego Porozumienia o Wolnych Handlu (EFTA) lub w państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, (np. podmiot mający zarządzać częścią lub całością portfela inwestycyjnego danego podmiotu, który po jego utworzeniu oraz wyborze w ramach Naboru będzie Pośrednikiem Finansowym) 3. POIR oznacza Program Operacyjny Inteligentny Rozwój 2014 2020. Polityka Inwestycyjna dokument przedkładany przez Oferenta zawierający elementy wymienione w Załączniku nr 3 do Zasad. Pośrednik Finansowy oznacza: (i) (ii) podmiot wybrany w procedurze przewidzianej Zasadami Naboru spełniający kryteria określone w art. 140 ust. 1, 2 i 4 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE, EURATOM) nr 966/2012 z dnia 25 października 2012 r. w sprawie zasad finansowych mających zastosowanie do budżetu ogólnego Unii oraz uchylające rozporządzenie Rady (WE, Euratom) nr 1605/2002 (Dz.U.UE.L.2012.298.1 z późn. zm.) oraz zgodnie z trybem określonym w Wytycznych dla państw członkowskich w sprawie wyboru podmiotów wdrażających instrumenty finansowe z 29 lipca 2016 r. będący funduszem inwestycyjnym zamkniętym, Spółką Kapitałową, Spółką Komandytowo-Akcyjną lub instytucją wspólnego inwestowania mającą siedzibę za granicą posiadającą status zarządzającego alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (lub w przypadku podmiotów z siedzibą poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej podmiotów o zbliżonej konstrukcji prawnej do odpowiednio funduszu inwestycyjnego zamkniętego, Spółki Kapitałowej, Spółki Komandytowo-Akcyjnej) w każdym przypadku z siedzibą na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub Europejskiego Porozumienia o Wolnych Handlu (EFTA) lub w państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, oraz którego głównym przedmiotem działalności jest dokonywanie Inwestycji w Przedsiębiorstwa kwalifikowalne. Przedsiębiorstwo kwalifikowalne oznacza przedsiębiorstwo innowacyjne w rozumieniu art. 2 pkt. 80 Rozporządzenia nr 651/2014 znajdujące się we wczesnej fazie rozwoju, które w 2 Wyjaśnienie: Oferty w ramach Naboru mogą być składane również w przypadku gdy Pośrednik Finansowy na dzień składania Oferty nie został jeszcze utworzony (z zastrzeżeniem warunków określonych w niniejszych Zasadach). W takiej sytuacji Oferta powinna zostać złożona przez podmiot wewnętrzny mający zarządzać takim Pośrednikiem Finansowym lub wspólników mających odpowiadać za prowadzenie spraw takiego Pośrednika Finansowego. 3 Wyjaśnienie: Oferty w ramach Naboru mogą być składane również w przypadku gdy Pośrednik Finansowy na dzień składania Oferty nie został jeszcze utworzony (z zastrzeżeniem warunków określonych w niniejszych Zasadach). W takiej sytuacji Oferta powinna zostać złożona przez podmiot mający zarządzać takim Pośrednikiem Finansowym. 4 z 27

momencie wypłaty takiemu Przedsiębiorstwu kwalifikowalnemu środków pochodzących z Inwestycji spełnia kryteria określone w art. 21 ust. 5 Rozporządzenia nr 651/2014 a) b) tj.: w momencie rozpoczęcia początkowej inwestycji w zakresie finansowania ryzyka jest MŚP niebędącym spółką publiczną i spełnia co najmniej jeden z następujących warunków: (a) nie prowadzi działalności na żadnym rynku; (b) prowadzi działalność na dowolnym rynku od mniej niż 7 lat od pierwszej komercyjnej sprzedaży, oraz w każdym przypadku, które w momencie wypłaty takiemu Przedsiębiorstwu kwalifikowalnemu środków pochodzących z Inwestycji prowadzi działalność gospodarczą na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej w formie Spółki Kapitałowej lub Spółki Komandytowo-Akcyjnej, co zostanie potwierdzone wpisem do odpowiedniego rejestru (w przypadku Przedsiębiorstw kwalifikowalnych z siedzibą poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej takie Przedsiębiorstwo kwalifikowalne powinno prowadzić działalność gospodarczą w formie spółki kapitałowej w rozumieniu art. 2 ust. 1 Dyrektywy Rady 2008/7/WE z dnia 12 lutego 2008 r. dotycząca podatków pośrednich od gromadzenia kapitału lub formie prawnej zbliżonej do konstrukcji prawnej Spółki Komandytowo-Akcyjnej oraz posiadać w momencie wypłaty takiemu Przedsiębiorstwu kwalifikowalnemu środków pochodzących z Inwestycji oddział na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej). Rozporządzenie dot. finansowania ryzyka - Rozporządzenie Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 25 listopada 2016 r. w sprawie udzielania pomocy na finansowanie ryzyka i dla przedsiębiorców rozpoczynających działalność w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014 2020 (Dz. U. z 2016 r., poz. 1924). Rozporządzenie nr 651/2014 rozporządzenie Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 r. uznające niektóre rodzaje pomocy za zgodne z rynkiem wewnętrznym w zastosowaniu art. 107 i 108 Traktatu (Dz. Urz. UE L 187 z 26.06.2014, str. 1). Rozporządzenie nr 480/2014 rozporządzenie Delegowane Komisji (UE) nr 480/2014 z dnia 3 marca 2014 r. uzupełniające rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1303/2013 ustanawiające wspólne przepisy dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego, Funduszu Spójności, Europejskiego Funduszu Rolnego na rzecz Rozwoju Obszarów Wiejskich oraz Europejskiego Funduszu Morskiego i Rybackiego oraz ustanawiające przepisy ogólne dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego, Funduszu Spójności i Europejskiego Funduszu Morskiego i Rybackiego. Rozporządzenie nr 1303/2013 rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1303/2013z dnia 17 grudnia 2013 r. ustanawiające wspólne przepisy dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego, Funduszu Spójności, Europejskiego Funduszu Rolnego na rzecz Rozwoju Obszarów Wiejskich oraz Europejskiego Funduszu Morskiego i Rybackiego oraz ustanawiające przepisy ogólne dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego, Funduszu Spójności i Europejskiego Funduszu Morskiego i Rybackiego oraz uchylające rozporządzenie Rady (WE) nr 1083/2006 Spółka Kapitałowa spółka kapitałowa w rozumieniu art. 4 1 pkt 2) ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037). Spółka Komandytowo-Akcyjna oznacza spółkę komandytowo-akcyjną w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037). 5 z 27

Strona internetowa strona internetowa PFR Ventures - http://pfrventures.pl/. TFI BGK Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych BGK S.A., z siedzibą przy ul. Ludnej 2, 00-406 Warszawa, wpisane do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000486060. Umowa inwestycyjna umowa zawarta przez (i) Oferenta, Inwestorów Prywatnych oraz osoby wchodzące w skład Kluczowego Personelu, które zobowiązały się zapewnić wkład w Deklarowanej Kapitalizacji Pośrednika Finansowego, wybranych w procedurze przewidzianej Zasadami Naboru oraz (ii) PFR Starter FIZ, w szczególności w oparciu o warunki wskazane w 12 Zasad Naboru. W przypadku utworzenia Pośrednika Finansowego po zawarciu Umowy inwestycyjnej pomiędzy PFR Starter FIZ, Podmiotem Zarządzającym (mającym utworzyć Pośrednika Finansowego), Kluczowym Personelem oraz Inwestorem Prywatnym, Pośrednik Finansowy przystępuje do Umowy inwestycyjnej z chwilą jego utworzenia zgodnie z prawem właściwym dla danego Pośrednika Finansowego (jednak nie później niż przed udzieleniem Pośrednikowi Finansowemu pierwszego finansowania zwrotnego zapewnionego przez PFR Starter FIZ, Kluczowy Personel oraz Inwestorów Prywatnych przy zachowaniu wymogów określonych w niniejszych Zasadach oraz zgodnie z warunkami określonymi w Umowie inwestycyjnej). Zasady Naboru/Zasady niniejsze Zasady naboru oraz wyboru Ofert - Nabór Ofert nr 1 na Pośredników Finansowych prowadzony w ramach projektu finansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w Programie Operacyjnym Inteligentny Rozwój 2014 2020, poddziałaniu 3.1.1. Inwestycje w innowacyjne start upy Starter. 2. Podstawa prawna 2.1 Niniejszy Nabór jest realizowany na następujących podstawach prawnych: 2.1.1 Rozporządzenie dot. finansowania ryzyka, 2.1.2 Rozporządzenie nr 1303/2013, 2.1.3 Rozporządzenie nr 480/2014, 2.1.4 Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE, Euratom) nr 966/2012 z dnia 25 października 2012 r. w sprawie zasad finansowych mających zastosowanie do budżetu ogólnego Unii oraz uchylające rozporządzenie Rady (WE, Euratom) nr 1605/2002 2.1.5 Rozporządzenie Wykonawcze Komisji (UE) nr 821/2014 z dnia 28 lipca 2014 r. ustanawiające zasady stosowania rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1303/2013 w zakresie szczegółowych uregulowań dotyczących transferu wkładów z programów i zarządzania nimi, przekazywania sprawozdań z wdrażania instrumentów finansowych, charakterystyki technicznej działań informacyjnych i komunikacyjnych w odniesieniu do operacji oraz systemu rejestracji i przechowywania danych, 2.1.6 Rozporządzenie nr 651/2014, 2.1.7 Ustawa z dnia 11 lipca 2014 r. o zasadach realizacji programów w zakresie polityki spójności finansowanych w perspektywie finansowej 2014 2020 (Dz. U. z 2016 r., poz. 217 z późniejszymi zmianami), 6 z 27

2.1.8 Ustawa z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (Dz.U. Nr 157, poz. 1240, ze zmianami), 2.1.9 Ustawa z dnia 30 kwietnia 2004 r. o postępowaniu w sprawach dotyczących pomocy publicznej (t. jedn. Dz. U. z 2007 r. Nr 59, poz. 404, z późn. zm.), 2.1.10 Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 29 marca 2010 r. w sprawie zakresu informacji przedstawianych przez podmiot ubiegający się o pomoc inną niż pomoc de minimis lub pomoc de minimis w rolnictwie lub rybołówstwie (Dz. U. Nr 53, poz. 312, z późn. zm.). 3. Cel przeprowadzenia Naboru 3.1 Nabór prowadzony jest w ramach projektu finansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w Programie Operacyjnym Inteligentny Rozwój 2014 2020, działaniu 3.1. Finansowanie innowacyjnej działalności MŚP z wykorzystaniem kapitału podwyższonego ryzyka poddziałaniu 3.1.1. Inwestycje w innowacyjne start upy Starter. Beneficjentem projektu jest Bank Gospodarstwa Krajowego. 3.2 Nabór prowadzi PFR Ventures, działający w imieniu PFR Starter FIZ. PFR Ventures jest wyspecjalizowanym podmiotem zarządzającym częścią portfela inwestycyjnego PFR Starter FIZ na podstawie umowy, o której mowa w art. 45a ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz.U. Nr 146, poz. 1546), zawartej pomiędzy PFR Ventures oraz TFI BGK. 3.3 Celem Naboru jest wybór Pośredników Finansowych, którzy w największym stopniu przyczynią się do osiągnięcia głównego celu związanego z realizacją programu Starter, o którym mowa w 3.1 powyżej, jakim jest wspieranie Przedsiębiorstw kwalifikowalnych prowadzących działalność gospodarczą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej poprzez Inwestycje realizowane w ramach środków z programu POIR, z zastrzeżeniem, że takie Przedsiębiorstwa kwalifikowalne będą przeznaczać środki finansowe uzyskane w związku z Naborem wyłącznie na prowadzenie działalności gospodarczej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. 3.4 Zadaniem Pośredników Finansowych wybranych w ramach Naboru przez PFR Starter FIZ będzie dokonanie selekcji oraz inwestycji w Przedsiębiorstwa kwalifikowalne poszukujące finansowania na rozwój działalności innowacyjnej, w oparciu o finansowanie zwrotne zapewnione przez PFR Starter FIZ, Kluczowy Personel oraz Inwestorów Prywatnych dokonane: (i) w wysokości i na zasadach określonych w niniejszych Zasadach (ii) zgodnie z warunkami określonymi w Umowie inwestycyjnej oraz (iii) z zachowaniem przepisów Rozporządzenia nr 480/2014 (w szczególności art. 7 Rozporządzenia nr 480/2014), Rozporządzenia nr 1303/2013, Rozporządzenia nr 651/2014 (w szczególności art. 21 Rozporządzenia nr 651/2014) i Rozporządzenia dot. finansowania ryzyka. 4. Zasady oraz warunki udzielania finansowania przez PFR Starter FIZ, Inwestorów Prywatnych oraz Kluczowy Personel 4.1 Inwestycje w Przedsiębiorstwa Kwalifikowalne będą dokonywane przez Pośredników Finansowych z wkładów zapewnionych przez PFR Starter FIZ, Inwestorów Prywatnych oraz Kluczowy Personel, przy czym: 7 z 27

4.1.1 wkład Inwestora Prywatnego będzie wnoszony ze środków własnych, w postaci wolnej od wszelkiego publicznego wsparcia, w szczególności niestanowiących środków publicznych w rozumieniu Ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych, 4.1.2 nie mniej niż 1% udziału w Deklarowanej Kapitalizacji Pośrednika Finansowego powinien zostać zapewniony przez Kluczowy Personel i taki wkład powinien zostać wniesiony przez dane osoby wchodzące w skład Kluczowego Personelu ze środków własnych, w postaci wolnej od wszelkiego publicznego wsparcia, w szczególności niestanowiących środków publicznych w rozumieniu Ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych. 4.2 PFR Starter FIZ przekaże Pośrednikom Finansowym finansowanie zwrotne w drodze objęcia i opłacenia emitowanych przez Pośredników Finansowych udziałów, akcji, certyfikatów inwestycyjnych lub innych praw udziałowych danego Pośrednika Finansowego z przeznaczeniem na współfinansowanie Inwestycji Pośrednika Finansowego, określonych Budżetem Inwestycyjnym oraz kosztów zarządzania Pośrednika Finansowego, określonych Budżetem Operacyjnym, z zachowaniem zasad określonych poniżej. 4.3 Kwota środków finansowych przeznaczonych na zapewnienie finansowania Pośrednikom Finansowym wynosi 727.500.000 zł (słownie: siedemset dwadzieścia siedem milionów pięćset tysięcy złotych) w ramach danego Naboru. 4.4 Kwota dofinansowania ze strony PFR Starter FIZ, o którą starać się może Oferent w ramach Naboru może wynieść nie mniej niż 20.000.000 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych) i nie więcej niż 100.000.000 zł (słownie: sto milionów złotych). 4.5 PFR Starter FIZ zastrzega sobie możliwość zmiany kwoty przeznaczonej na wsparcie Oferentów w ramach Naboru, o której mowa w 4.3 powyżej, oraz przeznaczonych na wsparcie danego Oferenta, o której mowa w 4.4 powyżej. 4.6 Przewidywany poziom inwestycji dokonywanej w dane Przedsiębiorstwo kwalifikowalne będzie wynosić od 200.000,00 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych) do 1.000.000 zł (słownie: jeden milion złotych) (liczone łącznie z wkładem prywatnym dokonanym przez Inwestora Prywatnego oraz Kluczowy Personel), przy czym w przypadku Inwestycji kontynuacyjnych kwota ta może zostać zwiększona łącznie do kwoty 3.000.000 zł (słownie: trzy miliony złotych). 4.7 Pośrednik Finansowy powinien dokonać Inwestycji w dane Przedsiębiorstwo kwalifikowalne w terminie uzgodnionym z PFR Starter FIZ w Umowie inwestycyjnej, przy czym w każdym przypadku taka Inwestycja (tj. faktyczny przepływ środków do danego Przedsiębiorstwa kwalifikowalnego) powinna zostać dokonana nie później niż do dnia 31 grudnia 2023 roku z zastrzeżeniem 6.5 Zasad oraz z zastrzeżeniem możliwości finansowania Inwestycji po Okresie Kwalifikowalności w sytuacjach przewidzianych Rozporządzeniem nr 1303/2013. 4.8 Rozliczenie środków finansowych przekazanych przez PFR Starter FIZ Pośrednikowi Finansowemu nastąpi w terminach wskazanych w Umowie inwestycyjnej, nie później jednak niż do dnia 31 grudnia 2031 roku. 5. Finansowanie Pośredników Finansowych oraz podział środków z wyjść z Inwestycji 5.1 Finansowanie Pośredników Finansowych obejmuje: 5.1.1 Budżet Inwestycyjny określający łączne planowane wydatki Pośrednika Finansowego na Inwestycje ( Budżet Inwestycyjny ), oraz 8 z 27

5.1.2 Budżet Operacyjny - określający wszystkie planowane koszty zarządzania i opłaty za zarządzanie Pośrednikiem Finansowym, w tym w szczególności: koszty analiz biznesowych i prawnych Przedsiębiorstw kwalifikowalnych, koszt pracy Kluczowego Personelu, pozostałego personelu Pośrednika Finansowego oraz koszty administracyjne ( Budżet Operacyjny ). 5.2 Pośrednik Finansowy zobowiązany jest do zapewnienia minimalnego udziału Inwestorów Prywatnych oraz Kluczowego Personelu w finansowaniu Budżetu Inwestycyjnego w zależności od etapu rozwoju Przedsiębiorstwa kwalifikowalnego na następujących poziomach: 5.2.1 co najmniej 20% wartości Inwestycji w dane Przedsiębiorstwo kwalifikowalne - w sytuacji Inwestycji w Przedsiębiorstwo kwalifikowalne przed dokonaniem przez nie pierwszej komercyjnej sprzedaży na dowolnym rynku, 5.2.2 co najmniej 40% wartości Inwestycji w dane Przedsiębiorstwo kwalifikowalne - w sytuacji Inwestycji w Przedsiębiorstwo kwalifikowalne, które prowadzi działalność na dowolnym rynku od mniej niż 7 lat od pierwszej komercyjnej sprzedaży, w tym Inwestycje kontynuacyjne. 5.3 Ustalenie udziału PFR Starter FIZ w Deklarowanej Kapitalizacji Pośrednika Finansowego nastąpi w oparciu o zadeklarowany przez danego Oferenta w Formularzu Oferty (Załącznik nr 1 do Zasad) procent Deklarowanej Kapitalizacji Pośrednika Finansowego pokrywany wkładem prywatnym Inwestora Prywatnego oraz Kluczowego Personelu, przy czym: 5.3.1 maksymalny udział PFR Starter FIZ w Deklarowanej Kapitalizacji Pośrednika Finansowego nie przekroczy 80% oraz nie przekroczy kwoty określonej w 4.4 Zasad, 5.3.2 zakładany udział Inwestorów Prywatnych oraz Kluczowego Personelu w Deklarowanej Kapitalizacji Pośrednika Finansowego będzie uwzględniać minimalne progi wkładów na Inwestycje w zależności od etapu rozwoju Przedsiębiorstwa kwalifikowalnego, określone w 5.2 Zasad, z zastrzeżeniem 5.3.5 poniżej, 5.3.3 udział Inwestorów Prywatnych w Budżecie Operacyjnym będzie odpowiadał zakładanemu udziałowi Inwestorów Prywatnych w Budżecie Inwestycyjnym określonym w Polityce Inwestycyjnej, zaś udział Kluczowego Personelu w Budżecie Operacyjnym będzie odpowiadał zakładanemu udziałowi Kluczowego Personelu w Budżecie Inwestycyjnym określonym w Polityce Inwestycyjnej, 5.3.4 w przypadku, gdy zgodnie z Polityką Inwestycyjną Inwestycje Pośrednika Finansowego mają być dokonywane w Przedsiębiorstwa kwalifikowalne znajdujące się na różnych etapach rozwoju, o których mowa w 5.2 Zasad, zakładany udział Inwestorów Prywatnych oraz Kluczowego Personelu w Deklarowanej Kapitalizacji Pośrednika Finansowego będzie ustalony w oparciu o średnią ważoną opartą o wielkość poszczególnych Inwestycji w Przedsiębiorstwa kwalifikowalne, 5.3.5 nie mniej niż 1% udziału w Deklarowanej Kapitalizacji Pośrednika Finansowego powinien zostać zapewniony przez Kluczowy Personel (przy czym osoby wchodzące w skład Kluczowego Personelu, które zapewniły środki w ramach Deklarowanej Kapitalizacji Pośrednika Finansowego nie będą uprawnione do udziału w preferencyjnym udziale w zysku Pośrednika Finansowego, o którym mowa w 5.7 poniżej). 5.4 Podział środków z wyjść z Inwestycji będzie dokonany w sposób następujący: 9 z 27

5.4.1 w pierwszej kolejności środki z wyjść z Inwestycji będą przeznaczone na zwrot wszystkich wkładów wniesionych przez PFR Starter FIZ, Inwestorów Prywatnych oraz Kluczowy Personel zgodnie z zasadą pro rata parte; 5.4.2 w drugiej kolejności (jeżeli pozostaną środki po realizacji 5.4.1 powyżej) środki z wyjść z Inwestycji będą przeznaczone na wypłatę minimalnej stopy zwrotu (tzw. hurdle rate) dla PFR Starter FIZ, Inwestorów Prywatnych oraz Kluczowego Personelu zgodnie z zasadą pro rata parte; 5.4.3 jeżeli pozostaną środki po realizacji 5.4.1 oraz 5.4.2 powyżej pozostała nadwyżka ( Nadwyżka ) będzie dzielona w następujący sposób: a) część Nadwyżki będzie przeznaczona dla Podmiotu Zarządzającego z tytułu Carried Interest, o którym mowa w 5.4.4 poniżej, b) część Nadwyżki będzie przeznaczona dla Kluczowego Personelu zgodnie z 5.4.5 poniżej; c) część Nadwyżki będzie podzielona pomiędzy PFR Starter FIZ i Inwestorów Prywatnych, w ramach preferencyjnego udziału w Nadwyżce, o którym mowa w 5.7 poniżej; 5.4.4 Podmiot Zarządzający lub zespół zarządzający Pośrednikami Finansowymi ma prawo do dodatkowego wynagrodzenia uzależnionego od zysków osiągniętych przez Pośrednika Finansowego w postaci prawa do udziału w zyskach z Inwestycji ( Carried Interest ), przy czym prawo do uzyskania Carried Interest będzie uzależnione od poziomu realizacji Budżetu Inwestycyjnego; 5.4.5 Kluczowemu Personelowi zapewniającemu środki prywatne zgodnie z 4.1.2 Zasad przysługiwać będzie udział (%) w Nadwyżce (z uwzględnieniem Carried Interest należnego Podmiotowi Zarządzającemu) proporcjonalne do zaangażowanych środków prywatnych zapewnionych przez Kluczowy Personel w ramach Deklarowanej Kapitalizacji Pośrednika Finansowego; 5.4.6 Poziom minimalnej wewnętrznej stopy zwrotu (tzw. hurdle rate) liczony od wkładów PFR Starter FIZ będzie zależny od stopnia wykonania Budżetu Inwestycyjnego: (i) w przypadku wykonania Budżetu Inwestycyjnego w wysokości wyższej lub równej 75% minimalna wewnętrzna stopa zwrotu będzie nie niższa niż 2%, (ii) w przypadku wykonania Budżetu Inwestycyjnego w wysokości nie mniejszej niż 50% oraz mniejszej niż 75% minimalna wewnętrzna stopa zwrotu będzie nie niższa niż 4%, (iii) w przypadku wykonania Budżetu Inwestycyjnego w wysokości nie mniejszej niż 30% oraz mniejszej niż 50% minimalna wewnętrzna stopa zwrotu będzie nie niższa niż 6%, (iv) w przypadku wykonania Budżetu Inwestycyjnego w wysokości mniejszej niż 30% minimalna wewnętrzna stopa zwrotu będzie nie niższa niż 8%, przy czym w każdym przypadku nie mniej niż średni poziom inflacji CPI w okresie Inwestycji dokonywanych na podstawie Umowy Inwestycyjnej. 5.5 W przypadku, gdy średnioroczny poziom inflacji CPI w okresie Inwestycji dokonywanych na podstawie Umowy Inwestycyjnej przekroczy 4%, wówczas poziom minimalnej wewnętrznej stopy zwrotu zostanie powiększony o 2 punkty procentowe w stosunku do poziomów wskazanych w 5.4.6 Zasad. W przypadku przekroczenia średniego poziomu inflacji CPI o każdy kolejny punkt procentowy, minimalna wewnętrzna stopa zwrotu zostanie powiększona o odpowiednio 0,5 punktu procentowego. 5.6 Zakładany poziom możliwego Carried Interest będzie zależny od stopnia wykonania Budżetu Inwestycyjnego, przy czym preferencje w zakresie poziomów Carried Interest w zależności od stopnia wykonania Budżetu Inwestycyjnego zostaną wskazane przez Oferentów w Załączniku 1 do Zasad (Formularz Oferty), zaś progi wykonania Budżetu Inwestycyjnego uprawniające do uzyskania Carried Interest będą następujące: (i) wykonanie Budżetu Inwestycyjnego w wysokości wyższej lub równej 10 z 27

75%, (ii) wykonanie Budżetu Inwestycyjnego w wysokości nie mniejszej niż 50% oraz mniejszej niż 75%, (iii) wykonanie Budżetu Inwestycyjnego w wysokości nie mniejszej niż 30% oraz mniejszej niż 50%, oraz (iv) wykonanie Budżetu Inwestycyjnego w wysokości mniejszej niż 30%. 5.7 Inwestorom Prywatnym przysługiwać będzie preferencyjny udział w Nadwyżce określony jako (%) (z uwzględnieniem Carried Interest należnego Podmiotowi Zarządzającemu oraz udziału w Nadwyżce przysługującemu Kluczowemu Personelowi zgodnie z 5.4.5 powyżej). 5.8 Podział środków z wyjść z Inwestycji (z zastrzeżeniem kolejności zwrotów i proporcji, o których mowa w 5.4 Zasad) będzie następował każdorazowo po dokonaniu przez Pośrednika Finansowego wyjścia z danej Inwestycji dokonanej przez Pośrednika Finansowego w dane Przedsiębiorstwo kwalifikowalne (rozumianego jako, w szczególności, likwidację udziałów/akcji posiadanych przez Pośrednika Finansowego, w tym sprzedaż na rzecz inwestora branżowego, odpisanie jako straty, umorzenie udziałów/akcji, spłatę udziałów/akcji uprzywilejowanych, sprzedaż na rzecz instytucji finansowej, sprzedaż w drodze oferty publicznej). 5.9 Realizowane przez Pośrednika Finansowego Inwestycje w Przedsiębiorstwa kwalifikowalne powinny uwzględniać zadeklarowany procent kapitalizacji Pośrednika Finansowego wnoszony przez Inwestorów Prywatnych oraz Kluczowy Personel, o którym mowa odpowiednio w 5.2 oraz 5.3 Zasad. 6. Wynagrodzenie Pośredników Finansowych 6.1 Wynagrodzenie Pośredników Finansowych należne tytułem pokrycia kosztów zarządzania Pośrednika Finansowego będzie składało się z podstawowego wynagrodzenia oraz wynagrodzenia opartego na wynikach. 6.2 Z zastrzeżeniem 6.4 Zasad, podstawowe wynagrodzenie Pośredników Finansowych obliczane będzie w poniższy sposób: 6.2.1 w okresie 24 miesięcy od: (i) dnia podpisania Umowy Inwestycyjnej przez Pośrednika Finansowego lub (ii) przystąpienia do Umowy Inwestycyjnej przez Pośrednika Finansowego - w wysokości nie wyższej niż 2,5% rocznie od Deklarowanej Kapitalizacji Pośrednika Finansowego, 6.2.2 po okresie 24 miesięcy od: (i) dnia podpisania Umowy Inwestycyjnej przez Pośrednika Finansowego lub (ii) przystąpienia do Umowy Inwestycyjnej przez Pośrednika Finansowego do dnia zakończenia okresu kwalifikowalności tj. do dnia 31 grudnia 2023 r. ( Okres Kwalifikowalności ) lub do dnia zwrotu wszystkich wkładów do PFR Starter FIZ lub do dnia likwidacji Pośrednika Finansowego (w zależności od tego która data jest wcześniejsza) - w wysokości nie wyższej niż 1% rocznie od Deklarowanej Kapitalizacji Pośrednika Finansowego. 6.3 Z zastrzeżeniem 6.4 Zasad, wynagrodzenie Pośredników Finansowych oparte na wynikach obliczane będzie w poniższy sposób: 6.3.1 w wysokości nie większej niż 2,5% rocznie środków przekazanych w ramach Inwestycji przez Pośrednika Finansowego na rzecz danego Przedsiębiorstwa kwalifikowalnego, jak również środków zainwestowanych ponownie przez Pośrednika Finansowego na rzecz Przedsiębiorstwa kwalifikowalnego, które podlegają zwrotowi do PFR Starter FIZ, obliczonej pro rata temporis od daty przekazania środków Przedsiębiorstwu 11 z 27

kwalifikowalnemu (zgodnie z postanowieniami Umowy inwestycyjnej) w ramach Inwestycji do (i) dnia spłaty Inwestycji lub do dnia zakończenia procedury odpisania Inwestycji jako straty lub (ii) do dnia upływu Okresu Kwalifikowalności, w zależności od tego, która data jest wcześniejsza. 6.4 Łączna suma wynagrodzenia Pośrednika Finansowego w formie podstawowego wynagrodzenia i wynagrodzenia opartego na wynikach nie może przekroczyć limitu 20% całkowitej kwoty wkładów wpłaconych przez Inwestorów Prywatnych, Kluczowy Personel i PFR Starter FIZ do Pośrednika Finansowego do dnia 31 grudnia 2023 r. 6.5 W okresie od dnia upływu Okresu Kwalifikowalności do dnia 31 grudnia 2029, wynagrodzenie Pośrednika Finansowego będzie nie wyższe niż 1,5% rocznie środków przekazanych w ramach Inwestycji przez Pośrednika Finansowego na rzecz danego Przedsiębiorstwa kwalifikowalnego (przy czym nie liczą się środki przekazane Przedsiębiorstwu kwalifikowalnemu jeśli Pośrednik Finansowy dokonał wyjścia z takiej Inwestycji) oraz z uwzględnieniem zasad dotyczących wpłacania takich wydatków na rachunek powierniczy, o których mowa w art. 42 ust. 2 oraz 42 ust. 3 Rozporządzenia nr 1303/2013, które zostaną szczegółowo określone w Umowie inwestycyjnej. 6.6 Wynagrodzenie Pośrednika Finansowego będzie pokrywane przez PFR Starter FIZ, Kluczowy Personel i Inwestorów Prywatnych proporcjonalnie do udziału w Deklarowanej Kapitalizacji Pośrednika Finansowego określonej przez Oferenta zgodnie z odpowiednio w 5.2 oraz 5.3 Zasad. 6.7 Koszty zarządzania Pośrednikiem Finansowym poniesione po upływie Okresu Kwalifikowalności stanowią wydatki niekwalifikowalne, z zastrzeżeniem 6.5 Zasad. 7. Postanowienia ogólne dotyczące Naboru 7.1 Oferty w ramach Naboru mogą być składane w okresie od dnia 30 stycznia 2017 r. do dnia 28 lutego 2017 r. do godz. 16:00 czasu środkowoeuropejskiego (CET). 7.2 Oferty w ramach Naboru Ofert składane są na wyłączny koszt i ryzyko Oferenta (w szczególności PFR Starter FIZ oraz//lub PFR Ventures nie są zobowiązane do zapłaty jakichkolwiek opłat na rzecz Oferentów związanych pośrednio lub bezpośrednio ze złożoną Ofertą). 7.3 Wyłącza się jakiekolwiek roszczenia, w tym odszkodowawcze Oferenta z tytułu złożenia Oferty w Naborze, przebiegu Naboru oraz jego wyników. Do chwili zawarcia Umowy inwestycyjnej PFR Starter FIZ oraz//lub PFR Ventures nie są związane wyborem Oferty, w szczególności wyłączone są wszelkie roszczenia Oferenta z tytułu przebiegu negocjacji prowadzących do zawarcia Umowy inwestycyjnej lub faktu nie zawarcia Umowy inwestycyjnej po wyborze danej Oferty. 7.4 W uzasadnionych przypadkach PFR Starter FIZ może w każdym czasie, przed upływem terminu do składania Ofert, zmodyfikować treść Zasad. W takim przypadku PFR Starter FIZ może przedłużyć termin składania Ofert z uwzględnieniem czasu niezbędnego do wprowadzenia w Ofertach zmian wynikających z modyfikacji treści Zasad. Modyfikację treści Zasad PFR Starter FIZ publikuje na Stronie internetowej oraz informuje o zmianach Oferentów, którzy złożyli już Oferty w ramach Naboru poprzez przesłanie takim Oferentom zmodyfikowanej treści Zasad za pomocą poczty elektronicznej na wskazany w Ofercie adres poczty elektronicznej danego Oferenta wyznaczając jednocześnie termin na uzupełnienie lub złożenie nowej Oferty. 12 z 27

7.5 Na każdym etapie badania i analizy Ofert, PFR Starter FIZ oraz//lub PFR Ventures mogą żądać od Oferenta wyjaśnień dotyczących treści złożonej Oferty oraz przedstawienia dodatkowych dokumentów niezbędnych do prawidłowej analizy Oferty. 7.6 PFR Starter FIZ, PFR Ventures oraz Oferent w trakcie trwania Naboru mogą komunikować się ze sobą przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W przypadku wykorzystania przez PFR Starter FIZ, PFR Ventures lub Oferenta środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość za skutecznie doręczone lub przekazane uważa się wszelkie oświadczenia, dokumenty, zawiadomienia, materiały, pliki itp., których otrzymanie zostało potwierdzone podpisem upoważnionej do tego osoby lub pocztą elektroniczną (przy czym w przypadku przekazywania oświadczeń, wniosków, zawiadomień i informacji za pomocą poczty elektronicznej każda ze stron jest zobowiązana na żądanie drugiej strony niezwłocznie potwierdzić fakt jej otrzymania). 8. Warunki uczestnictwa w Naborze Ofert 8.1 W ramach Naboru przyjmowane są Oferty na Pośredników Finansowych składane przez: 8.1.1 Pośrednika Finansowego lub 8.1.2 Podmiot Zarządzający mający utworzyć Pośrednika Finansowego - w sytuacji kiedy w momencie złożenia Oferty Pośrednik Finansowy nie został jeszcze utworzony zgodnie z prawem właściwym dla danego Pośrednika Finansowego, z zastrzeżeniem 8.2 poniżej. 8.2 W przypadku, gdy w momencie składania Oferty Pośrednik Finansowy nie został jeszcze utworzony zgodnie z prawem właściwym dla danego Pośrednika Finansowego, zaś Oferta jest składana przez Podmiot Zarządzający niebędący osobą fizyczną, taki Podmiot Zarządzający musi być utworzony zgodnie z prawem właściwym dla danego Podmiotu Zarządzającego w momencie składania Oferty. 8.3 Oferty nie może złożyć Oferent, w stosunku, do którego otwarto publiczne postępowanie zbiorowe dotyczące niewypłacalności w celu naprawy, restrukturyzacji długu i reorganizacji lub likwidacji w rozumieniu Art. 1.1 (bez ostatniego zdania) Rozporządzenia UE 2015/848. 8.4 Oferty nie może złożyć Oferent, na którym ciąży obowiązek zwrotu pomocy publicznej wynikający z decyzji Komisji Europejskiej uznającej taką pomoc za niezgodną z prawem oraz/lub z rynkiem wewnętrznym. 8.5 Z udziału w Naborze wyłączeni są Pośrednicy Finansowi, których planowana działalność inwestycyjna obejmuje rodzaj/rodzaje działalności określone w art. 1 ust. 2 oraz 3 Rozporządzenia nr 651/2014, art. 3 ust. 3 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1301/2013 z dnia 17 grudnia 2013 r. w sprawie Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego i przepisów szczególnych dotyczących celu Inwestycje na rzecz wzrostu i zatrudnienia oraz w sprawie uchylenia rozporządzenia (WE) nr 1080/2006, w tym/oraz następujących rodzajów działalności: 8.5.1 wytwarzania, przetwórstwa lub wprowadzania do obrotu tytoniu, wyrobów tytoniowych oraz papierosów elektronicznych; 8.5.2 produkcji lub wprowadzania do obrotu napojów alkoholowych; 8.5.3 produkcji lub wprowadzania do obrotu treści pornograficznych; 8.5.4 obrotu materiałami wybuchowymi, bronią i amunicją; 13 z 27

8.5.5 gier losowych, zakładów wzajemnych, gry na automatach i gier na automatach o niskich wygranych; 8.5.6 produkcji lub wprowadzania do obrotu środków odurzających, substancji psychotropowych lub prekursorów; 8.5.7 świadczenia usług finansowych z wyłączeniem świadczenia usług i działalności wspierającej działalność w zakresie usług finansowych, w tym w szczególności działalności w sektorze FinTech, usług back-office etc. 8.5.8 przetwarzania i wprowadzania do obrotu produktów rolnych jeśli wartość Inwestycji ustalana jest na podstawie ceny lub ilości produktów nabytych od producentów surowców lub wprowadzanych na rynek przez przedsiębiorcę lub jeśli dokonanie Inwestycji zależy od faktu przekazania środków otrzymanych od funduszu w całości lub w części producentom surowców; 8.5.9 związaną z wywozem do państw trzecich lub państw członkowskich, a mianowicie na działalność bezpośrednio związaną z ilością wywożonych produktów, tworzeniem i prowadzeniem sieci dystrybucyjnej lub innymi wydatkami bieżącymi związanymi z prowadzeniem działalności wywozowej; 8.5.10 dotycząca ułatwienia zamykania niekonkurencyjnych kopalń węgla; oraz 8.5.11 inne działalności, które naruszają bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa Rzeczypospolitej Polskiej oraz/lub prawa Unii Europejskiej. 9. Oferta 9.1 Z zastrzeżeniem 9.8 poniżej, Oferent w ramach Naboru może złożyć tylko 1 (słownie: jedną) Ofertę. W przypadku złożenia przez Oferenta więcej niż 1 (słownie: jednej) Oferty w ramach Naboru rozpatrzeniu podlegać będzie Oferta doręczona PFR Ventures w pierwszej kolejności (zgodnie z zasadami doręczeń określonymi w 9.3 poniżej). 9.2 Oferta powinna zostać przygotowana w języku polskim lub w języku angielskim. 9.3 Ofertę należy przesłać wyłącznie w wersji elektronicznej za pośrednictwem udostępnionej dla tego celu platformy internetowej dostępnej pod adresem: http://pfrventures.pl/pl/fundusze/pfr-starter-fiz/. Maksymalna wielkość pojedynczego załącznika nie może przekroczyć 20 MB. PFR Ventures w terminie 3 (słownie: trzech) Dni Roboczych od dnia otrzymania danej Oferty poinformuje danego Oferenta za pomocą poczty elektronicznej (przesłanej na adres e-mail wskazany przez Oferenta w Ofercie) o nadanym akronimie dla danej Oferty. 9.4 Oferent jest związany Ofertą do dnia zawarcia Umowy inwestycyjnej lub do dnia zakończenia negocjacji w sprawie zawarcia Umowy inwestycyjnej bez zawarcia Umowy inwestycyjnej z danym Oferentem. Oferenci wpisani na Listę Rezerwową są związani Ofertą do dnia: (i) zawarcia Umowy inwestycyjnej, (ii) zakończenia negocjacji w sprawie zawarcia Umowy inwestycyjnej bez zawarcia Umowy inwestycyjnej z danym Oferentem lub (iii) zakończenia Naboru bez zaproszenia danego/ych Oferenta/ów wpisanego/ych na Listę Rezerwową do negocjacji w sprawie zawarcia Umowy inwestycyjnej. 9.5 W przypadku wyboru Oferty i zaproszeniu Oferenta do podjęcia negocjacji Umowy inwestycyjnej, taki Oferent będzie zobowiązany do przesłania w oryginałach w formie pisemnej na adres PFR 14 z 27

Ventures Załącznika nr 1, Załącznika A do Załącznika nr 2, Załącznika B do Załącznika nr 2, Załącznika nr 5, Załącznika nr 6(i) oraz Załącznika nr 6(ii) do Zasad podpisanych przez odpowiednie podmioty (przy czym wersje oraz ilość dokumentów wersje przesłane elektronicznie za pośrednictwem platformy internetowej oraz wersje pisemne przesłane w oryginałach powinny być tożsame). 9.6 Warunkiem formalnym przyjęcia Oferty jest przesłanie w wersji elektronicznej za pośrednictwem udostępnionej dla tego celu platformy internetowej dostępnej pod adresem: http://pfrventures.pl/pl/fundusze/pfr-starter-fiz następujących dokumentów (udostępnionych pod adresem http://pfrventures.pl/pl/fundusze/pfr-starter-fiz) we wskazanej poniżej formie: 9.6.1 Formularz Oferty Załącznik nr 1 do Zasad (skan wypełnionego i podpisanego dokumentu - wersja pdf), 9.6.2 Formularz Weryfikacji Kluczowego Personelu Oferenta Załącznik nr 2 do Zasad (wersja pdf), 9.6.3 Oświadczenie Kluczowego Personelu Oferenta Załącznik A do Załącznika nr 2 do Zasad (skan wypełnionego i podpisanego dokumentu - wersja pdf) oraz w przypadku osób wchodzących w skład Kluczowego Personelu, które zobowiązały się do zapewnienia Deklarowanej Kapitalizacji Pośrednika Finansowego dodatkowo Załącznik B do Załącznika nr 2 do Zasad (skan wypełnionego i podpisanego dokumentu - wersja pdf), 9.6.4 Polityka Inwestycyjna wytyczne dotyczące przygotowania Polityki Inwestycyjnej znajdują się w Załączniku nr 3 do Zasad (wersja pdf), 9.6.5 Harmonogram Finansowy - Załącznik A do Załącznika nr 3 do Zasad (wersja excel), 9.6.6 Wzór wykazu potencjalnych projektów inwestycyjnych Załącznik nr 4 do Zasad (wersja pdf), 9.6.7 Oświadczenie Oferenta Załącznik nr 5 do Zasad (skan wypełnionego i podpisanego dokumentu - wersja pdf), 9.6.8 Oświadczenie Inwestora Prywatnego - Załącznik nr 6(i) (osoba fizyczna) oraz/lub Załącznik nr 6(ii) (osoba prawna) do Zasad (skan wypełnionego i podpisanego dokumentu - wersja pdf), 9.6.9 Informacja odnośnie korzystania z pomocy publicznej - Załącznik nr 7 do Zasad (wersja pdf). 9.7. Oferta może być cofnięta w każdym momencie w okresie trwania Naboru Ofert pod warunkiem, że zawiadomienie o cofnięciu Oferty zostanie przesłane za pomocą poczty elektronicznej na następujący adres e-mail: aplikuj.starter@pfrventures.pl. Takie zawiadomienie powinno wskazywać nadany akronim Oferty oraz dane Oferenta. Ofertę uznaje się za cofniętą z momentem otrzymania przez PFR Ventures skanu podpisanego zawiadomienia o wycofaniu Oferty podpisanego przez odpowiednie podmioty. PFR Ventures na żądanie Oferenta potwierdzi fakt otrzymania takiego zawiadomienia o wycofaniu Oferty. 9.8. Oferent, który wycofał złożoną w ramach Naboru Ofertę może złożyć ponownie Ofertę w okresie trwania Naboru Ofert na zasadach i warunkach o których mowa niniejszym 9 Zasad. 9.9. W przypadku doręczeń dokonywanych za pomocą poczty elektronicznej wyłącza się art. 66 1 1-3 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. 2016 r., poz. 380), przy czym PFR Ventures potwierdzi na żądanie Oferenta danemu Oferentowi (w formie elektronicznej) otrzymanie danej Oferty w formie elektronicznej. 15 z 27

9.10. PFR Ventures ma prawo wezwać do poprawy omyłek pisarskich oraz rachunkowych zawartych w Ofercie oraz/lub uzupełnienia braków Oferty (z zastrzeżeniem 10.2.2 poniżej). Oferent będzie zobowiązany do uzupełnienia braków w terminie 7 (słownie: siedmiu) Dni Roboczych od dnia wysłania wezwania do uzupełnienia braków przez PFR Ventures (takie wezwanie zostanie wysłane pocztą elektroniczną na adres e-mail wskazany przez Oferenta w Ofercie) poprzez przesłanie poprawionych oraz/lub uzupełnionych zgodnie z wezwaniem dokumentów na następujący adres e-mail: aplikuj.starter@pfrventures.pl. PFR Ventures jest uprawniony do wydłużenia terminu do uzupełnienia braków Oferty. Dopuszczalne jest jednokrotne uzupełnienie Oferty w zakresie wskazanym w wezwaniu PFR Ventures. 9.11. Oferty, które nie zostaną poprawione lub uzupełnione w terminie oraz/lub zgodnie z wezwaniem, o którym mowa 9.10 Zasad, podlegają odrzuceniu. 9.12. Oferent zobowiązany jest do przedstawienia w każdym czasie na żądanie PFR Ventures tłumaczenia na język polski dokumentów złożonych w ramach oraz/lub w związku z Ofertą w języku angielskim. 10.1 Ogólne zasady wyboru Ofert: 10. Zasady dokonywania wyboru Ofert w ramach Naboru 10.1.1 Wybór Ofert dokonywany jest w oparciu o ich analizę pod kątem spełniania wymogów formalnych oraz merytorycznych. 10.1.2 Oferta powinna zostać przygotowana zgodnie z wymogami określonymi w niniejszych Zasadach. 10.1.3 Ocena Ofert dokonywana jest przez PFR Ventures. 10.1.4 Czas przewidziany na ocenę formalną oraz merytoryczną Ofert oraz przystąpienie do negocjacji Umowy inwestycyjnej uzależniony jest od liczby Ofert zgłoszonych w ramach Naboru, jednak przewidywany okres ich rozpatrzenia to minimum 2 (słownie: dwa) miesiące od momentu zakończenia Naboru. 10.2 Wymogi formalne wobec ofert: 10.2.1 Ocena formalna dokonywana jest w oparciu o katalog wymogów formalnych podstawowych (o których mowa 10.2.3 Zasad) oraz wymogów formalnych specyficznych (o których mowa 10.2.4 Zasad). 10.2.2 Niespełnienie któregokolwiek wymogu formalnego podstawowego, o których mowa w 10.2.3 poniżej, powoduje odrzucenie Ofert w ramach danego Naboru (z zastrzeżeniem, że PFR Ventures ma prawo wezwać w trybie 9.10 Zasad do uzupełnienia braków formalnych podstawowych, o których mowa w 10.2.3.1 poniżej). 10.2.3 Wymogi formalne podstawowe dla Ofert składanych w ramach Naboru: 10.2.3.1 Złożenie za pośrednictwem udostępnionej dla tego celu platformy internetowej dostępnej pod adresem: http://pfrventures.pl/pl/fundusze/pfr-starter-fiz kompletu dokumentów, o których mowa w 9.6 Zasad na formularzach wypełnionych odpowiednio w języku polskim lub języku angielskim (w oparciu o wzory stanowiące Załączniki do niniejszych Zasad udostępnione pod adresem: http://pfrventures.pl/pl/fundusze/pfr-starter-fiz), 16 z 27

10.2.3.2 Złożenie Oferty w terminie do dnia 28 lutego 2017 do godz. 16:00 czasu środkowoeuropejskiego (CET) zgodnie z zasadami doręczeń opisanymi w 9.3 Zasad, 10.2.3.3 Kwalifikowalność Oferenta w ramach Naboru ustalana na podstawie 8 Zasad, 10.2.3.4 Zakładany w Ofercie horyzont inwestycyjny (tj. ostateczny termin na dokonanie Inwestycji nie jest dłuższy niż do dnia 31 grudnia 2023) z zastrzeżeniem możliwości finansowania Inwestycji po Okresie Kwalifikowalności w sytuacjach przewidzianych Rozporządzeniem nr 1303/2013, 10.2.3.5 Wnioskowana kwota wsparcia wynosi nie mniej niż 20.000.000 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych) oraz nie więcej niż 100.000.000 zł (słownie: sto milionów złotych), 10.2.3.6 Przedmiot Oferty oraz przewidzianych w jej ramach działań inwestycyjnych nie dotyczy rodzajów działalności wykluczonych z możliwości uzyskania wsparcia opisanych w 8 Zasad. 10.2.4 Wymogi formalne specyficzne dla Ofert składanych w ramach Naboru: 10.2.4.1 Spełnienie zasad dotyczących osób wchodzących w skład Kluczowego Personelu: (i) (ii) (iii) (iv) (v) Kluczowy Personel będzie składał się z minimum 2 osób; Członkowie Kluczowego Personelu, którzy zadeklarują zaangażowanie w działalność inwestycyjną Pośrednika Finansowego w wymiarze nie mniej niż 35 godzin tygodniowo, nie mogą występować w żadnej roli w innych Ofertach w ramach Naboru, przynajmniej 2 osoby wchodzące w skład Kluczowego Personelu posiadające doświadczenie w zakresie dokonywania wejść i wyjść z inwestycji, w tym w szczególności zgodnych z profilem inwestycyjnym przedstawionym przez Oferenta w ramach załączonej do Oferty Polityki Inwestycyjnej oraz/lub wykazujące doświadczenie w zakresie zarządzania oraz rozwijania (np. poprzez pełnienie roli założyciela lub członka zarządu) przedsiębiorstw zgodnych z profilem inwestycyjnym przedstawionym przez Oferenta w ramach załączonej do Oferty Polityki Inwestycyjnej, powinny zadeklarować minimum 35 godzin tygodniowo swojego czasu zawodowego na zaangażowanie się w pracę na rzecz Pośrednika Finansowego, w ramach udziału Inwestorów Prywatnych w Deklarowanej Kapitalizacji Pośrednika Finansowego nie mniej niż 1% udziału w Deklarowanej Kapitalizacji Pośrednika Finansowego powinien zostać zapewniony przez Kluczowy Personel (które to środki nie mogą stanowić środków publicznych w rozumieniu Ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych), oraz członkowie Kluczowego Personelu nie będą pełnić bez uprzedniej zgody PFR Starter FIZ w okresie realizacji Inwestycji po podpisaniu Umowy inwestycyjnej z danym Oferentem, do czasu wcześniejszej z dat: (i) do dnia 31 grudnia 2023 r. albo (ii) do dnia wydatkowania przez Pośrednika 17 z 27