Repertorium A numer 7519/2012 AKT NOTARIALNY Dnia szóstego lipca roku dwa tysiące dwunastego roku (06-07-2012) asesor notarialny Anna Marta Dołbakowska zastępca Joanny Lewczuk notariusza w Warszawie, w jej kancelarii w budynku przy Alei Komisji Edukacji Narodowej numer 18 lokal numer 3a w Warszawie, sporządziła: ----------------------------------------------------------------------- PROTOKÓŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ MOMO SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie (adres: ulica Mokotowska numer 4, lokal numer 6, kod pocztowy 00-641 Warszawa), REGON: 142403995, NIP: 701-02-37-061, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS: 0000357798 ( Spółka ), które odbyło się w dniu 06 lipca 2012 roku, po przerwie w obradach na podstawie uchwały numer 14/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 czerwca 2012 roku z następującym porządkiem obrad przyjętym na tym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zaprotokołowanym przez czyniącego zastępcę notariusza w dniu 29 czerwca 2012 roku za numerem Repertorium A 7270/2012: --------------------------------------------------------------------- 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.--------------------------------- 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.-------------------- 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. -------------------------------------------------- 1
4. Przyjęcie porządku obrad.-------------------------------------------------------------------- 5. Przedstawienie przez Zarząd:---------------------------------------------------------------- a) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2011,--------------- b) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2011,------------------------------ c) rekomendacji Zarządu co do pokrycia straty Spółki poniesionej w roku obrotowym 2011,--------------------------------------------------------------------------------- 6. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania z działalności Spółki w roku obrotowym 2011 oraz przedstawienie przez Radę Nadzorczą wniosków w sprawach: --------------------------------------------------------------------------------------- a) przyjęcia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2011, ------ b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2011, ------------ c) pokrycia straty poniesionej przez Spółkę w roku obrotowym 2011,------------------- d) udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2011.------------------------------------------------------------------------ 7. Podjęcie uchwał w sprawach: --------------------------------------------------------------- a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2011, ----------------------------------------------------------------------------------- b) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy w 2011, -------------------------------------------------------------------------------------------- c) pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2011, -------------------------------------------- d) udzielenia członkowi Zarządu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2011, ------------------------------------------------------- e) udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2011, ------------------------------------------------------- f) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D z wyłączeniem prawa poboru, ------------------------------------------------------------------ g) zmiany Statutu Spółki, ----------------------------------------------------------------------- h) zmiany w składzie Rady Nadzorczej. ------------------------------------------------------ 8. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.------------------------------ 2
Zgromadzenie po przerwie otworzył Pan Olgierd Krzysztof Świostek - Przewodniczący Zgromadzenia, oświadczając, iż Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą MOMO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, po przerwie zarządzonej na podstawie uchwały numer 14/2012 z dnia 29 czerwca 2012 roku wznawia swoje obrady. ------------------------------------------------------------------------- Przewodniczący oświadczył, iż na Zgromadzeniu po przerwie reprezentowane jest 21152654 (dwadzieścia jeden milionów sto pięćdziesiąt dwa tysiące sześćset pięćdziesiąt cztery) akcji uprawniających do 21152654 (dwudziestu jeden milionów stu pięćdziesięciu dwóch tysięcy sześciuset pięćdziesięciu czterech) głosów to jest 88,14 % (osiemdziesiąt osiem i czternaście setnych procenta) kapitału zakładowego. Do pkt 7 pkt f) porządku obrad: ------------------------------------------------------------ Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował powzięcie uchwały w następującym brzmieniu:----------------------------------------------------------------------------------------- Uchwała numer 15/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MOMO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 06 lipca 2012 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D z wyłączeniem prawa poboru Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:---------------------------------- 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym wyraża zgodę na podwyższenie przez Zarząd Spółki na podstawie art. 444 Kodeksu spółek handlowych i 5 pkt 9 Statutu Spółki kapitału zakładowego Spółki z kwoty 4.800.000,00 zł (cztery miliony osiemset tysięcy złotych) do kwoty 5.200.000,00 zł (pięć milionów dwieście tysięcy złotych) w drodze emisji 2000000 (dwóch milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,20 zł (zero złotych i dwadzieścia groszy) każda akcja.----------------------------------------------------------------------------------------------- 3
2 Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 433 Kodeksu spółek handlowych uchwala wyłączenie prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy zgodnie z uchwałą numer 1/2012 Zarządu Spółki pod firmą MOMO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 08 maja 2012 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego w drodze emisji akcji serii D oraz uzasadnieniem Zarządu Spółki stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały. ------------------------------------------------------------------------------- 3 Z akcjami serii D nie są związane żadne szczególne uprawnienia ani obowiązki, ponad wynikające z przepisów z przepisów prawa, w szczególności kodeksu spółek handlowych.--------------------------------------------------------------------------------------- 4 Cena emisyjna akcji serii D wynosi 0,50 zł (zero złotych pięćdziesiąt groszy) za jedną akcję.---------------------------------------------------------------------------------------- 5 Akcje serii D zostaną wydane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne.--------------- 6 Akcjom serii D przyznaje się prawo do uczestniczenia w dywidendzie za rok obrotowy 2012 (dwa tysiące dwunasty) to jest począwszy od dnia 01 (pierwszego) stycznia 2012 (dwa tysiące dwunastego) roku. ---------------------------------------------- 7 Akcje serii D zostaną zaoferowane do objęcia w ramach subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, a umowa o objęciu akcji w trybie 431 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych zostanie zawarta nie później niż do dnia 07 (siódmego) lipca 2012 (dwa tysiące dwunastego) roku. ---- 8 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------ 4
Po przeprowadzeniu głosowania jawnego Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że oddano łącznie 21152654 (dwadzieścia jeden milionów sto pięćdziesiąt dwa tysiące sześćset pięćdziesiąt cztery) ważne głosy z 21152654 (dwudziestu jeden milionów stu pięćdziesięciu dwóch tysięcy sześciuset pięćdziesięciu czterech) akcji stanowiących 88,14 % (osiemdziesiąt osiem i czternaście setnych procenta) akcji w kapitale zakładowym; oddano 21152654 (dwadzieścia jeden milionów sto pięćdziesiąt dwa tysiące sześćset pięćdziesiąt cztery) głosy przeciw, głosów za nie oddano, głosów wstrzymujących się nie oddano - wobec czego powyższa uchwała nie została powzięta; nie zgłoszono sprzeciwów.--------------------------------------------------------------------------------------- Do pkt 7 pkt g) porządku obrad:------------------------------------------------------------ Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował powzięcie uchwały w następującym brzmieniu:----------------------------------------------------------------------------------------- Uchwała numer 16/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MOMO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 06 lipca 2012 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia dokonać następujących zmian 5 Statutu Spółki:------------------------------------------------------------------------------------ 1) 5 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie: -------------------- 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.200.000,00 zł (pięć milionów dwieście tysięcy złotych) i podzielony jest na 26000000 (dwadzieścia sześć milionów) akcji o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda., ----------------------------- 2) 5 ust. 2 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie: -------------------- 2. Kapitał zakładowy tworzą: ----------------------------------------------------------------- a. 20 000 000 (dwadzieścia milionów) akcji zwykłych imiennych serii A,-------------- b. 1 000 000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii B,------------------------ 5
c. 3 000 000 (trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii C,------------------------- d. 2 000 000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii D.. ---------------------- 2 Upoważnia się Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą Uchwałą. ----------------------------- Po przeprowadzeniu głosowania jawnego Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że oddano łącznie 21152654 (dwadzieścia jeden milionów sto pięćdziesiąt dwa tysiące sześćset pięćdziesiąt cztery) ważne głosy z 21152654 (dwudziestu jeden milionów stu pięćdziesięciu dwóch tysięcy sześciuset pięćdziesięciu czterech) akcji stanowiących 88,14 % (osiemdziesiąt osiem i czternaście setnych procenta) akcji w kapitale zakładowym; oddano 21152654 (dwadzieścia jeden milionów sto pięćdziesiąt dwa tysiące sześćset pięćdziesiąt cztery) głosy przeciw, głosów za nie oddano, głosów wstrzymujących się nie oddano - wobec czego powyższa uchwała nie została powzięta; nie zgłoszono sprzeciwów. --------------------------------------------------------------------------------------- Do pkt 7 pkt h) porządku obrad: ------------------------------------------------------------ Przewodniczący zgromadzenia zaproponował powzięcie uchwały w następującym brzmieniu: ----------------------------------------------------------------------------------------- Uchwała numer 17/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MOMO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 06 lipca 2012 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Działając na podstawie art. 385 1 Kodeksu spółek handlowych i 8 ust. 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: -------------------------------------------------------------- 1 Powołuje się Pana Petri Jokinen (PESEL: 63110312692) do Rady Nadzorczej Spółki. --------------------------------------------------------------------------------------------- 6
2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------ Po przeprowadzeniu głosowania tajnego Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że oddano łącznie 21152654 (dwadzieścia jeden milionów sto pięćdziesiąt dwa tysiące sześćset pięćdziesiąt cztery) ważne głosy z 21152654 (dwudziestu jeden milionów stu pięćdziesięciu dwóch tysięcy sześciuset pięćdziesięciu czterech) akcji stanowiących 88,14 % (osiemdziesiąt osiem i czternaście setnych procenta) akcji w kapitale zakładowym; oddano 21152654 (dwadzieścia jeden milionów sto pięćdziesiąt dwa tysiące sześćset pięćdziesiąt cztery) głosy przeciw, głosów za nie oddano, głosów wstrzymujących się nie oddano - wobec czego powyższa uchwała nie została powzięta; nie zgłoszono sprzeciwów.--------------------------------- Do pkt 8 porządku obrad: -------------------------------------------------------------------- Wobec wyczerpania porządku obrad Zgromadzenie zostało zamknięte. ---------------- Do protokołu załączono listę obecności oraz uzasadnieniem Zarządu Spółki do uchwały numer 15/2012. -------------------------------------------------------------------------- Wypisy tego aktu należy wydawać Spółce i Akcjonariuszom w dowolnej ilości. --------- 7