PROTOKÓŁ. Grzegorz Czapla zaproponował podjęcie Uchwały o następującej treści:

Transkrypt

1 Repertorium A numer 5744 / 2014 AKT NOTARIALNY Dnia jedenastego marca dwa tysiące czternastego roku ( ) w Kancelarii Notarialnej notariuszy Iwony Łacnej, Roberta Bronsztejna i Bartosza Masternaka Spółki Cywilnej we Wrocławiu, Rynek numer 7 odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki INDATA SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (54-429), ulica Strzegomska numer 138, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS (trzysta sześćdziesiąt tysięcy czterysta osiemdziesiąt siedem), z którego notariusz Robert Bronsztejn z Kancelarii Notarialnej notariuszy Iwony Łacnej, Roberta Bronsztejna i Bartosza Masternaka Spółki Cywilnej we Wrocławiu, Rynek numer 7 sporządził niniejszy: PROTOKÓŁ Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie otworzył Grzegorz Czapla i zaproponował swoja kandydaturę na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Grzegorz Czapla zaproponował podjęcie Uchwały o następującej treści: UCHWAŁA NR 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki INDATA SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 11 marca 2014 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Grzegorza Czaplę Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia W głosowaniu tajnym oddano (dwadzieścia dwa miliony czterdzieści osiem tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć) ważnych głosów z (pięćdziesiąt cztery miliony dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć 1

2 tysięcy sześćset trzydzieści siedem) akcji stanowiących 40,61 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: za Uchwałą: (dwadzieścia dwa miliony czterdzieści osiem tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć) głosów, przeciw Uchwale: 0 (zero) głosów, wstrzymujących się: 0 (zero) głosów Przewodniczący stwierdził, że Uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym Przewodniczący Zgromadzenia zarządził sporządzenie listy obecności, podpisał ją, po czym stwierdził, że Walne Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo poprzez ogłoszenie zgodnie art. 402(1) Kodeksu spółek handlowych, reprezentowane jest na nim (dwadzieścia dwa miliony czterdzieści osiem tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć) akcje, co stanowi 40,61 % akcji w całym kapitale zakładowym Spółki i jest ono zdolne do podjęcia uchwał.- Przewodniczący zaproponował podjęcie Uchwały o następującej treści: UCHWAŁA NR 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki INDATA SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 11 marca 2014 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, uchwala co następuje: Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:-- 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz stwierdzenia jego zdolności do podejmowania uchwał Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w drodze subskrypcji prywatnej, emisji akcji serii G, oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki Podjęcie uchwał w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu prowadzonym 2

3 przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji wyemitowanych w ramach emisji serii G oraz dematerializacji akcji serii G Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia W głosowaniu jawnym oddano (dwadzieścia dwa miliony czterdzieści osiem tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć) ważnych głosów z (pięćdziesiąt cztery miliony dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset trzydzieści siedem) akcji stanowiących 40,61 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: za Uchwałą: (dwadzieścia dwa miliony czterdzieści osiem tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć) głosów, przeciw Uchwale: 0 (zero) głosów, wstrzymujących się: 0 (zero) głosów Przewodniczący stwierdził, że Uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym Przewodniczący zaproponował podjęcie Uchwały o następującej treści: UCHWAŁA NR 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki INDATA SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 11 marca 2014 roku w sprawie w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej nowej emisji akcji serii G z pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki Działając na podstawie art. 430, art i 2 pkt 1, art , art i 2, a także art w zw. z art Kodeksu Spółek Handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą INDATA Software S.A. podejmuje uchwałę o następującej treści: Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony, w drodze subskrypcji prywatnej do kwoty nie wyższej niż ,70 zł (sześć milionów sto dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt trzy złote 70/100), to jest o kwotę nie większą niż zł (dwieście tysięcy złotych)

4 2. Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, nastąpi w drodze emisji nie więcej niż (dwa miliony) akcji na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda Na podstawie art Kodeksu Spółek Handlowych, w interesie Spółki, wyłącza się w całości prawo poboru akcji serii G przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca pozbawienie prawa poboru stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały Akcje serii G będą objęte w drodze subskrypcji prywatnej Zarząd ustali listę podmiotów, którym Spółka złoży ofertę objęcia akcji Serii G w trybie subskrypcji prywatnej Zarząd określi szczegółowe warunki emisji, w szczególności: podział na transze, zasady płatności za akcje oraz zasady przydziału akcji Zarząd ustali cenę emisyjną akcji serii G dla poszczególnych transz Objęcie akcji serii G nastąpi poprzez zawarcie umów w formie pisemnej pod rygorem nieważności, zawierających oświadczenie o przyjęciu ofert złożonych przez Spółkę. Umowy winny być zawarte do dnia 30 maja 2014 roku Akcje Serii G uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok 2013, czyli od dnia 1 stycznia 2013 roku. W przypadku, gdyby w terminie do dnia podjęcia przez Walne Zgromadzenie INDATA Software S.A. uchwały o podziale zysku za rok 2013 nie nastąpił wpis nowej emisji do właściwego rejestru przez sąd rejestrowy, Akcje serii G uprawniać będą do udziału w zysku INDATA Software S.A. począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym nastąpi wpis do rejestru Akcje serii G mogą być pokryte wkładem pieniężnym oraz w drodze umownego potrącenia wzajemnych wierzytelności pieniężnych. Wkłady na pokrycie akcji wniesione zostaną przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Opłacenie Akcji serii G przez inwestorów będących wierzycielami Spółki może nastąpić w drodze umownego potrącenia dwóch wymagalnych wierzytelności pieniężnych wierzytelności inwestora wobec Spółki z wierzytelnością Spółki wobec inwestora o wpłatę wkładu gotówkowego na pokrycie Akcji serii G, powstałej z chwilą podpisania umowy objęcia Akcji serii G. Umowne potrącenie wierzytelności, zgodnie z którym dojdzie do wzajemnego umorzenia wierzytelności do wysokości równej opłacie za Akcje serii G oznacza dokonanie wpłaty na Akcje serii G. Umowne potrącenie wierzytelności następuje zgodnie z art KSH. Potwierdzeniem dokonania wpłaty na akcje będzie oświadczenie inwestora o wyrażeniu zgody na umowne potrącenie wzajemnych wierzytelności pieniężnych

5 3 Zarząd Spółki zobowiązany jest do dokonania wszelkich czynności w celu wykonania niniejszej Uchwały, a w szczególności do: złożenia oferty objęcia akcji Serii G, w trybie subskrypcji prywatnej i zawarcia umów o objęcie akcji serii G; złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, stosownie do przepisu art i 4 w zw. z art Kodeksu Spółek Handlowych;- 3. zgłoszenia do sądu rejestrowego niniejszej Uchwały; odstąpienia od emisji akcji z ważnych powodów W związku z emisją akcji serii G, zmienia się 7 ust.1 Statutu Spółki w ten sposób, że nadaje mu się następujące brzmienie: Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,70 zł (słownie złotych: sześć milionów sto dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt trzy złote i 70/100) i dzieli się na: (jedenaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, (dwa miliony) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja (sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja (słownie: trzydzieści siedem milionów dwieście trzydzieści tysięcy osiemset trzydzieści siedem) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja (słownie: trzy miliony czterysta osiemnaście tysięcy osiemset) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja nie więcej niż (słownie: pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda nie więcej niż (słownie: dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia W głosowaniu jawnym oddano (dwadzieścia dwa miliony czterdzieści osiem tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć) ważnych głosów z (pięćdziesiąt cztery miliony dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset trzydzieści siedem) akcji stanowiących 40,61 % kapitału 5

6 zakładowego Spółki, w tym: za Uchwałą: (dwadzieścia dwa miliony czterdzieści osiem tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć) głosów, przeciw Uchwale: 0 (zero) głosów, wstrzymujących się: 0 (zero) głosów Przewodniczący stwierdził, że Uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym Przewodniczący zaproponował podjęcie Uchwały o następującej treści: UCHWAŁA NR 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki INDATA SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 11 marca 2014 roku w sprawie: ubiegania się o wprowadzenie akcji serii G obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect prowadzonym przez Spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii G. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki INDATA Software Spółka Akcyjna stanowi, co następuje: Postanawia się o ubieganiu się o wprowadzenie do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect prowadzonym przez Spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie akcji serii G na zasadach określonych w Regulaminie ASO Postanawia się o dematerializacji akcji serii G Upoważnia się Zarząd Spółki do: dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z wprowadzeniem akcji serii G do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect prowadzonym przez Spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie, zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w zakresie określonym w 1 niniejszej uchwały, umowy depozytowej, o której mowa w art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183 poz ze zm.)

7 3 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia W głosowaniu jawnym oddano (dwadzieścia dwa miliony czterdzieści osiem tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć) ważnych głosów z (pięćdziesiąt cztery miliony dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset trzydzieści siedem) akcji stanowiących 40,61 % kapitału zakładowego Spółki, w tym: za Uchwałą: (dwadzieścia dwa miliony czterdzieści osiem tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć) głosów, przeciw Uchwale: 0 (zero) głosów, wstrzymujących się: 0 (zero) głosów Przewodniczący stwierdził, że Uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym Wobec wyczerpania porządku obrad i braku wolnych wniosków Przewodniczący zamknął Walne Zgromadzenie Na tym protokół zakończono Wypisy tego aktu można wydać Spółce i Akcjonariuszom w dowolnej ilości.-- *** Koszty sporządzenia tego aktu ponosi Spółka INDATA SOFTWRE Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu Pobiera się: a) podatek od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1, 6, 7 Ustawy z dnia 9 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dziennik Ustaw numer 86 pozycja 959 z późniejszymi zmianami), w wysokości 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych), b) taksę notarialną, na podstawie 9 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dziennik Ustaw z 2004 roku Numer 148 pozycja 1564, z późniejszymi zmianami), w wysokości 1.000,00 zł. (jeden tysiąc złotych), c) podatek od towarów i usług, na podstawie art. 146a Ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (tekst jednolity, Dziennik Ustaw z 2011 roku Numer 177 pozycja 1054, z późniejszymi zmianami) tj. 23% 7

8 od kwoty wskazanej w pkt b), w wysokości 230,00 zł. (dwieście trzydzieści złotych) Akt ten odczytano, przyjęto i podpisano. Oryginał własnoręcznie podpisali: Przewodniczący i Robert Bronsztejn notariusz Repertorium A numer 5747/ KANCELARIA NOTARIALNA we Wrocławiu, Rynek numer ODPIS ten wydano U.S. Wrocław Stare Miasto Pobrano: a) taksę notarialną, na podstawie 12 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dziennik Ustaw z 2004 roku Numer 148 pozycja 1564, z późniejszymi zmianami), w wysokości 42,00 zł. (czterdzieści dwa złote), b) podatek od towarów i usług, na podstawie art. 146a Ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (tekst jednolity, Dziennik Ustaw z 2011 roku Numer 177 pozycja 1054, z późniejszymi zmianami) tj. 23% od kwoty wskazanej w pkt a), w wysokości 9,66 zł. (dziewięć złotych sześćdziesiąt sześć groszy) Wrocław, dnia jedenastego marca dwa tysiące czternastego roku ( )

9 9

10 Załącznik numer 1 do uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki INDATA SOFTWARE Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 11 marca 2014 roku. Opinia Zarządu Spółki INDATA Software Spółka Akcyjna uzasadniająca wyłączenie prawa poboru akcji nowej emisji serii G: Zarząd Spółki rekomenduje, aby uprawnienie do określenia ceny emisyjnej akcji serii G zostało przyznane Zarządowi Spółki, który oznaczy ostateczną cenę emisyjną dla poszczególnych transz akcji Spółki emitowanych w ramach tego podwyższenia kapitału zakładowego. Zarząd będzie się kierował dostosowanym cen do aktualnej sytuacji rynkowej, w sposób maksymalizujący wpływy Spółki z tytułu emisji akcji z uwzględnieniem zapisów umów inwestycyjnych. Zarząd będzie w tym zakresie także przeprowadzał uzgodnienia i konsultacje z Radą Nadzorczą oraz doradcą finansowym. Emisja akcji w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru jest niezwykle elastyczną oraz szybką, stosunkowo prostą, a jednocześnie optymalną pod względem kosztów i realizacji procedurą podwyższenia kapitału zakładowego. Wyłączenie prawa poboru akcjonariuszy co do akcji serii G uzasadnione jest interesem Spółki, a tym samym jej akcjonariuszy. Spółka zainteresowana jest pozyskaniem zarówno zewnętrznego finansowania, jak i przejmowaniem kolejnych podmiotów w celu realizowania przyjętej strategii rozwoju. Zdaniem Zarządu Spółki pozbawienie w całości prawa poboru akcji serii G umożliwi Spółce realizację zamierzeń inwestycyjnych i zwiększenia przychodów Spółki. Celem emisji akcji serii G jest realizacja podpisanych umów inwestycyjnych w zakresie przejęcia Spółek z branży informatycznej oraz pozyskanie środków finansowych niezbędnych dla dalszego rozwoju Spółki. Zarząd :