SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ PRZEDSIĘBIORSTWA PRODUKCYJNO HADLOWEGO WADEX S.A. ORAZ OCENA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO I SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIALALNOŚCI SPÓŁKI P.P.H. WADEX S.A. I WNIOSKU ZARZĄDU W SPRAWIE PODZIALU ZYSKU za okres 01-01-2015 31-12-2015 1. Wstęp W świetle art. 382 3 Kodeksu spółek handlowych (ksh) oraz 18 ust. 2 pkt l statutu Spółki, Rada Nadzorcza zobowiązana jest do corocznej oceny sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także do składania Walnemu Zgromadzeniu Spółki corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów kodeksowych RN przedstawia oceny wynikające ze stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW. 2. Skład Rady Nadzorczej Rada nadzorcza została powołana przez ZWZ uchwałą nr 18 z 6.05.2015 r. na okres 2 lat (2015 2016) w składzie: Janusz Rybka- Przewodniczący Rady Nadzorczej Tomasz Skrzypczak- Zastępca Przewodniczącego Bożena Jarzyna- Sekretarz Rady Nadzorczej Ewa Pawelec -Członek Rady Nadzorczej Krystyna Piechocińska- Członek Rady Nadzorczej Zgodnie z pisemnymi oświadczeniami złożonymi przez członków Rady Nadzorczej Zarządowi WADEX S.A. 3 (trzech) spośród 5 (pięciu) członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiazaniu ze Spółką. Kryterium niezależności spełniają: Janusz Rybka Bożena Jarzyna Ewa Pawelec 3. Posiedzenia Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza w 2015 roku odbyła 4 posiedzenia ( 23 marca, 13 maja, 8 września oraz 11 grudnia). Głównymi tematami posiedzeń Rady Nadzorczej były: str. 1
Ocena sprawozdania Zarządu za 2014 r. Wybór spośród nowo wybranych członków RN przewodniczącego, sekretarza oraz Komitetu Audytu, Monitoring i analiza sytuacji finansowej Spółki WADEX S.A. Ocena realizacji przez Zarząd strategii Spółki, Analiza i ocena ryzyka związanego z działalności Spółki, Sprawy formalno-prawne Rada Nadzorcza podjęła łącznie 12 Uchwał. W podjętych uchwałach znalazły swoje odzwierciedlenie w szczególności takie sprawy, jak m.in. ocena sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2014 oraz wniosek Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku, przyjęcie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2014, wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdania finansowego za rok 2015. Szczegółowy zakres czynności i uchwal podejmowanych przez Radę Nadzorczą w 2015 roku znajduje się w protokołach z posiedzeń Rady Nadzorczej, które znajdują się w siedzibie Spółki. W związku z zasadą nr 1 Dobrych praktyk stosowanych przez członków rad nadzorczych (część III Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW obowiązujących do dnia 31.12.2015 r.) Rada Nadzorcza WADEX S.A. opiniowała projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, które odbyło się w dniu 6 maja 2015 roku. 4. Komitet Audytu Spośród członków Rady Nadzorczej został wybrany Komitet Audytu, w skład, którego wchodzą: Ewa Pawelec Tomasz Skrzypczak Krystyna Piechocińska W roku 2015 r. odbyły się 3 posiedzenia Komitetu Audytu. Z zakresu swojej działalności Komitet Audytu złożył sprawozdanie roczne. Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: Monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; Monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem; Monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej; Monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych; Komitet Audytu rekomenduje Radzie Nadzorczej podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej jednostki. str. 2
5. Ocena sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki WADEX S.A. W okresie objętym sprawozdaniem Rada Nadzorcza monitorowała aktualną sytuację Spółki, a w ramach swoich obowiązków opiniowała bieżące oraz planowane działania WADEX S.A. W szczególności Rada Nadzorcza dokonała przeglądu kwartalnych, półrocznych oraz rocznych sprawozdań finansowych WADEX S.A. Każdorazowo po publikacji raportów finansowych miały miejsce posiedzenia Rady Nadzorczej, na których Rada zapoznawała z wynikami finansowymi oraz bieżąca działalności Spółki i analizowała zakres, prawidłowość oraz przejrzystość danych (w tym finansowych) prezentowanych przez Spółkę. Zarząd Spółki i uprawnieni pracownicy zapewnili Radzie Nadzorczej w tym zakresie dostąp do źródeł informacji i dokumentów oraz udzielili niezbędnych wyjaśnień na temat sytuacji finansowej Spółki, a także przedsięwzięć realizowanych przez Spółkę oraz szczegółów współpracy z kontrahentami. Komitet Audytu w ramach swoich obowiązków odbył również spotkanie z przedstawicielami podmiotu uprawnionego do badania i przeglądu sprawozdań finansowych WADEX S.A. Zdaniem Rady Nadzorczej przyjęte przez Spółkę metody rachunkowości zostały zastosowane zgodnie z obowiązującymi w tej mierze przepisami prawa. W opinii Rady Nadzorczej współpraca z Zarządem WADEX S.A. układała się bez zastrzeżeń, a Zarząd przedstawiał wymagane informacje w sposób rzetelny, prawidłowy i jasny. Funkcję podmiotu uprawnionego do badania i przeglądu sprawozdań finansowych za 2015 rok w Spółce pełniła Baker Tilly Poland Assurance Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Oddział Wrocław (ul. Legnicka 51-53), wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdania finansowego przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod poz. 3790 oraz posiadająca licencję Baker Tilly International. Uchwała w sprawie wyboru podmiotu świadczącego usługi w zakresie badania i przeglądu sprawozdań finansowych WADEX S.A za rok 2015 została podjęta przez Radę Nadzorczą 13 maja 2015 r. roku (uchwała nr 03/05/2015). W opinii Rady Nadzorczej podmiot uprawniony do badania i przeglądu sprawozdań finansowych został wybrany zgodnie z przepisami prawa a biegli rewidenci, dokonujący tego badania i przeglądu, spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego. Z opinii wyrażonej przez biegłego rewidenta na podstawie przeprowadzonego badania wynika, że sprawozdanie finansowe WADEX S.A. przedstawia prawidłowo, rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Spółki na dzień 31 grudnia 2015 oraz jej wynik finansowego za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 zgodnie z zasadami rachunkowości, jak również z wymogami określonymi w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. W ocenie Rady sprawozdanie Zarządu z działalności spółki za rok 2015 r. uwzględnia postanowienia Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem str. 3
członkowskim ( Rozporządzenie Dz.U. nr 33 poz. 259) i są zgodne z informacjami zwartymi w sprawozdaniu finansowym. Mając na względzie opinie biegłego rewidenta oraz przedłożone dokumenty Spółki, Rada Nadzorcza stwierdziła, iż sprawozdanie finansowe odzwierciedla rzeczywistą sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Spółki za rok obrotowy 2015 i postanowiła wystąpić o jego zatwierdzenie na Walnym Zgromadzeniu WADEX S.A. Rada Nadzorcza postanowiła pozytywnie zaopiniować i wystąpić na Walnym Zgromadzeniu WADEX S.A. o zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki. 6. Ocena wniosku zarządu P.P.H. WADEX S.A. w przedmiocie podziału zysku za 2015 r. Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu (Uchwała nr 03/03/2016 z dnia 21.03.2016) co do przeznaczenia wypracowanego w roku obrotowym 2015 zysku wysokości 525.418,68 PLN (słownie: pięćset dwadzieścia pięć tysięcy czterysta osiemnaście złotych 68/100) oraz części kapitału zapasowego w wysokości 2.781.863,32 PLN (słownie: dwa miliony siedemset osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt trzy złote 32/100) na wypłatę dywidendy w kwocie 3.307.282 PLN (słownie: trzy miliony trzysta siedem tysięcy dwieście osiemdziesiąt dwa złote), to jest 1,00 PLN (słownie: jeden złoty) na jedną akcję. 7. Samoocena pracy RN Członkowie Rady Nadzorczej byli zaangażowani w prace Rady, uczestnicząc w pełnym składzie w jej obradach. Rada Nadzorcza wywiązała się z obowiązków wynikających zarówno z dobrze pojętego interesu Spółki, a także przepisów obowiązującego prawa i innych aktów normatywnych obowiązujących w WADEX S.A. Rada Nadzorcza składa się z 5 członków zgodnie z 15 Statutu. Wśród członków RN jest 3 członków niezależnych. Skład Rady zapewnia różnorodność poglądów na pracę Zarządu i działalność spółki przy zachowaniu dbałości o merytoryczną wiedzę z zakresu funkcjonowania działalności spółki. Zakres zagadnień podlegających ocenie Rady w roku 2015 był szeroki. Szczególną uwagę zwracano na efektywność działalności Spółki. Na bieżąco omawiano realizację największych kontraktów oraz działań biznesowych realizowanych przez Spółkę. W związku z koniecznością corocznego wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Rada, po zapoznaniu się z nadesłanymi ofertami, dokonała wyboru podmiotu weryfikującego sprawozdania za 2015 r., który zapewni odpowiednią jakość usług. Współpracę Zarządu z Radą Nadzorczą oceniamy, jako poprawną i zapewniającą odpowiedni poziom wiedzy członków Rady na tematy dotyczące działalności WADEX S.A. Członkowie Zarządu w zależności od potrzeby referowali poszczególne zagadnienia na posiedzeniach Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z materiałami stanowiącymi przedmiot posiedzeń i wysłuchaniu opinii członków Zarządu, podejmowała uchwały zgodnie ze swoim przekonaniem i w interesie spółki. Wierzymy, że kontrola, jaką sprawujemy w obecnym składzie pozostaje w najlepszym interesie wszystkich akcjonariuszy. Członkowie Rady na przestrzeni całego roku podnosili swoją wiedzę i zapoznali się z przepisami w zakresie kształtowania zasad ładu korporacyjnego oraz aktualnymi aktami prawnymi mającymi wpływ na działalność rady i spółki str. 4
W związku z powyższym zwracamy się do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z wnioskiem o udzielenie absolutorium jej Członkom z wykonania obowiązków powierzonych jej w roku 2015. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej P.P.H. WADEX S.A. za rok 2015 przedstawili Janusz Rybka Tomasz Skrzypczak Ewa Pawelec Bożena Jarzyna Krystyna Piechocińska Załączniki do sprawozdania: 1. Ocena sytuacji Spółki Wrocław, 21 marca 2016 r. str. 5