Raport kwartalny Za okres od 01.07.2012 r. do 30.09.2012 r. III kwartał 2012 roku Warszawa, 14 listopada 2012 r.
Spis treści: 1. Podstawowe informacje o Spółce... 3 2. Wybrane dane finansowe... 4 3. Komentarz Zarządu na temat czynników i zdarzeń, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe... 5 4. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości realizacji publikowanych prognoz finansowych na dany rok obrotowy... 6 5. Informacje Zarządu na temat aktywności, jaką w okresie objętym raportem Emitent podejmował w obszarze rozwoju prowadzonej działalności... 6 6. Wskazanie jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej Emitenta.... 7 7. Struktura akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających, na dzień sporządzenia raportu, co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu... 8 8. Oświadczenie Zarządu... 9 Zarząd Nemex S.A. z siedzibą w Warszawie, działając w oparciu o Załącznik Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, przekazuje niniejszym do publicznej wiadomości raport okresowy za III kwartał 2012 roku. 2 S t r o n a
1. Podstawowe informacje o Spółce Dane Emitenta Firma: Kraj: Siedziba: Nemex S.A. Polska Warszawa Adres: 05-077 Warszawa, ul. Cienista 34 Telefon: +48 22 250 20 11 Poczta e-mail: biuro@nemex.pl Strona www: www.nemex.pl Numer KRS: 0000367556 Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział KRS REGON: 140845016 NIP: 952-20-11-467 Zarząd Grzegorz Pilich Prezes Zarządu Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1 363 000,00 zł i dzieli się na: 5 300 000 (słownie: pięć milionów trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 530 000,00 zł (słownie: pięćset trzydzieści tysięcy złotych); 1 015 000 (słownie: jeden milion piętnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 101 500,00 zł (słownie: sto jeden tysięcy pięćset złotych); 3 S t r o n a
3 315 000 (słownie: trzy miliony trzysta piętnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 331 500,00 zł (słownie: trzysta trzydzieści jeden tysięcy pięćset złotych); 4 000 000 (słownie: cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 400 000,00 zł (słownie: czterysta tysięcy złotych); 2. Wybrane dane finansowe Poniżej zaprezentowane zostały wybrane dane finansowe z Rachunku Zysków i Strat oraz Bilansu Emitenta na koniec III kwartału 2012 roku. Wybrane pozycje z RZiS Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi III kwartał III kwartał Narastająco Narastająco 2012 2011 01.01. 30.09.2012 01.01. 30.09.2011 629 738,15 130 233,00 1 892 917,02 496 908,63 - w tym towary 140 985,76 134 466,35 583 033,35 371 323,66 Zysk/strata na sprzedaży -122 155,44 147 770,75-634 565,77 543 446,06 Zysk/strata na działalności operacyjnej Zysk/strata na działalności gospodarczej -122 160,84-147 877,49-634 821,07-544 018,36-122 171,02-154 701,39-635 484,50 552 617,41 Zysk/strata brutto -122 171,02-154 701,39-635 484,50-552 617,41 Zysk/strata netto -122 171,02-154 701,39-635 484,50 552 617,41 Amortyzacja 1 786,77 3 120,09 6 359,32 16 315,64 4 S t r o n a
Wybrane pozycje z Bilansu Stan na 30.09.2012 Stan na 30.09.2011 Rzeczowe aktywa trwałe 4 764,60 11 919,70 Należności długoterminowe 0,00 0,00 Aktywa obrotowe 1 204 240,91 1 136 805,86 Należności krótkoterminowe 366 440,87 260 564,67 Kapitał własny 749 446,04 845 282,99 Zobowiązania długoterminowe 0,00 0,00 - w tym kredyty i pożyczki 0,00 0,00 Zobowiązania krótkoterminowe 461 987,50 309 674,31 - w tym kredyty i pożyczki 34 914,14 40 352,82 3. Komentarz Zarządu na temat czynników i zdarzeń, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Spółka Nemex S.A. w trzecim kwartale 2012 roku, mimo sezonowego obniżenia liczby transakcji w Sklepie Alergika, utrzymała wysoki poziom wartościowy sprzedaży, dzięki czemu przychody netto sięgnęły 629 738,15 złotych. Analizując zarówno ten wynik, jak i skumulowane dane o przychodach za trzy kwartały tego roku, wyraźnie widać, że utrzymywana jest znacząca dynamika wzrostu osiąganych przychodów (prawie pięciokrotnie większe niż w analogicznych okresach ubiegłego roku). W wyniku działań Zarządu Nemex S.A mających prowadzić do ograniczenia ponoszonych kosztów dalszej poprawie uległ także wynik finansowy netto. Dla przypomnienia w II kwartale wynik ten polepszył się o ok. 20%, natomiast w III kwartale poprawa sięgnęła już ponad 43%. Koszty marketingowe nadal stanowią istotny element wszystkich ponoszonych kosztów, ale przy tym w ocenie Zarządu nadal są one główną przyczyną 5 S t r o n a
wzrostu liczby transakcji oraz ich wartości w Sklepie Alergika, co prowadzi do wzrostu osiąganych przez Spółkę przychodów. 4. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości realizacji publikowanych prognoz finansowych na dany rok obrotowy Zarząd Emitenta w dniu 14 maja 2012 roku, raportem bieżącym nr 34/2012, odwołał prognozy finansowe na rok 2012 zaprezentowane w raporcie bieżącym nr 33/2011 z dnia 14 listopada 2011 roku. Na chwilę obecną Zarząd wskazuje, że nie jest możliwe przedstawienie rzetelnych prognoz finansowych. 5. Informacje Zarządu na temat aktywności, jaką w okresie objętym raportem Emitent podejmował w obszarze rozwoju prowadzonej działalności Trzeci kwartał 2012 roku w spółce Nemex S.A., ze względu na sezonowość sprzedaży, charakteryzował się obniżonym popytem ze strony klientów na towary znajdujące się w ofercie Sklepu Alergika prowadzonym przez Emitenta. Warto jednak podkreślić, że niższe niż w pozostałych kwartałach zainteresowanie asortymentem Sklepu Alergika zanotowano tylko w okresie miesięcy wakacyjnych (lipiec, sierpień), gdyż już pod koniec sierpnia popyt ten wyraźnie wzrósł. Ponadto należy zaznaczyć, że w odniesieniu do miesięcy wakacyjnych ubiegłego roku zarówno ilość jak i wartość dokonywanych w Sklepie Alegika transakcji mimo wszystko była wyraźnie wyższa. Trzeci kwartał to również czas, który Emitent poświęcił na dopracowywanie szczegółów nowej odsłony Sklepu Alergika. Prowadzone były nie tylko prace graficzne, ale również przenoszona była baza danych zawierająca informacje o produktach dostępnych w ofercie Sklepu Alergika. Ze względu na różnice w wykorzystywanych systemach większość z tych prac wymagała dużej ilości czasu, jednak już w sierpniu ruszyły pierwsze testy. Nowa odsłona 6 S t r o n a
Sklepu Alergika ma na celu zmianę prezentacji informacji o produktach, co powinno przyczynić się do zwiększenia liczby dokonywanych transakcji. Zarząd w ubiegłym kwartale skupiał się również na prowadzeniu rozmów z potencjalnymi nowymi dostawcami, którzy byliby zainteresowani współpracą z Emitentem i sprzedażą swoich produktów w Sklepie Alergika. Dzięki nim już od września klienci mają dostęp do jeszcze większej ilości produktów przeznaczonych dla alergików. Najmocniej wzrosła ilość takich towarów jak pokrowce antyroztoczowe oraz pościel. W kolejnych miesiącach ma ruszyć sprzedaż kolejnych grup produktów. Dla Emitenta III kwartał to także okres podejmowania działań ukierunkowanych na obniżenie kosztów związanych z prowadzeniem działalności. Prowadzone były rozmowy z potencjalnymi współpracownikami dotyczące wydzielenia magazynu sprzedawanych towarów poza siedzibę Emitenta, którego zadaniem będzie obsługiwanie wysyłek zamówionych produktów na terenie całej Polski. We wrześniu zostały one ostatecznie sfinalizowane, a w rezultacie przyjętych ustaleń towary będące w sprzedaży w Sklepie Alergika od początku października są wysyłane do wszystkich odbiorców już nie bezpośrednio z siedziby Spółki, a z centralnego magazynu. W ocenie Zarządu pozwoli to ograniczyć koszty nawet o 60 000 zł w skali roku. 6. Wskazanie jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej Emitenta. Emitent wskazuje, że w okresie III kwartału nie był częścią, ani nie tworzył grupy kapitałowej. Jednak należy zaznaczyć, że dnia 2 listopada 2012 roku aktem notarialnym została powołana spółka Intersell Sp. z o.o. Emitent stał się właścicielem 100% udziałów o łącznej wartości nominalnej 5 000 złotych w nowej spółce, które uprawniają do wykonywania 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Do dnia sporządzenia niniejszego raportu Intersell Sp. z o.o. nie została jeszcze zarejestrowana przez Krajowy Rejestr Sądowy. Główną działalnością spółki Intersell Sp z o.o. jest prowadzenie sklepów internetowych, które zostały stworzone przez Emitenta. Pozwoli to na uporządkowanie prowadzonej przez 7 S t r o n a
Emitenta działalności. Od dnia 8 listopada 2012 roku spółka zależna rozpoczęła sprzedaż towarów Sklepu Alergika prowadzonego pod adresem alergia.med.pl. 7. Struktura akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających, na dzień sporządzenia raportu, co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariat spółki Nemex S.A. uwzględniający akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień sporządzenia raportu kwartalnego, tj. 14 listopada 2012 roku, przedstawia się następująco: Struktura akcjonariatu Lp. Akcjonariusz Liczba akcji % akcji Liczba głosów % głosów 1 Grzegorz Pilich 3 656 480 26,83 3 656 480 26,83 2 Jerzy Kula 1 170 880 8,59 1 170 880 8,59 3 Agape Group Sp. z o.o. 1 331 100 9,77 1 331 100 9,77 4 5 Agnieszka Wieczorek Pilich Financial Markets Center Management Sp. z o.o. 1 340 000 9,83 1 340 000 9,83 837 265 6,14 837 265 6,14 6 Pozostali 5 294 275 38,84 5 294 275 38,84 Udział w kapitale zakładowym Grzegorz Pilich 27% Jerzy Kula 54% 5% 7% 7% Agnieszka Wieczorek Pilich Financial Markets Center Management Sp. z o.o. Pozostali 8 S t r o n a
8. Oświadczenie Zarządu Zarząd NEMEX S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, wybrane informacje finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z przepisami obowiązującymi Emitenta oraz że kwartalne sprawozdanie z działalności Emitenta zawiera prawdziwy obraz sytuacji Emitenta oraz jego osiągnięć i rozwoju. 9 S t r o n a