Sprawozdanie Zarządu Work Service S.A. z działalności Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2012r. do 31 grudnia 2012r.

Sprawozdanie Zarządu Work Service S.A. z działalności Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2012r. do 31 grudnia 2012r. Work Service S.A., ul. Ruska 51. 50-079 Wrocław, tel.: +48 71 3710 900, fax: +48 713710 974, www.workservice.pl,

2 S t r o n a Spis treści I. Podstawowe informacje na temat Grupy Kapitałowej... 4 1. Jednostka Dominująca... 4 2. Grupa Kapitałowa Work Service... 4 II. Zasady zarządzania Grupą Kapitałową... 5 1. Skład Grupy Kapitałowej Work Service... 5 2. Schemat organizacyjny Grupy Kapitałowej Work Service... 11 3. Zmiany podstawowych zasad zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jej Grupą Kapitałową... 12 4. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Work Service wraz z podaniem ich przyczyn... 12 III. Informacja o akcjach i innych papierach wartościowych Jednostki Dominującej oraz o znaczących akcjonariuszach... 16 1. Łączna liczba i wartość nominalna akcji Jednostki Dominującej, stan ich posiadania przez osoby nadzorujące i zarządzające Jednostką Dominującą... 16 Na dzień 31 grudnia 2012r. osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta nie posiadały żadnych akcji lub udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta.... 16 2. Informacje o znanych Jednostce Dominującej umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności... 17 3. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych... 19 4. Wykorzystanie środków pozyskanych z emisji... 19 IV. Charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej... 20 1. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach... 20 2. Informacje o rynkach zbytu oraz o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi... 23 3. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne Grupy Kapitałowej... 23 4. Informacja o umowach znaczących, w tym o znanych Spółce umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji... 24 5. Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi, w tym transakcje z podmiotami powiązanymi zawarte na innych warunkach niż rynkowe... 25 V. Aktualna sytuacja finansowa i majątkowa Grupy Kapitałowej... 25 1. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej... 25 2. Podstawowe wielkości ekonomiczno - finansowe... 25 3. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów... 28 4. Wybrane wskaźniki finansowe... 30 5. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a prognozami wyników na 2012 rok... 30 VI. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń z określeniem, w jakim stopniu Grupa Kapitałowa jest na nie narażona... 31 1. Ryzyko związane z ochroną danych osobowych... 31 2. Ryzyko związane z płynnością... 31 3. Ryzyko związane z integracją przejmowanych podmiotów... 31 4. Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce i Europie... 32 5. Ryzyko związane z działalnością konkurencji... 32 6. Ryzyko związane ze zmiennością rynku... 33 7. Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych... 33 VII. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej... 33

3 S t r o n a VIII. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami oraz określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania... 33 IX. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości, stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności... 33 X. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Spółki, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości, stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności... 34 XI. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonym jednostkom powiązanym... 34 XII. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom... 34 XIII. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik... 36 XIV. Wszelkie umowy zawarte miedzy spółką a jej osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie... 36 XV. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Spółki, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub innych potencjalnie należnych odrębnie dla każdej z osób zarządzających lub nadzorujących w przedsiębiorstwie Spółki, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczone w koszty, czy też wynikały z podziału zysku)... 37 XVI. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym 37 XVII. Informacje o warunkach współpracy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego... 37 XVIII. Oświadczenie o stosowaniu Ładu Korporacyjnego... 38 1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Jednostka Dominująca oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny... 38 2. Zakres w jakim Jednostka Dominująca odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia... 38 3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.... 39 4. Akcjonariat... 40 5. Wskazanie posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień... 40 6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu... 41 7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych... 41 8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji bądź wykupie akcji... 41 9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Jednostki Dominującej... 43 10. Walne Zgromadzenie sposób działania... 43 11. Skład osobowy, zmiany oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących... 45

4 S t r o n a I. Podstawowe informacje na temat Grupy Kapitałowej 1. Jednostka Dominująca Jednostką Dominującą w Grupie Kapitałowej Work Service jest spółka Work Service S.A.. Siedziba Spółki Dominującej mieści się we Wrocławiu, przy ul. Ruskiej 51. Spółka została utworzona aktem notarialnym z dnia 12 grudnia 2000 roku sporządzonym w Kancelarii Notarialnej w Oleśnicy (Rep. A Nr 7712/2000). Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym, w Rejestrze Przedsiębiorców, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu Wydział VI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000083941. Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 28 stycznia 2002 roku. Work Service spółka akcyjna jest sukcesorem Work Service spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD 7820Z) jest działalność związana z rekrutacją i udostępnianiem pracowników. Work Service S.A. jest agencją zatrudnienia specjalizującą się w pośrednictwie pracy, w nowoczesnych rozwiązaniach kadrowych, świadczącą usługi w obszarze rekrutacji, dostarczania do klientów wykwalifikowanych pracowników, doradztwa i zarządzania zasobami ludzkimi. Nazwa firmy, adres siedziby i numery telekomunikacyjne: Nazwa firmy Work Service S.A. Forma prawna Spółka Akcyjna Adres 50-079 Wrocław ul. Ruska 51 Telefon +48 (71) 37 10 900 Fax +48 (71) 37 10 938 E-mail work@workservice.pl Strona internetowa www.workservice.pl Work Service S.A. działa na podstawie prawa polskiego. Podstawą działalności Spółki są przede wszystkim Kodeks Spółek Handlowych oraz regulaminy Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej i Zarządu. 2. Grupa Kapitałowa Work Service Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2012r. zostało sporządzone na podstawie sprawozdań finansowych jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej i zestawione w taki sposób, aby Grupa stanowiła jedną jednostkę. Podstawą sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania jest sprawozdanie Jednostki Dominującej sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską i przekształcone sprawozdania finansowe spółek zależnych. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe skorygowane zostało o kwoty wzajemnych przychodów, kosztów, marży niezrealizowanej oraz rozrachunków wynikających z transakcji pomiędzy jednostkami Grupy. Jednostkowe sprawozdania finansowe stanowiące podstawę sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzone zostały przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej w dającej się przewidzieć przyszłości oraz przekonaniu, że nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności.

5 S t r o n a Przedmiotem działalności spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest : praca tymczasowa oferowanie pracy pracowników czasowych; merchandising i promocje profesjonalna obsługa procesu sprzedaży; rekrutacja pracowników, doradztwo personalne; obsługa kadrowo płacowa; outsourcing. Zarząd Work Service S.A. na dzień 31.12.2012: Tomasz Hanczarek - Prezes Dariusz Rochman - Wiceprezes Piotr Ambrozowicz - Wiceprezes Robert Knights - Wiceprezes Paul Andrew Christodoulou - Wiceprezes Rada Nadzorcza Spółki z dniem 17 maja 2012 roku powołała Pana Paula Christodoulou do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Work Service S.A. Z dniem 28 maja 2012 roku Pan Everett Kamin złożył rezygnację z członkostwa w Zarządzie Work Service S.A. Rada Nadzorcza Work Service S.A. na dzień 31.12.2012: Panagiotis Sofianos - Przewodniczący Rady Nadzorczej Tomasz Misiak - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Wiesław Skrobowski - Członek Rady Nadzorczej Piotr Kukowski - Członek Rady Nadzorczej Arkadiusz Ignasiak - Członek Rady Nadzorczej Everett Kamin - Członek Rady Nadzorczej Wojciech Grzybowski - Członek Rady Nadzorczej W dniu 16 maja 2012 roku Pan Paul Christodoulou zrezygnował z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. W dniu 29 czerwca Zwyczajne Walne Zgromadzenie odwołało Pana Wiesława Skrobowskiego z pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz powołało na wspólną trzyletnią kadencję następujące osoby: Pana Wiesława Skrobowskiego do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, Pana Tomasza Misiaka do pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Pana Everetta Kamina do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Z dniem 28 grudnia 2012r. Pan Wojciech Grzybowski zrezygnował z członkostwa w Radzie Nadzorczej spółki Work Service S.A. z tym zastrzeżeniem, iż oświadczenie dotarło do Spółki w dniu 2 stycznia 2013r. w taki sposób, iż Spółka mogła zapoznać się z jego treścią, stąd rezygnacja jest skuteczna z datą dojścia oświadczenia o rezygnacji do adresata, tj. Spółki. II. Zasady zarządzania Grupą Kapitałową 1. Skład Grupy Kapitałowej Work Service Grupa Kapitałowa Work Service na dzień 31 grudnia 2012r. składa się z 39 spółek zależnych świadczących usługi w obszarze zarządzania zasobami ludzkimi. Specjalizuje się w poszukiwaniu i rekrutacji wykwalifikowanych pracowników, doradztwie personalnym, outsourcingiem funkcji związanych z zarządzaniem kadrami i procesami pomocniczymi w przedsiębiorstwach oraz oferowaniu rozwiązań opartych o wykorzy-

6 S t r o n a stanie umów o pracę tymczasową. Grupa Kapitałowa prowadzi działalność na terenie całego kraju za pośrednictwem biur regionalnych i przedstawicielstw oraz za granicą w dziewięciu krajach Europy Środkowo- Wschodniej, a także w Turcji. Działalność Grupy Kapitałowej Work Service oparta jest na umiejętności połączenia potrzeb przedsiębiorstw w zakresie optymalizacji kosztów i struktury zatrudnienia, z dostępnymi zasobami rynku pracy, czyli ilością osób aktywnych zawodowo, z ich kwalifikacjami i kosztem pracy. Podmiotami zależnymi od Spółki Dominującej są podmioty zależne objęte konsolidacją sprawozdań finansowych, tj. wszystkie spółki z Grupy za wyjątkiem Spółki Virtual Cinema Studio Sp. z o.o. Z uwagi na fakt, iż Work Service S.A. nie posiada nad Spółką Virtual Cinema Studio Sp. z o.o. kontroli, rozumianej zgodnie z 19 MSSF 3 jako zdolność do kierowania polityką finansową i operacyjną jednostki lub przedsięwzięciem, w celu osiągnięcia korzyści z jej działalności, nie konsoliduje jej metodą nabycia. Z kolei zastosowanie zasady istotności, o której mowa w 31 MSR 1, powoduje wyłączenie tej Spółki z konsolidacji metodą praw własności jako podmiotu zależnego. Fakt wyłączenia ww. Spółki z konsolidacji nie wpływa na decyzje gospodarcze podejmowane na podstawie sprawozdania finansowego. W skład Grupy Kapitałowej Work Service wchodzą: Work Service S.A. jest to Spółka Dominująca w Grupie Work Service. Działalność Spółki oparta jest na świadczeniu usług: pracy tymczasowej, doradztwa personalnego, rekrutacji, oceny kompetencji, outplacementu, prowadzenia kadr i naliczania wynagrodzeń. People Care Sp. z o.o. - głównym przedmiotem działalności spółki są usługi paramedyczne, począwszy od usług wspierających kobiety ciężarne (np. zakupy z ekspertem, dostosowywanie wnętrz pod potrzeby i bezpieczeństwo małych dzieci), poprzez opiekę nad noworodkami, niemowlętami i małymi dziećmi. Oferowane usługi opieki wykonywane są przez położne, opiekunki oraz guwernantki. Finance Care Sp. z o.o. w ramach współpracy z firmami ubezpieczeniowymi oraz bankami spółka Finance Care świadczy usługi outsourcingowe dla wymienionych podmiotów. Industry Personnel Services Sp. z o.o. - realizuje zadania związane z prowadzeniem projektów zarządzania wydzielonymi częściami lub całymi zakładami produkcyjnymi. Sellpro Sp. z o.o. - merchandising i promocje profesjonalna obsługa procesu sprzedaży, realizuje również usługi związane z rekrutacją i udostępnianiem pracowników, doradztwem w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, działalnością związaną z bazami danych, badaniem rynku. Medi Staff Sp. z o.o. - przedmiotem działalności Spółki są kompleksowe usługi sprzątania i czyszczenia obiektów służby zdrowia, kompleksowe usługi sprzątania i czyszczenia innych obiektów użyteczności publicznej oraz kompleksowe usługi sprzątania i czyszczenia obiektów podmiotów prywatnych. Work Service International Sp. z o.o. realizuje usługi związane z pracą tymczasową oraz rekrutacją pracowników na rynkach międzynarodowych. Work Service Czech s.r.o. realizuje usługi związane z pracą tymczasową, outsourcingiem oraz rekrutacją pracowników na rynku czeskim. Czech Work Agency s.r.o. - jest to spółka pomocnicza w stosunku do spółki Work Service Czech. Kontrakty realizowane przez spółkę koncentrują się na wykonywaniu czynności outsourcingowych na rzecz klientów, które wykraczają ponad standardową usługę pracy czasowej.

7 S t r o n a Work Service Ukraina s.r.o. - dedykowana do obsługi rynku ukraińskiego. Zakres prowadzonej działalności obejmuje świadczenie usługi elastycznego zatrudniania obywateli ukraińskich świadczących pracę na rzecz klientów zlokalizowanych na terenie Ukrainy oraz świadczenie usługi doboru personalnego. Work Service Slovakia s.r.o. - spółka pośrednio zależna od Work Service S.A. poprzez spółkę Industry Personal Services Sp. z o.o., która jest większościowym wspólnikiem oraz Work Service International Sp. z o.o. (która posiada pozostałe udziały w Work Service Slovakia s.r.o.). Spółka realizuje zakres usług analogiczny do oferowanych przez Spółkę Dominującą na rynku krajowym, lecz na Słowacji. Work Service Outsorcing s.r.o. kapitał zakładowy spółki wynosi 5.000 euro i w całości został objęty przez Work Service Slovakia s.r.o. Przedmiotem działalności spółki jest m.in. doradztwo personalne, opracowywanie i sprzedaż badań i analiz rynków pracy. Work Service24 GmbH spółka pośrednio zależna od Work Service S.A., której 100% właścicielem jest Work Service International Sp. z o.o. Siedzibą spółki jest Hoppegarten pod Berlinem. Przedmiotem działalności spółki jest pośrednictwo na rynku pracy (włącznie z usługami headhuntingu, prowadzeniem rekrutacji), wynajmowanie pracowników (praca tymczasowa), opracowywanie i sprzedaż badań i analiz rynków pracy. Kapitał zakładowy spółki wynosi 25.000 euro i dzieli się na 1.000 udziałów każdy w wysokości nominalnej 25 euro. Wszystkie udziały obejmuje spółka Work Service International Sp. z o.o. WorkPort24 GmbH kapitał zakładowy spółki wynosi 25.000 euro i dzieli się na 1.000 udziałów o wartości nominalnej 25 euro. Work Service International Sp. z o.o. obejmuje 751 udziałów o łącznej sumie nominalnej 18.775 euro. Przedmiotem działalności spółki jest prowadzenie internetowego portalu pracy dla międzynarodowych pracodawców i pracowników jako instrumentu do pośredniczenia w ofertach pracy, sprzedaży usług personalnych oraz jako miejsca na reklamę, sprzedaż i marketing usług personalnych oraz realizacja szkoleń i certyfikacja pracowników zgodnie z wymaganiami lokalnych rynków pracy. Exact Systems Sp. z o.o. - spółka świadczy wyspecjalizowane usługi w zakresie kontroli, selekcji oraz naprawy komponentów i podzespołów przede wszystkim w branży motoryzacyjnej, ale również teleinformatycznej. Exact Systems s.r.l. spółka pośrednio zależna od Work Service S.A. poprzez spółki Exact Systems Sp. z o.o. (99%) oraz Automotive Assembly Systems Sp. z o.o. (1%). Spółka dedykowana do obsługi rynku rumuńskiego, świadczy usługi w zakresie kontroli, selekcji oraz naprawy komponentów i podzespołów przede wszystkim w branży motoryzacyjnej. Automotive Assembly Systems Sp. z o.o. - spółka świadczy usługi w zakresie podmontażu, polegającego na łączeniu dwóch/trzech komponentów w jedną całość stanowiącą moduł lub gotowy komponent, który potem może być dalej montowany w wyrobie gotowym. Usługa ta kierowana jest szczególnie do klientów zagranicznych. Exact Systems Slovakia s.r.o. - spółka dedykowana do obsługi rynku słowackiego, świadczy usługi w zakresie kontroli, selekcji oraz naprawy komponentów i podzespołów przede wszystkim w branży motoryzacyjnej. Exact Systems Czech Republic s.r.o. - spółka dedykowana do obsługi rynku czeskiego, świadczy usługi w zakresie kontroli, selekcji oraz naprawy komponentów i podzespołów przede wszystkim

8 S t r o n a w branży motoryzacyjnej. Exact Systems Germany GmbH - spółka dedykowana do obsługi rynku niemieckiego, świadczy usługi w zakresie kontroli, selekcji oraz naprawy komponentów i podzespołów przede wszystkim w branży motoryzacyjnej. Ideal Kalite Kontrol Ve Olcme Sistemleri Sanayi Ve Ticaret Limited Sirketi - 99% udziałów w tej spółce zostało objętych przez spółkę Exact Systems Sp. z o.o. (w 76% zależną od Work Service S.A.), a 1% udziałów zostało objętych przez Automotive Assembly Systems Sp. z o.o. (zależną w 100% od spółki Exact Systems Sp. z o.o., która w 76% jest zależna od Spółki Dominującej). Spółka dedykowana jest do obsługi rynku tureckiego, świadczy usługi w zakresie kontroli, selekcji oraz naprawy komponentów i podzespołów przede wszystkim w branży motoryzacyjnej. ZAO Exact Systems z siedzibą w Moskwie (Rosja) spółka pośrednio zależna od Work Service S.A., 100 % właścicielem tej spółki jest spółka Exact Systems Sp. z o.o. (bezpośrednio zależna od Work Service S.A.). Spółka jest dostawcą rozwiązań w zakresie selekcji, naprawy, sortowania części i komponentów oraz wyrobów gotowych dla firm branży motoryzacyjnej w Federacji Rosyjskiej i na Ukrainie. Odbiorcami usług świadczonych przez spółkę są w szczególności dostawcy i poddostawcy dla przemysłu motoryzacyjnego oraz producenci samochodów, a także zakłady o profilu produkcji wielkoseryjnej z branży elektronicznej i AGD. IP Exact Systems Partnership - jest to spółka partnerska, w której 99% kapitału zakładowego zastało objęte przez spółkę Exact Systems Sp. z o.o. (w 76% zależną od Work Service S.A.). Głównym przedmiotem działalności IP Exact Systems Partnership jest zarządzanie prawami do wartości niematerialnych i prawnych poprzez udzielanie licencji do korzystania z marki Exact Systems oraz know-how spółce Exact Systems Sp. z o.o. oraz spółkom od niej zależnym. Werslon Holding Limited - w dniu 19 grudnia 2012 roku została podpisana umowa zakupu spółki Werslon Holding Limited. 95% udziałów w kapitale podstawowym tej Spółki zostało objętych przez spółkę Exact Systems Sp. z o.o.(w 76% zależną od spółki Work Service S.A.), natomiast pozostałe 5% udziałów zostało objętych przez spółkę spoza Grupy Work Service. Następnie w dniu 31 grudnia 2012 roku do spółki Werslon Holding Limited został wniesiony aport w postaci działającego przedsiębiorstwa spółki IP Exact Systems Partnership, którego wartość rynkowa równa wartości księgowej wynosi 4.858.478 Euro. W zamian za to spółka IP Exact Systems Partnership objęła 56 udziałów o wartości nominalnej 1 EUR za cenę 86,758,54 EUR każdy. Na dzień 31 grudnia 2012 roku spółka Werslon Holding Limited posiadała następujących udziałowców: Exact Systems Sp. z o.o., która posiada 89,96% udziałów w kapitale zakładowym spółki Werslon Holding Limited, IP Exact Systems Partnership, która posiada 5,30% udziałów w kapitale zakładowym Spółki. Reszta udziałów w tej spółce należy do spółki spoza Grupy. Proservice Worldwide (Cyprus) Limited statutowy przedmiot działalności spółki obejmuje bardzo szeroki zakres aktywności gospodarczej możliwej do podjęcia w granicach wyznaczonych wymogami wynikającymi z obowiązujących przepisów prawa, w tym m.in.: działalność handlowa, zarządcza, doradcza (w tym świadczenie usług doradczych na rzecz spółek należących do tej samej grupy kapitałowej), udzielanie wsparcia (w tym finansowego) na rzecz spółek należących do tej samej grupy kapitałowej, działalność turystyczna i hotelarska, a także prowadzenie i podejmowanie jakiejkolwiek innej działalności oraz wykonywanie jakichkolwiek czynności, uznanych przez zarząd za wskazane ze względu na cele spółki

9 S t r o n a oraz która może pośrednio lub bezpośrednio zwiększać wartość spółki lub rentowność jakiejkolwiek działalności, własności lub praw spółki. Spółka nie prowadzi obecnie działalności operacyjnej. ZAO Work Service Russia - spółka zajmująca się obszarem outsourcingu na terenie Federacji Rosyjskiej. świadczy usługi w zakresie outsourcingu logistyki, merchandisingu przemysłowego i usług konsultingowych. Proservice Worldwide Limited z siedzibą na Brytyjskich Wyspach Dziewiczych zadaniem spółki jest realizacja obsługi outsourcingu personalnego kluczowych klientów grupy Proservice poza granicami Federacji Rosyjskiej. Work Service IP Cypr. Ltd spółka nie prowadzi działalności. Razem ze spółką Work Service S.A. są partnerami w spółce IP Work Service Partnership. Spółka jest również partnerem w spółce IP IT Kontrakt Partnership. IP Work Service Partnership z siedzibą w Nikozji (Cypr) - jest to spółka komandytowa, w której Work Service IP Cypr. Ltd jest komplementariuszem i odpowiada za wszystkie długi i zobowiązania spółki bez ograniczeń, natomiast Work Service S.A. jest komandytariuszem, a zatem ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki jedynie do wysokości wniesionego wkładu. Głównym przedmiotem działalności IP Work Service Partnership jest zarządzanie prawami do wartości niematerialnych i prawnych Grupy Kapitałowej poprzez udzielanie licencji do korzystania z marki Work Service oraz know-how, a także poprzez usługi wsparcia i utrzymywania oprogramowania CRM. Lefmur Trade Limited w dniu 19 grudnia 2012 roku została podpisana umowa zakupu spółki Lefmur Trade Limited. 99% udziałów w kapitale podstawowym tej Spółki zostało objętych przez spółkę Work Service S.A., natomiast pozostały 1% udziałów został objęty przez spółkę IP Work Service Cypr Limited (Spółka ta jest spółką zależną w 100% od Work Service S.A.). Następnie w dniu 31 grudnia 2012 roku do spółki Lefmur Trade Limited został wniesiony aport w postaci działającego przedsiębiorstwa spółki IP Work Service Partnership, którego wartość rynkowa równa wartości księgowej wynosi 19.292.636 Euro. W zamian za to spółka IP Work Service Partnership objęła 100 udziałów o wartości nominalnej 1 EUR za cenę 192.926,36 EUR każdy. Na dzień 31 grudnia 2012 roku spółka Lefmur Trade Limited posiadała następujących udziałowców: Work Service S.A., która posiada 90% udziałów w kapitale zakładowym spółki Lefmur Trade Limited, IP Work Service Cypr. Limited posiadającą 0,91% udziałów w kapitale zakładowym tej Spółki, oraz IP Work Service Partnership, która posiada 9,09% udziałów w kapitale zakładowym Spółki. IT Kontrakt Sp. z o.o. - spółka jest liderem outsourcingu kadry IT w Polsce. Dostarcza najlepszych specjalistów IT do projektów informatycznych realizowanych w kluczowych sektorach gospodarki. Oferuje kompleksowe usługi z zakresu outsourcingu projektów IT oraz przeprowadzania testów jakości systemów informatycznych. Oferta IT Kontrakt obejmuje cztery obszary outsourcingu: outsourcing kadry IT, outsourcing testowania jakości systemów informatycznych, outsourcing projektów IT, outsourcing usług rekrutacyjnych na stanowiska informatyczne. IT Kontrakt GmbH spółka pośrednio zależna od Work Service S.A., której 100% właścicielem jest IT Kontrakt Sp. z o.o. Spółka dedykowana do obsługi rynku niemieckiego w zakresie analogicznym do spółki IT Kontrakt Sp. z o.o.

10 S t r o n a IT Kontrakt Centrum Kształcenia Sp. z o.o. - spółka pośrednio zależna od Work Service S.A., której 100% właścicielem jest IT Kontrakt Sp. z o.o. Przedmiotem działalności spółki jest outsourcing specjalistów IT do projektów informatycznych. IP IT Kontrakt Partnership - jest to spółka partnerska, w której 0,1% kapitału zakładowego zastało objęte przez spółkę Work Service IP Cypr. Ltd (w 100% zależną od Work Service S.A.), a 99,9% kapitałów zostało objętych przez spółkę IT Kontrakt Sp. z o.o. (w 75% zależną od Work Service S.A.). Głównym przedmiotem działalności IP IT Kontrakt Partnership jest zarządzanie prawami do wartości niematerialnych i prawnych poprzez udzielanie licencji do korzystania z marki IT Kontrakt oraz know-how spółce IT Kontrakt oraz spółkom od niej zależnym, a także poprzez usługi utrzymywania narzędzi informatycznych służących do wsparcia działu handlowego oraz rekrutacji. Stermedia Sp. z o.o. jest to spółka w 75,4% zależna od spółki IT Kontrakt Sp. z o.o. (w 75% zależnej od Work Service S.A.). Głównym przedmiotem działalności spółki jest profesjonalna pomoc w tworzeniu dedykowanych aplikacji internetowych i mobilnych. Spółka oferuje m.in.: aplikacje dedykowane, systemy IT, aplikacje mobilne oraz outsourcing, nearshoring IT. Ebremor Trading Limited w dniu 19 grudnia 2012 roku została podpisana umowa zakupu spółki Ebremor Trading Limited. 99,9% udziałów w kapitale podstawowym tej Spółki zostało objętych przez spółkę IT Kontrakt Sp. z o.o. (zależną od Work Service S.A. w 75%), natomiast pozostały 0,1% udziałów został objęty przez spółkę IP Work Service Cypr. Limited (Spółka ta jest spółką zależną w 100% od Work Service S.A.). Następnie w dniu 31 grudnia 2012 roku do spółki Ebremor Trading Limited został wniesiony aport w postaci działającego przedsiębiorstwa spółki IP IT Kontrakt Partnership, którego wartość rynkowa równa wartości księgowej wynosi 5.163.508 Euro. W zamian za to spółka IP IT Kontrakt Partnership objęła 110 udziałów o wartości nominalnej 1 EUR za cenę 46.940,98 EUR każdy. Na dzień 31 grudnia 2012 roku spółka Ebremor Trading Limited posiadała następujących udziałowców: IT Kontrakt Sp. z o.o., która posiada 90% udziałów w kapitale zakładowym spółki Ebremor Trading Limited, IP Work Service Cypr. Limited posiadającą 0,09% udziałów w kapitale zakładowym tej Spółki, oraz IP IT Kontrakt Partnership, która posiada 9,91% udziałów w kapitale zakładowym Spółki. WS Energy Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu - celem utworzenia spółki jest prowadzenie działalności w zakresie oferowania klientom wyspecjalizowanych rozwiązań z zakresu pracy stałej jak i czasowej, rekrutacje specjalistów również na rynkach zagranicznych, outsourcing typowych funkcji dla branży surowców i wytwarzania energii. Aktualne projekty WS Energy Sp. z o.o. związane są z pierwszą fazą prac poszukiwawczych gazu łupkowego tzn. pracami geofizycznymi. Work Service Acquisitions Ltd. z siedzibą w Londynie (Wielka Brytania) - celem utworzenia spółki jest koordynacja rozwoju transgranicznej wymiany pracowników ze szczególnym uwzględnieniem rynku pracy w Europie Zachodniej w tym w Wielkiej Brytanii.

2. Schemat organizacyjny Grupy Kapitałowej Work Service Werslon Holding Limited 89,96% 76% Exact Systems Sp. z o.o. Work Service Energy Sp zo.o. 75% 100% Finance Care Sp. z o.o. 100% People Care Sp. z o.o. 50% Virtual Cinema Studio Sp. z o.o. Work Service SA Proservice Worldwide (Cypr) Ltd 100% 100% 100% Work Service Acquisitions Ltd Sellpro Sp. z o.o. 83,3% Medi staff Sp. zo.o. 100% Work Service International Sp. z o.o. 100% Industry Personnel Services Sp. z o.o. 75% IT Kontrakt Sp. z o.o. 90% 99,99% 100% 90% Ebremor Trading Limited Lefmur Trade Limited 9,09% IP Work Service Partnership 0,01% 0,09% Work Service IP Cypr Ltd 0,91% 5,30% 99% 100% 100% 100% 99% 100% 99% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 75% 2,5% 97,5% 75,4% 100% 100% 9,91% 99,9% 0,1% IP Exact Systems Partnership (Cypr) ZAO Exact Systems Russia Exact System GmbH Germany Exact System Slovakia s.r.o. Exact Systems s.r.l. (Rumunia) 1% Automotive Assembly System Sp. z o.o. 1% Ideal Kalite Kontrol w Turcji Exact System Czech s.r.o. Proservice Worldwide (BVI) Ltd ZAO Work Service Russia Work Service Czech S.r.o. Czech Work Agency s.r.o. Work Service24 Gmbh Work Service Ukraina Workport24 Gmbh Work Service Slovaka s.r.o. 100% Work Service Outsorcing Slovakia s.r.o. Stermedia Sp. z o.o. IT Kontrakt Gmbh IT Kontrakt Centrum Kształcenia Sp. z o.o. IP IT Kontrakt Partnership Work Service S.A., ul. Ruska 51. 50-079 Wrocław, tel.: +48 71 3710 900, fax: +48 713710 974, www.workservice.pl, NIP: 897-16-55-469, REGON: 932629535, KRS: 0000083941, kapitał zakładowy: 4.794.799,60

3. Zmiany podstawowych zasad zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jej Grupą Kapitałową W analizowanym okresie nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jej grupą Kapitałową. 4. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Work Service wraz z podaniem ich przyczyn Zmiany, jakie zaszły w strukturze Grupy Kapitałowej Work Service w 2012r. wynikają z realizacji przyjętej strategii rozwoju Grupy składają się na nie następujące działania: Zakup Grupy IT Kontrakt W dniu 5 kwietnia 2012 r. Work Service S.A. nabyła 7.500 udziałów w spółce IT Kontrakt Sp. z o. o. z siedzibą we Wrocławiu, która (na dzień zakupu) wraz z 2 spółkami zależnymi tworzyła Grupę Kapitałową IT Kontrakt (spółkami zależnymi były: IT Kontrakt Centrum Kształcenia Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu oraz IT Kontrakt GmbH z siedzibą w Stuttgarcie). Grupa IT Kontrakt dzięki doświadczeniu oraz znajomości rynku, na którym działa, zdobyła zaufanie największych w kraju banków, towarzystw ubezpieczeniowych, firm telekomunikacyjnych i informatycznych oraz innych przedsiębiorstw realizujących projekty IT. Usługi oferowane przez Grupę IT Kontrakt obejmują usługi outsourcingu kadry IT, outsourcingu testowania jakości systemów informatycznych, outsourcingu zarządzania projektami IT oraz rekrutacji pracowników na stanowiska informatyczne. Baza danych Grupy zawiera opis kompetencji ponad 25 tysięcy specjalistów IT. Na co dzień ponad 300 ekspertów zatrudnionych przez Grupę IT Kontrakt pracuje przy dużych projektach informatycznych dla takich klientów jak: BZ WBK, AIG Bank Polska, NBP, Cyfrowy Polsat, Netia, Siemens, KGHM, Warta, PZU. Cena zakupu udziałów w Spółce IT Kontrakt Sp. z o.o. obejmowała 3 elementy, tj.: 1. Płatność gotówkową ustaloną na poziomie 45.000.000 zł 2. Zgodnie z warunkami umowy w przypadku, gdy Skonsolidowany Zysk Brutto (SZB) Grupy Kapitałowej IT Kontrakt osiągnięty w 2011r. skorygowany o skutki wszelkich transakcji pomiędzy IT Kontrakt Sp. z o.o. i podmiotami powiązanymi z tą spółką, wynagrodzenie doradców Spółki poniesione w związku z procesem przygotowania i negocjowania umowy inwestycyjnej, pomocy przy obsłudze procesu Due Diligence, doradztwa księgowego i podatkowego, a także straty spółki IT Kontrakt Centrum Kształcenia oraz IT Kontrakt GmbH do wysokości nieprzekraczającej równowartości 100.000 zł oraz zysk Spółki IT Kontrakt Sp. z o.o. osiągnięty na sprzedaży wyspecyfikowanych w SPA rzeczowych składników majątku tej Spółki, byłby większy od 10.000.000 zł, Work Service S.A. został zobowiązany do zapłaty tzw. Dopłaty 1, skalkulowanej wg następującej formuły: Dopłata 1 = (Zmodyfikowana Wartość Spółki 60.000.000) x ilość nabytych udziałów/10.000 Gdzie: Zmodyfikowana Wartość Spółki = SZB x 6 Dopłata 1 została skalkulowana w wysokości 4.766.453,60 zł 3. Zgodnie z warunkami umowy, jeżeli w okresie współpracy, tj. od dnia skutecznego nabycia 75% udziałów w Spółce IT Kontrakt Sp. z o.o. do dnia 31 grudnia 2014r., Grupa Kapitałowa IT Kontrakt będzie osiągać zysk, Work Service S.A. zobowiązał się wypłacić dodatkową kwotę określaną jako Dopłata 2 stanowiącą uzupełnienie ceny zakupu. Dopłata 2 należna jest każdemu wspólnikowi w wysokości 7%. Zmodyfikowanego Rocznego Zysku Netto Spółki IT Kontrakt Sp. z o.o. za każdy rok, w którym wspólnik będzie pełnił funkcję określoną w umowie inwestycyjnej (zarządzanie Spółką IT Kontrakt Sp. z o.o. w okresie współpracy). Zmodyfikowany Roczny Zysk Netto Spółki oznacza skonsolidowany zysk netto Grupy Kapitałowej IT Kontrakt nie uwzględniający transakcji dokonanych przez jednostki należące do tej grupy z Inwestorem (tj. Work Service S.A.). Work Service S.A., ul. Ruska 51. 50-079 Wrocław, tel.: +48 71 3710 900, fax: +48 713710 974, www.workservice.pl,

13 S t r o n a Do kalkulacji wysokości Dopłaty 2 na poczet ustalenia ceny nabycia przyjęto poziom wyników netto, jakie wynikają z planu biznesowego przyjętego w umowie inwestycyjnej. Ze względu na fakt, iż płatności składające się na Dopłatę 2 realizowane będą w tzw. okresie współpracy, tj. do 31 grudnia 2014r., do kalkulacji w/w ceny, dopłaty te zostały uwzględnione na poziomie ich wartości bieżącej na dzień nabycia kontroli, przy zastosowaniu współczynnika dyskonta równego rentowności netto obligacji skarbowych TZ1114, tj. 4,74%. W oparciu o w/w założenia Dopłata 2 została przyjęta na poziomie 6.899.807,03 zł. W sumie cena nabycia udziałów przyjętą do obliczenia wartości firmy na dzień nabycia kontroli wyniosła 57.116.260,62 zł. Wyszczególnienie Cena nabycia Wartość aktywów netto w tym wartość nabytych aktywów netto w tym wartość znaków towarowych Wartość firmy z nabycia Rozliczenie ostateczne 57 116 260,63 17 116 669,60 12 837 502,20 0,00 44 278 758,43 Założenie spółki w Turcji Ponadto w dniu 2 kwietnia 2012r. została założona w Turcji spółka Ideal Kalite Kontrol ve Ölcme Sist. San. ve Tic. Ltd. Sti.. 99% udziałów w tej spółce zostało objętych przez spółkę Exact Systems Sp. z o.o. (w 76% zależną od Work Service S.A.), a 1% udziałów zostało objętych przez Automotive Assembly Systems Sp. z o.o. (zależną w 100% od spółki Exact Systems Sp. z o.o., która w 76% jest zależna od Spółki Dominującej). Spółka dedykowana jest do obsługi rynku tureckiego, świadczy usługi w zakresie kontroli, selekcji oraz naprawy komponentów i podzespołów przede wszystkim w branży motoryzacyjnej. Koszty związane z założeniem Spółki zostały pokryte ze środków własnych Exact Systems Sp. z o.o. Przejęcie spółki ZAO Exact Systems Sp. z o.o. W dniu 16 kwietniu 2012 roku spółka Exact Systems Sp. z o.o. odkupiła od spółki ZAO Work Service Rosja 50% udziałów w spółce ZAO Exact Systems Sp. z o.o. stając się jednocześnie 100% udziałowcem tejże spółki. Koszty związane z odkupieniem ww. udziałów zostały pokryte ze środków własnych Exact Systems Sp. z o.o. Przejęcie Work Service s.r.l. (Rumunia) W 2011 roku została podpisana umowa zbycia 1.000 udziałów w spółce Work Service r.s.l. przez spółkę Work Service International Sp. z o.o. Udziały zostały objęte w taki sposób, że 990 udziałów o wartości nominalnej 14 RON każdy zostało objętych przez spółkę Exact Systems Sp. z o.o., a 10 udziałów o wartości nominalnej 14 RON każdy zostało objętych przez spółkę Automotive Assembly Sytems Sp. z o.o. Cena za nabycie udziałów została ustalona jako 14.000 RON. Spółka posiada kapitał podzielony na udziały o równej wartości, a każdy udział daje wspólnikowi prawo do jednego głosu. Posiadacz udziałów odpowiada jedynie w granicach swojego wkładu w kapitał zakładowy, czyli do wysokości wartości swoich udziałów. W dniu 29 sierpnia 2012 roku spółka została wpisana do Krajowego Biura Rejestru Handlu przy Sądzie w Bukareszcie pod numerem J40/20752/05.11.2007. Po przejęciu spółka zmieniła nazwę z Work Service s.r.l. na Exact Systems s.r.l. Koszty związane z objęciem ww. udziałów zostały pokryte ze środków własnych Exact Systems Sp. z o.o. Zakup spółki Stermedia Sp. z o.o. przez spółkę IT Kontrakt Sp. z o.o. W dniu 25 lipca 2012 roku spółka IT Kontrakt Sp. z o.o. podpisała umowę nabycia 101 udziałów o wartości nominalnej 50 złotych każdy w spółce Stermedia Sp. z o.o. Jednocześnie spółka IT Kontrakt Sp. z o.o. uzyskała 75,4% udziału w kapitale zakładowym tejże spółki. Całość zobowiązania z tytułu zakupu spółki została uiszczona w gotówce. Zdarzenie to spowodowało objęcie nabytej Spółki konsolidacją metodą pełną, po-

14 S t r o n a cząwszy od trzeciego kwartału 2012 roku. Koszty związane z nabyciem tej Spółki zostały pokryte ze środków własnych IT Kontrakt Sp. z o.o. Kalkulację wartości firmy powstałej na nabyciu 75,4% udziałów w Spółce IT Kontrakt Sp. z o.o. przedstawiono w poniższej tabeli: Wyszczególnienie Cena nabycia Wartość aktywów netto w tym wartość nabytych aktywów netto w tym wartość znaków towarowych Wartość firmy z nabycia Rozliczenie ostateczne 249.000,00 188.406,35 142.058,39 0,00 391.058,39 Założenie spółki IP IT Kontrakt Partnership W dniu 14 sierpnia 2012 roku została założona spółka IP IT Kontrakt Partnership. Siedziba spółki mieści się na Cyprze. Jest to spółka partnerska, w której obaj partnerzy: Work Service IP Cypr. Ltd oraz IT Kontrakt Sp. z o.o. odpowiadają solidarnie za wszystkie długi i zobowiązania spółki bez ograniczeń. W dniu 4 października spółka IT Kontrakt Sp. z o.o. podpisała umowę dodatkową datowaną na 10 września 2012 roku, której przedmiotem jest wniesienie przez spółkę IT Kontrakt Sp. z o.o. do spółki IP IT Kontrakt Partnership własności intelektualnych będących w posiadaniu IT Kontrakt Sp. z o.o. Wartość wniesionego przez spółkę IT Kontrakt Sp. z o.o. wkładu wynosi 20.640.000 zł i jest pokryta aportem w postaci następujących wartości intelektualnych: know-how, znak towarowy oraz system operacyjny wspomagający dział sprzedaży i rekrutacji. Wartości intelektualne zostały wycenione przez firmę doradczą (podmiot z grupy PwC). Udział wspólników w kapitale oraz w zysku spółki wynosi dla IT Kontrakt Sp. z o.o. 99,9%, dla Work Service IP Cypr Ltd. 0,1%. Uprawnionymi do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentacji są Work Service IP Cypr Ltd oraz IT Kontrakt Sp. z o.o.. Głównym przedmiotem działalności IP IT Kontrakt Partnership jest zarządzanie prawami do wyżej wymienionych wartości niematerialnych i prawnych Grupy IT Kontrakt poprzez udzielanie licencji do korzystania z marki IT Kontrakt oraz know-how, a także poprzez usługi wsparcia i utrzymywania oprogramowania. Koszty związane z założeniem Spółki zostały pokryte ze środków własnych IT Kontrakt Sp. z o.o. Założenie spółki IP Exact Systems Partnership W dniu 20 sierpnia 2012 roku została założona spółka IP Exact Systems Partnership. Siedziba spółki mieści się na Cyprze. Jest to spółka partnerska, w której Exact Systems Sp. z o.o. objęło 99% udziału w zyskach. W dniu 4 października 2012 spółka Exact Systems Sp. z o.o. podpisała umowę dodatkową datowaną na 23 sierpnia 2012 roku, której przedmiotem jest wniesienie przez spółkę Exact Systems Sp. z o.o. do spółki IP Exact Systems Partnership własności intelektualnych będących w posiadaniu Exact Systems Sp. z o.o. Wartość wniesionego przez spółkę Exact Systems Sp. z o.o. wkładu wynosi 18.174.000zł i jest pokryta aportem w postaci następujących wartości intelektualnych: operacyjne know-how związany z sortowaniem części i komponentów oraz ochroną produktu gotowego oraz znak towarowy. Wartości intelektualne zostały wycenione przez firmę doradczą (podmiot z grupy PwC). Głównym przedmiotem działalności IP Exact Systems Partnership jest zarządzanie prawami do wyżej wymienionych wartości niematerialnych i prawnych Grupy Exact Systems poprzez udzielanie licencji do korzystania z marki Exact Systems oraz know-how. Koszty związane z założeniem Spółki zostały pokryte ze środków własnych Exact Systems Sp. z o.o. Zmiana nazwy Work Administration Sp. z o.o. W dniu 12 marca 2012 roku zmianie uległa nazwa spółki Work Administration Sp. z o.o. Aktualna nazwa spółki to People Care Sp. z o.o.

15 S t r o n a Zakup spółki Ebremor Trading Limited W dniu 19 grudnia 2012 roku została podpisana umowa zakupu spółki Ebremor Trading Limited. 99,9% udziałów w kapitale podstawowym tej Spółki zostało objętych przez spółkę IT Kontrakt Sp. z o.o. (zależną od Work Service S.A. w 75%), natomiast pozostały 0,1% udziałów został objęty przez spółkę IP Work Service Cypr Limited (Spółka ta jest spółką zależną w 100% od Work Service S.A.). Następnie w dniu 31 grudnia 2012 roku do spółki Ebremor Trading Limited został wniesiony aport w postaci działającego przedsiębiorstwa spółki IP IT Kontrakt Partnership, którego wartość rynkowa równa wartości księgowej wynosi 5.163.508 Euro. W zamian za to spółka IP IT Kontrakt Partnership objęła 110 udziałów o wartości nominalnej 1 EUR za cenę 46.940,98 EUR każdy. Na dzień 31 grudnia 2012 roku spółka Ebremor Trading Limited posiadała następujących udziałowców: IT Kontrakt Sp. z o.o., która posiada 90% udziałów w kapitale zakładowym spółki Ebremor Trading Limited, IP Work Service Cypr. Limited posiadającą 0,09% udziałów w kapitale zakładowym tej Spółki, oraz IP IT Kontrakt Partnership, która posiada 9,91% udziałów w kapitale zakładowym Spółki. Koszty związane z objęciem ww. udziałów zostały pokryte ze środków własnych IT Kontrakt Sp. z o.o. Zakup spółki Werslon Holding Limited W dniu 19 grudnia 2012 roku została podpisana umowa zakupu spółki Werslon Holding Limited. 95% udziałów w kapitale podstawowym tej Spółki zostało objętych przez spółkę Exact Systems Sp. z o.o. (w 76% zależną od spółki Work Service S.A.), natomiast pozostałe 5% udziałów zostało objętych przez spółkę spoza Grupy Work Service. Następnie w dniu 31 grudnia 2012 roku do spółki Werslon Holding Limited został wniesiony aport w postaci działającego przedsiębiorstwa spółki IP Exact Systems Partnership, którego wartość rynkowa równa wartości księgowej wynosi 4.858.478 Euro. W zamian za to spółka IP Exact Systems Partnership objęła 56 udziałów o wartości nominalnej 1 EUR za cenę 86.758,54 EUR każdy. Na dzień 31 grudnia 2012 roku spółka Werslon Holding Limited posiadała następujących udziałowców: Exact Systems Sp. z o.o., która posiada 89,96% udziałów w kapitale zakładowym spółki Werslon Holding Limited, IP Exact Systems Partnership, która posiada 5,30% udziałów w kapitale zakładowym Spółki. Reszta udziałów w tej spółce należy do spółki spoza Grupy. Koszty związane z objęciem ww. udziałów zostały pokryte ze środków własnych Exact Systems Sp. z o.o. Zakup spółki Lefmur Trade Limited W dniu 19 grudnia 2012 roku została podpisana umowa zakupu spółki Lefmur Trade Limited. 99% udziałów w kapitale podstawowym tej Spółki zostało objętych przez spółkę Work Service S.A., natomiast pozostały 1% udziałów został objęty przez spółkę IP Work Service Cypr Limited (Spółka ta jest spółką zależną w 100% od Work Service S.A.). Następnie w dniu 31 grudnia 2012 roku do spółki Lefmur Trade Limited został wniesiony aport w postaci działającego przedsiębiorstwa spółki IP Work Service Partnership, którego wartość rynkowa równa wartości księgowej wynosi 19.292.636 Euro. W zamian za to spółka IP Work Service Partnership objęła 100 udziałów o wartości nominalnej 1 EUR za cenę 192.926,36 EUR każdy. Na dzień 31 grudnia 2012 roku spółka Lefmur Trade Limited posiadała następujących udziałowców: Work Service S.A., która posiada 90% udziałów w kapitale zakładowym spółki Lefmur Trade Limited, IP Work Service Cypr. Limited posiadającą 0,91% udziałów w kapitale zakładowym tej Spółki, oraz IP Work Service Partnership, która posiada 9,09% udziałów w kapitale zakładowym Spółki. Koszty związane z objęciem ww. udziałów zostały pokryte ze środków własnych Work Service S.A.

16 S t r o n a III. Informacja o akcjach i innych papierach wartościowych Jednostki Dominującej oraz o znaczących akcjonariuszach 1. Łączna liczba i wartość nominalna akcji Jednostki Dominującej, stan ich posiadania przez osoby nadzorujące i zarządzające Jednostką Dominującą Na dzień 31 grudnia 2012r. wszystkie wyemitowane przez Spółkę Work Service S.A. akcje były akcjami zwykłymi brak jest akcji uprzywilejowanych co do głosu, jak i co do dywidendy. Na koniec 2012r. kapitał zakładowy Spółki Work Service S.A. wynosił 4.794.799,60 zł i dzielił się na: 750.000 akcji serii A o wartości nominalnej po 10 groszy każda, 5.115.000 akcji serii B o wartości nominalnej po 10 groszy każda, 16.655.000 akcji serii C o wartości nominalnej po 10 groszy każda, 100.000 akcji serii D o wartości nominalnej po 10 groszy każda, 100.000 akcji serii E o wartości nominalnej po 10 groszy każda, 7.406.860 akcji serii F o wartości nominalnej po 10 groszy każda, 2.258.990 akcji serii G o wartości nominalnej po 10 groszy każda, 9.316.000 akcji serii H o wartości nominalnej po 10 groszy każda, 1.128.265 akcji serii K o wartości nominalnej po 10 groszy każda, 5.117.881 akcji serii L o wartości nominalnej po 10 groszy każda. Strukturę akcjonariatu, wraz z informacją o akcjonariuszach posiadających co najmniej 5% udziałów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, uwzględniając wszystkie zawiadomienia, jakie spółka Work Service S.A. otrzymała w trybie art. 69 ust. 1 pkt. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005, Nr 184, poz. 1539) przedstawiono w poniższej tabeli. Akcjonariusz Liczba akcji ogółem Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów ogółem Udział w liczbie głosów na WZA HMS Best Management Idea LTI Sp. z o.o. S.K.A. 6 378 142 13,30% 6 378 142 13,30% ProLogics (UK) LLP London 20 335 907 42,41% 20 335 907 42,41% Supernova IDM Fund S.A. 3 525 000 7,35% 3 525 000 7,35% Pozostali akcjonariusze 17 708 947 36,94% 17 708 947 36,94% Razem: 47 947 996 100,00% 47 947 996 100,00% Stan posiadania akcji Jednostki Dominującej przez osoby nadzorujące i zarządzające tą jednostką przedstawiono w poniższej tabeli. Stan na dzień publikacji sprawozdania za 3. kwartał 2012r. Zmiany stanu posiadania nabycie/(zbycie) Stan na dzień publikacji niniejszego raportu Piotr Ambrozowicz wiceprezes zarządu 110.000 110.000 Dariusz Rochman wiceprezes zarządu 160.000 160.000 Iwona Szmitkowska- prokurent 4.000 4.000 Jarosław Dymitruk- prokurent 13.333 13.333 Tomasz Hanczarek 4.000 4.000 Na dzień 31 grudnia 2012r. osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta nie posiadały żadnych akcji lub udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta.

17 S t r o n a 2. Informacje o znanych Jednostce Dominującej umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności W dniu 20 stycznia 2013 roku Work Service S.A. ( Spółka ) oraz Balibon Investments S.a.r.l. (w trakcie zmiany nazwy na WorkSource Investments S.a r.l.) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Luksemburgu, ( Inwestor ) oraz PineBridge New Europe Partners II, L.P. spółka komandytowa z siedzibą na Kajmanach ( Fundusz ) podpisały umowę, której przedmiotem jest określenie zasad oraz warunków dokonania przez Fundusz za pośrednictwem Inwestora jako spółki celowej Funduszu inwestycji w akcje Emitenta ( Umowa Inwestycyjna ). Przedmiotem Umowy Inwestycyjnej jest w szczególności określenie zasad warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wykorzystaniem warrantów subskrypcyjnych oraz ustalenie zasad ładu korporacyjnego Spółki w związku z dokonaniem inwestycji przez Fundusz w akcje Spółki nowej emisji. Zgodnie z treścią Umowy Inwestycyjnej, z zastrzeżeniem spełniania się wymienionych w tejże Umowie warunków zawieszających, Fundusz za pośrednictwem Inwestora dokona objęcia 12 milionów akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii N emitowanych - na potrzeby wykonania praw z zaoferowanych Inwestorowi 12 milionów warrantów subskrypcyjnych Spółki - w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, po cenie emisyjnej 8,75 zł za jedną ww. akcję, za łączną kwotę 105 milionów złotych reprezentujących 20,02 % kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 20,02 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (po podwyższeniu). Liczba akcji Spółki może podlegać korekcie w zależności od stopnia realizacji ustalonych przez Inwestora w Umowie Inwestycyjnej założeń finansowych. Korekta może skutkować zwiększeniem lub zmniejszeniem udziału kapitałowego Inwestora w Spółce. Korekta zwiększająca udział kapitałowy Inwestora w Spółce zostanie dokonana w oparciu o emisję warrantów subskrypcyjnych i akcji Spółki, zaś korekta zmniejszająca udział kapitałowy zostanie dokonana poprzez umorzenie części akcji nabytych przez Inwestora. Ustalenie zasad ładu korporacyjnego Spółki w związku z dokonaniem inwestycji przez Fundusz ma nastąpić w szczególności na podstawie wprowadzenia stosownych zmian do Statutu Spółki. Proponowane zmiany Statutu mają na celu zabezpieczenie pozycji Funduszu jako znaczącego, choć mniejszościowego, akcjonariusza Spółki. Umowa przewiduje również wprowadzenie programu motywacyjnego w Spółce obejmującego członków Zarządu oraz kluczowych menadżerów Spółki; szczegółowe warunki zostaną poddane akceptacji Inwestora przez skierowaniem ofert uczestnictwa w tym programie do uprawnionych osób. Warunkami zawieszającymi zamknięcie transakcji objętej Umową Inwestycyjną, o których mowa powyżej są: wpłata przez Inwestora na rachunek powierniczy prowadzony w banku ING Bank Śląski lub inny uzgodniony między stronami Bank kwoty 105 milionów złotych; wydanie decyzji zatwierdzającej bezwarunkowo wspólną kontrolę nad Spółką, lub decyzję potwierdzającej, że wspólna kontrola nie musi być zatwierdzona przez właściwy urząd ds. konkurencji, lub bezskutecznie upłynięcie terminu na wydanie takiej decyzji bądź zrzeczenie się spełnienia tego warunku przez Inwestora; rejestracja przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmian statutu Spółki zgodnie z projektem stanowiącym załącznik do Umowy Inwestycyjnej przez sąd rejestrowy; powołanie przez Walne Zgromadzenie Emitenta dwóch członków w Radzie Nadzorczej Spółki spośród kandydatów wskazanych przez Inwestora; przyjęcie przez Radę Nadzorczą Spółki założeń finansowych o treści zgodnej z treścią Załącznika 4 do Umowy Inwestycyjnej; emisja warrantów subskrypcyjnych oraz subskrybowanie ich przez Inwestora; przyjęcie zmienionych Regulaminów Rady Nadzorczej i Zarządu zgodnie z zasadami obowiązującymi w Spółce.

18 S t r o n a Intencją Zarządu jest, by środki pozyskane w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego zostały przeznaczone na akwizycje spółek z regionu Europy Środkowo-Wschodniej, Rosji i Niemiec i/lub zwiększenie kapitału obrotowego Spółki. Zgodnie z Umową, Inwestorowi przysługuje prawo cesji praw i obowiązków wynikających z Umowy na rzecz podmiotu powiązanego z Funduszem lub Inwestorem, niemniej jednak nie wcześniej niż po dniu spełnienia się Warunków Zawieszających. Umowa wchodzi w życie z dniem jej podpisania i obowiązuje do: 30 września 2013r. o ile do tego czasu jakikolwiek z Warunków Zawieszających nie zostanie spełniony a Uprawniona Strona nie zrzeknie się tego warunku; upływu 10 lat od dnia jej wejścia w życie; lub przeniesienia przez Inwestora wszystkich posiadanych przez niego akcji na inny podmiot niż podmiot powiązany z Funduszem lub Inwestorem. Misją Grupy Work Service S.A. jest występowanie w roli doświadczonego eksperta i doradcy biznesowego, który dla swoich Klientów przygotowuje indywidualne rozwiązania zapewniające maksymalne korzyści finansowe, bezpieczeństwo i komfort w obsłudze procesów związanych z zarządzaniem kadrami. Strategia rozwoju Work Service S.A. zakłada budowę Grupy Kapitałowej będącej liderem w dostarczaniu zaawansowanych rozwiązań w dziedzinie zarządzania personelem w Europie Środkowej i Wschodniej. Główne założenia strategii rozwoju Grupy Kapitałowej Work Service obejmują: Rozwój organiczny w obszarze pracy tymczasowej oraz cross-selling produktów wysokomarżowych wśród istniejących Klientów; Zwiększenie zaangażowania na rynkach zagranicznych oraz w wysokomarżowych segmentach rynku; Akwizycje spółek w obszarze outsourcingu i doradztwa personalnego; Budowa sieci franczyzowej oraz rozwój sprzedaży w segmencie małych i średnich przedsiębiorstw. Realizacji w/w celów strategicznych sprzyjać będą główne przewagi konkurencyjne, do których należą: Myślenie zorientowane na skutek biznesowy o Poprawa wyników finansowych poprzez wzrost efektywności pracy i obniżenie związanych z nią kosztów funkcjonowania przedsiębiorstw; o Redukcja nadgodzin dzięki dostarczaniu odpowiedniej liczby pracowników; o Zmniejszenie wskaźnika absencji chorobowej poprzez wykorzystanie mobilnego systemu kontroli; o Zmniejszenie kosztów obsługi kadrowo administracyjnej. Innowacyjne podejście do Klienta o Proponowanie klientom zamiast pracy tymczasowej bardziej wydajnych usług outsourcingowych; o Analizowanie i doradztwo związane z oceną struktury finansowania zatrudnienia; o Profesjonalny udział w negocjacjach z partnerami społecznymi. Nowoczesne systemy informatyczne o Autorski system raportowania WorkSpace pozwalający na zwiększenie efektywności obsługi klientów poprzez: szybszy przepływ informacji między Klientami i Work Service; wspomaganie i automatyzację procesów operacyjnych w Firmie; o Stosowane technologie IT i systemy baz danych istotnie ograniczają koszty działalności Grupy Work Service.

19 S t r o n a Szybkość i sprawność rekrutacji o Narzędzia pozwalające na szybkie i trafne wyselekcjonowanie kandydatów do pracy: własna rekrutacyjna baza danych (ponad 200 tys. aktualnych aplikacji); mobilne biura rekrutacji (rekrutobusy); rozwinięta sieć konsultantów personalnych; wysoka rozpoznawalność marki i obecność w mediach. o Doświadczenie pozwalające szybko i sprawnie reagować na potrzeby klientów i zmiany zachodzące na rynku pracy. Rynek usług personalnych ma ogromny potencjał rozwoju, a jego dalszy wzrost powinien sprzyjać zwiększeniu przychodów i zysków Grupy Work Service w najbliższych latach. Celowi temu niewątpliwie będzie również sprzyjać realizacja opisanej wyżej umowy inwestycyjnej zawartej w styczniu 2013 roku z Balibon Investments S.a.r.l.(Inwestor) oraz PineBridge New Europe Partners II, L.P. (Fundusz). Środki te zostaną przeznaczone na rozwój Grupy Kapitałowej, co niewątpliwie wpłynie na poziom generowanych przychodów i zysków w roku 2013 i w latach następnych. 3. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Na koniec grudnia 2012r. w grupie kapitałowej Work Service nie został uruchomiony program akcji pracowniczych. Natomiast podpisana w dniu 20 stycznia 2013 roku umowa inwestycyjna z Balibon Investments S.a.r.l. (w trakcie zmiany nazwy na WorkSource Investments S.à r.l.) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Luksemburgu, ( Inwestor ) oraz PineBridge New Europe Partners II, L.P. spółka komandytowa z siedzibą na Kajmanach ( Fundusz ) przewiduje wprowadzenie programu motywacyjnego w Spółce obejmującego członków Zarządu oraz kluczowych menadżerów Spółki; szczegółowe warunki zostaną poddane akceptacji Inwestora przez skierowaniem ofert uczestnictwa w tym programie do uprawnionych osób. 4. Wykorzystanie środków pozyskanych z emisji Pierwsza publiczna subskrypcja akcji serii L Pierwsza publiczna subskrypcja akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki Work Service S.A. o wartości nominalnej 0,10 zł została zakończona w dniu 26 marca 2012 r., natomiast przydział akcji nastąpił w dniu 27 marca 2012 r. Subskrypcją objęto 20.000.000 akcji, w tym: w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych 15.000.000 akcji, w Transzy Otwartej 5.000.000 akcji. Ogólna liczba papierów wartościowych, na które złożono zapisy to 5.117.881 akcji, w tym: w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych 4 950 362 akcji serii L, w Transzy Otwartej 167 519 akcji serii L. Akcje zostały objęte po cenie 6,00 zł, stąd wartości subskrypcji, rozumianej jako iloczyn liczby objętych akcji i ich ceny emisyjnej wynosi 30.707.286,00 zł. W dniu 26 kwietnia 2012r. zostało wprowadzone do obrotu na rynku podstawowym 5.117.881 praw do akcji zwykłych na okaziciela serii L, natomiast 23 maja 2012r. był ostatnim dniem ich notowań na GPW. Z dniem 24 maja 2012r. wprowadzono w trybie zwykłym do obrotu na rynku podstawowym 42.830.115 akcji zwykłych na okaziciela serii A K oraz 5.117.881 akcji zwykłych na okaziciela serii L. Środki z tyt. pierwszej publicznej subskrypcji akcji w kwocie netto 22.801.636,44 zł (kwota netto oznacza kwotę brutto, tj. wartość emisji po odjęciu kosztów emisji), zgodnie z celami emisji wskazanymi w prospekcie emisyjnym, zostały przeznaczone na pokrycie części kosztów zakupu 75% udziałów w Spółce IT Kontrakt Sp. z o.o. Pozostała część kosztów zakupu została sfinansowana kredytem bankowym zaciągniętym na ten cel w kwocie 20.000.000 zł.

20 S t r o n a Emisja obligacji zamiennych na akcje W dniu 10 stycznia 2012r. Work Service S.A. podjęła uchwałę w sprawie przydziału obligacji zamiennych na akcje serii P o wartości nominalnej 23.000.000 zł. Obligacje te oprocentowane są wg stałej stopy procentowej równej 10% pa., a odsetki wypłacane są w okresach kwartalnych. Obligacje zamienne uprawniają do objęcia akcji serii M, przy czym cena emisyjna akcji serii M jest równa cenie konwersji, która wynosi: W pierwszym roku od dnia przydziału obligacji 5,25 zł za akcję, W drugim roku od dnia przydziału obligacji 5,80 zł za akcję. Prawo do objęcia akcji serii M może być wykonane w każdym pierwszym dniu roboczym następującym po dniu wymagalności odsetek, natomiast ostateczny termin realizacji prawa do konwersji upływa w dniu upływu 24 miesięcy od dnia przydziału obligacji. Każdy obligatariusz może wykonać przysługujące mu prawo konwersji najpóźniej w ostatnim terminie płatności odsetek, którym jest ostatni dzień ostatniego okresu odsetkowego. Ujęcie emisji obligacji zamiennych w księgach Spółki Dominującej spowodowało wzrost długoterminowych zobowiązań finansowych, których wartość (z tego tytułu) na dzień 31 grudnia 2012r. wynosi 23.361.159,30 zł, w tym z tyt. rozliczenia dyskonta od składnika kapitałowego z tyt. wbudowanego instrumentu pochodnego 79.318,97 zł., natomiast składnik kapitałowy wynikający z wyceny wbudowanego instrumentu pochodnego równy 162.871,31zł. Zgodnie z raportem bieżącym nr 7/2013 z dnia 29 stycznia 2013r. w dniu 28 stycznia 2013r. Spółka Work Service S.A. otrzymała czternaście, datowanych na dzień 11 stycznia 2013r. ofert kupna obejmujących wszystkie czterdzieści sześć obligacji zamiennych na akcje serii P. Oferty wskazują, że prawo do ich przyjęcia i nabycia Obligacji przysługuje wyłączenie Emitentowi a Oferty wiążą każdego z Obligatariuszy następujących okresach: siedem ofert obejmujących wszystkie Obligacje od dnia 11 stycznia 2013 r. do dnia 9 kwietnia 2013 r. ( Opcja Kupna 1 ), siedem ofert obejmujących wszystkie Obligacje od dnia 11 kwietnia 2013 r. do dnia 9 lipca 2013r. ( Opcja Kupna 2 ). Zaproponowana w Ofertach cena kupna Obligacji została określona jako: w przypadku Opcji Kupna 1 121% łącznej wartości nominalnej Obligacji posiadanych przez każdego Obligatariusza plus odsetki należne od dnia złożenia Oferty do dnia wykupu Obligacji w wysokości 10 % rocznie, liczone na bazie 360 dni w roku, w przypadku Opcji Kupna 2 117,30% łącznej wartości nominalnej Obligacji posiadanych przez każdego Obligatariusza plus odsetki należne od dnia złożenia Oferty do dnia wykupu Obligacji w wysokości 10 % rocznie, liczone na bazie 360 dni w roku. IV. Charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej 1. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach Strategia rozwoju Work Service S.A. zakłada budowę Grupy Kapitałowej będącej liderem w dostarczaniu zaawansowanych rozwiązań w dziedzinie zarządzania personelem w Europie Środkowej i Wschodniej. Model biznesu Grupy Kapitałowej Work Service polega na efektywnym zaspokajaniu jak najszerszego zakresu potrzeb związanych z zarządzaniem zasobami ludzkimi. Grupa Kapitałowa Work Service ma kompleksowy, efektywny i profitowy model działania, który obejmuje: Elastyczne formy zatrudnienia - usługa ta świadczona jest podmiotom, dla których ważna jest elastyczność zatrudnienia z uwagi na dużą zmienność popytu na wytwarzane produkty i usługi. Umożliwia ona optymalizację struktury personalnej przedsiębiorstwa dostosowującej liczbę pracowników do takich czynników jak: sezonowy wzrost produkcji, pozyskanie dużego zamówienia, przestoje urlopowe, nadmierne absencje i rotacje czy zmienne cykle produkcyjne. Zastosowanie elastycznych form zatrudnienia pozwala na codzienne dostosowywanie stanu zatrudnienia do aktualnych potrzeb, obniżenie kosztów działalności i umożliwia klientom koncentrację uwagi na podstawowej działalności firmy. Usługa ta obejmuje: o Elastyczne formy zatrudniania (praca tymczasowa, umowy zlecenia, umowy na czas określony);