SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ Integer.pl SA za 2011 rok -Kraków, 26 kwietnia 2012 roku-
1 Pismo Prezesa Zarządu do akcjonariuszy.... 6 2 Podstawowe informacje o spółkach Grupy Kapitałowej.... 8 3 Sprawozdanie zarządu (Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Integer.pl SA). 15 4 Prezentacja wybranych skonsolidowanych danych finansowych Grupy Kapitałowej Integer.pl SA za ostatnie 3 lata.... 17 5 Wybrane skonsolidowane dane finansowe za lata 2011 i 2010 oraz przeliczenie na Euro....18 6 Charakterystyka wybranych wielkości ekonomiczno finansowych ujawnionych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym... 19 7 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń... 21 8 Działalność Grupy Kapitałowej Integer.pl SA... 26 8.1 Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym.... 26 8.2 Sezonowość sprzedaży.... 28 8.3 Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem.... 28 8.4 Źródła zaopatrzenia.... 29 9 Umowy znaczące dla działalności Grupy Kapitałowej oraz inne istotne zdarzenia w 2012 roku. 29 9.1 Znaczące umowy Grupy Kapitałowej mające wpływ na jej działalność.... 29 9.2 Znane umowy zawarte między akcjonariuszami.... 30 9.3 Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2011.... 32 9.4 Zdarzenia istotnie wpływające na działalność spółki po zakończeniu roku obrotowego do dnia publikacji raportu rocznego... 35 10 Kredyty, pożyczki oraz poręczenia i gwarancje.... 39 2
10.1 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności.... 39 10.2 Informacje o udzielonych w roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności.... 46 10.3 Informacje o zawartych umowach leasingowych.... 48 10.4 Informacje o udzielonych i otrzymanych w roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta.... 49 Gwarancje bankowe udzielone spółkom Grupy Kapitałowej Integer.pl SA :... 49 Poręczenia udzielone spółkom Grupy Kapitałowej Integer.pl SA:... 49 11 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Grupy z innymi podmiotami oraz określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej Grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania.... 50 11.1 Opis organizacji Grupy Kapitałowej ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji i opis zmian w organizacji grupy kapitałowej. Powiązania organizacyjne i kapitałowe spółek grupy z innymi podmiotami.... 50 11.2 Główne inwestycje krajowe i zagraniczne (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycje kapitałowe dokonane poza Grupą jednostek powiązanych oraz metody ich finansowania.... 51 11.3 Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji.... 52 12 Przewidywany rozwój Grupy Kapitałowej Integer.pl SA.... 52 13 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju spółek Grupy Kapitałowej.... 55 14 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej.... 56 15 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie: postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% lub dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta.... 58 3
16 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.... 59 17 Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.... 59 18 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.... 60 19 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik. 60 20 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej.... 60 21 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego Grupą Kapitałową.... 74 22 Polityka personalna.... 74 23 Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.... 74 24 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku w przypadku, gdy emitentem jest jednostka dominująca lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych.... 74 25 Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie).... 75 26 Zmiany w ilościach posiadanych akcji Integer.pl SA.... 76 27 Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie).... 79 4
28 Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.... 79 29 Informacja o:... 79 29.1 Terminie zawarcia przez emitenta umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa. 79 29.2 Wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłacanym lub należnym za rok obrotowy odrębnie za: badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego, pozostałych.... 80 30 Proponowany przez Zarząd spółki sposób podziału zysku netto za 2011 rok.... 80 31 Oświadczenia Zarządu.... 81 5
1 Pismo Prezesa Zarządu do akcjonariuszy. Szanowni Państwo, mam zaszczyt i przyjemność zaprezentować Państwu już piąty raport roczny Grupy Integer.pl SA, w którym przedstawiam nasze osiągnięcia zarówno na rynku kapitałowym, jak też w kluczowych dla naszego biznesu branżach. Rok 2011 podobnie jak wcześniejsze lata możemy śmiało podsumować jako niezwykle udany pod względem prowadzonych inwestycji i realizacji strategii biznesowej. To okres wzmożonej aktywności inwestycyjnej Grupy Integer.pl SA przede wszystkim na rynkach międzynarodowych. W zaledwie 12 miesięcy podpisaliśmy siedem nowych kontraktów na produkcję i montaż Paczkomatów InPost. Dzięki kolejnym dwóm umowom zagranicznym zawartym na początku 2012 roku - Grupa Integer.pl SA obecna jest z rewolucyjnymi urządzeniami do całodobowego nadawania i odbierania przesyłek w dziewięciu poza Polską krajach. Paczkomaty InPost stały się międzynarodową wizytówką naszej Grupy, dzięki czemu z usług pocztowo-kurierskich sygnowanych marką InPost korzystać będzie można od Estonii, Litwy i Łotwy, przez Rosję, Cypr i Hiszpanię, aż po Irlandię, Arabię Saudyjską i Chile. Cieszy nas jednocześnie fakt, że koniunkturalne zmiany w polskiej gospodarce pozostają bez wpływu na działalność naszej Grupy. Mimo spadkowych tendencji w odniesieniu do tradycyjnych przesyłek pocztowych, systematycznie umacniamy swoją pozycję na tym rynku. Wszystko za sprawą innowacyjnych narzędzi i rozwiązań oraz kreatywnej strategii biznesowej i dywersyfikacji prowadzonej działalności. Rozwój nowych technologii w połączeniu z naszym potencjałem biznesowym sprawia, że działalność Grupy Integer.pl SA z roku na rok nabiera coraz większego tempa. Ważne jest jednak nie tylko to, że kreujemy nowe trendy na rynkach pocztowych niemal na całym świecie, ale przede wszystkim fakt, że swoją aktywnością, konsekwencją w działaniu oraz koncepcyjnym podejściem do biznesu dokonujemy przełomu w postrzeganiu polskiego rynku pocztowo-kurierskiego. Forsując z ogromnym zaangażowaniem utarte i niestety negatywne wzorce biznesowe, walczymy o polski sektor pocztowy od lat zaniedbywany przez Pocztę Polską, dla której brak konkurencji stanowił sprzyjającą okoliczność do rynkowej bezczynności, pogłębiającej wieloletnią stagnację w tym sektorze. Dzięki prowadzonej działalności na nowo odkryliśmy zwłaszcza przed zagranicznymi inwestorami - potencjał polskiego rynku pocztowego, udowodniając że usługi na nim oferowane można uczynić marką eksportową. Z tym pozytywnym przesłaniem wkraczamy w nowe obszary biznesowe i na kolejne międzynarodowe rynki. Strategicznym celem Grupy Integer.pl SA na kolejne cztery lata jest wejście z usługą paczkomatową do niemal wszystkich krajów europejskich, z jasno zarysowaną perspektywą dalszego rozszerzania zasięgu prowadzonej działalności. Pracujemy jednocześnie nad kolejnym innowacyjnym rozwiązaniem, jakim są automatyczne terminale pocztowe, które podobnie, jak Paczkomaty InPost zrewolucjonizują polską i zagraniczną branżę usług pocztowych. Możemy poszczycić się również - w przeddzień liberalizacji rynku pocztowego w Polsce - swoim znaczącym wpływem na kształt i egzekwowanie przepisów prawa w Polsce, m.in. w zakresie przetargów organizowanych przez instytucje publiczne na świadczenie usług pocztowych i finansowych. Z dumą i satysfakcją obserwujemy zmiany, które dokonują się z naszym aktywnym udziałem. Dzięki temu zawieramy kolejne kontrakty z jednostkami administracji publicznej i samorządowej, 6
zwiększając tym samym zasięg i skalę prowadzonej działalności. Jest jeszcze wiele do zrobienia, ale jesteśmy przekonani, że kolejne lata przyniosą nowy, pozytywny trend w tym zakresie. Rozwój Grupy Integer.pl SA postępuje w szybkim tempie i przynosi oczekiwane przez Zarząd rezultaty. Sukcesywnie rozszerzamy portfolio usług i wchodzimy na nowe rynki. Efekt synergii, kompatybilność usług i nowe technologie to nasz sposób na sukces. Za tym wszystkim stoi oczywiście dobry, innowacyjny pomysł i wielowymiarowa wizja na prowadzony od wielu lat biznes. Jednocześnie uzyskane w 2011 roku wyniki finansowe są gwarantem dodatniej dynamiki przychodów i zysków w kolejnych kwartałach i latach. Z pełnym przekonaniem mogę powiedzieć, że Grupa Integer.pl SA z optymizmem i nowymi pomysłami biznesowymi zamknęła 2011 rok okres intensywnego rozwoju organicznego i wzmożonej aktywności na rynkach zagranicznych. Przed nami kolejne wyzwania. To, że musimy się rozwijać i szukamy nowych możliwości biznesowych wpisane jest w strategię Grupy. Osiągnęliśmy już bardzo wiele na polskim rynku, ale naszą ambicją jest stworzenie silnej, rozpoznawalnej na całym świecie grupy pocztowo-koportażowej. Jesteśmy coraz bliżej tego celu i zamierzamy zrobić wszystko, by go osiągnąć. W imieniu Zarządu Grupy Integer.pl SA serdecznie dziękuję za zaufanie, jakim nas Państwo obdarzyli. Jestem głęboko przekonany, że nasza aktywność biznesowa w 2012 roku spotka się również z Państwa uznaniem. Wierzę, jednocześnie, że inwestycja w Grupę Integer.pl SA przyniesie Państwu wymierne korzyści zarówno w sferze biznesowej, jak i finansowej. Rafał Brzoska Prezes Zarządu Grupa Integer.pl 7
2 Podstawowe informacje o spółkach Grupy Kapitałowej. Grupa Kapitałowa Integer.pl SA to czołowa polska grupa pocztowa, niezależny operator finansowy i telekomunikacyjny (MVNO) oraz dostawca innowacyjnych rozwiązań z zakresu e-commerce. Grupa Integer.pl SA odnosi sukcesy wykorzystując efekt synergii między spółkami wchodzącymi w jej skład na rynku pocztowo-kurierskim i kolportażowym, w sektorze finansowo-ubezpieczeniowym, na rynku telefonii komórkowej (MVNO), a także w dynamicznie rozwijającej się i perspektywicznej branży e-commerce, świadcząc jednocześnie usługi typu socialcommerce. Priorytetem Grupy Kapitałowej Integer.pl SA są inwestycje w najnowocześniejsze technologie. Pozwalają one na intensywny i systematyczny rozwój spółek należących do Grupy, a tym samym wzrost ich konkurencyjności rynkowej. Atutem spółki dominującej Integer.pl SA oraz spółek z Grupy jest doświadczenie i know-how, własne struktury organizacyjne oraz rozbudowane, nowoczesne zaplecze techniczno-logistyczne. Przewagę konkurencyjną firmy stanowi także proaktywna strategia biznesowa oparta na rozwoju w obszarach niedostrzeganych przez Pocztę Polskę SA oraz konkurencyjne spółki, z wykorzystaniem innowacyjnych narzędzi i rozwiązań. Profil działalności Grupy Kapitałowej Integer.pl SA skupia się wokół następujących obszarów: Usługi kolportażu druków bezadresowych i materiałów reklamowych oraz mobilnego direct marketingu, realizowane przez spółkę dominującą Integer.pl SA. Ponadto, kolportaż druków bezadresowych i materiałów reklamowych na terenie Ukrainy /obsługa klientów biznesowych/ w ramach zagranicznej spółki Integer.ua. Usługi pocztowo-kurierskie dla przesyłek o masie powyżej 50g dla klientów instytucjonalnych i indywidualnych w oparciu o własną sieć oddziałów i Punktów Obsługi Klienta oraz własnych doręczycieli, realizowane przez spółkę zależną InPost Sp. z o.o. największego niezależnego operatora pocztowego w kraju. Od 2010 roku spółka świadczy również wspólnie z firmą Inforsys SA (która przejęła spółkę Mass Mailing Integrated Sp. z o.o.) usługę Power Post opartą na technologii poczty hybrydowej. Usługi finansowo-ubezpieczeniowe dla klientów masowych i indywidualnych oraz usługi z zakresu mobilnych płatności i e-dokumentów realizowane w oparciu o własne punkty obsługi oraz sieć franczyzową, w ramach spółki zależnej InPost Finanse Sp. z o.o. Usługi paczkowe dla branży e-commerce oraz klientów indywidualnych za pośrednictwem spółki InPost Paczkomaty Sp. z o.o., w oparciu o sieć Paczkomatów automatycznych urządzeń do całodobowego nadawania i odbierania przesyłek przez 7 dni w tygodniu. Usługi w obszarze social-commerce i social-shopping za pośrednictwem platformy InFlavo, umożliwiającej kompleksową sprzedaż produktów i usług na portalu Facebook.com na podstawie licencji od spółki E-InPost Sp. z o.o. Usługi z zakresu telefonii komórkowej i direct marketingu mobilnego realizowane we współpracy z InMobile Sp. z o.o. wirtualnym operatoratorem telefonii komórkowej (MVNO) z czołową marką FreeM, 8
zapewniającym jednocześnie obsługę Carrefour MOVA przez spółkę zależną InItTec (poprzednia nazwa spółki CP Telecom Sp. z o.o.) Usługi logistyczno-transportowe realizowane w obrębie Grupy Kapitałowej Integer.pl SA za pośrednictwem spółki zależnej InPost Logistyka Sp. z o.o. Integer.pl SA jest spółką dominującą Grupy Kapitałowej. Spółka jest liderem na rynku kolportażu reklamowych przesyłek bezadresowych i adresowych. Posiada 109 oddziałów regionalnych i 1 magazyn centralny w Woli Bykowskiej pod Piotrkowem Trybunalskim. Kurierzy Integer.pl SA dostarczają przesyłki w ponad 500 miastach w Polsce. Średnio miesięcznie firma kolportuje ok. 90 mln sztuk ulotek i druków reklamowych. Dzięki nowoczesnej i rozbudowanej infrastrukturze dopasowanej do prowadzonej działalności spółka Integer.pl SA jest w stanie w ciągu 48 godzin zapewnić wsparcie logistyczne na transport 150 ton materiałów do każdego miejsca w Polsce. Spółka współpracuje z największymi sieciami handlowymi w Polsce, takimi jak: Leclerc, Lidl, Carrefour, Media Markt, Saturn, OBI, Nomi, Deichman, Rossmann, Real czy Piotr i Paweł. Firma świadczy usługi także na rzecz instytucji finansowych i telekomunikacyjnych. Ważną rolę w działalności spółki stanowi realizacja projektów badawczych umożliwiająca wprowadzenie na rynek nowych innowacyjnych usług w oparciu o mobilny direct marketing. Integer.pl SA jako jednostka dominująca integruje działania spółek Grupy Kapitałowej w zakresie: finansowania inwestycji, wykorzystania synergii, w tym obniżania kosztów logistycznych i administracyjnych związanych z działalnością Grupy Kapitałowej, prowadzenia i realizacji projektów badawczych, rozwoju nowych produktów oraz usług, przekazywania i wykorzystywania doświadczenia w zarządzaniu nowymi projektami, wykorzystywania długoletnich kontaktów biznesowych, wykorzystania zasobów ludzkich mogących wspomagać rozwój spółek zależnych. Więcej informacji o spółce na stronie www.integer.pl Informacje podstawowe o spółce dominującej: Firma: Integer.pl Spółka Akcyjna Siedziba: Kraków Adres: ul. Malborska 130, 30-624 Kraków Regon: 356590980 NIP: 678-28-81-784 KRS: 0000276519 Kapitał Zakładowy: 5 937 745,00 zł Numer telefonu: +48 12 619 98 00 Numer telefaksu: +48 12 619 98 01 E-mail: Adres internetowy: Audytor: Czas trwania spółki: biuro@integer.pl www.integer.pl AdAc Sp. z o.o. Nieoznaczony 9
Zarząd Spółki: Prezes Zarządu Członek Zarządu Rafał Brzoska Krzysztof Kołpa Rada Nadzorcza: Przewodniczący Wiceprzewodniczący Sekretarz Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Anna Izydorek - Brzoska Rafał Abratański Krzysztof Setkowicz Zbigniew Popielski Artur Olszewski Organami spółki Integer.pl SA zgodnie ze Statutem spółki są: Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza, Zarząd. Emitent działa w formie spółki akcyjnej od dnia 19 marca 2007 roku, kiedy to Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy KRS wydał postanowienie o rejestracji przekształcenia spółki Integer.pl Sp. z o.o. w Spółkę Akcyjną. Przekształcenie nastąpiło na podstawie uchwały nr 5/02/2007 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Integer.pl Sp. z o.o. z dnia 26 lutego 2007 roku. Od października 2007 roku spółka Integer.pl SA notowana jest na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Na dzień 31.12.2011 roku w skład Grupy Kapitałowej Integer.pl SA wchodziły następujące spółki: Integer.pl SA Emitent, pełniący w Grupie rolę spółki dominującej, Spółki zależne: 1. InPost Sp. z o.o. Emitent posiada 99,99% udziałów 2. InPost Finanse Sp. z o.o. Emitent posiada 51,00% udziałów 3. InPost Paczkomaty Sp. z o.o. Emitent posiada 76,00% udziałów 4. InPost Logistyka Sp. z o.o. Emitent posiada 100,00% udziałów 5. Integer EU Limited Emitent posiada 100,00% udziałów 6. CP Telecom Sp. z o.o.(obecnie InItTec Sp. z o.o.) Emitent posiada 96,50% udziałów 7. Kolportaż Rzetelny Sp. z o.o. Emitent posiada 100,00% udziałów 8. Postal Terminals CZ s.r.o. Emitent posiada 55,00% udziałów 9. Giverty Holding Limited Emitent posiada 85,00% udziałów W dniu 31.12.2011 roku Integer.pl SA sprzedał udziały spółek InMobile Sp. z o.o. (w której posiadał 50,00% udziałów) oraz E-InPost Sp. z o.o. (w której posiadał 60,32% udziałów) spółce Badenhop Holdings Limited, zarejestrowanej na Cyprze, pod numerem HE, z siedzibą w Nijkozji, Thasou, 3 Dadlaw House P.C.1520. 10
1) InPost Sp. z o.o. jest spółką zależną Grupy Kapitałowej Integer.pl SA i największym niezależnym operatorem pocztowym - rynkową konkurencją dla Poczty Polskiej SA - świadczącym usługi pocztowe na skalę ogólnokrajową od listopada 2006 roku w obszarze przesyłek o masie powyżej 50g. Spółka dzięki innowacyjnemu podejściu do biznesu, szerokiej ofercie produktowej oraz nowatorskim rozwiązaniom technologicznym, ugruntowuje swoją pozycję w dynamicznie rozwijającym się rynku e-commerce. InPost Sp. z o.o. dysponuje własnym zapleczem techniczno-logistycznym umożliwiającym prowadzenie działalności o ogólnopolskim zasięgu. Usługi spółki dostępne są już w 900 Punktach Obsługi Klienta zlokalizowanych w całej Polsce. Spółka jest laureatem wielu prestiżowych nagród, w tym XVIII edycji konkursu TERAZ POLSKA oraz prestiżowego, międzynarodowego konkursu World Mail Awards 2011 podwójne zwycięstwo w kategorii E-commerce oraz Innowacje. InPost Sp. z o.o. dąży do stałego podnoszenia efektywności i konkurencyjności aby być najlepszym partnerem zarówno dla klientów instytucjonalnych jak i indywidualnych, oferując kompleksowe, profesjonalne i nowoczesne usługi pocztowe oraz rozwiązania pomocne w realizacji celów biznesowych. Więcej informacji o spółce na stronie www.inpost.pl Informacje podstawowe o InPost Sp. z o.o. Firma: InPost Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Kraków Adres: ul. Malborska 130, 30-624 Kraków Regon: 120246484 NIP: 679-28-95-061 KRS: 0000255841 Kapitał Zakładowy: 11 550 000,00 zł Numer telefonu: + 48 12 619 98 00 Numer telefaksu: + 48 12 619 98 01 E-mail: Adres internetowy: Audytor: Czas trwania spółki: Zarząd: Prezes Zarządu Członek Zarządu biuro@inpost.pl www.inpost.pl AdAc Sp. z o.o. Nieoznaczony Rafał Brzoska Krzysztof Kołpa InPost Sp. z o.o. zawiązana w dniu 12 kwietnia 2006 r. aktem notarialnym sporządzonym przez Notariusza Roberta Ludźmierskiego (Rep. A nr 5393/2006) została zarejestrowana w dniu 27 kwietnia 2006 r. w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego za numerem 0000255841. 11
2) InPost Finanse Sp. z o.o. oferuje usługi finansowo-ubezpieczeniowe dla klientów indywidualnych i masowych. Budowa sieci spółki odbywa się w oparciu o Punkty Obsługi Klienta, przejęcia istniejących punktów w małych sieciach franczyzowych oraz wykorzystanie istniejących punktów kasowych. Tradycyjne usługi finansowe oferowane w ramach działalności spółki to m.in.: wpłaty za rachunki, przekazy, ubezpieczenia i pożyczki. Klienci InPost Finanse Sp. z o.o. mogą korzystać z usług w ponad 230 Punktach Obsługi Klienta na terenie całego kraju. Ponadto, spółka wdraża rewolucyjne rozwiązania, usługi niestandardowe mobilne płatności i e-faktury. Usługa opłacania rachunków za pośrednictwem sms jest najszybszym, najbezpieczniejszym i najnowocześniejszym na polskim rynku sposobem regulowania opłat natomiast usługa e-faktury multioperatorskiej jest skierowana do masowych wystawców faktur. Więcej informacji o spółce na stronie www.infinanse.pl lub www.mobilneplatnosci.pl Informacje podstawowe o InPost Finanse Sp. z o.o. Firma: InPost Finanse Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Kraków Adres: ul. Malborska 130, 30-624 Kraków Regon: 356319415 NIP: 678-28-32-047 KRS: 0000027731 Kapitał Zakładowy: 250 000,00 zł Adres internetowy: www.infinanse.pl Audytor: AdAc Sp. z o.o. Czas trwania spółki: Nieoznaczony Zarząd: Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu Rafał Brzoska Krzysztof Kołpa Grażyna Jerzyk InPost Finanse Sp. z o.o. zawiązana w dniu 20 czerwca 2001 roku przed notariuszem Martą Pasternak w Krakowie (Rep A 6540/2001) została zarejestrowana w dniu 13 lipca 2001 roku w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego za numerem 0000027731. 3) InPost Paczkomaty Sp. z o.o. jest odpowiedzialna za zarządzanie projektem i serwisowaniem rewolucyjnych na polskim rynku Paczkomatów sterowanych automatycznie urządzeń, w których możliwy jest odbiór zakupów dokonanych on-line o dowolnej porze przez całą dobę, 7 dni w tygodniu bez kolejek i w dowolnej lokalizacji. Paczkomaty to element strategii spółki InPost Sp. z o.o., zakładającej rozwój w niszowym obszarze rynku, na którym nie działają inni niezależni operatorzy pocztowi, ani też narodowy monopolista i firmy kurierskie. 12
Paczkomaty to system skrytek pocztowych służący do odbierania paczek 24 godziny na dobę przez 7 dni w tygodniu. Osoba robiąca zakupy przez Internet po zamówieniu przesyłki do Paczkomatu - otrzymuje sms i e-mail z kodem odbioru. Aby odebrać przesyłkę wystarczy wpisać na panelu Paczkomatu numer telefonu komórkowego oraz otrzymany kod odbioru, a skrytka z oczekiwaną przesyłką otworzy się. W ciągu maksymalnie dwóch dni roboczych od momentu nadania paczki, przesyłka znajdzie się w Paczkomacie. Odbiór paczki jest możliwy o dowolnej porze dnia lub nocy. Jeśli Klient nie odbierze przesyłki w ciągu trzech dni, zostanie ona przewieziona do najbliższego oddziału spółki zależnej InPost Sp. z o.o. O adresie, pod którym paczka będzie czekać na odbiór Klient jest informowany sms-em i e-mailem. W przypadku nieodebrania przesyłki w ciągu 14 dni od momentu doręczenia jej do Paczkomatu, InPost Sp. z o.o. zwróci przesyłkę nadawcy na jego koszt, pobierając opłatę równą kwocie nadania przesyłki. Opcję dostaw do Paczkomatów oferuje wiele firm m.in. Merlin.pl, Komputronik, NEO24, VOBIS, Allegro oraz jedna z największych, międzynarodowych firm kosmetycznych, prowadzących sprzedaż bezpośrednią. Aktualnie z usługi paczkomatowej korzysta kilkanaście tysięcy aktywnych e-sprzedawców i klientów indywidualnych. Więcej informacji o spółkach na stronie www.paczkomaty.pl oraz www.inpost.pl Informacje podstawowe o InPost Paczkomaty Sp. z o.o. Firma: InPost Paczkomaty Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Kraków Adres: ul. Malborska 130, 30-624 Kraków Regon: 120815500 NIP: 679-29-94-320 KRS: 0000317743 Kapitał Zakładowy: 50 000,00 zł Czas trwania spółki: Nieoznaczony Zarząd: Prezes Zarządu Członek Zarządu Rafał Brzoska Krzysztof Kołpa InPost Paczkomaty Sp. z o.o. zawiązana na podstawie aktu notarialnego z dnia 09 października 2008 r. sporządzonego przed notariuszem Piotrem Tomaszkiem prowadzącym Kancelarię Notarialną w Krakowie przy ul. Tarłowskiej 5/6 (Rep A nr 10111/2008) została wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie w dniu 19 listopada 2008 roku. Pierwszy wpis do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS miał miejsce w dniu 19 listopada 2008 r. 4) Działalność spółki InPost Logistyka Sp. z o.o. związana jest z procesami logistycznymi (magazynowanie, transport, sortowanie przesyłek) w obrębie całej Grupy Integer.pl SA. Spółka jest odpowiedzialna m.in. za funkcjonowanie centrum logistycznego w Woli Bykowskiej pod Piotrkowem Trybunalskim, optymalizację kosztów związanych z jej funkcjonowaniem oraz za współpracę z podmiotami zewnętrznymi w zakresie zabezpieczania i plombowania przesyłek. Priorytetem działalności spółki InPost Logistyka Sp. z o.o. jest optymalizacja kosztów procesów logistycznych, związanych z bieżącą działalnością spółek należących do Grupy Integer.pl SA. W związku 13
z powyższym spółka InPost Logistyka Sp. z o.o. przeprowadza systematyczne analizy i research rynku w kierunku pozyskiwania wiedzy i informacji sprzyjających rozbudowie i unowocześnianiu posiadanej infrastruktury. Informacje podstawowe o InPost Logistyka Sp. z o.o. Firma: InPost Logistyka Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Zabierzów Adres: ul. Krakowska 342, 32-080 Zabierzów Regon: 350506145 NIP: 677-00-09-603 KRS: 000046675 Kapitał Zakładowy: 1 450 000,00 zł Audytor: AdAc Sp. z o.o. Czas trwania spółki: Nieoznaczony Zarząd: Prezes Zarządu Krzysztof Kołpa InPost Logistyka Sp. z o.o. zawiązana na podstawie aktu notarialnego z dnia 15 marca 1991r. sporządzonego przed notariuszem Aleksandrą Marszałek Dziuban, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Krakowie w Rynku Podgórskim nr 3 (Rep A nr 234/1991). Wpis do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS miał miejsce w dniu 27 września 2001 r. 5) Integer EU Limited to spółka prawa cypryjskiego z siedziba w Nikozji, w której Integer.pl SA posiada 52 000 udziałów o łącznej wartości nominalnej w wysokości 52 000 Euro, co stanowi 100% kapitału zakładowego spółki i uprawnia do wykonywania 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Spółka w zamierzeniu Emitenta jest spółką celową służącą optymalizacji podatkowej działalności prowadzonej poza obszarem Polski. W szczególności spółka jest właścicielem kontrolnego pakietu udziałów w spółce prawa ukraińskiego Integer.ua. Spółka Integer.ua rozpoczęła działalność na rynku ukraińskim w styczniu 2009 roku. Firma realizuje usługi w zakresie kolportażu reklamowych druków bezadresowych, przeznaczonego głównie dla klientów biznesowych w tym m.in. sieci handlowych. Zasięgiem działania obejmuje 200 największych miast Ukrainy, strategicznie ma na celu zdobycie 10-15% udziałów w sektorze kolportażu druków bezadresowych tym na rynku. 6) InItTec Sp. z o.o. (poprzednia nazwa CP Telecom Sp. z o.o.- zmiana nazwy w I kwartale 2012 roku) jest operatorem telefonii MOVA adresowanej do klientów Carrefour. Docelowo spółka wprowadzi innowacyjne rozwiązania lojalnościowe dla klientów dużych firm i sieci handlowych. Informacje podstawowe o InItTec Sp. z o.o. Firma: InItTec Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Warszawa Adres: ul. Aleja Komisji Edukacji Narodowej 46/UA, 02-797 Warszawa Regon: 141088050 NIP: 527-255-22-65 KRS: 0000288698 14
Kapitał Zakładowy: Czas trwania spółki: 5 401 000,00 zł Nieoznaczony Zarząd: Prezes Zarządu: Rafał Brzoska Wiceprezes Zarządu: Tomasz Gniewek (**) (**) w dniu 26 stycznia 2012 roku Wiceprezes Zarządu p. Tomasz Gniewek złożył rezygnację ze składu Zarządu spółki. Spółka InItTec Sp. z o.o. wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000288698. 7) Informacje podstawowe o Kolportaż Rzetelny Sp. z o.o. (*) Firma: Kolportaż Rzetelny Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Kraków Adres: ul. Malborska 130, 30-624 Kraków Regon: 122407773 NIP: 677-23-63-74 KRS: 0000396855 Kapitał Zakładowy: 5 000,00 zł Czas trwania spółki: Nieoznaczony Zarząd: Prezes Zarządu Rafał Brzoska (*) Kolportaż Rzetelny Sp. z o.o. jest spółką celową Grupy Kapitałowej. 8) Postal Terminals CZ s.r.o. jest spółką prawa czeskiego z siedzibą w Pradze (Nove Mesto), o charakterze celowym, utworzoną dla rozwoju świadczenia usług za pośrednictwem paczkomatów na terenie Republiki Czeskiej. Emitent posiada w spółce Postal Terminals CZ s.r.o. udziały stanowiące 55% kapitału tej spółki o wartości nominalnej 11 000 000,00 koron czeskich. 9) Giverty Holding Limited to spółka prawa cypryjskiego z siedzibą w Nikozji, utworzona celem prowadzenia holdingu finansowego, w tym dla tworzenia struktur organizacyjnych Grupy Kapitałowej na terenie Rosji. Emitent na 31.12.2012 posiada w ww. spółce udziały stanowiące 85% kapitału zakładowego spółki. 3 Sprawozdanie zarządu (Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Integer.pl SA). Zasady przyjęte przy sporządzaniu skonsolidowanego raportu rocznego z działalności Grupy za 2011 rok Skonsolidowany raport roczny jest sporządzany i publikowany w oparciu o przepisy Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów 15
wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. nr 33 poz. 259). Na całość skonsolidowanego raportu rocznego za 2011 rok składają się : 1. Pismo Prezesa Zarządu do akcjonariuszy spółki. 2. Wybrane dane finansowe. 3. Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe. 4. Roczne skonsolidowane sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Integer.pl SA ( Sprawozdanie Zarządu). 5. Oświadczenia zarządu podpisane przez wszystkich członków zarządu dotyczące: - sporządzonego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności grupy kapitałowej, - podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz biegłych rewidentów. 6. Opinia i raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Za sporządzenie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego odpowiedzialny jest Zarząd spółki. Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe podlega badaniu przez biegłego rewidenta, w celu wyrażenia przez niego pisemnej opinii oraz sporządzenia raportu na temat, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe rzetelnie i jasno przedstawia sytuację majątkową i finansową grupy Kapitałowej Integer.pl SA jak też jej wynik finansowy. Rada Nadzorcza jest organem uprawnionym do wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych. Sprawozdania finansowe podlegają zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki. Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest składane po jego zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy we właściwym rejestrze sądowym oraz ogłaszane w Dzienniku Urzędowym Rzeczpospolitej Polskiej Monitor Polski B. Zasady sporządzania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności Grupy za 2011 rok. Integer.pl SA jako jednostka dominująca sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2011 roku zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) zatwierdzonymi przez Unię Europejską i obowiązującymi na dzień sporządzenia sprawozdania. Zarząd zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe z dniem podpisania sprawozdań przez wszystkich członków Zarządu spółki. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe należy czytać w powiązaniu z jednostkowym sprawozdaniem finansowym. Jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe zostały przedstawione w jednostkowym i skonsolidowanym raporcie oraz są zamieszczone i udostępnione na stronie www.integer.pl. Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera: - skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów - skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej - skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym - skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych - noty objaśniające do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 16
Spółki objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za 2011 rok: Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje spółkę Integer.pl SA jako jednostkę dominującą oraz jednostki wchodzące w skład Grupy na dzień 31 grudnia 2011 roku. Są to: 1. Integer.pl SA Emitent, pełniący w Grupie rolę spółki dominującej, 2. InPost Sp. z o.o. spółka zależna w której Emitent posiada 99,99% udziałów 3. InPost Finanse Sp. z o.o. spółka zależna w której Emitent posiada 51,00% udziałów 4. InPost Paczkomaty Sp. z o.o. spółka zależna w której Emitent posiada 75,00% udziałów 5. InPost Logistyka Sp. z o.o. spółka zależna w której Emitent posiada 100,00% udziałów 6. Integer EU Limited spółka zależna w której Emitent posiada 100,00% udziałów Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o założenie, że jednostki należące do Grupy będą kontynuowały działalność w dającej się przewidzieć przyszłości. Główne zasady rachunkowości przyjęte przez spółki należące do Grupy Kapitałowej: Rokiem obrotowym spółek Grupy jest rok kalendarzowy. W ramach roku obrotowego występują pośrednie okresy sprawozdawcze wynoszące: kwartał i półrocze - dla dokonania wyceny aktywów i pasywów oraz ustalenia wyniku wg przyjętych zasad rachunkowości. Walutą prezentacji jest PLN. Ewidencje i rozliczenie kosztów, zasady organizacji i przeprowadzania inwentaryzacji, zasady wyceny aktywów i pasywów bilansu, przyjęte zasady i procedury dotyczące ochrony danych w systemach informatycznych przyjętych do stosowania w spółce dominującej określają wewnętrzne uregulowania tworzące Politykę rachunkowości. Jednostki zależne podlegają konsolidacji w okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli przez Grupę do dnia ustania kontroli. Za sprawowanie kontroli przez Spółkę dominującą uważa się posiadanie przez nią bezpośrednio lub pośrednio, poprzez swoje jednostki zależne, więcej niż połowy liczby głosów w organach stanowiących, chyba, że możliwe jest do udowodnienia, że taka własność nie stanowi o sprawowaniu kontroli. 4 Prezentacja wybranych skonsolidowanych danych finansowych Grupy Kapitałowej Integer.pl SA za ostatnie 3 lata. 2011 2010 2009 WYBRANE DANE FINANSOWE SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW: Przychody netto ze sprzedaży 248 960 202 379 135 874 Pozostałe przychody operacyjne 8 544 8 162 3 183 Zysk na działalności operacyjnej 28 438 23 493 12 333 Zysk przed opodatkowaniem 23 713 20 280 13 243 Zysk netto 22 854 16 519 10 279 WYBRANE DANE FINANSOWE Z RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH: 17
Przepływy netto z działalności operacyjnej 19 340 28 258 37 087 Przepływy netto z działalności inwestycyjnej (46 003) (47 326) (53 490) Przepływy netto z działalności finansowej 13 022 24 938 24 919 WYBRANE DANE FINANSOWE SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ: Aktywa razem 282 849 199 909 144 265 Zobowiązania długoterminowe 82 034 57 954 14 959 Zobowiązania krótkoterminowe 104 532 69 066 72 936 Kapitał własny 96 283 72 889 56 370 Kapitał zakładowy 5 938 5 938 5 938 Liczba akcji w okresie (w sztukach) 5 937 745 5 937 745 5 937 745 Zysk w danym okresie na 1 akcję: 3,85 2,78 1,73 Wartość księgowa na 1 akcję: 16,22 12,28 9,49 5 Wybrane skonsolidowane dane finansowe za lata 2011 i 2010 oraz przeliczenie na Euro. w tys. PLN w tys. EUR 2011 2010 2011 2010 WYBRANE DANE FINANSOWE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Przychody netto ze sprzedaży 248 960 202 379 60 134 50 539 Zysk na działalności operacyjnej 28 438 23 493 6 869 5 867 Zysk przed opodatkowaniem 23 713 20 280 5 728 5 064 Zysk netto 22 854 16 519 5 520 4 125 WYBRANE DANE FINANSOWE ZE SKONSOLIDOWANEGO RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Przepływy netto z działalności operacyjnej 19 340 28 258 4 671 7 057 Przepływy netto z działalności inwestycyjnej (46 003) (47 326) (11 112) (11 818) Przepływy netto z działalności finansowej 13 022 24 938 3 015 6 228 WYBRANE DANE FINANSOWE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ (wg stanu na 31.12.2011 i 31.12.2010) Aktywa razem 282 849 199 909 64 039 50 478 Zobowiązania długoterminowe 82 034 57 954 18 573 14 634 Zobowiązania krótkoterminowe 104 532 69 066 23 667 17 440 Kapitał własny 96 283 72 889 21 799 18 405 Kapitał zakładowy 5 938 5 938 1 344 1 499 Liczba akcji w okresie 5 937 745 5 937 745 5 937 745 5 937 745 Zysk w danym okresie na 1 akcję: 3,85 2,78 0,93 0,69 Wartość księgowa na 1 akcję: 16,22 12,28 3,67 3,10 Dane finansowe w EUR za prezentowane okresy zostały przeliczone według następujących zasad: 18
Pozycje ze sprawozdań z całkowitych dochodów oraz rachunku przepływów pieniężnych obliczono wg kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca, który za okres: od 01 stycznia do 31 grudnia 2011 roku wyniósł: 4,1401 EUR, od 01 stycznia do 31 grudnia 2010 roku wyniósł: 4,0044 EUR, Pozycje ze sprawozdań z sytuacji finansowej obliczono wg kursu ogłoszonego przez NBP obowiązującego na 31.12.2011 roku, który wyniósł: 4,4168 EUR i na 31.12.2010 roku który wyniósł: 3,9603 EUR. Zysk na 1 akcję obliczono: zysk netto w okresie / liczba akcji w okresie. Wartość księgowa na 1 akcję: kapitał własny / liczba akcji. 6 Charakterystyka wybranych wielkości ekonomiczno finansowych ujawnionych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Struktura aktywów Grupy Kapitałowej Integer.pl SA na dzień 31 grudnia 2011 roku to odpowiednio: aktywa trwałe: 55,99% (159 611 tys. zł) i aktywa obrotowe: 44,01% (125 451 tys. zł). Wybrane pozycje wg stanu na dzień: 31 grudnia 2011 roku i 31grudnia 2010 roku w tys. zł. SKONSOLIDOWANE sprawozdanie z sytuacji finansowej: 31.12.2011 31.12.2010 Zmiana w tys. zł w % Aktywa trwałe: Aktywa obrotowe: Suma aktywów: Suma kapitałów własnych: 157 398 122 551 34 847 28,43 125 451 77 358 48 093 62,17 282 849 199 909 82 940 41,49 96 283 72 889 23 394 32,10 Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Razem kapitały i zobowiązania: 82 034 57 954 24 080 41,55 104 532 69 066 35 466 51,35 282 849 199 909 82 940 41,49 W stosunku do końca 2010 roku nastąpił wzrost skonsolidowanych aktywów trwałych o 28,43% do wartości 157 398 tys. zł. Na wzrost skonsolidowanych aktywów trwałych najistotniejszy wpływ miały prowadzone przez spółkę dominującą inwestycje w infrastrukturę paczkomatową, co znalazło odzwierciedlenie we wzroście rzeczowych aktywów trwałych i wartościach niematerialnych i prawnych. Jednocześnie nastąpił znaczący wzrost aktywów obrotowych o 48 093 tys. złotych, co jest wynikiem wzrostu należności handlowych z tytułu dostaw i usług oraz zaliczek na wartości niematerialne i prawne i środki trwałe. W 2011 roku Grupa zwiększyła kapitały i zobowiązania o 82 940 tys. zł w stosunku do końca 2010 roku. Zobowiązania krótkoterminowe wzrosły o 35 466 tys. zł natomiast zobowiązania długoterminowe wzrosły o 24 080 tys. zł. czego powodem było zaciągnięcie zobowiązań przez spółkę dominującą w postaci obligacji. 19
Intensywny rozwój działalności spółek Grupy w 2011 oznacza zwiększenie poziomu zobowiązań w strukturze finansowania Grupy. Skonsolidowane przepływy: Okres zakończony 31 grudnia: Zmiana 2011 2010 w tys. zł Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 19 340 28 258 (8 918) (46 003) (47 326) 1 323 13 022 24 938 (11 916) Ujemne saldo skonsolidowanych przepływów pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej jest wynikiem dynamicznego rozwoju Grupy Kapitałowej i wydatków z związanych z nabyciem wnip oraz rzeczowych aktywów trwałych. Dodatni poziom skonsolidowanych przepływów pieniężnych netto z działalności finansowej jest efektem wzrostu poziomu emisji dłużnych papierów wartościowych czyli obligacji i bonów dłużnych. Grupa obniżyła saldo środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej na dzień 31 grudnia 2011 roku do poziomu 19 340 tys. zł. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów: Przychody netto Amortyzacja EBIT EBITDA Zysk netto Okres zakończony 31 grudnia : Zmiana 2011 roku 2010 roku w tys. zł w % 248 960 202 379 46 581 23,02 14 373 10 506 3 867 36,81 28 438 23 493 4 945 21,05 42 811 33 999 8 812 25,92 22 854 16 519 6 335 38,35 W roku 2011 Grupa Kapitałowa Integer.pl SA odnotowała znaczący wzrost skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży netto: o 46 581 tys. zł tj. o 23,02% w stosunku do roku 2010. Wzrost przychodów spowodowany był przede wszystkim znaczącym zwiększeniem aktywności spółki zależnej InPost Sp. z o.o. poprzez poszerzanie oferty oferowanych usług i pozyskiwanie nowych znaczących klientów oraz zwiększeniem działalności spółki dominującej z zakresu usług kolportażu bezadresowego oraz usług paczkowych i paczkoamtowych. Wzrost amortyzacji w spółce dominującej oraz spółce zależnej InPost Sp. z o.o. o 3 867 tys. zł jest wynikiem przyjęcia na stan środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych paczkomatów, licencji i oprogramowania zgodnie z założeniem rozwoju działalności spółek Grupy i założoną strategią. Wskaźnik EBITDA wzrósł o 8 812 tys. zł natomiast wskaźnik EBIT wzrósł o 4 945 tys. zł co również jest dowodem intensywnego rozwoju spółek Grupy Integer.pl SA oraz realizowania założonej strategii. 20
Grupa zakończyła 2011 rok wzrostem zysku o 6 335 tys. zł. Warto pamiętać, iż wpływ na poziom zysku ma wspomniana amortyzacja, która w roku 2011 wzrosła o 36,81%. 7 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń Inwestorzy posiadający lub zamierzający nabyć akcje spółki Integer.pl SA powinni brać pod uwagę ryzyko związane z działalnością Grupy Kapitałowej oraz specyfikę rynku na którym działają spółki Grupy, każdorazowo uwzględniając poniższe czynniki ryzyka, oraz inne czynniki o charakterze losowym lub niezależnym od spółek Grupy, a nie wymienione poniżej. Spełnienie się któregokolwiek z wymienionych poniżej ryzyk może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność Grupy. Czynniki ryzyka Grupy Kapitałowej Integer.pl SA można podzielić na cztery obszary związane z: 1. Działalnością emitenta i jego Grupy Kapitałowej. 2. Otoczeniem, w jakim emitent i Grupa Kapitałowa prowadzi działalność. 3. Rynkiem kapitałowym. 4. Finansami. Do ryzyk związanych z działalnością Emitenta i jego Grupy można zaliczyć: niezrealizowanie założonej strategii i perspektyw rozwoju nietrafienie nowych usług w potrzeby i oczekiwania rynku rozwój struktur operacyjnych poniżej założonych oczekiwań wzrost kosztów świadczonych usług przez spółki Grupy inwestycje kapitałowe związane z intensywnym rozwojem spółek Grupy odejście kluczowych pracowników i wykorzystanie przez nich know-how jak również z brak możliwości pozyskania nowej - odpowiednio wykwalifikowanej kadry zarządzającej obniżenie jakości świadczonych usług sankcje administracyjne związane z naruszeniem ustawy prawo pocztowe sankcje administracyjne związane z naruszeniem ustawy o ochronie danych osobowych strukturę własności emitenta i jego spółek zależnych Dobrze zaplanowane działania inwestycyjne i przyjęta koncepcja rozwoju spółek stanowią podstawę realizacji strategii Grupy Kapitałowej. Grupa nie może zapewnić, że nie wystąpią zdarzenia związane ze spadkiem zainteresowania korespondencją tradycyjną na rzecz elektronicznych i internetowych środków przekazu, wprowadzeniem zmian w regulacjach prawnych oraz zmiany ogólnej sytuacji gospodarczej kraju, które negatywnie odbiją się na jej działalności, ponieważ ryzyko niepowodzenia jest związane z rodzajem prowadzonego biznesu. Inwestując kapitał w rozwój nowych usług, spółki Grupy Kapitałowej biorą pod uwagę ryzyko nie trafienia z daną usługą w potrzeby i oczekiwania rynku. Istnieje ryzyko, iż klienci Poczty Polskiej SA z powodu wieloletniego przywiązania lub z powodu braku zaufania do prywatnych operatorów pocztowych nie będą korzystali z usług spółki zależnej InPost Sp. z o.o. lub będą korzystali w ograniczonym zakresie. Grupa stara się eliminować to ryzyko kierując ofertę handlową głównie do klientów instytucjonalnych, w działalności których decydujące znaczenie ma rzetelny rachunek ekonomiczny oraz dostęp do najnowszych technologii. Grupa regularnie przeznacza środki na rozwój istniejących terenowych struktur operacyjnych realizujących plany Grupy Kapitałowej. Plany inwestycyjne zakładają zarówno tworzenie nowych jak i rozbudowę działających już oddziałów własnych, 21
oddziałów agencyjnych oraz Punktów Obsługi Klienta spółki zależnej InPost Sp. z o.o. w najlepszych strategicznie lokalizacjach w Polsce. Niepowodzenie w realizacji zamierzeń rozwoju już istniejących struktur operacyjnych może skutkować utratą części środków pieniężnych przeznaczonych na ten cel, jeśli nie uda się pozyskać wystarczającej ilości klientów dla świadczonych usług. Aby obniżyć to ryzyko Integer.pl SA wraz ze spółkami Grupy Kapitałowej realizują intensywną politykę marketingową i promocyjną oraz wprowadzają do oferty nowe innowacyjne usługi, stwarzające dodatkowe korzyści dla klientów i powodujące wzrost zainteresowania ofertą. Wzrost cen paliw, produktów papierowych czy nośników energii, mają znaczący wpływ na wzrost kosztów świadczonych usług, co z kolei może skutkować spadkiem dynamiki rozwoju oraz wynikami działalności spółek Grupy poniżej zakładanych oczekiwań. Minimalizowanie ryzyka wzrostu kosztów świadczenia usług realizowane jest między innymi poprzez zawieranie umów o współpracy zabezpieczających w możliwie najlepszy sposób interesy spółek Grupy oraz wprowadzanie innowacji w ofertach. W 2010 roku Grupa inwestowała w inne podmioty z branży direct marketing i e-commerce: pocztowej, logistycznej i usług finansowych. Istnieje ryzyko niepowodzenia planowanych inwestycji i przedsięwzięć oraz ryzyko, że tego typu inwestycje mogą nie przynieść oczekiwanego zwrotu kapitału, co może skutkować spowolnieniem rozwoju Grupy i realizacji jej strategii. Spółka Integer.pl SA, jak również spółka zależna InPost Sp. z o.o. chcąc zniwelować ryzyko przejęcia podmiotu obciążonego ryzykami, przeprowadza jego audyt prawny i funkcjonalno-organizacyjny oraz opracowuje plany związane z dalszym funkcjonowaniem Grupy. Głównymi celami rozwojowymi są dla spółek Grupy inwestycje w rozbudowę terenowych struktur organizacyjnych, logistykę oraz promocję usług i ich cross-selling w ramach Grupy. Zaspokojenie popytu rynkowego pozwoli Grupie Kapitałowej zdynamizować rozwój oraz podwyższyć jej wartość (uzyskując tym samym korzystniejszą wycenę podczas przejęć podmiotów gospodarczych), co jest również działaniem w interesie inwestorów. Wzrost konkurencji na rynku może powodować, iż koszty doręczania korespondencji bezadresowej będą musiały być obniżane bez jednoczesnego wzrostu płac pracowników. W związku z tym istnieje ryzyko odejścia części zatrudnionych, co spowodować może osłabienie struktury organizacyjnej, na której opiera się działalność spółki, jak również niesie ze sobą ryzyko wzrostu kosztów związanych z procesami rekrutacji nowych pracowników. Wprowadzenie motywacyjnego systemu wynagradzania pracy, zależnego od jej wyników ma na celu obniżenie ryzyka wzrostu kosztów wynagrodzeń w spółce Integer.pl SA oraz spółkach zależnych. Powoduje to wyższą wydajność pracowników operacyjnych, a co za tym idzie lepsze wyniki na działalności operacyjnej. Od pracy osób zajmujących stanowiska kierownicze zależy sukces spółki dominującej i spółek Grupy Kapitałowej. Utrata tych osób mogłaby niekorzystnie wpłynąć na relacje ze zleceniodawcami oraz przejściowo wywołać obniżenie jakości świadczonych usług. Chcąc zminimalizować to ryzyko Grupa Kapitałowa prowadzi motywacyjną politykę kadrową oraz oferuje możliwość rozwoju w ramach swojej organizacji. Integer.pl SA jest liderem w branży dystrybucji bezadresowych materiałów reklamowych, natomiast InPost Sp. z o.o. jest pierwszym ogólnopolskim operatorem pocztowym w Polsce. Pod wieloma względami Integer.pl SA i spółki Grupy Kapitałowej są prekursorami w zakresie prowadzenia działań operacyjnych na poszczególnych rynkach, co wymaga podejmowania złożonych decyzji oraz budowania bardzo cennego, branżowego know-how. Potencjalne odejście kluczowych osób wiązałoby się z wykorzystaniem przez konkurencję wiedzy i specjalistycznych rozwiązań operacyjnych, organizacyjnych oraz handlowych. Taka sytuacja miałaby negatywny wpływ na przewagę konkurencyjną Spółki i spółek Grupy Kapitałowej. Baza klientów spółki Integer.pl SA oraz spółek Grupy Kapitałowej obejmuje kilkaset podmiotów i sukcesywnie się powiększa. W przypadku ewentualnego zaprzestania współpracy z jednym z kluczowych zleceniodawców nie ma pewności, że w krótkim czasie spółka Integer.pl SA i spółki Grupy Kapitałowej będą w stanie pozyskać nowego zleceniodawcę lub 22
odpowiednio zwiększyć przychody generowane przez pozostałych. W związku z powyższym istnieje ryzyko okresowego obniżenia efektywności prowadzonej działalności. Aby zminimalizować ryzyko uzależnienia od zleceniodawców spółki zwiększają zakres usług, poszerzają bazy zleceniodawców, a tym samym ograniczają udział największych zleceniodawców w całości obrotów. Ryzyko nienależytego wypełniania obowiązków przez personel spółek Grupy Kapitałowej może spowodować obniżenie jakości świadczonych usług i niezadowolenie zleceniodawców oraz klientów, przekładające się na spadek przychodów ze sprzedaży oraz niższą płynność finansową. W celu przeciwdziałania takiej sytuacji spółka Integer.pl SA i spółki Grupy Kapitałowej stosują motywacyjny system wynagradzania, w którym uzależniły wysokość uzyskiwanego wynagrodzenia od jakości i wydajności pracy zatrudnionych osób. Ponadto Integer.pl SA i spółki Grupy Kapitałowej dysponują narzędziami, które pozwalają kontrolować i dodatkowo motywować pracowników poprzez system monitoringu osób pracujących w terenie (GPS) oraz system szkoleniowy. Dodatkowym elementem wpływającym na podniesienie jakości usług jest specjalistyczny system informatyczny do śledzenia przesyłek i zarządzania procesami w przedsiębiorstwie. Narzędzia te pozwalają w dużym stopniu ograniczyć ryzyko czynnika ludzkiego. Obserwowane jest stałe podnoszenie jakości świadczonych usług oparte na miernikach wskaźnikowych. W toku działalności spółki mogą zostać naruszone przepisy ustawy o prawie pocztowym. Wiąże się to z ryzykiem narażenia Grupy na kary finansowe nałożone przez Urząd Komunikacji Elektronicznej. Zastosowanie sankcji finansowych może wpłynąć negatywnie na działalność Grupy, jej przychody i wyniki. W przypadku naruszenia przepisów ustawy o ochronie danych osobowych Generalny Inspektor może nakazać przywrócenie stanu zgodnego z prawem, a także: usunięcie uchybień, uzupełnienie, uaktualnienie, sprostowanie, udostępnienie lub nieudostępnienie danych osobowych, zastosowanie dodatkowych środków zabezpieczających zgromadzone dane osobowe, wstrzymanie przekazywania danych osobowych do państwa trzeciego, zabezpieczenie danych lub przekazanie ich innym podmiotom, usunięcie danych osobowych. Nie można wykluczyć, że w przypadku naruszenia przepisów o ochronie danych osobowych powyższe sankcje zostaną zastosowane w stosunku do spółki Integer.pl SA lub którejś ze spółek z jego Grupy Kapitałowej, co może wpłynąć negatywnie na ich działalność, przychody i wyniki. Ryzyko związane z działalnością pośrednictwa finansowego i ubezpieczeniowego dotyczące spółki zależnej InPost Finanse Sp. z o.o., świadczącej usługi pośrednictwa finansowego polega na zwiększonej konkurencji ze strony innych podmiotów funkcjonujących na rynku docelowym. Działalność tej spółki opiera się na współpracy z bankami, ubezpieczycielami, operatorami telefonicznymi, a ryzyko wzrostu konkurencji może spowodować spowolnienie rozwoju spółki i obniżenie rentowności działalności operacyjnej. Grupa minimalizuje to ryzyko poprzez oferowanie innowacyjnych usług pośrednictwa finansowego i ubezpieczeniowego. Oferta jest unikatową na polskim rynku prywatnych operatorów pocztowych, a tym samym jest mniej wrażliwa na presję konkurencji oraz bardziej atrakcyjna dla potencjalnych partnerów biznesowych. 23
Struktura własności Grupy Kapitałowej na dzień złożenia raportu została przedstawiona w punkcie 3 niniejszego skonsolidowanego raportu rocznego za rok obrotowy 2010. Osoby nadzorujące i zarządzające w Grupie łącznie posiadają 50,16% akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Wobec tak dużej koncentracji akcji wokół osób zarządzających istnieje ryzyko, iż mniejsi akcjonariusze nie dysponują odpowiednią ilością głosów na WZA aby przegłosować projekty uchwał inne niż te, proponowane przez osoby zarządzające. Jednocześnie osoby zarządzające deklarują, iż mają na celu przede wszystkim rozwój firmy oraz wypracowanie większego zysku dla akcjonariuszy. Istnieje wiele ryzyk związanych z otoczeniem Emitenta i jego Grupy. Są to m.in. ryzyka związane z: czynnikami ekonomicznymi i politycznymi w Polsce zmiennymi przepisami prawa spadkiem dynamiki branży direct marketing/direct mail, branży usług pocztowych oraz usług finansowych i ubezpieczeniowych wzrostem konkurencji niestabilną polityką podatkową zmianą stóp procentowych i ryzykiem walutowym Zagrożeniem dla działalności Grupy Kapitałowej są zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje. Zmiany te mogą zmierzać w kierunku negatywnie oddziałującym na działalność spółek Grupy. Po przystąpieniu Polski do Unii Europejskiej przepisy prawa polskiego znajdują się w okresie ciągłych zmian. Zmiany te mogą poważnie wpływać na otoczenie prawne działalności gospodarczej, w tym działalności spółki dominującej. Wejście w życie nowej, istotnej dla obrotu gospodarczego regulacji, może wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niejednolitym orzecznictwem sądów, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej itd. Ze względu na zakres działalności spółek Grupy istotne znaczenie dla ich funkcjonowania będą miały potencjalne zmiany przepisów z zakresu prawa pocztowego, prawa konkurencji i konsumenta oraz kodeksu spółek handlowych. Działalność Grupy jest uzależniona od takich czynników makroekonomicznych jak: poziom i dynamika PKB, inflacja, podatki, wzrost stóp procentowych. Negatywny wpływ na Grupę Kapitałową, jej przychody i wyniki może mieć niekorzystny trend kształtowania się tych czynników gospodarczych. Poprzez dywersyfikację portfela zleceniodawców oraz poprzez nieustanne wprowadzanie nowych usług i produktów spółki Grupy minimalizują możliwość wystąpienia takiego ryzyka. Działalność pocztowa jest obecnie domeną państwowej instytucji. Dlatego też istnieje ryzyko wystąpienia nacisków politycznych na instytucje i urzędy regulujące działania rynkowe w zakresie rynku pocztowego, w celu ograniczenia swobody świadczenia usług pocztowych. Konsekwencją takiej sytuacji byłoby znaczące obniżenie dynamiki rozwoju oraz wyniku spółki zależnej InPost Sp. z o. o. Istnieje ryzyko, że dynamika wzrostu branż oraz warunki działalności na rynkach, na których działa Spółka Integer.pl SA i spółki Grupy Kapitałowej, ulegną pogorszeniu. Może to negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. Ryzyko wystąpienia niekorzystnych zjawisk w branżach, w których działają Spółki Grupy Integer.pl SA, jest niewielkie, głównie ze względu na fakt, iż usługi przez nie świadczone mają charakter ogólnokrajowy, związane są z codzienną działalnością podmiotów gospodarczych, potrzebą komunikowania się. 24
Spółka Integer.pl SA oraz spółka zależna InPost Sp. z o.o. posiadają ugruntowaną i bezpieczną pozycję liderów w branży dystrybucji bezadresowej i adresowej oraz usług pocztowych. Istnieje jednak ryzyko jej utraty na rzecz jednego z konkurentów. Utrata pozycji lidera na rynku direct mail mogłaby spowodować niższą dynamikę sprzedaży oraz wolniejsze tempo rozwoju spółki. Spółka zależna InPost Sp. z o.o. działa na kształtującym się rynku prywatnych usług pocztowych. Głównym konkurentem jest Poczta Polska SA, oraz inne spółki kurierskie i pocztowe. Wzrost konkurencji na rynku może spowodować spadek dynamiki przychodów, niższą rentowność oraz płynność finansową Grupy Kapitałowej. Atutem emitenta i spółek Grupy Kapitałowej jest doświadczenie i know-how oraz własne struktury organizacyjne. Ryzyko wzrostu konkurencji jest uzależnione od terminu pełnej liberalizacji rynku usług pocztowych. Ze względu na bariery takie jak: wysoki koszt rozpoczęcia działalności, rozbudowa struktury organizacyjnej o zasięgu ogólnokrajowym, rekrutacja i przeszkolenie tysięcy pracowników i współpracowników operacyjnych, inwestycje w systemy informatyczne oraz wiarygodność i referencje, żaden krajowy podmiot nie będzie w stanie w krótkim okresie czasu zagrozić pozycji konkurencyjnej emitenta i spółek Grupy. Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów, a wiele z nich nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny lub brak jest ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania nie są jednolite. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe interpretacji przepisów podatkowych odmiennej od będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego przez Emitenta i jego Grupy, sytuacja ta może mieć istotny wpływ na działalność, sytuację finansową i perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. Spółka Integer.pl SA zawarła w sierpniu 2008 roku długoterminową umowę CIRS (Currency Interest Rate Swap). Jest to umowa pomiędzy dwoma stronami, polegająca na wymianie wartości nominalnej pożyczki oraz jej oprocentowania w jednej walucie (w przypadku Integer.pl SA PLN) na wartość nominalną pożyczki wraz z oprocentowaniem w innej walucie (JPY). Dotychczasowe obserwacje i szczegółowe analizy rynku dotyczące stosowania operacji CIRS dokonane przez Integer.pl SA gwarantują bezpieczeństwo i stabilizację finansową spółki. W 20101 roku jak i w latach poprzednich ujemny bilans związany z transakcją CIRS oraz koszty transakcji był pokrywany z wynagrodzenia Zarządu spółki Integer.pl SA. Istnieje wiele ryzyk związanych z rynkiem kapitałowym. Są to m.in. ryzyka związane z: zawieszeniem notowań wykluczeniem papierów wartościowych z obrotu giełdowego sankcjami administracyjnymi za naruszenie przepisów ustawy o ofercie oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi nieprawidłowym rozliczeniem dotacji unijnych W przypadku uznania, że Spółka Integer.pl SA narusza obowiązujące przepisy lub nie dopełnia określonych obowiązków wynikających z ustaw lub wykonuje obowiązki w sposób nienależyty KNF może żądać zawieszenia obrotu, gdy obrót określonymi papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów. Również KNF może żądać wykluczenia z obrotu papierów wartościowych lub, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo powoduje naruszenie interesów inwestorów. W przypadku gdy Spółka nie wykonuje albo wykonuje nienależycie ustawowe obowiązki Komisja może: wydać decyzję o wykluczeniu papierów 25
wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć karę pieniężną albo zastosować obie sankcje łącznie. Zgodnie z przepisami Regulaminu GPW, istnieje ryzyko wykluczenia papierów wartościowych z obrotu giełdowego przez Zarząd Giełdy. W związku z uzyskaniem przez spółkę dominującą Integer.pl SA oraz spółkę zależną InPost Sp. z o.o. dotacji unijnych istnieje ryzyko uznania części bądź całości wydatkowanych środków w ramach poszczególnych projektów za niekwalifikowane. Gdyby faktyczna realizacja projektu odbiegała od projektu założonego takie działanie skutkować może poważnymi konsekwencjami w postaci zwrotu przez spółki otrzymanych środków na realizację wraz z odsetkami. Również dalsze ubieganie się o dotacje nie byłoby możliwe w okresie kilku najbliższych lat. Taka sytuacja mogłaby w znaczący sposób wpłynąć na działalność Grupy, jej płynność finansową, a w rezultacie na wynik. Ryzyka związane z ryzykiem finansowym. Są to m.in. ryzyka związane z: ryzykiem rynkowym, w tym ryzykiem zmiany kursu walut oraz ryzykiem cenowym ryzykiem kredytowym ryzykiem utraty płynności ryzykiem zmiany przepływów pieniężnych Ryzyko rynkowe - związane ze zmianą kursu walut nie jest znaczące dla Grupy. Spółka dominująca posiada jedną podpisaną umowę najmu powierzchni w EURO (umowa podpisana w marcu 2009 roku). Drugą transakcją związaną ze zmianą kursu walut jest wspomniana powyżej transakcja CIRS. Ryzyko cenowe - ceny kolportażu oferowanego przez spółkę dominującą wykazują dużą stabilność i są stosunkowo niskie. Spółki Grupy kapitałowej oferują usługi o podwyższonym standardzie i jednocześnie niższej cenie oferując tym samym najbardziej konkurencyjne usługi w kraju. Nieznaczne zmiany cen usług pocztowych na rynku nie wpływają w sposób znaczący na kondycję finansową spółki. Ryzyko utraty płynności spółki Grupy utrzymują odpowiedni poziom środków pieniężnych oraz dostępność finansowania działalności w ramach dostępnych środków oraz umów i linii kredytowych. W 2010 roku ryzyko utraty płynności finansowej nie występowało. Ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmiany stóp procentowych spółki Grupy posiadają kredyty i pożyczki o zmiennym oprocentowaniu stąd są narażone na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w efekcie zmiany stóp procentowych. Biorąc pod uwagę poziom posiadanych kredytów i pożyczek ryzyko to jest niewielkie. 8 Działalność Grupy Kapitałowej Integer.pl SA 8.1 Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym. W 2011 roku ramach usług Grupy Kapitałowej Integer.pl SA świadczone były następujące rodzaje usług: usługi pocztowe, paczkowe i konfekcjonowania (*) usługi kolportażu bezadresowego i adresowego 26
przychody ze sprzedaży towarów(**) przychody pozostałe (***) (*) Przychody z wysyłki paczek i usług sortownia przesyłek listowych (**) Przychody ze sprzedaży towarów dotyczą sprzedaży towarów wykorzystywanych przy konfekcjonowaniu przesyłek pocztowych przez firmy zewnętrzne oraz w przypadku spółki Integer.pl SA ze sprzedaży urządzeń paczko matowych (***) Przychody z najmu powierzchni Profil działalności Grupy Kapitałowej Integer.pl SA skupia się wokół następujących obszarów: Usługi kolportażu druków bezadresowych i materiałów reklamowych oraz mobilnego direct marketingu, realizowane przez spółkę dominującą Integer.pl SA. Ponadto, kolportaż druków bezadresowych i materiałów reklamowych na terenie Ukrainy /obsługa klientów biznesowych/ w ramach zagranicznej spółki Integer.ua. Usługi pocztowo-kurierskie dla przesyłek o masie powyżej 50g dla klientów instytucjonalnych i indywidualnych w oparciu o własną sieć oddziałów i Punktów Obsługi Klienta oraz własnych doręczycieli, realizowane przez spółkę zależną InPost Sp. z o.o. największego niezależnego operatora pocztowego w kraju. Od 2010 roku spółka świadczy również wspólnie z firmą Inforsys SA (która przejęła spółkę Mass Mailing Integrated Sp. z o.o.) usługę Power Post opartą na technologii poczty hybrydowej. Usługi finansowo-ubezpieczeniowe dla klientów masowych i indywidualnych oraz usługi z zakresu mobilnych płatności i e- dokumentów realizowane w oparciu o własne punkty obsługi oraz sieć franczyzową, w ramach spółki zależnej InPost Finanse Sp. z o.o. Usługi paczkowe dla branży e-commerce oraz klientów indywidualnych za pośrednictwem spółki InPost Paczkomaty Sp. z o.o., w oparciu o sieć Paczkomatów automatycznych urządzeń do całodobowego nadawania i odbierania przesyłek przez 7 dni w tygodniu. Usługi w obszarze social-commerce i social-shopping za pośrednictwem platformy InFlavo, umożliwiającej kompleksową sprzedaż produktów i usług na portalu Facebook.com na podstawie licencji od spółki E-InPost Sp. z o.o. Usługi z zakresu telefonii komórkowej i direct marketingu mobilnego realizowane we współpracy z InMobile Sp. z o.o. wirtualnym operatoratorem telefonii komórkowej (MVNO) z czołową marką FreeM, zapewniającym jednocześnie obsługę Carrefour MOVA przez spółkę zależną InItTec (poprzednia nazwa spółki CP Telecom Sp. z o.o.) Usługi logistyczno-transportowe realizowane w obrębie Grupy Kapitałowej Integer.pl SA za pośrednictwem spółki zależnej InPost Logistyka Sp. z o.o. Struktura sprzedaży w 2011 roku w spółkach Grupy Kapitałowej Integer.pl SA przedstawia się następująco: Rodzaj działalności: Rok 2011 Rok 2010 Zmiana +/- Kolportaż bezadresowy 40 723 44 141 3 418 Kolportaż adresowy 1 354 2 489 (1 135) Usługi pocztowe i paczkomatowe, 161 035 130 422 30 613 27
kofekcjonowania Pozostałe 17 374 13 119 4 255 Towarów 25 056 15 626 9 430 Razem sprzedaż: 248 960 202 379 46 581 8.2 Sezonowość sprzedaży. Ze względu na charakter prowadzonej działalności sezonowość w przypadku spółek Grupy Kapitałowej Integer.pl SA nie jest znacząca. W przypadku spółki dominującej której podstawą działalności jest kolportaż, przychody z usług są stabilne. W przypadku spółki zależnej InPost Sp. z o.o. której podstawą działalności są usługi pocztowe zauważalny jest wzrost usług doręczania korespondencji w okresach świątecznych. W przypadku pozostałych spółek Grupy sezonowość nie występuje. 8.3 Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem. Spółki Grupy Kapitałowej realizują sprzedaż głównie na rynku krajowym stąd też Grupa wyodrębnia sprzedaż wg segmentów działalności nie wg segmentów geograficznych. Głównymi segmentami działalności spółek Grupy Kapitałowej są: usługi kolportażu druków bezadresowych i materiałów reklamowych oraz mobilnego direct marketingu, usługi pocztowo-kurierskie, usługi finansowo-ubezpieczeniowe, usługi paczkowe dla branży e-commerce, usługi logistyczno-transportowe Zarówno spółka dominująca Integer.pl SA jaki i spółka zależna InPost Sp. z o.o. są liderami branż które reprezentują. W otoczeniu spółek nie działają firmy świadczące podobne usługi stanowiące dla nich znaczącą konkurencję. Spółka dominująca obsługuje duże sieci handlowe oraz sklepy zrzeszone w sieciach handlowych. Dodatkowo kolportowane są materiały reklamowe dla mniejszych, lokalnych firm stanowiące jednakże znikomy procent w całości przychodów. W branży handlu detalicznego dystrybucja bezadresowa wciąż stanowi najważniejszą formę kontaktu z klientem. 28
8.4 Źródła zaopatrzenia. Źródła zaopatrzenia spółki dominującej są rozproszone ze względu na ilość sieci handlowych i drobniejszych kontrahentów dla których świadczy usługi. Grupa nie posiada dostawcy i odbiorcy którego obrót przekraczał 10% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży w 2011 roku Największymi odbiorcami usług Grupy Kapitałowej Integer.pl SA w 2011 roku były następujące podmioty gospodarcze: Orange Customer Service Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością MGA Metro Group Advesrtising Polska Sp. z o.o. Sp. komandytowa Polska Grupa Pocztowa Spółka Akcyjna Największymi dostawcami usług w Grupie w 2011 roku były następujące podmioty gospodarcze: Mass Mailing Integerated Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Zakład Mechaniki Precyzyjnej Aqmet Nowiński Spółka Jawna Zakład Produkcji Automatyki Sieciowej (ZPAS) Spółka Akcyjna 9 Umowy znaczące dla działalności Grupy Kapitałowej oraz inne istotne zdarzenia w 2012 roku. 9.1 Znaczące umowy Grupy Kapitałowej mające wpływ na jej działalność. 1) W dniu 10 sierpnia 2011 roku spółka podpisała znaczącą umowę ramową dotyczącą sprzedaży automatycznych urządzeń do nadawania i odbierania paczek (Paczkomatów) ze spółką prawa hiszpańskiego. Szacunkowa łączna wartość umowy w okresie najbliższych 2 lat wynieść może równowartość 8 500 000,00 Euro (osiem milionów pięćset tysięcy). Pierwszy etap umowy (pilotaż) o wartości 484 000,00 Euro (czterysta osiemdziesiąt cztery tysiące) zrealizowany został do końca 2011 roku. Po jego zakończeniu, na zasadach określonych w umowie nastąpić ma dostawa kolejnych paczkomatów z przeznaczeniem na rynek hiszpański i portugalski. Wraz z urządzeniami dostarczane jest odpowiednie oprogramowanie i oprzyrządowanie. Emitent jako dostawca urządzeń zapewnia również szkolenie personelu oraz udziela gwarancji na urządzenia. Umowa zawiera klauzule dotyczące ochrony praw własności intelektualnej, zakazu konkurencji i poufności typowe dla tego typu transakcji. Kary umowne zastrzeżone dla Stron w przypadku ich wielokrotnego nałożenia mogą przekroczyć równowartość kwoty 200.000 euro, według średniego kursu ogłoszonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego na dzień zawarcia tej umowy. Zapłata kar umownych nie wyłącza uprawnienia do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar. Kryterium uznania umowy za znaczącą jest przekroczenie 10% wartości przychodów ze sprzedaży grupy kapitałowej emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych. 29
Emitent postanowił o opóźnieniu przekazania informacji na temat nazwy kontrahenta hiszpańskiego do dnia 31 grudnia 2011 roku ze względu na słuszny interes Emitenta (*) (*) w dniu 12 października 2011 roku (RB 64/2011) Emitent przekazał informację dotyczącą nazwy kontrahenta: FITMAN S.L. z siedzibą w L Hospitalet (Barcelona) w Hiszpanii. 9.2 Znane umowy zawarte między akcjonariuszami. W 2011 roku oraz do dnia publikacji raportu rocznego nie istnieją znane spółce umowy mogące w przyszłości spowodować zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy oraz nie istnieją innego typu umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami poza umowami wskazanymi poniżej. W dniu 20 kwietnia 2012 roku została zawarta pomiędzy: Emitentem, Inpost Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie - spółką zależną od Emitenta ( Inpost Sp. z o.o. ), Easy Pack Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie spółką zależną od Emitenta ( EasyPack Sp. z o.o. ), Asterina Investments S.a. r.l. z siedzibą w Luksemburgu ( Asterina ) oraz przy udziale PineBridge New Europe Partners II L.P. spółki komandytowej z siedzibą w George Town na Kajmanach ( PineBridge ) umowa inwestycyjna, której przedmiotem jest wspólna inwestycja Emitenta, Inpost Sp. z o.o. oraz Asterina w EasyPack Sp. z o.o. ( Umowa Inwestycyjna ), na podstawie której EasyPack Sp. z o.o. rozwijać ma na rynku europejskim działalność w zakresie rozwoju i zarządzania siecią paczkomatów. Dzięki zawarciu Umowy Inwestycyjnej EasyPack Sp. z o.o. pozyska znaczące środki finansowe na rozwój sieci paczkomatów na terenie kilkunastu krajów europejskich. Model biznesowy EasyPack Sp. z o.o. zakłada wynajem skrytek w paczkomatach różnym operatorom pocztowym i logistycznym. Umowa Inwestycyjna została zawarta pod warunkiem zawieszającym uzyskania ze strony Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów decyzji wyrażającej zgodę na koncentrację przedsiębiorców. Na podstawie Umowy Inwestycyjnej: a) Inwestycja w EasyPack Sp. z o.o. będzie dokonywana przez strony etapami, w okresie od dnia 11 maja 2012 roku do dnia 30 czerwca 2014 roku; b) Emitent zobowiązany jest wnieść do EasyPack Sp. z o.o. tytułem wkładów na pokrycie udziałów obejmowanych w podwyższanym kapitale zakładowym EasyPack Sp. z o.o. wkłady pieniężne oraz wkłady niepieniężne w postaci między innymi zorganizowanej części przedsiębiorstwa Emitenta działającej w postaci oddziału Emitenta pn. Integer.pl S.A. Oddział Paczkomaty w Zabierzowie o łącznej wartości do 55 000 000,00 Euro; c) Inpost Sp. z o.o. zobowiązany jest wnieść do EasyPack Sp. z o.o. tytułem wkładów na pokrycie udziałów obejmowanych w podwyższanym kapitale zakładowym EasyPack Sp. z o.o. wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Inpost Sp. z o.o. działającej w postaci oddziału Inpost Sp. z o.o. pn. Inpost Sp. z o.o. Oddział Paczkomaty w Krakowie ; d) Asterina zobowiązana jest wnieść do EasyPack Sp. z o.o. tytułem wkładów na pokrycie udziałów obejmowanych w podwyższanym kapitale zakładowym EasyPack Sp. z o.o. wkłady pieniężne w wysokości do 60 000 000,00 Euro; e) Emitent oraz Inpost Sp. z o.o. będą przez cały okres inwestycji udziałowcami większościowymi EasyPack Sp. z o.o.; f) Emitent oraz Inpost Sp. z o.o. będą uprawnione łącznie do powoływania czterech spośród siedmiu członków Rady Nadzorczej; 30
g) Środki zainwestowane w EasyPack Sp. z o.o. będą przekazywane na zakup paczkomatów i rozwój ich sieci w krajach europejskich h) Określone zostały zasady zarządzania spółką EasyPack Sp. z o.o., które zostaną także wprowadzone do umowy spółki EasyPack Sp. z o.o.; i) Strony zobowiązały się nie zbywać udziałów w spółce EasyPack Sp. z o.o. przez okres czterech lat od zawarcia Umowy Inwestycyjnej ( Lock Up ), a po tym okresie określiły zasady na jakich może odbywać się wyjście ze spółki przez poszczególnych wspólników; j) Zastrzeżono kary umowne za naruszenie zakazu konkurencji, których maksymalna wysokość możliwa do nałożenia na Emitenta wynosi 10 000 000,00 Euro; k) Zastrzeżono możliwość umorzenia części udziałów poszczególnych stron w EasyPack Sp. z o.o. w przypadku naruszenia ich zobowiązań związanych z wniesieniem wkładów na pokrycie udziałów obejmowanych w EasyPack Sp. z o.o. zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej; l) Umowa Inwestycyjna wygasa z momentem wyjścia z inwestycji EasyPack Sp. z o.o. przez Asterina, tj. do momentu zbycia przez Asterina wszystkich przysługujących jej udziałów w spółce EasyPack Sp. z o.o., jednak niezależnie od powyższego Umowa Inwestycyjna wygaśnie po upływie 10 lat od dnia jej zawarcia; Jednocześnie Emitent udzielił Asterina poręczenia na podstawie odrębnej umowy za zobowiązanie EasyPack Sp. z o.o. do zwrotu kwoty pożyczki. Poręczenie udzielone zostało na okres 6 lat do łącznej kwoty 11 600 000,00 Euro. W wykonaniu postanowień Umowy Inwestycyjnej PineBridge udzielił EasyPack Sp. z o.o. poręczenia za wynikające z Umowy Inwestycyjnej zobowiązania Asterina. Poręczenie zostało udzielone na okres 6 lat do łącznej kwoty 50 000 000,00 Euro. Dodatkowo w wykonaniu zobowiązania z Umowy Inwestycyjnej Emitent zawarł z Asterina przedwstępną umowę sprzedaży udziałów spółki EasyPack Sp. z o.o. ( Przedwstępna Umowa Sprzedaży Udziałów ), na podstawie której w przypadku zaistnienia warunku określonego w tej Przedwstępnej Umowie Sprzedaży Udziałów, Asterina będzie uprawniona do objęcia akcji serii G Emitenta w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, o którym mowa poniżej i w wyniku realizacji praw inkorporowanych w wyemitowanych w związku z tym podwyższeniem warrantach subskrypcyjnych. Powyższe może nastąpić jedynie, jeżeli Emitent uprzednio nie wykupi posiadanych przez Asterina udziałów w EasyPack Sp. z o.o. Warunkiem tym jest znaczące niepowodzenie planowanych inwestycji w EasyPack Sp. z o.o., co zdaniem Zarządu Emitenta jest mało prawdopodobne. W związku z powyższym, Emitent zobowiązany jest do podjęcia uchwały w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta z wyłączeniem prawa poboru oraz do emisji warrantów subskrypcyjnych, które będą wyemitowane i wydane nieodpłatnie spółce Asterina i które będą uprawniały do objęcia akcji serii G Emitenta wyemitowanych w oparciu o powyższą uchwałę Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta (do maksymalnej wysokości 15% aktualnego kapitału zakładowego Emitenta). Prawa do objęcia akcji serii G wynikające z warrantów subskrypcyjnych, o których mowa powyżej będą mogły być zrealizowane nie później niż do dnia 31 grudnia 2018 roku i tylko po spełnieniu się ww. warunku określonego w Przedwstępnej Umowie Sprzedaży Udziałów. Źródłem inwestycji ze strony Emitenta są środki własne. Ponadto Emitent oraz jego spółka zależna, Granatana Limited, z siedzibą w Nikozji (Cypr) za pośrednictwem spółki Giverty Holding Limited założonej wspólnie z itech Fund I, LP, podpisali wspólnie umowę inwestycyjną dotyczącą inwestycji w 31
Federacji Rosyjskiej poprzez spółkę Easy Pack Russia LLC. Emitent kontroluje 83% udziałów w spółce Granatana Limited, która z kolei posiada 90,00 % udziałów w Giverty Holding Ltd będącej właścicielem 95% udziałów w Easy Pack Russia LLC. Pozostałe 5% udziałów Easy Pack Russia posiada spółka QIWI Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr). Na warunkach określonych w umowie jest ona uprawniona do wykonania opcji odkupu pozostałych 95% po upływie 3 lat od objęcia udziałów w Easy Pack Russia nie później niż po upływie 5 lat od taj daty. Docelowo itech Fund I, LP uprawniony będzie do objęcia do 49% udziałów w Giverty Holding Ltd przy założeniu wartości inwestycji na poziomie USD 10.000.000. Po upływie okresu obowiązywania opcji odkupu udziałów w Easy Pack Russia przez QiWi Limited, itech Fund I, LP nabędzie uprawnienie do zamiany (swap) udziałów w Giverty Holding Limited na akcje Emitenta wyemitowane w ramach kapitału odcelowego, wg wycen i na zasadach określonych w umowie. 9.3 Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2011. I. Zmiany wysokości kapitału w spółkach Grupy. W roku obrotowym 2011 oraz do dnia publikacji raportów rocznych za 2011 rok nie nastąpiły zmiany struktury kapitału w spółkach Grupy Kapitałowej Integer.pl SA. II. Informacje o systemie motywacyjnym oraz warrantach subskrypcyjnych. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Integer.pl SA w dniu 06 czerwca 2011 roku podjęło uchwałę w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla kadry menedżerskiej oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. NWZA doceniając dotychczasowe dokonania kluczowych pracowników spółki dominującej i jej Grupy kapitałowej oraz zamierzając przyczynić się do stabilizacji kadrowej pracowników najwyższego szczebla, w celu umożliwienia stworzenia nowych, efektywnych instrumentów motywacyjnych dla osób, które są odpowiedzialne za rozwój spółek Grupy kapitałowej a tym samym dążąc do zapewnienia wzrostu wartości spółki na rzecz wszystkich akcjonariuszy postanowiło wdrożyć Program Motywacyjny. Zasady, przeznaczenie i czas trwania Programu Motywacyjnego. 1. Program skierowany jest do kluczowych pracowników spółki oraz do zarządów i kluczowych pracowników spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Integer.pl SA. 2. Program obejmuje członków zarządów i członków kadry kierowniczej spółek z Grupy kapitałowej Integer.pl SA oraz inne osoby kluczowe dla realizacji strategii rozwoju pozostające w stosunku pracy, zlecenia lub innym podobnym z Integer.pl SA. 3. Program ma na celu dostosowanie interesów osób objętych Programem Motywacyjnym do interesów akcjonariuszy spółki. 4. Programem nie są objęci członkowie zarządu spółki Integer.pl SA i spółek wchodzących w skład grupy Kapitałowej Integer.pl SA, którzy posiadają akcje spółki uprawniające do co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu. 32
5. Programem Motywacyjnym zostaną objęte lata obrotowe spółki: 2011, 2012, 2013. 6. Program oparty będzie na emisji warrantów, których posiadacze będą uprawnieni, do objęcia łącznie nie więcej niż 133 000 ( sto trzydzieści trzy tysiące) akcji serii F. Lista osób uprawnionych zostanie określona w Regulaminie Programu Motywacyjnego lub w odrębnych uchwałach Rady Nadzorczej. Przyjęcie Programu Motywacyjnego. 1. Program Motywacyjny wejdzie w życie z dniem przyjęcia przez Radę Nadzorczą Regulaminu Programu. 2. Emisja warrantów na rzecz osób uprawnionych uzależniona będzie od spełnienia warunków ustalonych dla poszczególnych osób uprawnionych lub ich grup w Regulaminie Programu Motywacyjnego. 3. W Regulaminie zostaną ustalone zasady określania liczby warrantów, które mogą zostać wyemitowane na rzecz poszczególnych osób w każdym kolejnym roku trwania Programu oraz warunki uprawniające poszczególne osoby do objęcia oraz wykonywania praw z warrantów. 4. Warunki te mogą zostać określone dla wszystkich osób uprawnionych lub oddzielnie dla poszczególnych grup osób. 5. Warranty będą emitowane na rzecz osób uprawnionych w latach 2012-2014. Rada Nadzorcza w dniu 06 czerwca 2011 przyjęła Program Motywacyjny. III. Emisja / spłata obligacji, bony dłużne. Spłata obligacji. Spółka Integer.pl SA w związku z upływem terminu zapadalności całkowicie spłaciła zobowiązania wobec obligatariuszy, którzy objęli obligacje serii D, w łącznej kwocie 6 287 040,00 zł (Raport bieżący 8/2011 z dnia 10.02.2011). Realizacja transakcji obligacji i bonów dłużnych W 2011 roku spółka Integer.pl SA otrzymała od Raiffeisen Bank Polska SA datowane na: 10 luty 2011 roku potwierdzenie realizacji transakcji jako Agenta Emisji sprzedaży obligacji korporacyjnych. Uplasowana seria liczyła 500 instrumentów finansowych o jednostkowej wartości nominalnej 10.000 złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 5.000.000 (pięć milionów) złotych. Obligacje są oprocentowane. Data zapadalności obligacji przypada na dzień 08 lutego 2013 roku. Obligacje nie są ani nie będą przedmiotem oferty publicznej Emitenta lub ubiegania się o dopuszczenie ich do obrotu na rynku regulowanym. Emitent nie jest zobowiązany i nie zamierza podejmować czynności mających na celu wprowadzenie Obligacji do obrotu zorganizowanego w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2007 roku o obrocie instrumentami finansowym. Obligacje są obligacjami na okaziciela, nie mają formy dokumentu, nie są zabezpieczone. Emitent nie planuje także ustanowienia zabezpieczeń Obligacji w przyszłości. 33
15 kwietnia 2011 roku potwierdzenie realizacji transakcji jako Agenta Emisji sprzedaży obligacji korporacyjnych. Uplasowana seria liczyła 200 instrumentów finansowych o jednostkowej wartości nominalnej 10.000 złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 2.000.000 (dwa miliony) złotych. Obligacje są oprocentowane. Data zapadalności obligacji przypada na dzień 15 października 2013 roku. Obligacje nie są ani nie będą przedmiotem oferty publicznej Emitenta lub ubiegania się o dopuszczenie ich do obrotu na rynku regulowanym. Emitent nie jest zobowiązany i nie zamierza podejmować czynności mających na celu wprowadzenie Obligacji do obrotu zorganizowanego w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2007 roku o obrocie instrumentami finansowym. Obligacje są obligacjami na okaziciela, nie mają formy dokumentu, nie są zabezpieczone. Emitent nie planuje także ustanowienia zabezpieczeń Obligacji w przyszłości. 14 czerwca 2011 roku potwierdzenie realizacji transakcji jako Agenta Emisji sprzedaży obligacji korporacyjnych. Uplasowana seria liczyła 200 instrumentów finansowych o jednostkowej wartości nominalnej 10.000 złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 2.000.000 (dwa miliony) złotych. Obligacje są oprocentowane. Data zapadalności obligacji przypada na dzień 14 grudnia 2012 roku. 14 czerwca 2011 roku potwierdzenie realizacji transakcji jako Agenta Emisji sprzedaży obligacji korporacyjnych. Uplasowana seria liczyła 1000 instrumentów finansowych o jednostkowej wartości nominalnej 10.000 złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych. Obligacje są oprocentowane. Data zapadalności obligacji przypada na dzień 13 czerwca 2014 roku. 14 czerwca 2011 roku potwierdzenie realizacji transakcji jako Agenta Emisji sprzedaży obligacji korporacyjnych. Uplasowana seria liczyła 300 instrumentów finansowych o jednostkowej wartości nominalnej 10.000 złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 3 000 000,00 (trzy miliony) złotych. Obligacje są oprocentowane. Data zapadalności obligacji przypada na dzień 15 czerwca 2012 roku. Obligacje nie są ani nie będą przedmiotem oferty publicznej Emitenta lub ubiegania się o dopuszczenie ich do obrotu na rynku regulowanym. Emitent nie jest zobowiązany i nie zamierza podejmować czynności mających na celu wprowadzenie Obligacji do obrotu zorganizowanego w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2007 roku o obrocie instrumentami finansowym. Obligacje są obligacjami na okaziciela, nie mają formy dokumentu, nie są zabezpieczone. Emitent nie planuje także ustanowienia zabezpieczeń Obligacji w przyszłości. 16 września 2011 roku potwierdzenie realizacji transakcji jako Agenta Emisji sprzedaży obligacji korporacyjnych. Uplasowana seria liczyła 444 instrumenty finansowe o jednostkowej wartości nominalnej 10 000,00 złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 4 440 000,00 ( cztery miliony czterysta czterdzieści tysięcy) złotych. Obligacje są oprocentowane. Data zapadalności obligacji przypada na dzień 16 września 2014 roku. Obligacje nie są ani nie będą przedmiotem oferty publicznej Emitenta lub ubiegania się o dopuszczenie ich do obrotu na rynku regulowanym. Emitent nie jest zobowiązany i nie zamierza podejmować czynności mających na celu wprowadzenie obligacji do obrotu zorganizowanego w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2007 roku o obrocie instrumentami finansowymi. Obligacje są obligacjami na okaziciela, nie mają formy dokumentu, nie są zabezpieczone. Emitent nie planuje także ustanowienia zabezpieczeń obligacji w przyszłości. 34
24 października 2011 roku potwierdzenie realizacji transakcji jako Agenta Emisji bonów dłużnych. Uplasowana seria liczyła 50 instrumentów finansowych o jednostkowej wartości nominalnej 100 000,00 złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 5 000 000,00 (pięć milionów) złotych. Bony są oprocentowane. Data zapadalności przypada na dzień 19 października 2012 roku. 24 listopada 2011 roku potwierdzenie realizacji transakcji jako Agenta Emisji sprzedaży obligacji korporacyjnych. Uplasowana seria liczyła 500 instrumentów finansowych o jednostkowej wartości nominalnej 10 000,00 złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 5 000 000,00 (pięć milionów) złotych. Obligacje są oprocentowane. Data zapadalności obligacji przypada na dzień 24 listopada 2012 roku. 22 grudnia 2011 roku potwierdzenie realizacji transakcji jako Agenta Emisji sprzedaży obligacji korporacyjnych. Uplasowana seria liczyła 800 instrumentów finansowych o jednostkowej wartości nominalnej 10 000,00 złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 8 000 000,00 (osiem milionów) złotych. Obligacje są oprocentowane. Data zapadalności obligacji przypada na dzień 22 marca 2014 roku. Obligacje nie są ani nie będą przedmiotem oferty publicznej Emitenta lub ubiegania się o dopuszczenie ich do obrotu na rynku regulowanym. Emitent nie jest zobowiązany i nie zamierza podejmować czynności mających na celu wprowadzenie obligacji do obrotu zorganizowanego w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2007 roku o obrocie instrumentami finansowymi. Obligacje są obligacjami na okaziciela, nie mają formy dokumentu, nie są zabezpieczone. Emitent nie planuje także ustanowienia zabezpieczeń obligacji w przyszłości. 9.4 Zdarzenia istotnie wpływające na działalność spółki po zakończeniu roku obrotowego do dnia publikacji raportu rocznego I. Wniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki zależnej. W dniu 14 lutego 2012 roku Emitent dokonał zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Emitenta działającej w postaci Oddziału Integer.pl SA, której przedmiotem działalności jest kolportaż druków bezadresowych, tytułem wkładu niepieniężnego do spółki Kolportaż Rzetelny Sp. z o.o., w której Emitent posiada 100% udziałów, w zamian za objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Kolportaż Rzetelny Sp. z o.o. Aport objął zorganizowaną część przedsiębiorstwa będącą zorganizowanym zespołem składników materialnych i niematerialnych oraz zobowiązań, o którym mowa w raporcie bieżącym numer 81 oraz 89 z 2011 roku. Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta wyrażająca zgodę na zbycie przedmiotowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa została podjęta dnia 30 grudnia 2011 roku (RB 89/2011). W skład przedmiotowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa weszły m.in. własność ruchomości, środki pieniężne, autorskie prawa majątkowe do oprogramowania, prawo ochronne do znaku towarowego, prawa i obowiązki wynikające z umów (w tym należności i zobowiązania). Integer.pl SA za wniesioną aportem zorganizowaną część przedsiębiorstwa objął 10.000 udziałów spółki pod firmą Kolportaż Rzetelny Sp. z o.o. o wartości nominalnej 50,00 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 500 000,00 zł. W wyniku objęcia przedmiotowych udziałów Integer.pl SA będzie posiadał 10.100 równych i niepodzielnych udziałów w kapitale zakładowym spółki Kolportaż Rzetelny Sp. z o.o. o wartości nominalnej 50,00 zł każdy i łącznej wartości 35
nominalnej 505 000,00 zł. Integer.pl SA posiada w związku z tym 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Kolportaż Rzetelny Sp. z o.o. II. Podpisanie listu intencyjnego i aneksu do listu intencyjnego. W dniu 01 marca 2012 roku został podpisany list intencyjny, którego stronami jest Emitent oraz spółka Integer EU Limited z siedzibą na Cyprze, która jest spółką zależną Emitenta oraz Post acht Beteiliigungs Gmbh z siedzibą w Austrii (Inwestor). List intencyjny stanowi podstawę prowadzenia negocjacji w przedmiocie warunków potencjalnej transakcji polegającej na sprzedazy 100% udziałów spółki zależnej od Integer.pl SA spółki pod firmą Kolportaż Rzetelny Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. (RB nr 17/2012) W dniu 10 kwietnia 2012 roku został zawarty aneks do listu intencyjnego zawartego 01 marca 2012 roku pomiędzy Emitentem a spółką integer EU Limited oraz Post acht Beteiligungs Gmbh z siedzibą w Austrii, na podstawie którego rozszerzono okres wyłączności dla inwestora na prowadzenie negocjacji i zawarcie transakcji do dnia 02 maja 2012 roku (w pierwotnycm brzmieniu listu intencyjnego okres wyłączności miał trwać do dnia 01 kwietnia 2012 roku. Pozostałe postanowienia listu intencyjnego pozostały bez zmian. (RB 28/2012) III. Podpisanie umowy przeniesienia własności udziałów. Spółka Integer.pl SA w dniu 23 marca 2012 roku podpisała umowę przeniesienia własności udziałów zawartą pomiędzy Emitentem a Integer EU Limited (Nabywca) z siedzibą na Cyprze. Na podstawie Umowy Emitent zbył na rzecz Nabywcy 10 100 (dziesięć tysięcy sto) udziałów w kapitale zakładowym spółki Kolportaż Rzetelny Spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie (Spółka), które stanowią 100 % kapitału zakładowego Spółki (dalej: Udziały ). Zgodnie z postanowieniami Umowy Emitent wniósł Udziały do Spółki Integer EU Limited jako wkład niepieniężny i w zamian za nie objął 488 (czterysta osiemdziesiąt osiem) udziałów w kapitale zakładowym Integer EU Limited. (RB 23/2012) IV. Zawarcie znaczącej umowy inwestycyjnej W dniu 20 kwietnia 2012 roku została zawarta pomiędzy: Emitentem, Inpost Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie - spółką zależną od Emitenta ( Inpost Sp. z o.o. ), Easy Pack Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie spółką zależną od Emitenta ( EasyPack Sp. z o.o. ), Asterina Investments S.a. r.l. z siedzibą w Luksemburgu ( Asterina ) oraz przy udziale PineBridge New Europe Partners II L.P. spółki komandytowej z siedzibą w George Town na Kajmanach ( PineBridge ) umowa inwestycyjna, której przedmiotem jest wspólna inwestycja Emitenta, Inpost Sp. z o.o. oraz Asterina w EasyPack Sp. z o.o. ( Umowa Inwestycyjna ), na podstawie której EasyPack Sp. z o.o. rozwijać ma na rynku europejskim działalność w zakresie rozwoju i zarządzania siecią paczkomatów. Dzięki zawarciu Umowy Inwestycyjnej EasyPack Sp. z o.o. pozyska znaczące środki finansowe na rozwój sieci paczkomatów na terenie kilkunastu krajów europejskich. Model biznesowy EasyPack Sp. z o.o. zakłada wynajem skrytek w paczkomatach różnym operatorom pocztowym i logistycznym. Umowa Inwestycyjna została zawarta pod warunkiem zawieszającym uzyskania ze strony Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów decyzji wyrażającej zgodę na koncentrację przedsiębiorców. 36
Na podstawie Umowy Inwestycyjnej: a) Inwestycja w EasyPack Sp. z o.o. będzie dokonywana przez strony etapami, w okresie od dnia 11 maja 2012 roku do dnia 30 czerwca 2014 roku; b) Emitent zobowiązany jest wnieść do EasyPack Sp. z o.o. tytułem wkładów na pokrycie udziałów obejmowanych w podwyższanym kapitale zakładowym EasyPack Sp. z o.o. wkłady pieniężne oraz wkłady niepieniężne w postaci między innymi zorganizowanej części przedsiębiorstwa Emitenta działającej w postaci oddziału Emitenta pn. Integer.pl S.A. Oddział Paczkomaty w Zabierzowie o łącznej wartości do 55 000 000,00 Euro; c) Inpost Sp. z o.o. zobowiązany jest wnieść do EasyPack Sp. z o.o. tytułem wkładów na pokrycie udziałów obejmowanych w podwyższanym kapitale zakładowym EasyPack Sp. z o.o. wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Inpost Sp. z o.o. działającej w postaci oddziału Inpost Sp. z o.o. pn. Inpost Sp. z o.o. Oddział Paczkomaty w Krakowie ; d) Asterina zobowiązana jest wnieść do EasyPack Sp. z o.o. tytułem wkładów na pokrycie udziałów obejmowanych w podwyższanym kapitale zakładowym EasyPack Sp. z o.o. wkłady pieniężne w wysokości do 60 000 000,00 Euro; e) Emitent oraz Inpost Sp. z o.o. będą przez cały okres inwestycji udziałowcami większościowymi EasyPack Sp. z o.o.; f) Emitent oraz Inpost Sp. z o.o. będą uprawnione łącznie do powoływania czterech spośród siedmiu członków Rady Nadzorczej; g) Środki zainwestowane w EasyPack Sp. z o.o. będą przekazywane na zakup paczkomatów i rozwój ich sieci w krajach europejskich h) Określone zostały zasady zarządzania spółką EasyPack Sp. z o.o., które zostaną także wprowadzone do umowy spółki EasyPack Sp. z o.o.; i) Strony zobowiązały się nie zbywać udziałów w spółce EasyPack Sp. z o.o. przez okres czterech lat od zawarcia Umowy Inwestycyjnej ( Lock Up ), a po tym okresie określiły zasady na jakich może odbywać się wyjście ze spółki przez poszczególnych wspólników; j) Zastrzeżono kary umowne za naruszenie zakazu konkurencji, których maksymalna wysokość możliwa do nałożenia na Emitenta wynosi 10 000 000,00 Euro; k) Zastrzeżono możliwość umorzenia części udziałów poszczególnych stron w EasyPack Sp. z o.o. w przypadku naruszenia ich zobowiązań związanych z wniesieniem wkładów na pokrycie udziałów obejmowanych w EasyPack Sp. z o.o. zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej; l) Umowa Inwestycyjna wygasa z momentem wyjścia z inwestycji EasyPack Sp. z o.o. przez Asterina, tj. do momentu zbycia przez Asterina wszystkich przysługujących jej udziałów w spółce EasyPack Sp. z o.o., jednak niezależnie od powyższego Umowa Inwestycyjna wygaśnie po upływie 10 lat od dnia jej zawarcia; Jednocześnie Emitent udzielił Asterina poręczenia na podstawie odrębnej umowy za zobowiązanie EasyPack Sp. z o.o. do zwrotu kwoty pożyczki. Poręczenie udzielone zostało na okres 6 lat do łącznej kwoty 11 600 000,00 Euro. W wykonaniu postanowień Umowy Inwestycyjnej PineBridge udzielił EasyPack Sp. z o.o. poręczenia za wynikające z Umowy Inwestycyjnej zobowiązania Asterina. Poręczenie zostało udzielone na okres 6 lat do łącznej kwoty 50 000 000,00 Euro. Dodatkowo w wykonaniu zobowiązania z Umowy Inwestycyjnej Emitent zawarł z Asterina przedwstępną umowę sprzedaży udziałów spółki EasyPack Sp. z o.o. ( Przedwstępna Umowa Sprzedaży Udziałów ), na podstawie której w przypadku zaistnienia warunku określonego w tej Przedwstępnej Umowie Sprzedaży Udziałów, Asterina będzie uprawniona do objęcia akcji serii G Emitenta w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, o 37
którym mowa poniżej i w wyniku realizacji praw inkorporowanych w wyemitowanych w związku z tym podwyższeniem warrantach subskrypcyjnych. Powyższe może nastąpić jedynie, jeżeli Emitent uprzednio nie wykupi posiadanych przez Asterina udziałów w EasyPack Sp. z o.o. Warunkiem tym jest znaczące niepowodzenie planowanych inwestycji w EasyPack Sp. z o.o., co zdaniem Zarządu Emitenta jest mało prawdopodobne. W związku z powyższym, Emitent zobowiązany jest do podjęcia uchwały w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta z wyłączeniem prawa poboru oraz do emisji warrantów subskrypcyjnych, które będą wyemitowane i wydane nieodpłatnie spółce Asterina i które będą uprawniały do objęcia akcji serii G Emitenta wyemitowanych w oparciu o powyższą uchwałę Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta (do maksymalnej wysokości 15% aktualnego kapitału zakładowego Emitenta). Prawa do objęcia akcji serii G wynikające z warrantów subskrypcyjnych, o których mowa powyżej będą mogły być zrealizowane nie później niż do dnia 31 grudnia 2018 roku i tylko po spełnieniu się ww. warunku określonego w Przedwstępnej Umowie Sprzedaży Udziałów. Źródłem inwestycji ze strony Emitenta są środki własne. V. Zawarcie umowy przez spółkę zależną InPost Finanse Sp. z o.o. W dniu 21 marca 2011 Emitent otrzymał od swojej spółki zależnej InPost Finanse Sp. z o.o. informację o podpisaniu w dniu 21 marca 2012 roku umowy inwestycyjnej z SMS Kredyt Holding S.A., która dotyczy jej spółki zależnej - ProfesKasa SA działającej na rynku mikropłatności. Zgodnie z podpisaną umową InPost Finanse Sp. z o.o. obejmie 200.000 akcji serii C spółki ProfesKasa SA, po cenie emisyjnej równej cenie nominalnej, czyli 0,50 PLN za jedną akcję. W zamian za objęcie akcji serii C InPost Finanse Sp. z o.o. zobowiązała się, iż do końca września 2012 roku pozyska na rzecz spółki ProfesKasa SA nie mniej niż 500 punktów przyjmowania płatności. Pozyskanie mniejszej ilości punktów skutkować może spadkiem udziału kapitałowego InPost Finanse Sp. z o.o. i odsprzedażą części akcji na rzecz SMS Kredyt Holding SA. SMS Kredyt Holding SA docelowo będzie posiadał w ProfesKasa S.A. nie mniej niż 50% akcji (+1 akcja), w kapitale zakładowym wynoszącym do nie mniej niż 300 000,00 i nie więcej niż 400 000,00 złotych dających prawo do nie mniej niż 50 % + 1 głos na Walnych Zgromadzeniach spółki. InPost Finanse Sp. z o.o. docelowo będzie posiadał w ProfesKasa S.A. nie mniej niż 25% akcji (+1 akcja), w kapitale zakładowym wynoszącym do nie mniej niż 300 000,00 i nie więcej niż 400 000,00 złotych dających prawo do nie mniej niż 25 % + 1 głos na Walnych Zgromadzeniach spółki. Pozostałe akcje ProfesKasa zostaną objęte przez inwestorów w ofercie prywatnej. Po zamknięciu oferty prywatnej, w której spółka zamierza pozyskać do 2,5 mln PLN, Zarząd ProfesKasa będzie ubiegać się o dopuszczenie akcji do obrotu na NewConnect przed końcem III kwartału 2012 roku. Akcje serii B i C będą objęte zakazem sprzedaży przez okres 12 miesięcy od dnia wprowadzenia do Alternatywnego Systemu Obrotu NewConnect. W pozostałym zakresie umowa inwestycyjna zawiera postanowienia nie odbiegające od postanowień zawieranych przy tego typu transakcjach. Łączna wysokość kar umownych które mogą obciążyć InPost Finanse Sp. z o.o. z tytułu niewykonywania lub niewłaściwego wykonywania umowy nie może przekroczyć 100 000,00 złotych. 38
VI. Realizacja transakcji obligacji i bonów dłużnych po zakończeniu roku obrotowego 07 lutego 2012 roku potwierdzenie realizacji transakcji jako Agenta Emisji bonów dłużnych. Uplasowana seria liczyła 125 instrumentów finansowych o jednostkowej wartości nominalnej 100 000,00 złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 12 500 000,00 (dwanaście milionów pięćset tysięcy) złotych. Bony są oprocentowane. Data zapadalności przypada na dzień 07 stycznia 2013 roku. 16 marca 2012 roku potwierdzenie realizacji transakcji jako Agenta Emisji sprzedaży obligacji korporacyjnych. Uplasowana seria liczyła 388 instrumentów finansowych o jednostkowej wartości nominalnej 10 000,00 złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 3 880 000,00 (trzy miliony osiemset osiemdziesiąt tysięcy) złotych. Obligacje są oprocentowane. Data zapadalności obligacji przypada na dzień 16 marca 2015 roku. Obligacje nie są ani nie będą przedmiotem oferty publicznej Emitenta lub ubiegania się o dopuszczenie ich do obrotu na rynku regulowanym. Emitent nie jest zobowiązany i nie zamierza podejmować czynności mających na celu wprowadzenie obligacji do obrotu zorganizowanego w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2007 roku o obrocie instrumentami finansowymi. Obligacje są obligacjami na okaziciela, nie mają formy dokumentu, nie są zabezpieczone. Emitent nie planuje także ustanowienia zabezpieczeń obligacji w przyszłości. 22 marca 2012 roku potwierdzenie realizacji transakcji jako Agenta Emisji sprzedaży obligacji korporacyjnych. Uplasowana seria liczyła 800 instrumentów finansowych o jednostkowej wartości nominalnej 10 000,00 złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 8 000 000,00 (osiem milionów) złotych. Obligacje są oprocentowane. Data zapadalności obligacji przypada na dzień 24 września 2012 roku. Obligacje nie są ani nie będą przedmiotem oferty publicznej Emitenta lub ubiegania się o dopuszczenie ich do obrotu na rynku regulowanym. Emitent nie jest zobowiązany i nie zamierza podejmować czynności mających na celu wprowadzenie obligacji do obrotu zorganizowanego w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2007 roku o obrocie instrumentami finansowymi. Obligacje są obligacjami na okaziciela, nie mają formy dokumentu, nie są zabezpieczone. Emitent nie planuje także ustanowienia zabezpieczeń obligacji w przyszłości. 10 Kredyty, pożyczki oraz poręczenia i gwarancje. 10.1 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności. Kredyty zaciągnięte przez spółkę dominującą Integer.pl SA wg stanu dzień na 31.12.2011 r. przedstawiały się następująco: Umowy zawarte z BRE BANK Oddział Regionalny w Krakowie, ul. Augustiańska 15, 31-064 Kraków 1) Wyszczególnienie Rodzaj kredytu Data podpisania umowy Opis: Kredyt inwestycyjny 07/150/07/Z/IN 14.08.2007 roku 39
Kwota kredytu wg umowy Aktualne zadłużenie wg stanu na 31.12.2011 r. Warunki oprocentowania Termin spłaty kredytu Zabezpieczenie kredytu Przeznaczenie kredytu 2) Wyszczególnienie Rodzaj kredytu Data podpisania umowy Kwota kredytu wg umowy Aktualne zadłużenie wg stanu na 31.12.2011 r. Warunki oprocentowania Termin spłaty kredytu Zabezpieczenie kredytu Przeznaczenie kredytu 1 434 782,60 złotych 743 477,10 złotych WIBOR 1M + marża banku 30 września 2016 roku Hipoteka łączna zwykła w kwocie 1 434 782,60 zł na nieruchomości położonej Kraków, ul. Malborska 130 + hipoteka łączna kaucyjna do kwoty 300 000,00 złotych Spłata kredytu inwestycyjnego w banku BPH S.A. Opis: Kredyt w rachunku bieżącym 07/279/11/Z/VV 26.10.2011 roku 3 500 000,00 złotych 475 476,69 złotych WIBOR 1M + marża banku 25 października 2012 roku Weksel in blanco Finansowanie bieżącej działalności Umowa zawarta z DEUTSCHE BANK PC S.A. Oddział Kraków ul. Wrocławska 43a, 31-011 Kraków 1) Wyszczególnienie Rodzaj kredytu Data podpisania umowy Kwota kredytu wg umowy Aktualne zadłużenie wg stanu na 31.12.2011 r. Warunki oprocentowania Termin spłaty kredytu Zabezpieczenie kredytu Przeznaczenie kredytu 2) Wyszczególnienie Rodzaj kredytu Data podpisania umowy Kwota kredytu wg umowy Aktualne zadłużenie wg stanu na 31.12.2011 r. Warunki oprocentowania Termin spłaty kredytu Opis: Kredyt inwestycyjny pomostowy KIP/1011353 10.06.2010 roku 4 300 000,00 złotych 2 985 765,21 złotych WIBOR 1M + marża banku 31 grudnia 2018 roku (przedłużenie terminu aneksem) Pełnomocnictwo nieodwołalne do dysponowania przez bank rachunkami bieżącymi kredytobiorcy prowadzonymi w banku, oświadczenie kredytobiorcy i poręczyciela wekslowego o poddaniu się egzekucji, hipoteka kaucyjna umowna łączna do kwoty 2 000 0000 zł na nieruchomościach, weksel własny in blanco na zabezpieczenie zobowiązania kredytowego poręczony, cesja na rzecz banku praw z polisy ubezpieczeniowej na nieruchomości, potwierdzony przelew wierzytelności z dotacji Finansowanie inwestycji Pt: Nowe zaawansowane technologicznie rozwiązania użytkowe w produkcji automatycznego terminala paczkowego. Opis: Kredyt w rachunku bieżącym KRB/1101055 21.01.2011 roku 2 000 000,00 złotych 0,00 złotych WIBOR 1M + marża banku 27 stycznia 2012 roku 40
Zabezpieczenie kredytu Przeznaczenie kredytu Pełnomocnictwo nieodwołalne do dysponowania przez Bank Rachunkami Bieżącymi Kredytobiorcy, oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji, hipoteka kaucyjna umowna łączna do kwoty 3 000 0000 zł na nieruchomościach, weksel własny in blanco na zabezpieczenie zobowiązania kredytowego poręczony przez Kredytobiorcą wraz z deklaracją wekslową, cesja na rzecz Banku praw z polisy ubezpieczeniowej na nieruchomości Finansowanie bieżącej działalności Umowa zawarta z GETIN NOBLE BANK S.A. Oddział Kraków ul. Domaniewska 39b, 02-675 Warszawa 1) Wyszczególnienie Rodzaj kredytu Data podpisania umowy Kwota kredytu wg umowy Aktualne zadłużenie wg stanu na 31.12.2011 r. Warunki oprocentowania Termin spłaty kredytu Zabezpieczenie kredytu Przeznaczenie kredytu Opis: Kredyt na zakup wyposażenia 3238465/K/2/2011 13.04.2011 roku 230 506,92 złotych 158 338,14 złotych WIBOR 3M + marża banku 27 kwietnia 2013 roku Przywłaszczenie pojazdu marki BMW X5, wraz z cesją praw z umowy ubezpieczenia AC Refinansowanie kosztów zakupu pojazdu BMW X5 2) Wyszczególnienie Rodzaj kredytu Data podpisania umowy Kwota kredytu wg umowy Aktualne zadłużenie wg stanu na 31.12.2011 r. Warunki oprocentowania Termin spłaty kredytu Zabezpieczenie kredytu Przeznaczenie kredytu Opis: Kredyt na zakup wyposażenia 3295458/K/2/2011 09.08.2011 roku 189 521,98 złotych 160 244,81 złotych WIBOR 3M + marża banku 27 kwietnia 2013 roku Przywłaszczenie pojazdu marki MERCEDES BENZ E-500, wraz z cesją praw z umowy ubezpieczenia AC Refinansowanie kosztów zakupu pojazdu MERCEDES BENZ E-500, prowizji bankowych i innych wydatków w kwocie 10 000,00 zł Umowa zawarta z BNP PARIBAS POLSKA SA ul. Suwak 3, 02-676 Warszawa 1) Wyszczególnienie Rodzaj kredytu Data podpisania umowy Kwota kredytu wg umowy Aktualne zadłużenie wg stanu na 31.12.2011 r. Warunki oprocentowania Termin spłaty kredytu Zabezpieczenie kredytu Opis: Wielocelowa linia kredytowa 22.06.2011 roku Do maksymalnej wysokości 10 000 000,00 złotych (wszyscy kredytobiorcy(*)) 0,00 złotych Wibor 1M + marża banku 21 czerwca 2021 roku -weksel własny in blanco wraz z deklaracja wekslowa wystawiony przez 41
Przeznaczenie kredytu kredytobiorców -hipoteka łączna do kwoty 15 000 000,00 na nieruchomości kredytobiorcy Mass Mailing Integrated Sp. z o.o.(mmi Sp. z o.o.) położonej w Radzyminie, obejmującej działki 62/25, 63/26, 63/23,63/31 -generalna cesja istniejących i przyszłych wierzytelności z tytułu należności handlowych przysługujących wszystkim kredytobiorcom -przewłaszczenie linii technologicznej do poczty hybrydowej należącej do kredytobiorcy MMI Sp. z o.o. wraz z oświadczeniem MMI Sp. z o.o. o poddaniu się na rzecz banku egzekucji wydania przedmiotu przewłaszczenia -zastaw rejestrowy ustanowiony na ww linii technologicznej do poczty hybrydowej należącej do MMI Sp. z o.o. o poddaniu się na rzecz banku egzekucji wydania przedmiotu przewłaszczenia -przelew praw z polisy ubezpieczeniowej -oświadczenia wszystkich kredytobiorców o poddaniu się egzekucji Wielocalowa linia kredytowa (*) umowa wielocalowej linii kredytowej umowa zawarta między BNP Paribas Bank Polska a spółkami: Integer.pl SA, InPost Sp. z o.o., Mass Mailing Integrated Sp. z o.o., Inforsys SA, Inpost Logistyka Sp. z o.o. Umowa zawarta z Bankiem BPH SA, Al. Pokoju 1, 31-548 Kraków 1) Wyszczególnienie Opis: Rodzaj kredytu Linia wielocalowa 803055672/195/2011 Data podpisania umowy 25.10.2011 roku Kwota kredytu wg umowy 1 000 000,00 złotych Aktualne zadłużenie wg stanu na 119,45 złotych 31.12.2011 r. Warunki oprocentowania WIBOR 1M + marża banku Termin spłaty kredytu 22 października 2012 roku Zabezpieczenie kredytu Pełnomocnictwo do rachunków kredytobiorcy zgodnie z dokumentem pełnomocnictwa, pełnomocnictwo do rachunków spółki zależnej Inpost Sp. z o.o. zgodnie z dokumentem pełnomocnictwa, poręczenie udzielone przez spółkę InPost Sp. z o.o. Przeznaczenie kredytu Finansowanie bieżącej działalności Kredyty zaciągnięte przez spółkę dominującą Inpost Sp. z o.o. wg stanu dzień na 31.12.2011 r. przedstawiały się następująco: Umowa zawarta z BRE BANK Oddział Regionalny w Krakowie, ul. Augustiańska 15, 31-064 Kraków 1) Wyszczególnienie Opis: Rodzaj kredytu Kredyt: 07/182/07/Z/PX Linia na finansowanie bieżącej działalności sublimit na kredyt w rachunku bieżącym Linia na finansowanie bieżącej działalności sublimit na kredyt obrotowy Sublimit na gwarancję Data podpisania umowy +aneksy 24.10.2007 roku (ostatni aneks z dnia 19.10.2011) Kwota kredytu wg umowy sublimit w 2 500 000,00 złotych 42
rachunku bieżącym Kwota kredytu wg umowy sublimit na kredyt obrotowy Sublimit na gwarancje Aktualne zadłużenie wg stanu na 31.12.2011 sublimit w rachunku bieżącym Aktualne zadłużenie wg stanu na 31.12.2011 sublimit na kredyt obrotowy Warunki oprocentowania dla kredytu w rachunku bieżącym Warunki oprocentowania dla kredytu w rachunku obrotowym Termin spłaty kredytu Zabezpieczenie kredytu 2 400 000,00 złotych do kwoty 100 000,00 złotych 13 966,48 złotych 2 400 000,00 złotych Zmienna stopa WIBOR O/N dla depozytów jednodniowych + marża banku Zmienna stopa WIBOR dla depozytów jednomiesięcznych + marża banku 23.10.2012 roku Weksel In blanco wystawiony przez Klienta zaopatrzony w deklarację wekslową poręczony przez spółkę Integer pl. SA Przeznaczenie kredytu Finansowanie bieżącej działalności Umowa zawarta z DEUTSCHE BANK PC S.A. Oddział, Kraków ul. Wrocławska 43a, 31-011 Kraków 1) Wyszczególnienie Opis: Rodzaj kredytu Kredyt inwestycyjny pomostowy KIP/1009917 Data podpisania umowy+aneksy 19.05.2010 roku (ostatni aneks z dnia 11.07.2011) Kwota kredytu wg umowy 5 300 000,00 złotych Aktualne zadłużenie wg stanu na 4 787 852,94 złotych 31.12.2011 r. Warunki oprocentowania WIBOR 1M + marża banku Termin spłaty kredytu 01 czerwca 2018 roku Zabezpieczenie kredytu -pełnomocnictwo nieodwołalne do dysponowania przez Bank rachunkami bieżącymi Kredytobiorcy prowadzonymi w Banku, -oświadczenie Kredytobiorcy i Poręczyciela wekslowego o poddaniu się egzekucji, -hipoteka kaucyjna umowna łączna do kwoty 5 000 000,00 zł na nieruchomościach położonych w Krakowie-Wola Duchacka wpisanych do ksiąg wieczystych KW nr KR1P/00169906/8 oraz nr KR1P/00195768/6 oraz na nieruchomościach położonych w Zabierzowie wpisanych do ksiąg wieczystych KW nr KR2K/00035259/1, KR2K/00025831/2 oraz KR2K/00027386/1 - weksel własny in blanco na zabezpieczenie zobowiązania kredytowego wystawiony przez Kredytobiorcę, poręczony przez Integer p. S.A oraz Inpost Logistyka sp. z o.o. wraz z deklaracją wekslową, - cesja praw na rzecz Banku praw z polisy ubezpieczeniowej na ww nieruchomości (w przypadku nieruchomości w Zabierzowie zabezpieczenie odroczone do czasu rozpoczęcia prac budowlanych), -potwierdzona cesja z dotacji Przeznaczenie kredytu Finansowanie/Refinansowanie inwestycji zgodnie z umową o dofinansowanie projektu w ramach II Osi Priorytetowej Gospodarka regionalnej szansy Małopolskiego Regionalnego Programu Operacyjnego pt:.''zwiększenie konkurencyjności Inpost Sp. z o.o. poprzez rozbudowę Centrum Zarządzania wyposażenie Działu Bezpieczeństwa oraz wdrożenie norm ISO 9001. 43
2) Wyszczególnienie Rodzaj kredytu Data podpisania umowy Kwota kredytu wg umowy Aktualne zadłużenie wg stanu na 31.12.2011 r. Warunki oprocentowania Termin spłaty kredytu Zabezpieczenie kredytu Przeznaczenie kredytu Opis: Kredyt w rachunku bieżącym KRB/1101059 21.01.2011 roku 2 000 000,00 złotych 0,00 złotych WIBOR 1M + marża banku 27 stycznia 2012 roku -pełnomocnictwo nieodwołalne do dysponowania przez Bank rachunkami bieżącymi Kredytobiorcy prowadzonymi w Banku, -oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji, -hipoteka kaucyjna umowna łączna do kwoty 3 000 000,00 zł na nieruchomościach -weksel własny in blanco na zabezpieczenie zobowiązania kredytowego poręczony, -cesja na rzecz Banku praw z polisy ubezpieczeniowej na ww. nieruchomościach. Finansowanie bieżącej działalności Umowa zawarta z Bankiem BPH Spółka Akcyjna Al. Pokoju 1, 31-548 Kraków 1) Wyszczególnienie Opis: Rodzaj kredytu Kredyt o linię wielocelową 803109038/194/2011 Data podpisania umowy+aneks 25.10.2011 roku (aneks z dnia 28.11.2011) Kwota kredytu wg umowy 5 500 000,00 złotych Aktualne zadłużenie wg stanu na 0,00 złotych 31.12.2011 r. Warunki oprocentowania WIBOR 1M + marża banku Termin spłaty kredytu 22 października 2012 roku Zabezpieczenie kredytu -przelew środków pieniężnych na rachunek Banku-kaucja w wysokości 440 000 -pełnomocnictwo dla rachunków nr 82 1060 0076 0000 3210 0014 3240 w PLN oraz 39 1060 0076 0000 3210 0020 3087 w EUR w Banku należących do Kredytobiorcy, -pełnomocnictwo dla rachunków nr 56 1060 0076 0000 3210 0013 7597 w PLN oraz 84 1060 0076 0000 3210 0018 1907 w EUR oraz 21 1060 0076 0000 3210 0016 1895 w USD w Banku należących do Integer.pl S.A -poręczenia wp prawa cywilnego udzielone przez Integer.pl S.A Przeznaczenie kredytu Wielocelowa linia kredytowa Umowa zawarta z BNP PARIBAS BANK POLSKA SA Ul. Suwak 3 02-676 Warszawa 1) Wyszczególnienie Opis: Rodzaj kredytu Wielocelowa linia kredytowa Data podpisania umowy 22.06.2011 roku Kwota kredytu wg umowy Do maksymalnej wysokości 10 000 000,00 złotych (wszyscy kredytobiorcy) Aktualne zadłużenie wg stanu na 0 złotych 30.06.2011 r. Warunki oprocentowania Kredyt jest oprocentowany na WIBOR 1M Termin spłaty kredytu 21.06. 2021 roku Zabezpieczenie kredytu -weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową wystawiony przez Kredytobiorców -hipoteka łączna do kwoty 15 000 000,00 na: 44
Przeznaczenie kredytu nieruchomość stanowiącej własność Kredytobiorcy D (MASS MAILING INTEGRATED) położonej w Radzyminie, obejmującej działkę nr 63/25 oraz 63/26 nieruchomość stanowiącej własność Kredytobiorcy D (MASS MAILING INTEGRATED) położonej w Radzyminie, obejmującej działkę nr 63/23 nieruchomość stanowiącej własność Kredytobiorcy D (MASS MAILING INTEGRATED) położonej w Radzyminie, obejmującej działkę nr 63/31 oraz 63/32 -generalna cesja istniejących i przyszłych wierzytelności z tytułu należności handlowych przysługujących Kredytobiorcy A (Integer.pl. SA) od jego dłużników wskazanych w załączniku nr 4 -generalna cesja istniejących i przyszłych wierzytelności z tytułu należności handlowych przysługujących Kredytobiorcy B (Inpost Sp. z o.o.) od jego dłużników wskazanych w załączniku nr 4 -generalna cesja istniejących i przyszłych wierzytelności z tytułu należności handlowych przysługujących Kredytobiorcy C (Mass Mailing Integrated) od jego dłużników wskazanych w załączniku nr 4 -generalna cesja istniejących i przyszłych wierzytelności z tytułu należności handlowych przysługujących Kredytobiorcy D (Inforsys SA) od jego dłużników wskazanych w załączniku nr 4 -generalna cesja istniejących i przyszłych wierzytelności z tytułu należności handlowych przysługujących Kredytobiorcy E ( Inpost Logistyka Sp. z o.o.) od jego dłużników wskazanych w załączniku nr 4 -przewłaszczenie linii technologicznej do poczty hybrydowej należącej do Kredytobiorcy C wraz z oświadczeniem Przewłaszczającego (Kredytobiorcy C) o poddaniu się na rzecz Banku egzekucji wydania przedmiotu przewłaszczenia -zastaw rejestrowy ustanowiony na w/w linii technologicznej do poczty hybrydowej należącej do Kredytobiorcy C wraz z oświadczeniem Przewłaszczającego (Kredytobiorcy C) o poddaniu się na rzecz Banku egzekucji wydania przedmiotu przewłaszczenia -przelew praw z polisy ubezpieczeniowej -oświadczenie Kredytobiorcy A (Integer pl. SA) o poddaniu się egzekucji -oświadczenie Kredytobiorcy B (Inpost Sp. z o.o.) o poddaniu się egzekucji -oświadczenie Kredytobiorcy C (Mass Mailing Integrated) o poddaniu się egzekucji -oświadczenie Kredytobiorcy D (Inforsys SA) o poddaniu się egzekucji -oświadczenie Kredytobiorcy E (Inpost Logistyka Sp. z o.o.) o poddaniu się egzekucji wielocelowe Kredyty zaciągnięte przez spółkę dominującą Inpost Finanse Sp. z o.o. wg stanu dzień na 31.12.2011 r. przedstawiały się następująco: UMOWA ZAWARTA z BRE BANK Oddział Regionalny w Krakowie, ul. Augustiańska 15, 31-064 Kraków 1) Wyszczególnienie Opis: Rodzaj kredytu Kredyt: 07/109/11/Z/PX Linia na finansowanie bieżącej działalności sublimit na kredyt w rachunku bieżącym Data podpisania umowy+aneksy 26.04.2011 roku (ostatni aneks z 27.10.2011) aneks po zakończeniu roku obrotowego 2011 z dn.24.01.2012 Kwota kredytu wg umowy+aneksy 45
sublimit w rachunku bieżącym 7 000.000,00 złotych Kwota kredytu wg umowy+aneks po zakończeniu roku obrotowego 2011 3 000.000,00 złotych Zadłużenie wg stanu na 31.12.2011 sublimit w rachunku bieżącym 10.961,82 złotych Warunki oprocentowania dla kredytu WIBOR O/N dla depozytów jednodniowych + marża banku w rachunku bieżącym Przeznaczenie kredytu finansowanie bieżącej działalności Kredyty zaciągnięte przez spółkę Integer.pl SA po zakończeniu roku obrotowego do dnia publikacji raportu Wyszczególnienie Opis Rodzaj kredytu Kredyt o linię wielozadaniową LW/12000009 Data podpisania umowy 06.02.2012 roku Kwota kredytu wg umowy 5 000 000,00 złotych Kwota kredytu wg umowy w rachunku 2 000 000,00 złotych bieżącym Kwota kredytu kredyt nieodnawialny 3 000 000,00 złotych Warunki oprocentowania WIBOR 1M + marża banku Termin spłaty kredytu 27 luty 2015 roku Zabezpieczenie kredytu -udzielenie bankowi pełnomocnictwa do rachunku bieżącego -poddanie sie egzekucji -weksel własny in blanco na zabezpieczenie zobowiązania kredytowego wystawiony przez kredytobiorcę poręczony przez spółkę zależną Inpost Logistyka Sp. z o.o. wraz z deklaracją wekslową -hipoteka łączna na rzecz banku do kwoty 7 500 000,00 złotych ustanowiona na: -prawie własności nieruchomości położonych w Krakowie przy ul. Malborskiej -prawie własności nieruchomości położonych w Zabierzowie przy ul. Krakowskiej -cesja praw na rzecz banku z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości położonych w Krakowie przy ul. Malborskiej do kwoty 7 200 000,00 złotych -cesja praw na rzecz banku z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości położonych w Zabierzowie przy ul. Krakowskiej Przeznaczenie kredytu -linia wielozadaniowa 10.2 Informacje o udzielonych w roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności. Wykaz pożyczek wg stanu na dzień 31 grudnia 2011 roku udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta Pożyczkobiorca: Pożyczkodawca: Data pożyczki: Kwota pożyczki: Termin spłaty: InPost Sp. z o.o. Integer.pl SA 10.01.2009 340 000,00 31.12.2011 InPost Sp. z o.o. Integer.pl SA 16.06.2009 159 310,00 31.12.2011 InPost Sp. z o.o. Integer.pl SA 26.03.2010 55 000,00 31.12.2011 InPost Sp. z o.o. Integer.pl SA 29.03.2010 55 000,00 31.12.2011 46
InPost Sp. z o.o. Integer.pl SA 30.03.2010 55 000,00 31.12.2011 InPost Sp. z o.o. Integer.pl SA 31.03.2010 25 000,00 31.12.2011 InPost Sp. z o.o. Integer.pl SA 15.06.2011 995 000,00 31.12.2011 InPost Sp. z o.o. Integer.pl SA 23.12.2011 1 000 000,00 31.12.2013 InPost Sp. z o.o. Integer.pl SA 28.12.2011 2 000 000,00 31.12.2013 InPost Sp. z o.o. Integer.pl SA 30.12.2011 7 000 000,00 31.12.2013 W 2011 roku Emitent udzielił spółce zależnej InPost Sp. z o.o. pożyczek na kwotę 10 995 000,00 (dziesięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć) złotych. Łączna kwota pożyczek do spłaty przez spółkę zależną InPost Sp. z o.o. na dzień 31.12.2011 roku wynosi 11 684 310,00 złotych (jedenaście milionów sześćset osiemdziesiąt cztery tysiące trzysta dziesięć). Wszystkie pożyczki spółka Integer.pl SA udzieliła w walucie złoty polski. Oprocentowanie każdej pożyczki ustalono w oparciu o stawkę Wibor z dnia podpisania umowy, powiększoną o marżę. Na dzień publikacji raportu Emitent udzielił spółce zależnej InPost Sp. z o.o. dwóch pożyczek w łącznej kwocie: 2 264 310,00 złotych (dwa miliony dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące trzysta dziesięć). Pożyczkobiorca: Pożyczkodawca: Data pożyczki: Kwota pożyczki: Termin spłaty: InPost Paczkomaty Sp. z Integer.pl SA 30.08.2011 15 000,00 12.09.2012 o.o. W 2011 roku Emitent udzielił spółce zależnej InPost Paczkomaty Sp. z o.o. pożyczkę w kwocie 15 000,00 złotych (piętnaście tysięcy). Pożyczka udzielona została w walucie złoty polski, natomiast oprocentowanie każdej pożyczki ustalono w oparciu o stawkę WIBOR z dnia podpisania umowy powiększoną o marżę. Pożyczkobiorca: Pożyczkodawca: Data pożyczki: Kwota pożyczki: Termin spłaty: EasyPack Sp. z o.o. Integer.pl SA 04.08.2011 900 000,00 03.08.2012 W 2011 roku Emitent udzielił pożyczki spółce Easy Pack Sp. z o.o. Pożyczka została udzielona w walucie euro. Na dzień 31.12.2012 kwota pożyczki do spłaty wynosi: 2 411 936,80 złotych (dwa miliony czterysta jedenaście tysięcy dziewięćset trzydzieści sześć 80/100).(*) Oprocentowanie pożyczki zostało ustalone w oparciu o Euribor 3M powiększony o marżę. (*) Po zakończeniu okres bilansowego kwota do spłaty na dzień 26 kwietnia 2012 roku wynosi: 3 457 306,76 zł. Pożyczkobiorca: Pożyczkodawca: Data pożyczki: Kwota pożyczki: Termin spłaty: Inforsys SA Integer.pl SA 29.08.2011 3 289 630,13 31.12.2012 Inforsys SA Integer.pl SA 29.08.2011 1 069 575,27 31.12.2012 W 2011 roku Emitent udzielił spółce Inforsys SA pożyczek w łącznej kwocie: 4 359 205,40 złotych. Oprocentowanie pożyczek zostało ustalone w oparciu o wibor 12 m-cy + marża banku. 47
Po zakończeniu okresu bilansowego Integer.pl SA udzielił w dniu 02 stycznia 2012 roku pożyczki spółce Inforsys SA w kwocie 1 000 000,00 złotych (jeden milion) do dnia 31.12.2013 roku. Oprocentowanie pożyczek zostało ustalone w oparciu o wibor 12 m-cy + marża banku. Pożyczkobiorca: Pożyczkodawca: Data pożyczki: Kwota pożyczki: Termin spłaty: Mass Mailing Integrated Integer.pl SA 12.12.2011 800 000,00 21.12.2013 Sp. z o.o. W 2011 roku Emitent udzielił spółce Mass Mailing Integrated Sp. z o.o. pożyczek w łącznej kwocie: 800 000,00 złotych. Oprocentowanie pożyczek zostało ustalone w oparciu o wibor 12 m-cy + marża banku. Wykaz pozostałych pożyczek wg stanu na dzień 31 grudnia 2011 roku udzielonych przez Emitenta Pożyczkobiorca: Pożyczkodawca: Data pożyczki: Kwota pożyczki: Termin spłaty: InMobile Sp. z o.o. InMobile Sp. z o.o. InMobile Sp. z o.o. Integer.pl SA Integer.pl SA Integer.pl SA 20.06.2010 20.06.2010 30.06.2010 1 000 000,00 1 400 000,00 605 000,00 26.04.2020 26.04.2020 31.12.2012 Wszystkie pożyczki dla spółki InMobile Sp. z o.o. zostały udzielone w 2010 roku. Stan zadłużenia na dzień 31.12.2011 roku oraz do dnia publikacji raportu wynosi: 3 000 000,00 złotych (trzy miliony 00/100). Pożyczki udzielone zostały w walucie złoty polski, natomiast oprocentowanie każdej pożyczki ustalono w oparciu o stawkę Wibor z dnia podpisania umowy powiększoną o marżę. Pożyczkobiorca: Pożyczkodawca: Data pożyczki: Kwota pożyczki: Termin spłaty: E-InPost Sp. z o.o. Integer.pl SA 15.07.2010 1 100 000,00 31.01.2014 E-InPost Sp. z o.o. Integer.pl SA 05.08.2011 287 000,00 31.04.2014 W 2011 roku Emitent udzielił spółce E-InPost Sp. z o.o. pożyczkę w wysokości 287 000,00 złotych. Stan zadłużenia na dzień 31.12.2011 roku wynosi 1 340 000,00 złotych (jeden milion trzysta czterdzieści tysięcy 00/100). Pożyczka udzielona została w walucie złoty polski, natomiast oprocentowanie każdej pożyczki ustalono w oparciu o stawkę Wibor z dnia podpisania umowy powiększoną o marżę. Po zakończeniu roku obrotowego Integer.pl SA dokonał wypłaty pożyczki dla Giverty Holding Limited na kwotę 364 000,00 Euro ( 1 528 955,23 złotych) zgodnie z zapisami umowy pożyczki pomiędzy Giverty Holding Limited a Easy Pack Russia z dnia 10lutego 2012 roku. 10.3 Informacje o zawartych umowach leasingowych. W 2011 spółki Grupy Kapitałowej Integer.pl SA nie zawierały pojedynczej umowy leasingu której wartość przekraczałaby 10% wartości przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej. 48
Należy jednak zaznaczyć iż spółka dominująca w związku z rozwojem sieci paczkomatów oraz rozbudową linii technologicznej w sortowni korespondencji w Woli Bykowskiej zawarła umowy leasingu, których łączna wartość wynosi około 10 milionów złotych (dziesięć milionów). Po zakończeniu roku obrotowego w I kwartale 2012 roku Integer.pl SA podpisał umowę leasingu na maszynę poligraficzną której wartość wynosi 870 000,00 złotych. Zawarte umowy leasingu posiadają standardowe zapisy i są typowymi umowami leasingowymi. 10.4 Informacje o udzielonych i otrzymanych w roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta. Gwarancje bankowe udzielone spółkom Grupy Kapitałowej Integer.pl SA : W dniu 14 kwietnia 2010 roku Bank BPH SA współpracujący ze spółką dominującą Integer.pl SA udzielił gwarancji bankowej dotyczącej kwoty wynikającej z praw i obowiązków związanych z najmem powierzchni w Woli Bykowskiej pod Piotrkowem Trybunalskim, gdzie usytuowana jest sortownia korespondencji. Na dzień 31 grudnia 2011 roku gwarancja zabezpieczała beneficjenta na kwotę: 116 256,57 Euro. W dniu 18 marca 2011 roku Bank BPH SA sporządził aneksy do gwarancji bankowych obowiązujące przez okres 1 roku na kwotę 188 250,59 Euro. W dniu 29 lipca 2010 roku Deutsche Bank PBC SA działając na zlecenie Integer.pl SA udzielił gwarancji na kwotę 3 000 102,00 (trzy miliony sto dwa tysiące 00/100 zł) na wykonanie zlecenia przez spółkę CP Telecom Sp. z o.o..niniejsza gwarancja ważna była do dnia 30 września ważność gwarancji została przedłużona aneksem do 30 czerwca 2013 roku. Poręczenia udzielone spółkom Grupy Kapitałowej Integer.pl SA: Na dzień 31.12.2011 roku spółka dominująca Integer.pl SA udzieliła poręczeń kredytów spółkom zależnym: (w tys. zł) Lp. Nazwa spółki: Dotyczy kredytu: Kwota poręczenia: Ważność: 1 InPost Sp. z o.o. Kredyt inwestycyjny 10 600 01.06.2018 2 InPost Sp. z o.o. Kredyt bieżący 9 000 15.03.2013 3 InPost Sp. z o.o. Kredyt inwestycyjny 7 500 23.10.2012 4 InPost Sp. z o.o. Kredyt bieżący 8 250 22.10.2012 5 InPost Finanse Sp. z o.o. Kredyt celowy 7 000 26.04.2012 6 InPost Logistyka Sp. z o.o. Kredyt celowy 17 000 21.06.2021 49
Na dzień 31.12.2011 roku Emitent udzielił poręczenia spółce spoza Grupy Kapitałowej na kwotę 10 000 000,00 złotych na okres do 21 czerwca 2021 roku. Na podstawie umowy inwestycyjnej szczegółowo opisanej w punkcie 9.4 niniejszego raportu Emitent udzielił Asterina poręczenia na podstawie odrębnej umowy za zobowiązanie EasyPack Sp. z o.o. do zwrotu kwoty pożyczki. Poręczenie udzielone zostało na okres 6 lat do łącznej kwoty 11 600 000,00 Euro. Deutsche Bank PBC SA działając na zlecenie Integer.pl SA udzielił gwarancji na kwotę 3 000 102,00 złotych (trzy miliony sto dwa tysiące) za wykonanie zlecenia przez spółkę zależną CP Telecom. Sp. z o.o. Gwarancja jest ważna do 30 czerwca 2013 roku. Poręczenia udzielone po zakończeniu roku obrotowego: - poręczenie wekslowe Integer.pl SA dla spółki zależnej InPost Sp. z o.o. kredyt z dnia 02 lutego 2012 roku - poręczenie wekslowe Integer.pl SA i spółki InPost Logistyka Sp. z o.o. dla spółki zależnej InPost Sp. z o.o. kredyt z dnia 10 lutego 2012 roku 11 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Grupy z innymi podmiotami oraz określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej Grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania. 11.1 Opis organizacji Grupy Kapitałowej ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji i opis zmian w organizacji grupy kapitałowej. Powiązania organizacyjne i kapitałowe spółek grupy z innymi podmiotami. Skład Grupy Kapitałowej w 2011 roku uległ zmianie w porównaniu z rokiem 2010 a konsolidacją zostały objęte inne spółki zależne niż w 2010 roku (poniżej porównanie składu Grupy 2011/2010 roku). Integer.pl SA jest podmiotem który na koniec 2011 roku posiadał osiem podmiotów zależnych i w związku z tym tworzył Grupę Kapitałową dziewięciu podmiotów. 31.12.2011 31.12.2010 Nazwa spółki zależnej: Udziały w Integer.pl SA Nazwa spółki zależnej: Udziały w Integer.pl SA InPost Sp. z o.o. 99,99% udziałów InPost Sp. z o.o. 99,99% udziałów InPost Finanse Sp. z o.o. 51,00% udziałów InPost Finanse Sp. z o.o. 51,00% udziałów InPost Paczkomaty Sp. z 76,00% udziałów InPost Paczkomaty Sp. z 76,00% udziałów o.o. o.o. InPost Logistyka Sp. z o.o. 100,00% udziałów InPost Logistyka Sp. z o.o. 100,00% udziałów Integer EU Limited 100,00% udziałów Integer EU Limited 100,00% udziałów CP Telecom Sp. z 96,50% udziałów CP Telecom Sp. z 50,00% udziałów o.o.(obecnie InItTec Sp. z o.o.(obecnie InItTec Sp. z 50
o.o.) o.o.) Kolportaż Rzetelny Sp. z o.o 100,00% udziałów - - Postal Terminals CZ s.r.o 55,00% udziałów - - Giverty Holding Limited 85,00% udziałów - - - - InMobile Sp. z o.o. 50,00% udziałów (*) - - E-InPost Sp. z o.o. 60,32% udziałów (*) (*) w dniu 31.12.2011 roku Integer.pl SA sprzedał udziały spółek InMobile Sp. z o.o. oraz E-InPost Sp. z o.o. spółce Badenhop Holdings Limited, zarejestrowanej na Cyprze, pod numerem HE, z siedzibą w Nijkozji, Thasou, 3 Dadlaw House P.C.1520. L.p. Spółki podlegające konsolidacji 31.12.2011 Spółki podlegające konsolidacji 31.12.2010 1. InPost Sp. z o.o. InPost Sp. z o.o. 2. InPost Finanse Sp. z o.o. InPost Finanse Sp. z o.o. 3. InPost Paczkomaty Sp. z o.o. InPost Paczkomaty Sp. z o.o. 4. InPost Logistyka Sp. z o.o. InPost Logistyka Sp. z o.o. 5. Integer EU Limited Integer EU Limited 6. InitTec Sp. z o.o. - 11.2 Główne inwestycje krajowe i zagraniczne (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycje kapitałowe dokonane poza Grupą jednostek powiązanych oraz metody ich finansowania. W roku obrotowym 2011 spółka dominująca i pozostałe spółki Grupy Kapitałowej nie zawierały istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. Zawarte w minionym roku obrotowym nowe umowy z punktu widzenia spółek Grupy strategiczne i znaczące, zostały opisane w niniejszym raporcie. Spółki Grupy nie zawierały także jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, które pojedynczo lub łącznie byłyby istotne oraz nie byłyby transakcjami typowymi i rutynowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych, a ich charakter i warunki nie wynikałyby z bieżącej działalności operacyjnej spółek. W 2011 roku spółka dominująca oraz spółka zależna InPost Sp. z o.o. kontynuowały między innymi rozpoczęte inwestycje w rozbudowę systemów operacyjnych dotyczących m.in. sieci urządzeń paczkomatowych i ich serwisu na terenie Polski oraz na rynkach zagranicznych, rozbudowywały system rejestracji przesyłek oraz systemów związanych z obsługą e-faktury mobilnych płatności, rozliczeń wewnętrznych takich jak system kadrowo-płacowy i innych. 51
11.3 Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji. W 2011 roku spółki Grupy Integer.pl SA nie zawierały istotnych transakcji które, odbiegałyby od warunków powszechnie stosowanych, innych niż rynkowe. Informacje o transakcjach między Emitentem a podmiotami powiązanymi znajdują się w Sprawozdaniu Finansowym spółki Integer.pl SA za 2011 rok w punkcie 36. 12 Przewidywany rozwój Grupy Kapitałowej Integer.pl SA. Priorytetem Grupy Integer.pl SA są inwestycje w nowoczesne technologie przyczyniające się do wzrostu konkurencyjności rynkowej, poszerzanie portfolio oferowanych usług oraz zwiększanie terytorialnego zasięgu prowadzonej działalności. Grupa Integer.pl SA w miarę wdrażania kolejnych innowacyjnych usług dąży także do utrzymania pozycji lidera na rynku kolportażu druków reklamowych (Integer.pl) oraz w branży pocztowo-kurierskiej (InPost), skutecznie konkurując z operatorem narodowym Pocztą Polską. Jednocześnie działania podejmowane przez Grupę zmierzają do wzrostu jej udziałów w dynamicznie rozwijającym się rynku e-commerce (Paczkomaty InPost) zarówno w kontekście obsługi logistycznej zleceń realizowanych w ramach e-sprzedaży, jak też w zakresie wdrażania nowych rozwiązań rynkowych, dedykowanych temu rynkowi. Wykorzystując efekt synergii, spółki wchodzące w skład Grupy Integer.pl SA aktywizują również swoją działalność w branży marketingu bezpośredniego. Strategicznym celem Grupy Integer.pl SA na 2012 rok oraz kolejne lata jest intensywna ekspansja międzynarodowa Paczkomatów InPost. Samoobsługowe urządzenia których producentem i operatorem jest Grupa Integer.pl SA w zaledwie rok stały się synonimem innowacyjności, promując Polskę na całym świecie od Estonii, Litwy i Łotwy, przez Rosję, Cypr i Hiszpanię, aż po Irlandię, Arabię Saudyjską i Chile. Budowana od podstaw sieć (2009 rok) innowacyjnych i rewolucyjnych Paczkomatów InPost jest aktualnie drugą co do wielkości na świecie strukturą logistyczną, umożliwiającą całodobowe nadawanie i odbierania przesyłek. Grupa Integer.pl SA planuje przeznaczyć do końca 2012 roku na rozwój usługi Paczkomaty InPost od 40 do 80 mln zł. Jednocześnie Grupa Integer.pl SA prowadzi zaawansowane rozmowy z kolejnymi partnerami i pracuje nad projektem uruchomienia w ciągu najbliższych 4 lat około 16 tys. Paczkomatów niemal na całym świecie. Założeniem projektu jest osiągnięcie przez Grupę Integer.pl SA pozycji międzynarodowego lidera w zakresie usług pocztowo-kurierskich opartych na Paczkomatach InPost. W kwietniu 2012 roku Grupa Integer.pl SA oraz PineBridge Investments, globalny fundusz private equity powołały spółkę joint-venture EasyPack, której celem jest rozwój sieci Paczkomatów InPost w Europie oraz krajach Wspólnoty Niepodległych Państw (WNP). Inwestycja na kwotę 108 mln EUR (453 mln zł) będzie podlegać zatwierdzeniu przez UOKiK. W okresie 2 lat Grupa Integer.pl SA wniesie środki pieniężne i kapitał w wysokości 58 mln EUR (243 mln zł) natomiast PineBridge Investments zainwestuje ponad 50 mln EUR (210 mln zł). Projekt EasyPack zwiększy dostępność Paczkomatów w kolejnych 12 krajach europejskich i WNP, a jego celem jest znaczące wykorzystanie potencjału dynamicznie rosnącego sektora e-commerce na świecie. Do końca 2016 roku EasyPack będzie dysponować siecią nawet do 16.000 maszyn. Grupa Integer.pl SA opiera zagraniczny rozwój usługi paczkomatowej na trzech założeniach biznesowych: 52
sprzedaż samej technologii (np. Estonia, Litwa i Łotwa) tworzenie podmiotów zależnych z lokalnymi partnerami (np. umowa na rozwój usługi w Rosji) duże inwestycje, w ramach których Grupa Integer.pl będzie samodzielnie uruchamiać Paczkomaty InPost na rynkach zagranicznych Grupa Integer.pl SA pracuje również nad uruchomieniem jeszcze w 2012 roku usługi opartej na automatycznych punktach pocztowych. Ideą urządzeń jest zastępowanie klasycznych placówek pocztowych. Automat umożliwi nie tylko nadawanie i odbiór listów oraz paczek, ale również pozwoli na dokonanie płatności oraz realizację prostych usług finansowych i ubezpieczeniowych. Pierwsze urządzenia staną poza Polską w krajach bałtyckich i w południowej Europie. Grupa Integer.pl SA aktywnie uczestniczy także w konsolidacji polskiego rynku druków bezadresowych. W grudniu 2011 roku Integer.pl SA podpisał list intencyjny z austriacką spółką Post acht Beteiligungs. Efekty współpracy będą widoczne jeszcze w I połowie 2012 roku. Kluczowe plany na 2012 rok dotyczą także działalności Grupy Integer.pl SA na rynku usług finansowych. W tym zakresie planowany jest rozwój InPost Finanse, jak również spółki ProfesKasa S.A. (spółka zależna SMS Kredyt Holding S.A.), działającej na rynku mikropłatności, w której InPost Finanse posiada udziały. Spółka zakończyła z sukcesem w dniu 2 kwietnia 2012 roku emisję akcji serii B, C i D. Z emisji akcji serii D ProfesKasa S.A. pozyskała środki w wysokości 2 mln zł, które zostaną przeznaczone na realizację strategicznych założeń rozwoju spółki, w tym na konsolidację i obsługę pojedynczych punktów mikropłatności, działających na terenie całego kraju oraz na pozyskanie do 2014 roku 1.000 punktów. Z kolei w ramach emisji akcji serii C zostało wyemitowanych 200.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej jednej akcji wynoszącej 0,50 zł. Akcje serii C w całości zostały objęte przez InPost Finanse Sp. z o.o. po cenie równej wartości nominalnej. W zamian za objęcie akcji serii C, spółka InPost Finanse zobowiązała się, iż do końca września 2012 roku ProfesKasa podpisze z agentami nie mniej niż 300 umów agencyjnych lub pozyska 500 punktów przyjmowania płatności. Plany Grupy Kapitałowej Integer.pl SA na lata 2012-2013: Wzrost udziałów w rynku usług pocztowo-kurierskich do 18-20% do końca 2012 roku. Systematyczne zwiększanie liczby doręczanych listów przez 220-250 mln przesyłek w 2012 roku aż po osiągnięcie progu 280-300 mln listów w 2013 roku. Rozwój i rozszerzanie portfolio klientów usługi Power Post /poczty hybrydowej, łączącej tradycyjne usługi pocztowe z funkcjonalnością poczty elektronicznej. Zwiększanie zasięgu działalności pocztowej: o Do końca 2012 roku Grupa Integer.pl otworzy 300 nowych palcówek w całej Polsce, równocześnie liczba miejscowości, w których będzie świadczyć swoje usługi dla odbiorców indywidualnych (nie tylko z wykorzystaniem paczkomatów) wzrośnie do 550, a dla instytucjonalnych do 8 000 Wdrożenie na polski i europejski rynek automatycznych terminali pocztowych. 53
Konsekwentne budowanie pozycji lidera w polskim sektorze e-commerce, w tym rozwój usługi Paczkomaty InPost: o Uruchomienie do 2016 roku 16 tys. maszyn w 12 krajach europejskich i WNP - osiągnięcie pozycji międzynarodowego lidera w zakresie usług paczkomatowych o Zarządzanie już w 2012 roku największą w Polsce i drugą co do wielkości na świecie siecią Paczkomatów Międzynarodowa ekspansja Paczkomatów InPost kontynuacja zawartych już kontraktów z: o estońską pocztą publiczną Eesti Post (Estonia, Litwa, Łotwa) o itech, funduszem nowoczesnych technologii należącym do Grupy QIWI rozwój biznesu paczkomatowego w Rosji o lokalną firmą kurierską działającą na rynku hiszpańskim o cypryjską pocztą publiczną o Saudi Post /Arabia Saudyjska/ o o Correiros de Chile Nightline Couriers, liderem rynku kurierskiego w Irlandii Realizacja kontraktów na rzecz instytucji publicznych, zawartych przez spółkę InPost Finanse Sp. z o.o. Rozwój spółki ProfesKasa S.A., działającej na rynku mikropłatności, w której InPost Finanse jest udziałowcem. Pozyskanie przez InPost Finanse na rzecz spółki ProfesKasa S.A. do końca września 2012 roku nie mniej niż 300 umów agencyjnych lub 500 punktów przyjmowania płatności. Rozwój i pozyskanie nowych klientów: mobilnych płatności oraz e-faktur (InPost Finanse). Zwiększenie dostępności usług finansowych w kluczowych województwach oraz zawieranie nowych, strategicznych kontraktów, m.in. z jednostkami publicznymi i samorządowymi (InPost Finanse). Umacnianie pozycji lidera na rynku kolportażu druków bezadresowych i rozszerzanie działalności na Ukrainie (kolportaż oraz Paczkomaty InPost). Aktywny udział w konsolidacji polskiego rynku druków bezadresowych. Odważna strategia w odniesieniu do prowadzonego biznesu sprawiła, że nowości produktowe i niestandardowe usługi wprowadzone przez spółki z Grupy Integer.pl SA natychmiast spotykały się z pozytywnym odbiorem i ogromnym zainteresowaniem tak klientów indywidualnych, jak i biznesowych, a co za tym idzie ze wzrostem uzyskiwanych wyników finansowych. Grupa skutecznie zmienia wizerunek polskiej branży pocztowo-kurierskiej. Aktywna polityka biznesowa i dobre wyniki finansowe stanowią fundament dla dynamicznego zwiększenia wartości przedsiębiorstwa w kolejnych latach. 54
13 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju spółek Grupy Kapitałowej. Grupa Integer.pl SA której produkty i usługi stały się już synonimem innowacyjności na polskim oraz międzynarodowych rynkach - wprowadza nowoczesne, niestandardowe, a często też pionierskie rozwiązania, bazujące w dużej mierze na zaawansowanych narzędziach teleinformatycznych. Technologie nowej generacji, wykorzystywane przez Grupę Integer.pl SA, wymagają w przypadku implementacji na rodzimym rynku wielomiesięcznych analiz i badań zarówno w sferze marketingowej i konsumenckiej, jak też w obszarze rozwiązań IT. Dlatego Grupa Integer.pl SA prowadzi systematyczne prace rozwojowo-badawcze, służące wdrażaniu nowych usług i doskonaleniu stosowanych dotychczas narzędzi. Technologia wykorzystana przy produkcji i wdrażaniu Paczkomatów InPost jest autorskim rozwiązaniem Działu IT Grupy Integer.pl SA. Autorskie oprogramowanie - umożliwiające internautom i sklepom internetowym korzystanie z rewolucyjnych urządzeń do całodobowego nadawania i odbioru przesyłek - zostało opracowane i wdrożone dzięki intensywnym pracom rozwojowo-badawczym, realizowanym m.in. przy wykorzystaniu dotacji z funduszy unijnych. Grupa Integer.pl SA prowadzi również zaawansowane projekty badawcze, związane nie tylko z oprogramowaniem, ale również projektowaniem i produkcją urządzeń paczkomatowych. Dzięki aktywności w tym zakresie i doświadczeniu rynkowemu w obszarze usług pocztowokurierskich, Integer.pl może oferować swoim kontrahentom nie tylko wysokiej klasy sprzęt, ale również partnerstwo technologiczne na światowym poziomie oraz doradztwo biznesowe i consulting w kwestii komercyjnego uruchomienia usługi paczkomatowej. Projekt paczkomatowy wymaga również prowadzenia systematycznych działań badawczych, związanych z opracowywaniem i wdrażaniem najnowszych narzędzi z obszaru teleinformatyki w kontekście integracji i dostosowania oprogramowania urządzeń do aplikacji wykorzystywanych przez platformy sprzedażowe i e-sklepy, współpracujące z Paczkomatami InPost. Równolegle Grupa prowadzi między innymi za pośrednictwem i przy wykorzystaniu potencjału badawczo-rozwojowego spółki Integer.pl systematyczne prace mające na celu aktualizację i dostosowywanie rozwiązań teleinformatycznych, wykorzystywanych w urządzeniach paczkomatowych, do aktualnych trendów w branży IT. W 2011 roku Grupa Integer.pl SA prowadziła również zaawansowane prace koncepcyjne i projektowe z zakresu systemów IT, w oparciu o które uruchomi jeszcze w 2012 roku innowacyjną usługę automatycznych terminali pocztowych. Prototyp innowacyjnej maszyny, rewolucjonizującej podobnie, jak Paczkomaty InPost jest już gotowy. Ideą urządzeń jest zastępowanie klasycznych placówek pocztowych. Automat umożliwi nie tylko nadawanie i odbiór listów oraz paczek, ale również pozwoli na dokonanie płatności oraz realizację prostych usług finansowych i ubezpieczeniowych. Pierwsze urządzenia staną poza Polską również w krajach bałtyckich i w południowej Europie. Inwestycja w przygotowanie prototypu w pełni zautomatyzowanego punktu pocztowego wyniosła 5 mln zł. Intensywne prace rozwojowo-badawcze, realizowane przez Grupę Integer.pl, obejmują również obszar mobilnych technologii. W oparciu o analizy koncepcyjne, techniczne i rynkowe Grupa opracowała i wdrożyła opcję mobilnych płatności czy też e-fakturę multioperatorską, dedykowane sektorowi finansowemu oraz usługi z zakresu marketingu bezpośredniego bazujące na narzędziach z obszaru technologii GSM. W oparciu o technologię GPS i prowadzone w tym zakresie prace rozwojowo-badawcze, Grupa Integer.pl SA cyklicznie aktualizuje i rozwija również opcję śledzenia przesyłek, dostępną zarówno w odniesieniu do listów rejestrowanych nadanych w sposób tradycyjny, jak również w przypadku paczek odbieranych i doręczanych do paczkomatów. Z narzędzia tego można 55
również korzystać za pośrednictwem mobilnej wersji strony www - m.inpost.pl. Dodatkowo, rozwiązania oparte na GPS, wykorzystywane w ramach spółki InPost, przenoszone są stopniowo i wdrażane w spółce Integer.pl SA. Doręczyciele i kolporterzy pracujący na rzecz Grupy z powodzeniem pracują w terenie z wykorzystaniem nawigacji satelitarnej. Priorytetem firmy jest bezpieczeństwo świadczonych usług. Pełną kontrolę procesu dystrybucji za pośrednictwem Integer.pl umożliwia system GPS. Urządzenia - oprócz stałego monitoringu drogi przesyłki pozwalają także na kontrolę pracy doręczyciela, a w konsekwencji na efektywne zarządzanie pracownikami. W 2011 roku Integer.pl SA kontynuował także badania rynku, w oparciu o które podejmowane są strategiczne decyzje dotyczące prowadzenia biznesu za wschodnią granicą Polski. W ramach prac badawczych dokonywano m.in. systematycznego monitoringu działalności konkurencji w celu wytypowania ewentualnych podmiotów mogących być przedmiotem akwizycji lub ścisłej współpracy. Ponadto, Integer.pl SA jako lider rynku dystrybucji bezadresowej oferuje swoim Klientom wyjątkowe możliwości, często niedostępne u podmiotów konkurencyjnych. W celu zapewnienia najwyższej jakości usług spółka wykorzystuje specjalistyczny, autorski system kontroli jakości HERMES, który jest na bieżąco aktualizowany, zgodnie z aktualnymi standardami w zakresie teleinformatyki. System ten umożliwia Klientom stały monitoring wykonywanych zleceń oraz kontrolę kolportowanych przesyłek. Ponadto, firma prowadzi systematyczne prace badawczo-rozwojowe nad technologiami i oprogramowaniem służącym do jak najbardziej efektywnej realizacji akcji kolportażu druków adresowych i bezadresowych. 14 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej. Wyniki finansowe uzyskane przez Grupę Integer.pl SA w 2011 roku są efektem właściwie określonej i skutecznie realizowanej strategii rozwoju, która zakłada regularne inwestycje w nowoczesne technologie oraz systematyczne poszerzanie zasięgu prowadzonej działalności. Grupa z sukcesem implementuje innowacyjne rozwiązania, pozwalające na dywersyfikację prowadzonej działalności i gwarantujące jednocześnie stały wzrost osiąganych wyników finansowych. Wydatki ponoszone przez Grupę Integer.pl SA w 2011 roku generowane były gównie ze względu na rozbudowę portfolio produktów i usług oraz rozwój zaplecza teleinformatycznego i logistycznego, niezbędnego do wdrażania innowacyjnych rynkowo rozwiązań. Znaczące nakłady finansowe zostały poniesione również w związku z krajową i międzynarodową ekspansją Paczkomatów InPost. Na ten cel Grupa Integer.pl SA przeznaczyła w 2011 roku około 20 mln zł. Jednocześnie w kontynuację zagranicznej ofensywy Grupa zainwestuje w 2012 roku od 40 do 80 mln zł. Zwiększanie zasięgu paczkomatów częściowo finansowane będzie z zysków osiąganych już z samej usługi. W latach 2008-2010 rozwój usługi Paczkomaty InPost współfinansowany był ze środków unijnych (łącznie około 35,8 mln zł). Jednocześnie PineBridge Investments, globalny fundusz private equity oraz Grupa Integer.pl SA - czołowa polska grupa pocztowa, niezależny operator finansowy oraz dostawca innowacyjnych rozwiązań pocztowo-kurierskich i usług z zakresu e-commerce powołały spółkę joint-venture EasyPack, której celem jest rozwój sieci Paczkomatów InPost w Europie oraz krajach Wspólnoty Niepodległych Państw (WNP). Inwestycja na kwotę 108 mln EUR (453 mln zł) będzie podlegać zatwierdzeniu przez UOKiK. W okresie 2 lat Grupa Integer.pl SA wniesie środki pieniężne i kapitał w wysokości 58 mln EUR (243 mln zł) natomiast PineBridge Investments zainwestuje ponad 50 mln EUR (210 mln zł). Projekt EasyPack zwiększy dostępność Paczkomatów w kolejnych 12 krajach europejskich i WNP, a jego celem jest znaczące wykorzystanie potencjału dynamicznie rosnącego sektora e-commerce na świecie. Do końca 2016 roku EasyPack będzie dysponować siecią nawet do 16.000 maszyn. 56
Dodatkowe koszty Grupy Integer.pl SA generowane były w związku z: Produkcją prototypy automatycznego terminala pocztowego (około 5 mln zł). Rozwojem usługi Power Post, opartej na systemie poczty hybrydowej. Intensywnymi działaniami promocyjno-sprzedażowymi, mającymi na celu aktywne pozyskiwania klientów mobilnych płatności i e-faktur. Ogólnopolską kampanią telewizyjną Paczkomatów InPost. Grupa Integer.pl SA intensywnie inwestuje w nowoczesne rozwiązania, niedostępne dotychczas na polskim rynku. Implementacja zaawansowanych rozwiązań technologicznych jest kosztochłonna, a potencjalnych zysków z nowych usług należy spodziewać się w długiej perspektywie czasu. Wprowadzone przez Grupę Integer.pl SA rozwiązania są jednak bardzo perspektywiczne pod kątem ich rentowności, ze względu na wysoką użyteczność i funkcjonalność, stale rosnące potrzeby konsumentów w zakresie nowych technologii oraz dynamiczny rozwój rynków, sektorów i branż, którym są dedykowane. Ponadto, wdrażane przez Grupę Integer.pl SA produkty i usługi są wstępem do dobrze określonych, sprecyzowanych i szeroko zakrojonych projektów biznesowych, które będą realizowane przez Grupę w kolejnych kwartałach 2012 roku na rynku pocztowo-kurierskim, finansowym, w branży direct marketingu oraz w sektorze e-commerce. Dlatego też mimo ogromnych nakładów finansowych ponoszonych przez Grupę na rozwój spółek zależnych i portfela ich usług Zarząd zakłada znaczący zwrot z poniesionych inwestycji w perspektywie długofalowej. Ponadto, ugruntowana i stabilna pozycja Grupy Integer.pl SA na rynku, dywersyfikacja działalności oraz stale rosnąca liczba klientów znacząco zabezpiecza ją przed ryzykiem finansowym, ponoszonym w związku z omawianymi inwestycjami. Aktualna sytuacja finansowa Grupy Integer.pl nie zakłada zatem ryzyka związanego z bieżącym finansowaniem działalności spółek wchodzących w jej skład, uwzględniając nawet kosztochłonne procesy inwestycyjne. W perspektywie długofalowej można uwzględnić dodatnie wyniki finansowe oparte w znacznej mierze o przychody płynące z wdrożenia na rynek nowych produktów i usług. Inwestycje prowadzone przez Grupę Integer.pl w tym krajowy i międzynarodowy rozwój sieci Paczkomatów InPost - będą finansowane z trzech głównych źródeł: Środki wypracowane w ramach Grupy Integer.pl, dzięki rentowności i zyskowności produktów i usług wdrażanych w ramach poszczególnych spółek. Instrumenty dłużne, w tym m.in. obligacje - Grupa Integer.pl ma uchwalony program emisji obligacji o wartości 60 mln zł i nie wyklucza kolejnych emisji. Ponadto, zarząd Grupy Integer.pl jest upoważniony i w razie potrzeby skorzysta z tego rozwiązania - do podjęcia decyzji o kolejnych emisjach akcji do 15 proc. Kapitału. Ponadto, w 2011 roku spółka Integer.pl SA intensyfikowała działania w sektorze druków bezadresowych, aktywnie angażując się również w konsolidację tego rynku. W grudniu 2011 roku Integer.pl SA podpisał list intencyjny z austriacką spółką Post acht Beteiligungs. Pozytywne efekty współpracy mogą być widoczne w wynikach finansowych Integer.pl jeszcze w I połowie 2012 roku. 57
Kluczowe plany na 2012 rok dotyczą także działalności Grupy Integer.pl SA na rynku usług finansowych. W tym zakresie planowany jest rozwój InPost Finanse, jak również spółki ProfesKasa S.A. (spółka zależna SMS Kredyt Holding S.A.), działającej na rynku mikropłatności, w której InPost Finanse posiada udziały. Spółka zakończyła z sukcesem w dniu 2 kwietnia 2012 roku emisję akcji serii B, C i D. Z emisji akcji serii D ProfesKasa S.A. pozyskała środki w wysokości 2 mln zł, które zostaną przeznaczone na realizację strategicznych założeń rozwoju spółki, w tym na konsolidację i obsługę pojedynczych punktów mikropłatności, działających na terenie całego kraju oraz na pozyskanie do 2014 roku 1.000 punktów. Z kolei w ramach emisji akcji serii C zostało wyemitowanych 200.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej jednej akcji wynoszącej 0,50 zł. Akcje serii C w całości zostały objęte przez InPost Finanse Sp. z o.o. po cenie równej wartości nominalnej. W zamian za objęcie akcji serii C, spółka InPost Finanse zobowiązała się, iż do końca września 2012 roku ProfesKasa podpisze z agentami nie mniej niż 300 umów agencyjnych lub pozyska 500 punktów przyjmowania płatności. Kluczowe z perspektywy działalności Grupy Integer.pl jest również pozytywne rozpatrzenie przez Sąd Okręgowy w Krakowie sprawy związanej z otrzymanym w 2010 roku przez Integer.pl od Poczty Polskiej pierwszym wezwaniem do zapłaty odszkodowania w kwocie 69.508.303,96 zł (sześćdziesiąt dziewięć milionów pięćset osiem tysięcy trzysta trzy złote i dziewięćdziesiąt sześć groszy), zmniejszonego w kolejnym wezwaniu do kwoty 60.709.144,41 zł. Roszczenie Poczty Polskiej obejmowało między innymi zwrot bezpodstawnie uzyskanych, zdaniem Poczty Polskiej, korzyści majątkowych przez spółki z Grupy Integer.pl oraz nakaz "zaniechania działań polegających na przyjmowaniu, przemieszczaniu i doręczaniu przesyłek z korespondencją, przesyłek reklamowych lub innych przesyłek nadanych w sposób uniemożliwiający sprawdzenie zawartości o masie nie przekraczającej 50g za pobraną opłatą nie niższą niż 2,5-krotność za przesyłkę najniższego przedziału wagowego najszybszej kategorii określonej w cenniku powszechnych usług pocztowych operatora publicznego". W dniu 25 stycznia 2012 roku Sąd Okręgowy w Krakowie (IX Wydział Gospodarczy) w całości oddalił powództwo Poczty Polskiej w sprawie pozwu (sygn. akt IX GC 674/10) dotyczącego wypłaty odszkodowania w kwocie 60,71 mln zł (wraz z odsetkami od dnia 4 listopada 2010 roku) przez spółki z Grupy Integer.pl. Decyzja sądu nie jest prawomocna. Poczcie Polskiej przysługuje prawo apelacji do wydanego wyroku. 15 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie: postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% lub dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta. Wobec Emitenta i jego spółek zależnych w 2011 roku toczyło się postępowanie dotyczące zobowiązań, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Integer.pl SA. W dniu 25 stycznia 2012 roku Sąd Okręgowy w Krakowie (IX Wydział Gospodarczy) w całości oddalił powództwo Poczty Polskiej w sprawie pozwu (sygn. akt IX GC 674/10) dotyczącego wypłaty odszkodowania w kwocie 60,71 mln zł (wraz z odsetkami od dnia 4 listopada 2010 roku) przez spółki z Grupy Integer.pl SA. Decyzja sądu nie jest prawomocna. Poczcie Polskiej przysługuje prawo apelacji do wydanego wyroku. Szczegółowe informacje dotyczące tego postępowania zostały opisane w punkcie 15 niniejszego raportu. 58
16 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok. Spółka Integer.pl SA nie publikowała prognoz na 2011 rok. 17 Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom. Ocena zarządzania zasobami finansowymi została opracowana w oparciu o wyniki finansowe za 2011 i 2010 rok Główne pozycje wynikowe zaprezentowane w tabeli takie jak: przychody ze sprzedaży netto, zysk netto EBIT i EBITDA w 2011 roku wykazały podobnie jak w 2010 roku tendencję wzrostową. W roku 2011 transakcja CIR-s wpłynęła ujemnie na wynik o wartość ponad 1,6 mln złotych. Zysk netto obniża znacząco wzrost amortyzacji o ponad 36,81 % w stosunku do roku 2010. Wzrost stopy zadłużenia związany był z emisją obligacji z których środki przeznaczane są na finansowanie inwestycji w spółkach Grupy. Pozycje skonsolidowane: 2011 rok 2010 rok Przychody netto ze sprzedaży 248 960 202 379 Amortyzacja 14 373 10 506 Pozostałe przychody operacyjne 8 544 8 162 Pozostałe koszty operacyjne 2 717 4 342 Zysk na działalności operacyjnej (EBIT) 28 438 23 493 Przychody finansowe 3 912 888 EBITDA 42 811 33 999 Koszty finansowe 8 637 4 101 Zysk brutto 23 713 20 280 Podatek dochodowy 859 3 761 Zysk netto 22 854 16 519 Prezentacja wybranych wskaźników: 2011 rok 2010 rok Wskaźnik rentowności sprzedaży netto 9,18% 8,16% (zysk netto / przychody ze sprzedaży) Wskaźnik płynności bieżącej 120,01% 112,01% (majątek obrotowy/zobowiązania krótkoterminowe) Wskaźnik rentowności netto kapitału własnego ROE 23,74% 22,66% (zysk netto/ kapitał własny) Stopa zadłużenia (suma zobowiązań /aktywa) 66,22% 63,54% 59
18 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności. W roku obrotowym 2011 wszelkie inwestycje i zamierzenia inwestycyjne związane z rozwojem spółek Grypy, w tym inwestycje kapitałowe, spółki Grupy realizowały ze środków pozyskanych z dotacji unijnych, emisji obligacji, wypracowanych zysków oraz z zaciągniętych linii kredytowych. Ze środków unijnych współfinansowany jest m.in. rozwój usług paczkomatowych, zarówno w kraju jak i na rynkach zagranicznych. Rozwój sieci paczkomatów; zwiększanie zasięgu świadczonych usług paczkomatowych, jak również regularne pozyskiwanie klientów było w 2011 częściowo finansowane z zysków osiąganych już z samej usługi. Spółki Grupy nie zamierzają w okresie najbliższego roku obrotowego zmieniać swojego sposobu finansowania. 19 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik. Wg oceny Zarządu w 2011 roku nie wystąpiły czynniki lub inne nietypowe wydarzenia które miały wpływ na wynik Grupy Kapitałowej Integer.pl SA za rok 2011. 20 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej. Integer.pl to czołowa polska grupa pocztowa, niezależny operator finansowy oraz operator i dostawca innowacyjnych rozwiązań z zakresu e-commerce. Rozwój Grupy Kapitałowej Integer.pl przebiega zgodnie z założeniami Zarządu i dotyczy podstawowych pionów działalności: Dystrybucji adresowej i bezadresowej usług pocztowo-kurierskich usług w sektorze e-commerce usług finansowych Źródłem sukcesu Grupy Integer.pl SA były systematycznie realizowane inwestycje w nowoczesne rozwiązania, niedostępne dotychczas na polskim rynku pocztowo-kurierskim oraz w branży kolportażu druków reklamowych czy w sektorze e-commerce i social shopping. Odważna strategia w odniesieniu do prowadzonego biznesu sprawiła, że nowości produktowe i niestandardowe usługi wprowadzone przez spółki z Grupy Integer.pl SA natychmiast spotykały się z pozytywnym odbiorem i ogromnym zainteresowaniem tak klientów indywidualnych, jak i biznesowych, a co za tym idzie ze wzrostem uzyskiwanych wyników finansowych. 60
Mocna pozycja rynkowa Grupy Integer.pl jest efektem elastycznego podejścia do prowadzonego biznesu oraz odważnych i szybkich decyzji biznesowych w zależności od zmieniających się warunków rynkowych. Dzięki wykorzystaniu nowoczesnych technologii oraz niespotykanych na krajowym rynku rozwiązań, Grupa skutecznie zmienia wizerunek polskiej branży pocztowo-kurierskiej. Aktywna polityka biznesowa i dobre wyniki finansowe stanowią fundament dla dynamicznego wzrostu wartości Grupy w kolejnych latach. Integer.pl SA - Kolportaż druków bezadresowych i adresowych. Integer.pl jest liderem na rynku kolportażu reklamowych przesyłek bezadresowych i adresowych. Kolportaż ulotek i gazetek reklamowych jest najczęściej spotykaną formą tego rodzaju dystrybucji. Integer.pl systematycznie umacnia swoją pozycję w tym sektorze, a rozpoznawalność nazwy spółki nieustannie rośnie. Wartość segmentu szacowana jest na około 180 mln zł. W 2011 roku Grupa Integer.pl doręczyła około 1,23 mld druków bezadresowych względem 1,16 mld w 2010 roku, co daje jej 36% udziału w tym rynku. Mocna pozycja spółki Integer.pl na rynku kolportażu druków bezadresowych jest wynikiem nie tylko wieloletniego doświadczenia, strategicznych kontraktów, w tym z międzynarodowymi sieciami handlowymi, ale też rozbudowanego zaplecza technologiczno-logistycznego, jakim dysponuje Grupa Integer.pl. Innowacyjne, autorskie rozwiązania jak np. system Hermes dedykowane temu rynkowi nie tylko podnoszą jakość i efektywność oferowanych przez Grupę działań, ale pozycjonują spółkę Integer.pl wśród najbardziej perspektywicznych, rozwojowych podmiotów, świadczących swoje usługi na rynku dystrybucji druków bezadresowych. Integer.pl posiada 109 oddziałów regionalnych i 1 magazyn centralny w Piotrkowie Trybunalskim. Kurierzy Integer.pl dostarczają przesyłki w ponad 500 miastach w Polsce. Średnio miesięcznie firma kolportuje ok. 90 mln sztuk ulotek i druków reklamowych. Dzięki nowoczesnej i rozbudowanej infrastrukturze Integer.pl jest w stanie w ciągu 48 godzin zapewnić wsparcie logistyczne na transport 150 ton materiałów do każdego miejsca w Polsce. Integer.pl współpracuje z największymi sieciami handlowymi w Polsce, takimi jak: Leclerc, Lidl, Carrefour, Real, Media Markt, Saturn, abc czy Rossmann. Firma świadczy usługi także na rzecz instytucji finansowych i telekomunikacyjnych. Rynek dystrybucji bezadresowej w Polsce wykazuje silne tendencje konsolidacyjne, co wynika między innymi z trudności operacyjnych i logistycznych związanych z uruchomieniem ogólnopolskiej sieci dystrybucyjnej przez nowe podmioty. Tego typu działalność przynoszącą wymierne korzyści finansowe można prowadzić jedynie w skali całego kraju, ponieważ lokalne firmy nie są w stanie zagwarantować szczególnie dużym, międzynarodowym sieciom handlowym ani dobrych, krótkich terminów realizacji zlecenia, jak również wysokiej jakości obsługi, ani też cen pozwalających na konkurowanie z potentatami ogólnokrajowymi. W tej branży kluczowa jest również renoma w dużej mierze bowiem biznes ten opiera się na rozpoznawalnej, zaufanej marce, jaką bez wątpienia udało się wypracować w przypadku spółki Integer.pl. Dlatego zgodnie z przewidywaniami analityków Grupy Integer.pl w ciągu najbliższych lat w segmencie druków bezadresowych na polskim rynku funkcjonować będą maksymalnie 2 ogólnopolskie firmy kolporterskie. Stąd uwaga zarządu spółki Integer.pl skierowana jest na działania pozwalające nie tylko utrzymać obecną pozycję lidera tego rynku, ale przede wszystkim regularnie ją umacniać. W tym celu spółka systematycznie inwestuje w rozwój organiczny, w tym m.in. w działania ukierunkowane na wdrażanie nowoczesnych narzędzi marketingu bezpośredniego, opartych m.in. na 61
mobilnej technologii GSM, rozszerzających zakres dotychczasowej oferty. Działania te znacząco wzmacniają ugruntowaną już pozycję Integer.pl w tym sektorze. W 2011 roku Integer.pl nie tylko intensyfikował działania w sektorze druków bezadresowych, ale aktywnie zaangażował się również w konsolidację tego rynku. W grudniu 2011 roku spółka podpisała list intencyjny z austriacką spółką Post acht Beteiligungs. Efekty współpracy mogą być widoczne w wynikach finansowych Integer.pl jeszcze w I połowie 2012 roku. Znaczący pozytywny wpływ na sytuację Emitenta będzie miała również dalsza ekspansja międzynarodowa Paczkomatów InPost, realizowana między innymi z udziałem spółki Intger.pl. W celu zapewnienia najwyższej jakości usług Spółka wykorzystuje specjalistyczny, autorski system kontroli jakości HERMES. Umożliwia on Klientom stały monitoring wykonywanych zleceń oraz kontrolę kolportowanych przesyłek. W każdej chwili Klient może sprawdzić, na jakim etapie jest jego zamówienie i w jakim regionie aktualnie dystrybuowane są jego materiały reklamowe. System HERMES to program autorski, w pełni przystosowany do wymagań działalności Spółki. Moduł zarządczy pozwala na planowanie zleceń, budżetowanie oraz ich rozliczanie. Integer.pl działa zgodnie z Certyfikatem Jakości ISO 9001. Spółka wprowadziła i stosuje system zarządzania jakością w zakresie dystrybucji druków bezadresowych i adresowych. Jednostką certyfikującą był TUV NORD Polska Sp. z o.o. Atutem Integer.pl jest doświadczenie i know-how oraz własne struktury organizacyjne i zaplecze technicznologistyczne. Przewagę konkurencyjną firmy stanowi także proaktywna strategia biznesowa oparta na rozwoju w obszarach niedostrzeganych przez Pocztę Polskę oraz konkurencyjne spółki, z wykorzystaniem innowacyjnych narzędzi i rozwiązań. Tym samym zdaniem Zarządu żaden krajowy podmiot nie będzie w stanie w krótkim okresie czasu zagrozić pozycji rynkowej spółki Integer.pl. Integer.pl pozycja na rynku kapitałowym. Integer.pl od wielu lat także w okresie kryzysu gospodarczego i załamania rynku kapitałowego na świecie i w Polsce utrzymuje stabilną pozycję giełdową. Stopa zwrotu z inwestycji w walory spółki osiągnęła poziom 700% na koniec 2011 roku (licząc od dnia debiutu) względem 457% na koniec 2010 roku. Integer.pl uplasował się na 9. pozycji w zestawieniu firm - opublikowanym przez Giełdę Gazety Parkiet w dniu 2 lutego 2012 - o najwyższych stopach zwrotu w 2011 roku, osiągając wynik 43,5%. Jednocześnie - zgodnie z wynikami zestawienia 100 najlepszych spółek giełdowych. Ranking TSR - Złota Akcja Biznes.pl, opublikowanego na portalu Onet.pl w dniu 17 kwietnia 2012 roku - Integer.pl zajął 2. miejsce (z całkowitą stopą zwrotu na poziomie 598%) na liście liderów TSR w latach 2009-2011, wytypowanych spośród firm z swig80. Równolegle spółka uplasowała się na 4. pozycji w generalnym rankingu 100 najlepszych spółek giełdowych w latach 2009-2011. Powyższe fakty w połączeniu z bardzo dobrymi wynikami finansowymi Integer.pl oraz całej Grupy za 2011 rok doskonale obrazują ogromny potencjał spółki Integer.pl na rynku kapitałowym. Potwierdzeniem dobrej kondycji Integer.pl na warszawskiej GPW jest również 3. lokata wśród 400 spółek giełdowych w rankingu najbardziej wzrostowych i zdrowych firm notowanych na GPW w Warszawie (Puls Biznesu, marzec 2011), ocenianych metodą CANSLIM. Integer.pl zdobył także wysokie pozycje w 12. edycji rankingu Pulsu Biznesu Giełdowa Spółka Roku 2010, opublikowanym w lutym 2011 nasza spółka uplasowała się na 16. miejscu w rankingu głównym ze znaczącym awansem względem 80. 62
miejsca w 2009 roku. Jednocześnie Integer.pl zajął wysoką 9. pozycję w zestawieniu Top20 spółek o najlepszych perspektywach (w porównaniu ze 170. miejscem w 2009 roku) i 10. miejsce wśród spółek giełdowych, które zdaniem analityków odniosły największy sukces w 2010 roku. Rynek usług pocztowo-kurierskich. Polski rynek usług pocztowych od kilku lat funkcjonuje w warunkach bardzo powolnej liberalizacji. Z jednej strony sukcesywnie zmniejsza się obszar usług zastrzeżonych dla operatora publicznego, którym jest Poczta Polska SA, a z drugiej wraz z rozwojem niepublicznych operatorów zwiększa się konkurencja na rynku. Poza Pocztą Polską, do rejestru operatorów pocztowych prowadzonego przez UKE wpisanych jest 248 podmiotów (stan na dzień 17 kwietnia 2012). Dla porównania w 20011 roku, poza Pocztą Polską, do rejestru było wpisanych 245 operatorów, a w 2009 roku 209 podmiotów. Istotne jest jednak, że nie wszyscy operatorzy, którzy uzyskali wpis, faktycznie prowadzą tego rodzaju działalność. Pełna liberalizacja rynku nastąpi już 1 stycznia 2013 roku. Zgodnie z raportem Podsumowanie kadencji Prezesa UKE w zakresie rynku usług pocztowych 2006-2011 1, opublikowanym przez Urząd Komunikacji Elektronicznej w dniu 20 kwietnia 2011 roku, na koniec 2010 roku wartość polskiego rynku usług pocztowych wyniosła 5,7 mld zł w porównaniu z 5,5 mld zł w 2006 roku. Z kolei: wartość segmentu przesyłek z korespondencją osiągnęła poziom 3,9 mld zł wartość segmentu paczek i innych usług umownych wyniosła 1,5 mld zł wartość segmentu przesyłek reklamowych osiągnęła wskaźnik 0,2 mld zł wartość segmentu druków bezadresowych wyniosła 0,1 mld zł Dodatkowo, relatywnie wysoka rentowność działalności pocztowej oraz duże zainteresowanie klientów oczekujących przełamania monopolu Poczty Polskiej, zwiększa atrakcyjność tej gałęzi biznesu. Na koniec 2010 roku w całym kraju działało prawie 11 tys. placówek obsługujących klientów (łącznie operatorów niepublicznych i operatora publicznego). Okres ostatnich pięciu lat to dynamiczny rozwój sieci placówek operatorów niepublicznych. Na koniec 2010 roku operatorzy ci posiadali 2482 placówek, co oznacza ponad 2-krotny wzrost w stosunku do roku 2006. Wzrost liczby placówek operatorów znacząco wpływa na poprawę dostępności do usług pocztowych. Wykres 2. Liczba placówek Poczty Polskiej oraz operatorów niepublicznych w latach 1 Raport dostępny jest na stronie www.uke.gov.pl 63
Źródło: Opracowanie własne UKE Głównym graczem na rynku pocztowym nadal pozostaje Poczta Polska. Jest ona jedynym podmiotem dysponującym infrastrukturą konieczną do świadczenia usług pocztowych o charakterze powszechnym. Powszechne usługi pocztowe stanowią nadal najbardziej istotną pozycję wśród usług realizowanych przez Pocztę Polską. Potwierdzeniem tego są dane za 2010 rok, w którym operator publiczny zrealizował w obrocie krajowym i zagranicznym ponad 2,1 mld usług pocztowych (powszechne usługi pocztowe, umowne usługi pocztowe, w tym kurierskie), co przełożyło się na prawie 4,9 mld zł przychodu. W tej liczbie usług było niemal 1,7 mld powszechnych usług pocztowych, które wygenerowały prawie 4,3 mld zł przychodu. Operatorzy niepubliczni zrealizowali w 2010 roku ogółem (w obrocie krajowym i zagranicznym) ponad 3,5 mld usług pocztowych (przesyłki z korespondencją, przesyłki reklamowe, paczki, druki bezadresowe), co przełożyło się na ponad 1,3 mld zł przychodu. Analiza danych przedstawionych przez ww. operatorów wskazuje m.in., że w obrocie krajowym największy udział pod względem wolumenu mają druki bezadresowe (94,2%), które jednak nie odgrywają tak znaczącej roli w przychodach (11,9%). Głównym źródłem przychodów operatorów niepublicznych są paczki - w obrocie krajowym generują one ok. 60,3% przychodów, a w obrocie zagranicznym ok. 75,1%. Należy jednak zaznaczyć, że w sprawozdaniach z działalności pocztowej w latach 2008-2010 większa liczba operatorów niż dotychczas nie wykazała danych o działalności w obszarze paczek. Operatorzy ci zajmują stanowisko, że tego typu usługi są przez nich świadczone w oparciu o przepisy Prawa przewozowego, a nie Prawa pocztowego, gdzie paczka pocztowa jest zdefiniowana jako usługa operatora publicznego. W związku z tym dane o usługach paczkowych świadczonych przez operatorów niepublicznych są w latach 2008-2010 niepełne i przez to nieporównywalne do lat poprzednich (z uwagi na sposób zdefiniowania paczki pocztowej w Prawie pocztowym, Prezes UKE nie ma prawnych możliwości wyegzekwowania tych danych). Z analizy wolumenu usług zrealizowanych w 2010 roku w poszczególnych segmentach rynku przez wszystkich operatorów wynika, że Poczta Polska jest zdecydowanie dominującym podmiotem w obszarze przesyłek z korespondencją oraz przesyłek reklamowych (jej udziały wynoszą odpowiednio 91,1% i 92,2%). W segmencie paczek i innych usług umownych 64