REGULAMI ZARZĄDU KARE OTEBOOK SPÓŁKA AKCYJ A 1 Zarząd Karen Notebook Spółka Akcyjna jest statutowym organem Spółki Akcyjnej Karen Notebook S.A. i działa na podstawie przepisów rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej-Kodeks Handlowy z dnia 27 VI 1934r. (Dz. U. Nr 57, poz. 502 z późń. zm.), Statutu Spółki Akcyjnej Karen Notebook S.A. oraz niniejszego regulaminu. 2 1. Zarząd Spółki jest organem wykonawczym Spółki. 2. Zarządowi Spółki powierza się funkcję strategicznego zarządzania Spółką, tj. ustalania zadań strategicznych, doboru środków oraz przedstawiania przyjętych koncepcji Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu, a także nadzór i kontrolę ich wykonania. 3 1. Zarząd składa się z jednego do pięciu członków, powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres 3 lat. 2. Prezes Zarządu, a na jego wniosek pozostali członkowie Zarządu mogą być powołani spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona. 3. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu, a na jego wniosek powołuje pozostałych członków Rada Nadzorcza określa wynagrodzenie Prezesa Zarządu i pozostałych członków Zarządu 4. W celu wprowadzenia w życie przyjętej strategii, w formie bieżącego, operatywnego działania Zarządu, w Spółce ustanawia się Dyrektora Generalnego. Dyrektorem Generalnym Każdorazowo jest Prezes 5. Prezes Zarządu-Dyrektor Generalny pełni funkcję Kierownika Zakładu Pracy, kieruje pracami Zarządu i stoi na straży realizacji uchwał podejmowanych przez Zarząd Spółki. 4 1. Członkowie Zarządu pełnią swe obowiązki osobiście. 2. Prezes Zarządu i pozostali członkowie Zarządu zobowiązani są wypełniać swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym przy przestrzeganiu przepisów prawa, Statutu Spółki oraz uchwał i regulaminów organów Spółki. 5 1. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans, rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania. 2. Prezes Zarządu i pozostali członkowie Zarządu mogą być ponownie powołani w skład 3. Prezes Zarządu i pozostali członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani przez Radę Nadzorczą, z jej inicjatywy, przed upływem kadencji. Rada Nadzorcza może odwołać członków Zarządu przed upływem kadencji także na wniosek Prezesa
Utrata funkcji przez Prezesa Zarządu i pozostałych członków Zarządu następuję także z chwilą przyjęcia przez Radę Nadzorczą ich rezygnacji, a także poprzez utratę ich zdolności do czynności prawnych oraz w razie śmierci członka 4. Odwołanie Prezesa i pozostałych członków Zarządu nie narusza ich uprawnień wynikających z umowy o pracę (kontraktu menedżerskiego). 5. Rada Nadzorcza może zawiesić, z ważnych powodów, w czynnościach, poszczególnych lub wszystkich członków W takim przypadku Rada Nadzorcza może delegować do wykonania funkcji członka Zarządu swego przedstawiciela. 6 Umowę o pracę (kontrakt menedżerski) z członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki upoważniony przez Radę Nadzorczą członek tej Rady. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych z umową o pracę (kontraktem menadżerskim) członków 7 1. Zarząd zbiera się na swoje posiedzenie 2 razy w miesiącu lub w miarę potrzeby częściej. 2. Miejscem obrad Zarządu jest siedziba Spółki. Prezes Zarządu może wskazać inne miejsce obrad 8 1. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes. 2. Na odpowiednio uzasadniony wniosek członka Zarządu posiedzenie powinno odbyć się nie później niż w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia wniosku. 9 1. Prezes zawiadamia członków Zarządu o zwołaniu posiedzenia Zarządu co najmniej na 3 dni przed terminem tego posiedzenia. 2. W nagłych przypadkach Prezes Zarządu może zarządzić inny sposób i termin zawiadomienia członków Zarządu o dacie posiedzenia. 10 Na posiedzenia Zarządu mogą być zaproszeni właściwi dla omawianej sprawy pracownicy Spółki lub inne osoby. 11 1. Dla ważności uchwał Zarządu wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich członków Zarządu oraz obecność na posiedzeniu co najmniej 2/3 jego składu. 2. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów obecnych, za wyjątkiem ustanowienia prokury. 3. W razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu Spółki.
12 1. Z posiedzeń Zarządu sporządza się protokoły podpisywane przez protokolanta i obecnych na posiedzeniu członków 2. W protokołach należy wymienić obecnych biorących udział w posiedzeniach, porządek obrad, wyniki obrad i głosowania. Protokoły podpisują obecni na posiedzeniu członkowie 3. Do protokołu należy dołączyć zdanie odrębne do podjętej uchwały. 4. Protokoły podlegają zatwierdzeniu na kolejnym posiedzeniu 5. Zatwierdzone protokoły dołączone SA do księgi uchwał 6. Członek Zarządu nieobecny na posiedzeniu, obowiązany jest po powrocie zapoznać się z podjętymi przez Zarząd uchwałami i potwierdzić podpisem przyjęcie ich do wiadomości i stosowanie. W tym samym trybie winien wnieść zdanie odrębne, o ile nie będzie zgadzał się z treścią uchwały. 13 Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki nie zastrzeżone Walnemu Zgromadzeniu i Radzie Nadzorczej. 14 Zarząd jest zobowiązany do: 1) zgłoszenia do Sądu - zmiany Statutu Spółki - połączenia Spółek - rozwiązania Spółki, - podwyższenia lub obniżenia kapitału akcyjnego, 2) prowadzenia księgi protokołów Walnych Zgromadzeń i sporządzania odpisów uchwał, 3) prowadzeni księgi akcji imiennych z podaniem formy (nazwy) Akcjonariusza, jego adresu, wysokości i ilości posiadanych przez Akcjonariusza akcji, 4) przechowywania protokołów Rady Nadzorczej, 5) zapewnienia obsługi organizacyjno administracyjnej pozostałych organów władz Spółki 6) wykonywania i sprawowania nadzoru nad realizacją zaleceń pokontrolnych, 7) udzielania kontrolującym oraz Walnemu Zgromadzeniu wyczerpujących wyjaśnień wraz z przedstawieniem wszelkich dokumentów i innych materiałów dotyczących Spółki, 8) zwoływania Walnych Zgromadzeń w przypadkach przewidzianych w Statucie Spółki i kodeksie handlowym 9) zamieszczania w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszeń Zarządu i Spółki, w przypadkach kiedy wymagają tego odrębne przepisy, 10) składania do akt rejestrowych Spółki w Sądzie Rejestrowym dokumentów, w przypadkach kiedy wymagają tego odrębne przepisy 15 Zarząd jest uprawniony do: 1) zwoływania Zwyczajnych i Nadzwyczajnych Zgromadzeń z własnej inicjatywy i na wniosek Rady Nadzorczej, albo na wniosek akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 1/10 kapitału akcyjnego,
2) występowania z wnioskiem do przewodniczącego Rady Nadzorczej o zwołanie posiedzenia tej Rady lub przeprowadzenia czynności nadzorczo-kontrolnych Rady w Spółce, 3) sprawdzania uprawnień (upoważnień) do przeprowadzania czynności nadzorczokontrolnych, 4) udziału w posiedzeniach Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej- na warunkach określonych w jej regulaminie, 5) wnioskowania Walnemu Zgromadzeniu spraw dotyczących podziału zysków lub pokrycia strat Spółki, 6) żądania od Rady Nadzorczej (do wiadomości) jej pisemnych sprawozdań dla Walnego Zgromadzenia, 7) ustanawiania prokury, 8) ustanawiania pełnomocników Zarządu do poszczególnych spraw, 9) podejmowania decyzji we wszystkich innych sprawach Spółki nie zastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej 16 1. Zarząd podejmuje swoje decyzje samodzielnie. 2. Zarząd reprezentuje Spółkę w stosunku do władz i osób trzecich, w sądzie i poza sądem. 3. Do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest samodzielnie Prezes Zarządu, albo dwaj członkowie Zarządu łącznie, albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem. 4. Prezes Zarządu zawiera i rozwiązuje umowy o pracę z pracownikami Spółki i dokonuje innych czynności związanych z tymi umowami. Prezes Zarządu może pisemnie upoważnić innego członka Zarządu lub innego pracownika Spółki do wykonywania tych czynności. 17 Wewnętrzny podział pracy członków Zarządu dokonywany jest przez Prezesa Zarządu w trybie wydanego przez niego zarządzenia. Członkowie Zarządu nadzorują pracę podległych im komórek organizacyjnych wskazanych w zarządzeniu Prezesa 18 Do spraw wymagających uchwał Zarządu należą: - sprawy z zakresu zwykłych czynności Spółki prowadzonych przez któregoś z członków Zarządu, przed załatwieniem których, choćby jeden z członków Zarządu wyraził sprzeciw. Nie dotyczy to spraw z zakresu wyłącznej kompetencji Prezesa Zarządu, - sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności, - ustanowienie prokury i udzielanie, w imieniu Spółki, stałego pełnomocnictwa, - wnioski dotyczące bilansu, rachunku zysków i strat Spółki, kierowane na Walne Zgromadzenie, - ustalanie Regulaminu Zarządu, - podejmowanie decyzji o zwolnieniach grupowych, - ustalanie rocznych planów techniczno-ekonomicznych, - decyzje dotyczące innych ważnych spraw Spółki nie zastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej, o ile Prezes uzna za uzasadnione ich rozpatrzenie w trybie uchwały,
19 Na posiedzeniach Zarządu rozpatruje się również sprawozdania z wykonania uchwał Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej, Zarządu oraz bieżące informacje o stanie ich realizacji. 20 Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi, a w szczególności uczestniczyć w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik lub członek 21 1. Nowo wybrany Zarząd Spółki zaczyna działalność od protokolarnego przejęcia spraw od ustępującego Protokół przejęcia powinien obejmować opis stanu faktycznego na poszczególnych odcinkach działalności Spółki na dzień przekazania. Do protokołu należy dołączyć: - wyciąg z rejestru handlowego Spółki, - księgę akcyjną, - wykaz zobowiązań finansowych Spółki, - wykaz należności Spółki, - protokoły i uchwały Zarządu, Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej - inne niezbędne informacje i dokumenty na żądanie nowego 2. Protokół podpisują wszyscy ustępujący i nowo wybrani członkowie 3. W przypadku niemożności przekazania spraw przez ustępujący Zarząd, protokół sporządza komisja powołana przez Radę Nadzorcza z pośród jej członków. 22 W sprawach nieuregulowanych niniejszym regulaminem mają zastosowanie postanowienia Statutu spółki oraz przepisy Kodeksu Handlowego. 23 1. Niniejszy regulamin został zatwierdzony na posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki w dniu 16.05.200r. 2. Regulamin niniejszy wchodzi w życie z chwilą zatwierdzenia. 3. Wszelkie zmiany niniejszego regulaminu wymagają stosownej uchwały Zarządu oraz zatwierdzenia uchwałą Rady Nadzorczej.