INFORMACJA DODATKOWA DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO ZA I KWARTAŁ 2011 ROKU GRUPY KAPITAŁOWEJ ELEKTROTIM sporządzona na podstawie 87 ust. 4 i 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009r., Nr 33, poz. 259). Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzeniu raportu, w szczególności informacje o zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości, oraz informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych, w tym o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego, o których mowa w ustawie o rachunkowości, dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów są szczegółowo opisane w raporcie rocznym za 2010 r. przekazanym do publicznej wiadomości w dniu 20.04.2011r. Skrócone sprawozdanie finansowe za okres od 01.01.2011r. do 31.03.2011r. zostało sporządzone zgodnie z zasadami MSR/MSSF. 1) zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących; Nie wystąpiły istotne dokonania i niepowodzenia w działalności Emitenta oraz Grupy Kapitałowej w okresie od 01.01.2011r. do 31.03.2011r. 2) opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe; W pierwszym kwartale 2011r. nie wystąpiły czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe. 3) objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie; Wyniki przychodów ze sprzedaży i zysku netto Emitenta oraz Grupy Kapitałowej ELEKTROTIM wykazują cykliczną zmienność w ciągu roku. Grupa Kapitałowa ELEKTROTIM po pierwszym kwartale 2011 roku osiągnęła przychody netto ze sprzedaży w wysokości 26.160 tys. zł. W pierwszym kwartale 2011 roku Grupa Kapitałowa ELEKTROTIM osiągnęła stratę netto w wysokości -839 tys. zł ELEKTROTIM S.A. po pierwszym kwartale 2011 roku osiągnął przychody netto ze sprzedaży w wysokości 18.541 tys. zł. Strona 1 z 9
W pierwszym kwartale 2011 roku ELEKTROTIM S.A. osiągnął stratę netto w wysokości -270 tys. zł. Przychody ze sprzedaży Spółki ulegają wahaniom w ciągu roku. W latach 2004 2006 i 2008 zaobserwowano powtarzającą się tendencję, najniższa sprzedaż była zanotowana w pierwszym kwartale i sukcesywnie wzrastała w kolejnych. 4) informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych; 4.1. Emisja akcji serii C w ramach Programu Motywacyjnego ELEKTROTIM S.A. W grudniu 2010 roku Spółka ELEKTROTIM S.A. przydzieliła i wyemitowała 111.000 warrantów subskrypcyjnych serii A (transza za rok 2009), realizując Uchwałę nr 2/NWZA nr 1/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. z dnia 5 października 2006 roku w sprawie przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego w Spółce (zmienioną Uchwałą WZA nr 25/WZA/2009 z dnia 16.06.2009r.) oraz Uchwałę nr 4/NWZA nr 1/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. z dnia 5 października 2006 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych Spółki (zmienioną Uchwałą WZA nr 29/WZA/2009 z dnia 16.06.2009r.). Warranty zostały nabyte przez Uczestników Programu za cenę 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) i uprawniały Posiadaczy do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii C po cenie emisyjnej w wysokości 1,00 zł (słownie: jeden złotych) za 1 akcję. W dniu 24.01.2011r. Zarząd dokonał przydziału 111.000 akcji serii C objętych w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych. Dotychczasowe transze w ramach realizacji Programu Motywacyjnego 2007/2011: za rok 2007 - w roku 2009 przydzielono 91.000 warrantów subskrypcyjnych oraz w zamian za te warranty 91.000 akcji serii C, za rok 2008 w roku 2010 przydzielono 74.150 warrantów subskrypcyjnych oraz w zamian za te warranty 74.150 akcji serii C, za rok 2009 w roku 2011 przydzielono 111.000 warrantów subskrypcyjnych oraz w zamian za te warranty 111.000 akcji serii C. Łącznie Spółka w latach 2009-2011 wyemitowała 276.150 akcji z puli 300.000 akcji serii C. 5) informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane. Zgodnie z przekazanymi w dniu 10.09.2011r. projektami Uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 06.06.2011r., Zarząd ELEKTROTIM S.A. rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu ELEKTROTIM S.A. wypłatę dywidendy w wysokości brutto 6.971.411,30 zł (słownie: sześć milionów dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta jedenaście złotych 30/100) za rok 2010, tj. 0,70 zł brutto (słownie: siedemdziesiąt groszy) za jedną akcję. 6) wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta; Po dniu bilansowym nie wystąpiły znaczące zdarzenia nieuwzględnione w sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej. Strona 2 z 9
7) informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego. Po zakończeniu ostatniego roku obrotowego w Grupie Kapitałowej nie nastąpiły zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych. 8) Informacje dotyczące przychodów i wyników przypadających na poszczególne segmenty branżowe lub geograficzne Informacje dotyczące przychodów i wyników przypadających na poszczególne segmenty branżowe lub geograficzne zostały zawarte w części finansowej raportu kwartalnego. Zastosowane do przeliczeń kursy EUR 31.03.2011 31.03.2010 31.12.2010 kurs średnioroczny 3,9742 3,9669 4,0044 kurs ostatniego dnia okresu sprawozdawczego 4,0119 3,8622 3,9603 Strona 3 z 9
POZOSTAŁE INFORMACJE DODATKOWE DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO ZA I KWARTAŁ 2011 ROKU GRUPY KAPITAŁOWEJ ELEKTROTIM sporządzone na podstawie 87 ust. 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009r., Nr 33, poz. 259) 1) wybrane dane finansowe zostały zawarte w części finansowej raportu kwartalnego 2) opis organizacji grupy kapitałowej emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji; Grupa Kapitałowa ELEKTROTIM powstała w dniu 30.04.2007r. w wyniku transakcji nabycia 100% akcji Przedsiębiorstwa Projektowania i Usług PROCOM-System S.A. Zakup akcji Spółki PROCOM SYSTEM S.A., udziałów Spółek INFRABUD Sp. z o.o. oraz ELEKTROMONT-BETA Sp. z o.o. stanowił realizację celu emisyjnego zwartego w prospekcie emisyjnym ELEKTROTIM S.A., tj. akwizycje firm. Schemat organizacyjny GRUPY KAPITAŁOWEJ ELEKTROTIM na dzień 31.03.2011r. PROCOM SYSTEM S.A. 100% akcji od 30.04.2007r. INFRABUD Sp. z o.o. 100% udziałów od 11.01.2008r. ELEKTROMONT- BETA S.A. 100% akcji od 24.01.2008r. MAWILUX Sp. z o.o. 51,28% udziałów od 08.10.2010r. PROCOM SYSTEM S.A. jest Spółką oferującą systemy automatyki dla ochrony środowiska, przemysłu i energetyki. Strona 4 z 9
ELEKTROMONT-BETA S.A. jest Spółką, której przedmiotem działalności jest wykonywanie instalacji elektrycznych. MAWILUX Sp. z o.o. jest Spółką, której główny przedmiot działalności to realizacja inwestycji lotniskowych związanych z budową, modernizacją i konserwacją systemów lotniskowych takich jak: systemy oświetlenia nawigacyjnego, systemy transportu bagażu, instrumentalne systemy lądowania (ILS), radiolatarnie, systemy radarowe i antenowe, instalacje elektryczne nn, SN i teletechniczne. INFRABUD Sp. z o.o. jest Spółką, której przedmiotem działalności jest wykonywanie sieci telekomunikacyjnych i sanitarnych. 3) wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności; W działalności Spółki nie wystąpiły zmiany w strukturze jednostki gospodarczej na skutek nabycia 100% akcji Spółki PROCOM SYSTEM S.A. oraz udziałów Spółek INFRABUD Sp. z o.o., ELEKTROMONT-BETA S.A. oraz MAWILUX Sp. z o.o. PROCOM SYSTEM S.A., INFRABUD Sp. z o.o., ELEKTROMONT-BETA S.A. oraz MAWILUX Sp. z o.o. działają jako samodzielne jednostki gospodarcze. Wg stanu na dzień 31.03.2011r. Zarząd Spółki ELEKTROTIM S.A. nie dokonał połączenia Spółki ELEKTROTIM S.A. z żadną z jednostek zależnych. 4) stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych; Zarząd Spółki nie opublikował prognozy jednostkowych i skonsolidowanych wyników finansowych ELEKTROTIM S.A. oraz Grupy Kapitałowej ELEKTROTIM. W opinii Zarządu występujące niepewności nie pozwalają prezentować prognoz z akceptowalną dokładnością. 5) wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego; Akcje Spółki ELEKTROTIM S.A. nie są uprzywilejowane co do głosu każda akcja uprawnia do jednego głosu. Lista akcjonariuszy Jednostki Dominującej tj. Spółki ELEKTROTIM S.A. posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę na dzień przekazania do publicznej wiadomości niniejszego raportu kwartalnego. Akcje Spółki nie są uprzywilejowane co do głosu każda akcja uprawnia do jednego głosu. Strona 5 z 9
Imię i nazwisko Ilość akcji Udział procentowy w ogólnej liczbie głosów na WZA 1 Krzysztof Folta 1.504.364 15,11% 2 Krzysztof Wieczorkowski 820.385 8,24% 3 Aviva Investors Poland S.A. 617.844 6,20% 4 Mirosław Nowakowski 607.000 6,09% 5 Aviva OFE Aviva BZ WBK 590.000 5,92% 6 Millennium Dom Maklerski S.A. (z podmiotami zależnymi) 506.657 5,09% Lista akcjonariuszy sporządzona została wg udziałów w kapitale zakładowym Spółki wynoszącym 9.959.159,00 zł. Wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego: W okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego (raport roczny za rok 2010 przekazany do publicznej wiadomości w dniu 20.04.2011r.) nie wystąpiły zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta. 6) zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób; W związku z art. 160 ustawy z dnia 29.07.2006r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005r. nr 183, poz. 1538) oraz w związku z 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 15.11.2005r. w sprawie przekazywania i udostępniania informacji o niektórych transakcjach instrumentami finansowymi oraz zasad sporządzania i prowadzenia listy osób posiadających dostęp do określonych informacji poufnych (Dz. U z 2005r., Nr 229, poz. 1950), Zarząd Spółki podaje zestawienie stanu posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące ELEKTROTIM S.A. na dzień przekazania raportu kwartalnego. Osoby zarządzające Spółką ELEKTROTIM S.A. wg stanu na 12.05.2011r.: Nazwisko i imię oraz funkcja Liczba akcji ELEKTROTIM SA Udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki (i głosach na WZA) Andrzej Diakun Prezes Zarządu 267.612 2,69% Dariusz Połetek Wiceprezes Zarządu ds. finansowych 80.651 0,81% Mirosław Nowakowski Wiceprezes Zarządu ds. rozwoju 607.000 6,09% Prokurent (funkcja od dnia 21.06.2007r.) 4.450 0,04% Prokurent (funkcja od dnia 17.11.2009r.) 5.457 0,05% Osoby nadzorujące Spółkę ELEKTROTIM S.A.: Nazwisko i imię oraz funkcja Liczba akcji ELEKTROTIM SA Udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki (i głosach na WZA) Członek Rady Nadzorczej A 1.504.364 15,11% Członek Rady Nadzorczej B 380.000 3,82% Strona 6 z 9
W stosunku do raportu kwartalnego za IV kwartał 2010r. nastąpiły zmiany w stanie posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające: 1. w wyniku objęcia akcji serii C w ramach Programu Motywacyjnego przez osoby zarządzające w ELEKTROTIM S.A. nastąpiło zwiększenie ilości posiadanych akcji (informacje opublikowane w raporcie bieżącym nr 1/2011 z dnia 24.01.2011r.) Poniższa tabela przedstawia przedmiotowe zmiany: Nazwisko i imię oraz funkcja Diakun Andrzej Prezes Zarządu Połetek Dariusz Wiceprezes Zarządu ds. finansowych Liczba akcji ELEKTROTIM SA przed zmianą Udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki (i głosach na WZA) przed zmianą Liczba akcji ELEKTROTIM SA po zmianie Udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki (i głosach na WZA) po zmianie 216.612 2,20% 267.612 2,69% 48.151 0,49% 80.651 0,81% 7) wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem kwartalnym dla Emitenta oraz dla całej Grupy Kapitałowej nie wszczęto żadnych postępowań przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań lub wierzytelności, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki. 8) informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe. W Grupie Kapitałowej nie wystąpiły transakcje z podmiotami powiązanymi, które były istotne oraz zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe. 9) informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem kwartalnym Spółka ELEKTROTIM S.A. ani jednostka od niej zależna nie udzieliła poręczeń kredytu, pożyczki ani nie udzieliła gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu o równowartości co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta. 10) inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta; GRUPA KAPITAŁOWA ELEKTROTIM Poniższe dane są prezentowane zgodnie z MSR/MSSF. Przychody netto ze sprzedaży Grupy Kapitałowej ELEKTROTIM W okresie od 01.01.2011r. do 31.03.2011r. Grupa Kapitałowa ELEKTROTIM osiągnęła skonsolidowane przychody ze sprzedaży w wysokości 26.160 tys. zł. W okresie od 01.01.2010r. do 31.03.2010r. Grupa Kapitałowa ELEKTROTIM osiągnęła skonsolidowane przychody ze sprzedaży w wysokości 13.516 tys. zł. Strona 7 z 9
Dynamika skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej ELEKTROTIM za pierwszy kwartał 2011r. w stosunku do skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej ELEKTROTIM za pierwszy kwartał 2010r. wynosi 194%. EBIT Grupy Kapitałowej ELEKTROTIM W okresie od 01.01.2011r. do 31.03.2011r. Grupa Kapitałowa ELEKTROTIM osiągnęła skonsolidowany EBIT w wysokości -1.073 tys. zł. W okresie od 01.01.2010r. do 31.03.2010r. Grupa Kapitałowa ELEKTROTIM osiągnęła skonsolidowany EBIT w wysokości -1.670 tys. zł. Zysk netto Grupy Kapitałowej ELEKTROTIM W okresie od 01.01.2011r. do 31.03.2011r. Grupa Kapitałowa ELEKTROTIM osiągnęła skonsolidowaną stratę netto w wysokości -839 tys. zł. W okresie od 01.01.2010r. do 31.03.2010r. Grupa Kapitałowa ELEKTROTIM osiągnęła skonsolidowaną stratę netto w wysokości -1.104 tys. zł. ELEKTROTIM S.A. dane jednostkowe Poniższe dane są prezentowane zgodnie z MSR/MSSF. Przychody netto ze sprzedaży ELEKTROTIM S.A. W okresie od 01.01.2011r. do 31.03.2011r. ELEKTROTIM S.A. osiągnął przychody ze sprzedaży w wysokości 18.541 tys. zł. W okresie od 01.01.2010r. do 31.03.2010r. ELEKTROTIM S.A. osiągnął przychody ze sprzedaży w wysokości 8.826 tys. zł. Dynamika przychodów ze sprzedaży ELEKTROTIM S.A. po pierwszym kwartale 2011 roku w stosunku do przychodów ze sprzedaży osiągniętych po pierwszym kwartale 2010 roku wynosi 210%. EBIT ELEKTROTIM S.A. W okresie od 01.01.2011r. do 31.03.2011r. ELEKTROTIM S.A. osiągnął EBIT w wysokości: -1.717 tys. zł. W okresie od 01.01.2010r. do 31.03.2010r. ELEKTROTIM S.A. osiągnął EBIT w wysokości: -2.860 tys. zł. Zysk netto ELEKTROTIM S.A. W okresie od 01.01.2011r. do 31.03.2011r. ELEKTROTIM S.A. osiągnął stratę netto w wysokości -270 tys. zł. W okresie od 01.01.2010r. do 31.03.2010r. ELEKTROTIM S.A. osiągnął stratę netto w wysokości -700 tys. zł. Strona 8 z 9
11) wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. Wg Zarządu ELEKTROTIM S.A. na prognozowane przez Emitenta oraz spółki tworzące Grupę Kapitałową ELEKTROTIM będą lub mogą mieć wpływ niżej wymienione czynniki : 1. wartość zamówień Emitenta i spółek tworzących Grupę Kapitałową ELEKTROTIM przewidzianych do realizacji w 2011 roku, 2. ewentualne odstąpienia zamawiających od już zawartych umów, 3. pozyskanie nowych zamówień do przewidzianych do realizacji przez Emitenta i spółki tworzące Grupę Kapitałową ELEKTROTIM w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału, 4. zmiana wartości posiadanych zamówień, przewidzianych do realizacji przez Emitenta i spółki tworzące Grupę Kapitałową ELEKTROTIM w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału, 5. zmiany kursu złotego w stosunku do euro i/lub dolara amerykańskiego, 6. zmiana ceny miedzi na giełdach światowych, 7. wzrost kosztów płac, 8. rezerwy na niewykorzystane urlopy za pierwszy i drugi kwartał 2011 r. w wyniku zmiany, od 1 stycznia 2011r., polityki rachunkowości w zakresie sposobu tworzenia rezerw na niewykorzystane urlopy, 9. zmiana produktowej i segmentowej struktury przychodów ze sprzedaży i wzrost wartości przychodów ze sprzedaży Emitenta i spółek tworzących Grupę Kapitałową ELEKTROTIM, 10. zmiana procentowej marży na pokrycie kosztów stałych i zysk Emitenta i spółek tworzących Grupę Kapitałową ELEKTROTIM, 11. zmiana struktury kosztów. Grupa ELEKTROTIM wg stanu na dzień 01.04.2011r. posiada portfel zamówień w wysokości ok. 146.303 mln zł. Grupa ELEKTROTIM wg stanu na dzień 01.04.2010r. posiadała portfel zamówień w wysokości ok. 77.586 mln zł. Portfel zamówień Grupy ELEKTROTIM wzrósł od 01.04.2010r. do 01.04.2011r. o 89%. ELEKTROTIM S.A. wg stanu na dzień 01.04.2011r. posiada portfel zamówień w wysokości ok. 113.698 mln zł. ELEKTROTIM S.A. wg stanu na dzień 01.04.2010r. posiadał portfel zamówień w wysokości ok. 49.111 mln zł. Portfel zamówień ELEKTROTIM S.A. wzrósł od 01.04.2010r. do 01.04.2011r. o 131%. Strona 9 z 9