Repertorium A numer 1724/2009 AKT NOTARIALNY Dnia dwudziestego lutego roku dwa tysiące dziewiątego (20.02.2009 r.) w obecności asesora notarialnego Rafała Bąbki, zastępcy Doroty Kałowskiej, notariusza w Warszawie, prowadzącej Kancelarię Notarialną w Warszawie, przy ulicy Grzybowskiej numer 12/14 lokal B-2, przybyłego do siedziby CC Group Sp. z o.o. przy ulicy Zielnej numer 41/43 w Warszawie odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi (adres Spółki: ulica Sienkiewicza numer 85/87, lok. 9 Piętro, kod pocztowy: 90-057 Łódź), posiadającej numer REGON: 471987671 oraz numer identyfikacji podatkowej (NIP): 947-18-00-271, wpisanej do rejestru przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000263422, stosownie do okazanego odpisu aktualnego z rejestru przedsiębiorców, wydanego przez Centralną Informację Krajowego Rejestru Sądowego, Oddział w Łodzi w dniu 08 stycznia 2009 roku, z którego to Zgromadzenia zastępca notariusza sporządził niniejszy: ------------------------ Protokół 1. Zgromadzenie otworzył Pan Dariusz Prończuk Przewodniczący Rady Nadzorczej oświadczeniem, że na dzień dzisiejszy, to jest na dzień 20 lutego 2009 roku, na godzinę 11 00 w siedzibie CC Group Sp. z o.o. przy ulicy Zielnej numer 41/43 w Warszawie, zwołane zostało przez Zarząd Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi i powitał wszystkich przybyłych. Zgromadzenie zostało zwołane z ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym następującym porządkiem obrad: ----------------- 1. Otwarcie Zgromadzenia. ---------------------------------------------------------------------- 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.-------------------------------------------------- 3. Stwierdzenie prawidłowości odbycia Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. ------------------------------------------------------------------------ 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.----------------------------------------------------------------- 5. Przyjęcie porządku obrad. -------------------------------------------------------------------- 1
6. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia wartości maksymalnej Programu Emisji Obligacji z 70 mln PLN do 100 mln PLN otwartego w BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie.------------------------------------------------------------------------- 7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Magellan S.A. poprzez zmianę w 17 ust. 2 treści punktu p oraz dodanie punktu q.----------------------------------------------- 8. Zamknięcie obrad Zgromadzenia. ---------------------------------------------------------- Do punktu 2 porządku obrad: ----------------------------------------------------------------- Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Dariusz Prończuk zwrócił się do zgromadzonych Akcjonariuszy o zgłaszanie kandydatur na funkcję Przewodniczącego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------------------------- Zgłoszono kandydaturę Pana Rafała Karnowskiego, który wyraził zgodę na kandydowanie.-------------------------------------------------------------------------------------- Wobec nie zgłoszenia innych kandydatur Pan Dariusz Prończuk zaproponował przyjęcie uchwały o następującej treści: -------------------------------------------------------- Uchwała nr 1/2009 Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi w sprawie: wyboru Przewodniczącego Na podstawie art. 409 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi postanawia powołać Pana Rafała Karnowskiego na Przewodniczącego. ------------------------------------------------ Po głosowaniu Pan Dariusz Prończuk ogłosił wyniki: --------------------------------------- w głosowaniu oddano 5.510.350 głosów, --------------------------------------------------- Pan Dariusz Prończuk stwierdził, że zaproponowana uchwała została przez Akcjonariuszy podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. --------------------------------- Pan Rafał Karnowski podziękował za wybór i oświadczył, że wybór ten przyjmuje.------------------------------------------------------------------------------------------- Do punktu 3 porządku obrad: ----------------------------------------------------------------- Przewodniczący, stosownie do treści postanowień art. 410 Kodeksu spółek handlowych, zarządził sporządzenie listy obecności, podpisał ją i stwierdził, że na 2
dzisiejszym Zgromadzeniu w chwili jego otwarcia obecnych jest 9 (dziewięciu) Akcjonariuszy reprezentujących 5.510.350 (pięć milionów pięćset dziesięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt) głosów jak również oświadczył, że wszyscy Akcjonariusze zostali prawidłowo powiadomieni o terminie, miejscu, porządku obrad oraz o projektowanej zmianie Statutu Spółki poprzez ogłoszenie, zamieszczone w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 15/2009 (3118) z dnia 22 stycznia 2009 roku pod pozycją 724 (w ogłoszeniu zamieszczone zostało dotychczasowe brzmienie oraz proponowane zmiany Statutu Spółki), zatem dzisiejsze Zgromadzenie stosownie do art. 408 Kodeksu spółek handlowych zdolne jest do podejmowania wiążących uchwał. ----------------------------- Ponadto Przewodniczący oświadczył, że miejsce Zgromadzenia zostało wyznaczone zgodnie z postanowieniami 18 ust. 5 Statutu Spółki. ----------------------- Lista obecności została wyłożona przez Przewodniczącego podczas obrad Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------------------------- Do punktu 4 porządku obrad: ----------------------------------------------------------------- Przewodniczący poddał pod głosowanie projekt uchwały o następującej treści:-- Uchwała nr 2/2009 Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi postanawia powołać do komisji skrutacyjnej następujące osoby: ------------------------------------------------------------------------------- 1. Krzysztof Kawalec, ------------------------------------------------------------------- 2. Grzegorz Grabowicz, ----------------------------------------------------------------- 3. Janusz Burkot. ------------------------------------------------------------------------ Po głosowaniu Pan Przewodniczący ogłosił wyniki: ----------------------------------------- w głosowaniu oddano 5.510.350 głosów, --------------------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że zaproponowana uchwała została przez Akcjonariuszy podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. --------------------------------- Do punktu 5 porządku obrad:------------------------------------------------------------------ 3
Przewodniczący poddał pod głosowanie projekt uchwały o następującej treści:-- Uchwała nr 3/2009 Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi postanawia przyjąć porządek obrad Zgromadzenia w następującym brzmieniu: -------------------------------------------------------------------------- 1. Otwarcie Zgromadzenia. ----------------------------------------------------------------- 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.---------------------------------------------- 3. Stwierdzenie prawidłowości odbycia Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. ------------------------------------------------------------------- 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.------------------------------------------------------------- 5. Przyjęcie porządku obrad. ---------------------------------------------------------------- 6. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia wartości maksymalnej Programu Emisji Obligacji z 70 mln PLN do 100 mln PLN otwartego w BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie.-------------------------------------------------------------------- 7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Magellan S.A. poprzez zmianę w 17 ust.2 treści punktu p oraz dodanie punktu q.------------------------------------- 8. Zamknięcie obrad Zgromadzenia. ----------------------------------------------------- Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił wyniki: ----------------------------------------------- w głosowaniu oddano 5.510.350 głosów, --------------------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że zaproponowana uchwała została przez Akcjonariuszy podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. ------------------------------- Do punktu 6 porządku obrad:------------------------------------------------------------------ Przewodniczący poddał pod głosowanie projekt uchwały o następującej treści:-- Uchwała nr 4/2009 Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi 4
w sprawie: wyrażenia zgody na podniesienie do 100.000.000,00 zł (słownie: sto milionów złotych) wartości istniejącego Programu Emisji Obligacji Spółki, realizowanego na podstawie umów zawartych dnia 17 stycznia 2007 roku z BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie, tj. Umowy Dealerskiej i Umowy Agencyjnej. Zważywszy, że: ----------------------------------------------------------------------------------- Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Magellan S.A. działając na podstawie art. 2 pkt 1 Ustawy o obligacjach z dnia 29 czerwca 1995 roku, oraz 14 ust. 4 statutu Spółki uchwałą nr 1 z dnia 9 stycznia 2007 roku podjęło decyzję o otwarciu w BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie Programu Emisji Obligacji o wartości 70.000.000,00 zł (słownie: siedemdziesiąt milionów złotych), -------- NWZA Spółki postanawia co następuje: ------------------------------------------------------- 1 Działając na podstawie paragrafu 22 pkt 11 Statutu Spółki oraz art. 2 pkt 1 Ustawy o obligacjach z dnia 29 czerwca 1995 roku NWZA Spółki wyraża zgodę na podniesienie wartości istniejącego Programu Emisji Obligacji Spółki realizowanego na podstawie umów zawartych dnia 17 stycznia 2007 roku z BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie, tj. Umowy Dealerskiej i Umowy Agencyjnej, do wartości 100.000.000,00 zł (słownie: sto milionów złotych) i na wielokrotne zaciąganie zobowiązań finansowych poprzez emitowanie przez Spółkę obligacji w ramach Programu o podwyższonej wartości. ------------------------------------------------------------ 2 Wartość nominalna wszystkich wyemitowanych i nie wykupionych obligacji w każdym czasie trwania Programu Emisji Obligacji realizowanego na podstawie umów zawartych dnia 17 stycznia 2007 roku z BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie, tj. Umowy Dealerskiej i Umowy Agencyjnej nie może przekroczyć maksymalnej wartości tego Programu tj. 100.000.000,00 zł (słownie: sto milionów złotych). --------- 3 Emisje obligacji będą następowały w trybie art. 9 pkt. 3 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach (Dz. U. z 2001 roku Nr 120 poz. 1300 z późniejszymi zmianami). Propozycje nabycia obligacji zostaną skierowane do indywidualnych adresatów, w liczbie nie większej niż 99 osób. ------------------------------------------------ 4 Obligacje będą emitowane w seriach na następujących warunkach emisji: --------------- 1. wartość nominalna jednej obligacji będzie wynosiła 100.000,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych) lub wielokrotność tej kwoty, ----------------------------------------- 2. obligacje będą wyemitowane w złotych polskich, ------------------------------------ 3. obligacje mogą być obligacjami dyskontowymi lub kuponowymi (odsetkowymi), ---------------------------------------------------------------------------- 5
4. zlecenie emisji obligacji będzie wymagało każdorazowo zgody Rady Nadzorczej Spółki. ------------------------------------------------------------------------ 5 Szczegółowe warunki emisji obligacji, daty emisji i wykupu, zasady ustalania ceny emisyjnej oraz oprocentowania obligacji i zasady wypłaty należnych odsetek będą zawarte w odpowiednich propozycjach nabycia obligacji. NWZA Spółki upoważnia Zarząd Spółki do określenia w odpowiednich propozycjach nabycia obligacji szczegółowych warunków emisji poszczególnych serii obligacji. -------------------------- 6 Pozostałe warunki emisji obligacji w zakresie nie uregulowanym niniejszą uchwałą zostaną uzgodnione przez Zarząd Spółki w trybie przewidzianym umowami z BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie. ------------------------------------------------------------- 7 Wykonanie niniejszej uchwały powierza się Zarządowi Spółki. ---------------------------- 8 Powyższa uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------- Uzasadnienie Podjęcie przedmiotowej uchwały stanowi konieczny element dla kontynuacji Programu Emisji Obligacji realizowanego na podstawie umów zawartych dnia 17 stycznia 2007 roku z BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie, tj. Umowy Dealerskiej i Umowy Agencyjnej. W ocenie Spółki, realizacja tego Programu przyniosła Spółce wiele wymiernych korzyści o charakterze finansowym. Emisja obligacji w ramach tego Programu stanowi dla Spółki dogodne źródło finansowana zewnętrznego, na atrakcyjnych parametrach finansowych. ------------------------------------------------------ Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił wyniki: ---------------------------------------------- w głosowaniu wzięło udział 5.510.350 głosów, -------------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że zaproponowana uchwała została przez Akcjonariuszy podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. ------------------------------- Do punktu 7 porządku obrad:------------------------------------------------------------------ Przewodniczący poddał pod głosowanie projekt uchwały o następującej treści:-- 6
Uchwała nr 5/2009 Spółki pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi w sprawie: zmiany Statutu Magellan S.A. 1. Działając na podstawie art. 430 1 ustawy - Kodeks spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Magellan SA, mocą niniejszej uchwały dokonuje zmiany: ----------------------------------------------------------------------- 17 ust. 2 lit. p Statutu Magellan SA, poprzez nadanie mu następującego brzmienia: ---------------------------------------------------------------------------------- p) wyrażenie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, ------------------- 17 ust. 2 Statutu Magellan SA, poprzez dodanie lit. q o następującym brzmieniu: ---------------------------------------------------------------------------------- q) inne sprawy przewidziane niniejszym Statutem i przepisami kodeksu spółek handlowych. -------------------------------------------------------------- 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Magellan SA upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmianę Statutu, o której mowa w niniejszej uchwale. ------------------ Uzasadnienie Poddanie pod głosowanie przedmiotowej uchwały jest związane z potrzebą usprawnienia działań podejmowanych przez Spółkę w ramach jej bieżącej działalności. Konieczność zwołania Walnego Zgromadzenia w sytuacji gdy pojawia się konieczność podjęcia decyzji w nie cierpiącym zwłoki terminie, negatywnie wpływa na efektywność podejmowanych działań. Jednocześnie przekazanie Radzie Nadzorczej uprawnienia do wyrażania zgody w zakresie nabywania i zbywania przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości daje gwarancję podejmowania uzasadnionych decyzji. -------------------------------------------------------- Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił wyniki: ---------------------------------------------- w głosowaniu wzięło udział 5.510.350 głosów, -------------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że zaproponowana uchwała została przez Akcjonariuszy podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. ------------------------------- Do punktu 8 porządku obrad:------------------------------------------------------------------ 7
Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął obrady Zgromadzenia, załączając do niniejszego aktu listę obecności. ----------------------------- 2. Koszty niniejszego aktu poniesie Spółka pod firmą: MAGELLAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi. --------------------------------------------------------------------- 3. Tożsamość Przewodniczącego Pana Rafała Piotra Karnowskiego, syna Stanisława i Janiny, zamieszkałego w Brzezinach, przy ulicy Wojska Polskiego numer 67 b (kod pocztowy: 95-060), zastępca notariusza stwierdził na podstawie dowodu osobistego serii AMM numer 247717, ważnego do dnia 28 września 2017 roku, numer ewidencyjny PESEL: 76121208995. -------------------------------------------------------------------------------------- 4. Wypisy tego aktu należy wydawać Spółce i Akcjonariuszom w dowolnej liczbie egzemplarzy. ------------------------------------------------------------------------------- 5. Koszty związane z podpisaniem niniejszego aktu notarialnego wynoszą: --- 8