ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI COLIAN S.A. ZA 2011 ROK

ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI COLIAN S.A. ZA 2011 ROK Opatówek, dnia 20.03.2011 1

Spis treści: 1. Podstawowe informacja o Spółce...3 1.1. Historia Spółki.....3 1.2. podmiot dominujący COLIAN S.A......5 1.2.1. Kapitał zakładowy... 5 1.2.2. Władze Spółki...... 5 1.2.3. Główni akcjonariusze COLIAN S.A...... 6 1.2.4. WaŜniejsze wydarzenia w 2011 roku...6 1.2.5. Wpisy dokonane w Krajowym Rejestrze Sądowym w 2011roku.......8 1.2.6. Udziały w innych podmiotach..8 2. Przestrzeganie zasad ładu korporacyjnego......8 3. Analiza sytuacji finansowego Spółki COLIAN S.A.....16 3.1. Bilans...16 3.2. Rachunek zysków i strat.....18 3.3. Wskaźniki płynności... 19 4. Informacje o znanych Spółce umowach mogących w przyszłości skutkować zmianami w strukturze akcjonariuszy....20 4.1. Udzielone poŝyczki i naleŝności własne...20 4.2. Zobowiązania warunkowe, w tym udzielone gwarancje i poręczenia.....20 4.3. Program opcji pracowniczych...21 5. Współpraca z podmiotami powiązanymi...22 6. Wynagrodzenie członków organów nadzorczych oraz zarządzających......23 7. Wynagrodzenie audytora...23 8. Podsumowanie......23 2

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE W skład Grupy Kapitałowej COLIAN S. A. wchodzą: Podmiot dominujący COLIAN S.A. Podmioty zaleŝne: - Jutrzenka Colian Sp. z o.o. z siedzibą w Opatówku 100,0% udziałów - Colian Logistic Sp. z o.o. z siedzibą w Opatówku 100,0% udziałów Schemat organizacji Grupy Kapitałowej Jednostka dominująca COLIAN S.A. Jutrzenka Colian Sp. z o.o. Jednostka zaleŝna 100,0 % udziałów Colian Logistic Sp. z o.o. Jednostka zaleŝna 100,0% udziałów Przedstawiony w w/wym. schemacie graficznym posiadany udział procentowy w Spółkach zaleŝnych dotyczy udziału w kapitale i jest równy procentowemu udziałowi w posiadanych głosach. Szczegółowa informacja o wzajemnych powiązaniach zawarta została w jednostkowym sprawozdaniem finansowym COLIAN S.A. 1.1. HISTORIA SPÓŁKI COLIAN S.A. (do dnia 22/08/2008 Jutrzenka SA) z siedzibą w Opatówku (do 11/04/2008 siedziba mieściła się w Bydgoszczy) swoją działalność rozpoczęła w I połowie XX wieku. Firma Jutrzenka powstała z połączenia dwóch przedwojennych Firm działających w Bydgoszczy: Fabryki Braci Tysler, która powstała w 1922 roku, zatrudniającej 70 pracowników, 3

Fabryki Cukrów i Czekolady Lukullus, która powstała w 1918 roku, zatrudniającej 250 pracowników. Produkcję prowadzono w dwóch zakładach, które w 1951 roku zostały połączone i upaństwowione. W takiej formie Przedsiębiorstwo działało do 1993 roku. 13 lutego 1993 roku Jutrzenka otrzymała status Spółki Akcyjnej. Rok później, 13 października 1994 roku akcje Spółki wprowadzono do obrotu publicznego. Pierwsze notowanie akcji na rynku równoległym miało miejsce 16 maja 1995 roku. Na rynku podstawowym Przedsiębiorstwo zadebiutowało 23 kwietnia 1997 roku. Do czerwca 2008 w skład przedsiębiorstwa Jutrzenka wchodziły: trzy zakłady produkcyjne zlokalizowane w Bydgoszczy, jeden zakład Poznaniu oraz nabyty w 2007 zakład w Opatówku. Zakłady stanowiły integralną część przedsiębiorstwa, gdyŝ nie posiadały osobowości prawnej. Zakład produkcyjny w Opatówku k/kalisza został nabyty w 2007 w wyniku wygrania przetargu likwidacyjnego ogłoszonego przez syndyka masy upadłościowej majątku po firmie Hellena, producenta napojów bezalkoholowych. W dniu 30 czerwca 2008 roku w drodze aktu notarialnego (Rep. A nr 2502/2008) Jutrzenka Holding S.A.. (Nazwa Spółki w dalszej części niniejszego punktu nie występuje), jako jedyny wspólnik objęła 993.776 udziałów (o wartości nominalnej 500 zł kaŝdy) Jutrzenki Colian Sp. z o.o. z siedzibą w Opatówku (do dnia 4 lipca 2008 roku Spółka ta funkcjonowała pod firmą Kaliszanka Sp. z o.o. z siedzibą w Kaliszu) o wartości 496.888.000 zł w zamian za wkład niepienięŝny w postaci własności przedsiębiorstwa COLIAN S.A. w rozumieniu art. 55¹ jako zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej z wyłączeniami wskazanymi w treści umowy przeniesienia własności przedsiębiorstwa (akt notarialny Rep. A nr 2506/2008). COLIAN S.A. do dnia objęcia udziałów posiadała juŝ 503.636 udziałów w Jutrzence Colian Sp. z o.o. o wartości nominalnej 251.818.000 zł co stanowiło 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki. W dniu 30.11.2011 roku Sąd Rejonowy w Poznaniu IX Wydział Gospodarczy wydał postanowienie o połączeniu Spółki Colian S.A. ze Spółką Ziołopex Sp. z o.o. z siedzibą Wykrotach w ramach projektu konsolidacyjnego. Aktualnie przewaŝającą formą działalności COLIAN S.A. według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z). 4

1.2. PODMIOT DOMINUJĄCY COLIAN S.A. 1.2.1. KAPITAŁ ZAKŁADOWY Kapitał zakładowy Spółki Colian S.A. na dzień 31 grudnia 2011 roku wynosił 21.503.919,00 zł i dzielił się na 143.359.460 sztuk akcji, o wartości nominalnej 0,15 zł za 1 akcję, w tym na: akcje imienne serii A (uprzywilejowane) 37.400 sztuk akcji, akcje na okaziciela serii B 52.064.620 sztuk akcji, akcje na okaziciela serii C 91.257.440 sztuk akcji. Akcje będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących spółkę wg stanu na 31.12.2011 r.: Zarząd: Jan Kolański 50.295 szt. akcji Marcin Szuława 25.000 szt. akcji Rada Nadzorcza: śaden z Członków Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2011 r. nie posiadał akcji Spółki. 1.2.2. WŁADZE SPÓŁKI Rada Nadzorcza: 1. Marcin Matuszczak Przewodniczący Rady Nadzorczej 2. Marcin Sadlej Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 3. Jan Mikołajczyk Sekretarz Rady Nadzorczej 4. Piotr Łagowski Członek Rady Nadzorczej 5. Sylwester Maćkowiak Członek Rady Nadzorczej Zarząd Spółki: 1. Jan Kolański Prezes 2. Marcin Szuława Członek Zarządu Prokurenci: 5

Zofia Suska 1.2.3. GŁÓWNI AKCJONARIUSZE COLIAN S.A. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zaleŝne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu: 1. Podmioty działające w porozumieniu, dotyczącym wspólnego nabywania akcji Colian S.A. oraz wykonywania prawa głosu na WZ Spółki, posiadają 90.637.895 sztuk akcji Colian S.A., co stanowi 63,22% udziału w kapitale zakładowym oraz daje prawo do wykonywania 63,22% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W skład porozumienia wchodzą następujące osoby i podmioty prawne: 1.1. Barbara Kolańska - posiada 5.000.000 sztuk akcji, co stanowi 3,49% udziału w kapitale zakładowym i 5.000.000 głosów, co stanowi 3,49% udziału w ogólnej liczby głosów na WZ, 1.2. Ziołopex Sp. z o.o. z siedzibą w Piątku Małym - posiada 85.587.600 sztuk akcji, co stanowi 59,70% udziału w kapitale zakładowym i 85.587.600 głosów, co stanowi 59,67% udziału w ogólnej liczby głosów na WZ; 1.3. Jan Kolański posiada 50.295 sztuk akcji, co stanowi 0,03% udziału w kapitale zakładowym i 93.095 głosów, co stanowi 0,06% udziału w ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. 2. AVIVA Powszechne Towarzystwo Emerytalne AVIVA BZ WBK S.A. Warszawa posiada 9.743.128 sztuk akcji, co stanowi 6,80% udziału w kapitale zakładowym i 9.743.128 głosów, co stanowi 6,79% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. 1.2.4. WAśNIEJSZE WYDRZENIA 2011 ROKU 1. Do najwaŝniejszych wydarzeń zarejestrowanych w roku 2011 naleŝy zaliczyć: a) W dniu 28.02.2011 roku Zarząd Spółki, realizując uchwałę Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 19.06.2009 roku w sprawie upowaŝnienia Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki, przyjął program nabycia / wykupu Akcji Własnych (III etap), 6

b) W dniu 19.07.2011 roku Sąd Rejonowy w Poznaniu IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmianę nazwy z Jutrzenka Holding S.A. na COLIAN S.A., c) W dniu 22.11.2011 roku Zarząd Spółki, realizując uchwałę Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 19.06.2009 roku w sprawie upowaŝnienia Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki, przyjął Program Nabycia Wykupu Akcji Własnych (IV etap), d) W dniu 30.11.2011 roku Sąd Rejonowy w Poznaniu IX Wydział Gospodarczy wydał postanowienie o połączeniu Spółki COLIAN S.A. ze spółką Ziołopex Sp. z o.o. z siedzibą Wykrotach. 2. Walne Zgromadzenia: 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbyło się dnia 21.06.2011 roku, podjęło następujące uchwały: a) Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu COLIAN S.A. za rok obrotowy 2010 oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2010, b) Zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2010 oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2010, c) Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej COLIAN S.A. za rok obrotowy 2010 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Colian S.A. w 2010, d) Udzielenie Członkom Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2010, e) Udzielenie Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2010, f) Przeznaczenie zysku osiągniętego w 2010 roku na podwyŝszenie kapitału zapasowego, g) Zmiana nazwy firmy Spółki na COLIAN S.A. 3. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbyło się dnia 15.11.2011 roku, podjęło uchwałę, w której wyraŝono zgodę na połączenie COLIAN S.A. (jako Spółki przejmującej) ze Spółką pod firmą Ziołopex Sp. z o.o. z siedzibą w Wykrotach (jako spółki przejmowanej), na warunkach określonych w Planie Połączenia. 7

1.2.5. WPISY DOKONANE W KRAJOWYM REJESTRZE SĄDOWYM W 2011 ROKU Postanowienie Sądu Rejonowego w Poznaniu Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu IXWydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 19.07.2011 r. w sprawie: a) Zmian w Statucie Spółki, dotycząca zmiany nazwy firmy Spółki z Jutrzenka Holding S.A. na COLIAN S.A. b) Wpisanie danych dotyczących sprawozdania finansowego jednostkowego oraz skonsolidowanego za 2010 rok. Postanowienie Sądu Rejonowego w Poznaniu Nowe Miasto i Wilda IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 30.11.2011 roku w sprawie rejestracji połączenia Spółki COLIAN S.A. (jako spółki przejmującej) ze spółką Ziołopex Sp. z o.o. z siedzibą w Wykrotach (jako spółki przejmowanej). 1.2.6. UDZIAŁY W INNYCH PODMIOTACH 1. Jutrzenka Colian Sp. z o.o. z siedzibą w Opatówku 1.497.412 udziałów o wartości nominalnej 748.706.000,00 zł (92,90% udziałów) do dnia 30.11.2011. Jutrzenka Colian Sp. z o.o. z siedzibą w Opatówku 1.611.412 udziałów o wartości nominalnej 805.706.000,00 zł (100% udziałów) od dnia 01.12.2011. 2. Colian Logistic Sp. z o.o. z siedzibą w Opatówku 10.000 udziałów o wartości nominalnej 500,000,00 zł. Pełna informacja o posiadanych udziałach w podmiotach powiązanych znajduje się w nocie nr 47 do rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Colian S.A. 2. PRZESTRZEGANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO Zarząd Colian SA ("Spółka"), w wykonaniu obowiązku określonego w 29 ust. 5 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., oraz Uchwale Nr 1013/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 11 grudnia 2007 r. w sprawie określenia zakresu i struktury raportu dotyczącego stosowania zasad ładu korporacyjnego przez spółki giełdowe, oraz w Uchwale nr 17/1249/2010 Rady Giełdy z dnia 19 maja 2010 r. w sprawie uchwalenie Dobrych Praktyk Spółek Giełdowych, jak równieŝ mając na uwadze zmiany wprowadzone w tymŝe 8

dokumencie Uchwałą Rady Giełdy nr 15/1282/2011 z dnia 31 sierpnia 2011 roku, przedstawia niniejszym raport ze stosowania zasad dobrych praktyk. 1. Zarząd informuje, Ŝe w 2011 r. Spółka przestrzegała zasad ładu korporacyjnego z wyjątkiem: Część I "Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych" Zasada nr 1 ( ) Spółka powinna prowadzić swoją stronę internetową, o zakresie i sposobie prezentacji wzorowanym na modelowym serwisie relacji inwestorskich, dostępnym pod adresem: http://naszmodel.gpw.pl/. ( ) Zasada nie jest stosowana. Spółka informuje, Ŝe trwają pracę nad uruchomianiem nowej strony korporacyjnej. Spółka dochowa wszelkich starań aby moŝliwie najszybciej strona odpowiadała modelowemu serwisowi zaproponowanemu przez GPW. Zasad nr 1 ( ) Spółka powinna umoŝliwiać transmitowanie obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrować przebieg obrad i upubliczniać go na swojej stronie internetowej. Zasada nie jest stosowana. Aktualne moŝliwości techniczne Spółki nie pozwalają na skuteczne wykonywanie zasady. Zasada nr 5 Spółka powinna posiadać politykę wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania. Polityka wynagrodzeń powinna w szczególności określać formę, strukturę i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających. Przy określaniu polityki wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających spółki powinno mieć zastosowanie zalecenie Komisji Europejskiej z 14 grudnia 2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE), uzupełnione o zalecenie KE z 30 kwietnia 2009 r. (2009/385/WE). Członkowie Zarządu wykonują jednocześnie funkcje dyrektorów danych obszarów co ma swoje odzwierciedlenie w wynagrodzeniach. Polityka wynagrodzeń ma swoje oparcie w benchmark u rynkowym w branŝy FMCG. Wynagrodzenie w postaci premii ustala Rada Nadzorcza na podstawie wyników ekonomicznych oraz realizacji celów indywidualnych w obszarach za które odpowiada Członek Zarządu. Cele są ściśle skorelowane w celami Grupy Kapitałowej. Premia nie moŝe przekroczyć 30% wynagrodzenia rocznego Członka Zarządu. 9

Podstawą wynagrodzenia Rady Nadzorczej jest średnie wynagrodzenie pracowników Spółki w danym miesiącu liczona bez dodatków za pracę w godzinach nadliczbowych, odpraw emerytalnych oraz premii wypłacanych z dodatkowego funduszu premiowego. Wysokość wynagrodzeń jest podawana do publicznej wiadomości. Zasada nr 9: GPW rekomenduje spółkom publicznym i ich akcjonariuszom, by zapewniały one zrównowaŝony udział kobiet i męŝczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach, wzmacniając w ten sposób kreatywność i innowacyjność w prowadzonej przez spółki działalności gospodarczej. Spółka z naleŝytym szacunkiem traktuje rekomendacje i będzie brała ją pod uwagę. JednakŜe zaznacza, iŝ kluczowymi elementami wyboru na stanowiska we władzach spółki są: kompetencje, umiejętności, doświadczenie. Część II "Dobre praktyki stosowane przez zarządy spółek giełdowych" Zasada nr 1. "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej:" pkt. 6: "roczne sprawozdania z działalności rady nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej komitetów, wraz z przekazaną przez radę nadzorczą oceną pracy rady nadzorczej oraz systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki." Zasada nie była stosowana w części dotyczącej sprawozdania z pracy komitetów oraz oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki. Zarówno Statut, jak i Regulamin działania Rady Nadzorczej nie przewidują działania komitetów. Rada Nadzorcza na mocy powszechnie obowiązujących przepisów prawa oraz Statutu wykonuje zadania komitetu audytu. pkt 14: informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych lub informację o braku takiej reguły. Spółka nie posiada reguł dotyczących zmieniania podmiotu uprawnionego do badań sprawozdań finansowych. 10

Na podstawie Statutu wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza. Zasada nr 2: Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w Rozdziale II pkt 1. Zasada nie jest stosowana. Spółka podjęła działania zmierzające do zbudowania nowej strony internetowej (równieŝ w jęz. angielskim) zgodnie z modelowym serwisem relacji inwestorskich zaproponowanym przez GPW. Zasada nr 3: "Zarząd, przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym zwraca się do rady nadzorczej o aprobatę tej transakcji/umowy. PowyŜszemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotem zaleŝnym, w którym spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Na potrzeby niniejszego zbioru zasad przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184,poz.1539 z późn. zm.) Zasada ta była i w przyszłości będzie stosowana z ograniczeniami wynikającymi z treści 20 ust. 2 lit c, ust. 4 i 5 Statutu Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej naleŝy stały nadzór nad działalnością Spółki, równieŝ w zakresie decyzji o wszystkich istotnych umowach Spółki, przy przyjęciu określonych w statucie Spółki kryteriów wartości tych umów. Część III "Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych" Zasada nr 1: "Poza czynnościami wymienionymi w przepisach prawa rada nadzorcza powinna:" pkt. 1: "raz w roku sporządzać i przedstawiać zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki." 11

Zasada nie jest stosowana w części dotyczącej oceny systemów. Zasada nr 9: Zawarcie przez spółkę umowy/transakcji z podmiotem powiązanym spełniającej warunki, o której mowa w części II pkt 3, wymaga aprobaty Rady Nadzorczej. Zasada ta była i jest stosowana z ograniczeniami wynikającymi z treści 20 ust. 2 lit c, ust. 4 i 5 Statutu Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej naleŝy stały nadzór nad działalnością Spółki, równieŝ w zakresie decyzji o wszystkich istotnych umowach Spółki, przy przyjęciu określonego w Statucie Spółki kryterium wartości tych umów. Część IV "Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy" Zasada nr 1: "Przedstawicielom mediów powinno się umoŝliwiać obecność na walnych zgromadzeniach." Zasada nie jest i nie będzie stosowana. W Walnych Zgromadzeniach Akcjonariuszy Spółki udział biorą osoby uprawnione i obsługujące WZ. Zdaniem Spółki prowadzona przez nią polityka informacyjna była wystarczająca i zgodna z przepisami prawa, w tym z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieŝących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równowaŝne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z dnia 28 lutego 2009 r.) Spółka zobowiązuje się natomiast do współdziałania z mediami w zakresie odpowiedzi na pytania dotyczące przebiegu WZ. 2. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania. Walne Zgromadzenia przeprowadzane są na podstawie obowiązujących przepisów prawa, postanowień Statutu, oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy COLIANS.A. przyjętego uchwałą nr 21 ZWA z 28 czerwca 2005 r. Zgodnie z brzmieniem regulaminu Zarząd zwołuje zgromadzenie w czasie i miejscu dogodnym jak najszerszemu kręgowi Akcjonariuszy. 12

Spółka stosuje zasadę uzasadnienia przez wnioskodawców spraw wnoszonych pod obrady Walnego Zgromadzenia. Projekty uchwał udostępniane są Akcjonariuszom w zgodzie z brzmieniem powszechnie obowiązujących przepisów w tym zakresie. Spółka stara się w kaŝdym przypadku nie odwoływać i nie zmieniać terminów walnych zgromadzeń. W zgromadzeniu mogą uczestniczyć Przedstawiciele Akcjonariuszy, którzy udokumentują prawo do działania w imieniu Akcjonariusza. Pełnomocnik winien przedłoŝyć stosowne pełnomocnictwo. Obrady Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej podejmuje kroki niezbędne do wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia powstrzymując się od jakichkolwiek rozstrzygnięć merytorycznych. Przewodniczący kieruje obradami zgodnie z regulaminem oraz właściwym porządkiem obrad. Przewodniczący stoi na straŝy praw i interesów wszystkich Akcjonariuszy, przeciwdziałając naduŝywaniu uprawnień. Dba równieŝ o sprawny przebieg obrad. Szczegółowe uprawnienia Przewodniczącego zostały enumeratywnie wskazane w regulaminie ZWA. Regulamin przewiduje moŝliwość wyboru Komisji Skrutacyjnej, do której obowiązków naleŝy czuwanie nad prawidłowym oddawaniem głosów. W przypadku nie powołania Komisji Skrutacyjnej, jej czynności wykonuje Przewodniczący. Przewodniczący udziela głosu stosownie do przyjętego porządku obrad i sporządzonej listy mówców. W sprawach porządkowych lub formalnych Przewodniczący moŝe udzielić głosu poza kolejnością. Podczas obrad powinny być rozpatrywane wszystkie sprawy będące w porządku obrad. Istnieje moŝliwość zdjęcia z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad jednakŝe wymaga to zgody 75% głosów oddanych w tej sprawie na WZA. Do wyłącznej kompetencji WZA naleŝy wybór członków Rady Nadzorczej i zatwierdzenie kooptacji składu Rady Nadzorczej. KaŜdy Akcjonariusz ma prawo zgłaszać do składu Rady Nadzorczej swojego kandydata. Warunki skutecznego zgłoszenia zostały określone w Regulaminie. Na wniosek Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego wybór Rady powinien być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Na Ŝądanie Akcjonariusza do protokołu sporządzanego przez notariusza przyjmuje się jego pisemne oświadczenie dotyczące spraw objętych porządkiem obrad. Akcjonariusze maja prawo Ŝądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał, mogą równieŝ przeglądać księgę protokołów. Zarząd Spółki przed, ale równieŝ w trakcie posiedzenia WZ zapewnia dostęp do regulaminu WZA. 3. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzający i nadzorczych Spółki oraz ich Komitetów 13

a) Zarząd Spółki Skład Zarządu na dzień 31.12.11. r. Prezes Zarządu Jan Kolański Członek Zarządu Marcin Szuława Zasady i tryb pracy Zarządu zostały zawarte w Statucie Spółki, Regulaminie Zarządu, Regulaminie Organizacyjnym Spółki. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. Wyboru dokonuje równieŝ Rada Nadzorcza na kadencje 3 letnią. Do składania oświadczeń w imieniu spółki upowaŝniony jest Prezes Zarządu Spółki samodzielnie lub dwóch członków zarządu łącznie lub jeden członek zarządu wspólnie z prokurentem. Do 200 tys. zł moŝliwe jest działanie jednego członka zarządu. Do kompetencji Zarządu naleŝą sprawy nie zastrzeŝone dla innych organów spółki. Statut przewiduje konieczność wyraŝenia zgody Rady Nadzorczej na niektóre działania podejmowane przez zarząd w tym np. zawarcie umowy przenoszącej wartość 30 mln. zł. Zarząd podejmuje decyzje w drodze uchwał. Uchwały zapadają większością głosów. W przypadku równowagi decyduje głos Prezesa Zarządu. Posiedzenia Zarządu dokumentowane są protokołami. Rodzaj umowy zawieranych i sposób wynagradzania ustalany jest przez Radę Nadzorczą. Regulamin zarządu przewiduje ściśle określone przypadki, w których konieczne jest podjęcie uchwały zarządu. Rada Nadzorcza Skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.11. był następujący: Przewodniczący Rady Marcin Matuszczak Wiceprzewodniczący Marcin Sadlej Sekretarz Jan Mikołajczyk Członek Rady Sylwester Maćkowiak Członek Rady Piotr Łagowski 14

Rada Nadzorcza COLIAN S.A. działa na podstawie przepisów KSH, na podstawie stosownych postanowień Statutu Spółki, oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, który jest dostępny na stronie internetowej spółki. Rada moŝe składać się z członków w liczbie od 5 do 7 osób. Liczbę członków ustala Walne Zgromadzenie. Członków Rady powołuje Walne Zgromadzenie na okres 3 lat kadencji. W przypadku powołania lub kooptacji członka rady w trakcie trwania kadencji jego mandat wygasa równocześnie z upływem tej kadencji. Kooptacji dokonuje Rada Nadzorcza. Warunki kooptacji są ściśle określone w Statucie Spółki. Zatwierdzenia wyboru dokonuje najbliŝsze walne zgromadzenie. Przynajmniej dwóch członków Rady powinno spełniać kryteria niezaleŝności. Zarząd w tym zakresie złoŝył stosowne oświadczenie o stosowaniu dobrych praktyk. Zgodnie z brzmieniem Statutu kandydaci na członów rady powinni spełniać określone przymioty, w tym mieć wykształcenie, wiedzę i doświadczenie oraz walory etyczne pozwalające na naleŝyte wypełnienie obowiązków stawianych przez Radą. Rada wybiera spośród swojego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego Sekretarza Rady. Posiedzenia Rady odbywają się nie rzadziej niŝ raz na kwartał ale zawsze w miarę potrzeb. Uchwały podejmowane przez Radę są waŝne w przypadku pisemnego zaproszenia wszystkich członków na co najmniej 7 dni przed planowanym posiedzeniem oraz uczestniczenie w posiedzeniu co najmniej 3 członków. Uchwały co do zasady zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej 3 członków Rady. Rada moŝe podejmować uchwały z wykorzystaniem środków bezpośredniego komunikowania się na odległość. Odbycie posiedzenia i podejmowanie uchwał za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość moŝe nastąpić pod warunkiem zachowania trybu przewidzianego dla zwoływania posiedzeń Rady i uprzednim powiadomieniu wszystkich członków Rady o treści uchwały. Uchwały podjęte w takim trybie będą waŝne pod warunkiem podpisania protokołu przez kaŝdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. W takim przypadku przyjmuje się, Ŝe miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego lub innego członka Rady Nadzorczej wskazanego przez Przewodniczącego. Do kompetencji Rady naleŝy sprawowanie nadzoru nad działalnością spółki. Statut w 20 określa wprost uprawnienia Rady Nadzorczej. Rada raz w roku przedstawia na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ocenę sytuacji Spółki. Statut przewiduje moŝliwość wykonywania obowiązków stawianych przez prawo komitetowi audytu przez Radę w przypadku spełnienia określonych prawem warunków. 4. Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. 15

Spółka nie posiada sformalizowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Regulamin Organizacyjny Spółki określa ogólne zasady odpowiedzialności i nadzoru w Spółce. Zgodnie z jego brzmieniem odpowiedzialność za nadzór i kontrolę ponoszą członkowie Zarządu, Kierownicy jednostek organizacyjnych, Inni pracownicy. Kontrola przeprowadzana jest w ramach obowiązków słuŝbowych poszczególnych jednostek organizacyjnych. Kontrola w określonym obszarze moŝe zostać równieŝ przeprowadzona ad hoc w zakresie zleconym przez Zarząd Spółki przez wyznaczony do tego zespół pracowników. MoŜliwe jest równieŝ zlecenie przeprowadzenia kontroli przez podmiot zewnętrzny. 3. ANALIZA SYTUACJI FINANSOWEJ SPÓŁKI COLIAN S.A. 3.1. BILANS Na dzień 31 grudnia 2011 roku dominującą pozycją sprawozdania finansowego COLIAN S.A. są posiadane udziały w zaleŝnej Spółce operacyjnej: Jutrzenka Colian Sp. z o.o. 100,0%. Tabela nr 1 Zestawienie aktywów (tys. zł). AKTYWA stan na 31.12.2011 Struktura w % stan na 31.12.2010 Struktura w % RóŜnica 2011-2010 Aktywa trwałe 614 470 100,00% 731 372 100,00% -116 902 Rzeczowe aktywa trwałe 0 0,00% 0 0,00% 0 Wartości niematerialne 0 0,00% 0 0,00% 0 Nieruchomości inwestycyjne 0 0,00% 0 0,00% 0 Inwestycje w jednostkach podporządkowanych 614 470 100,00% 731 372 100,00% -116 902 Aktywa finansowe dostępne do sprzedaŝy 0 0,00% 0 0,00% 0 Pozostałe aktywa finansowe 0 0,00% 0 0,00% 0 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 0 0,00% 0 0,00% 0 Pozostałe aktywa trwałe 0 0,00% 0 0,00% 0 Aktywa obrotowe 2 289 100,00% 7 173 100,00% -4 884 Zapasy 0 0,00% 0 0,00% 0 NaleŜności handlowe 0 0,00% 0 0,00% 0 NaleŜności z tytułu bieŝącego podatku dochodowego 0 0,00% 0 0,00% 0 Pozostałe naleŝności 173 0,00% 989 13,80% -816 Aktywa finansowe dostępne do sprzedaŝy 0 0,00% 0 0,00% 0 Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy 0 0,00% 0 0,00% 0 Pozostałe aktywa finansowe 390 0,00% 2 797 39,00% -2 407 Rozliczenia międzyokresowe 4 0,00% 117 1,60% -113 Środki pienięŝne i ich ekwiwalenty 1 722 100,00% 3 270 45,60% -1 548 Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaŝy 0 0,00% 0 0,00% 0 16

AKTYWA stan na 31.12.2011 Struktura w % stan na 31.12.2010 Struktura w % RóŜnica 2011-2010 AKTYWA RAZEM 616 759 738 545-121 786 Źródło: Dane własne Spółki Tabela nr 2 Zestawienie pasywów (tys. zł). PASYWA stan na 31.12.2011 Struktura w % stan na 31.12.2010 Struktura w % RóŜnica 2011-2010 Kapitał własny 616 548 100,0% 738 270 100,0% -121 722 Kapitał zakładowy 22 930 3,7% 22 930 3,1% 0 Kapitał zapasowy 635 676 103,1% 617 237 83,6% 18 439 Akcje własne -11 625-1,9% -5 680-0,8% -5 945 Pozostałe kapitały 98 839 16,0% 98 839 13,4% 0 Niepodzielony wynik finansowy -129 450-21,0% 0 0,0% -129 450 Wynik finansowy bieŝącego okresu 178 0,0% 4 944 0,7% -4 766 Zobowiązanie długoterminowe 75 100,0% 66 100,0% 9 Kredyty i poŝyczki 0 0,0% 0 0,0% 0 Pozostałe zobowiązania finansowe 0 0,0% 0 0,0% 0 Inne zobowiązania długoterminowe 0 0,0% 0 0,0% 0 Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 75 100,0% 66 100,0% 9 Rozliczenia międzyokresowe przychodów 0 0,0% 0 0,0% 0 Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 0 0,0% 0 0,0% 0 Pozostałe rezerwy 0 0,0% 0 0,0% 0 Zobowiązania krótkoterminowe 136 100,0% 209 100,0% -73 Kredyty i poŝyczki 0 0,0% 0 0,0% 0 Pozostałe zobowiązania finansowe 0 0,0% 0 0,0% 0 Zobowiązania handlowe 78 57,4% 124 59,3% -46 Zobowiązania z tytułu bieŝącego podatku dochodowego 0 0,0% 0 0,0% 0 Pozostałe zobowiązania 22 16,2% 0 0,0% 22 Rozliczenia międzyokresowe przychodów 0 0,0% 0 0,0% 0 Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 0 0,0% 0 0,0% 0 Pozostałe rezerwy 36 26,5% 85 40,7% -49 Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaŝy 0 0,0% 0 0,0% 0 PASYWA RAZEM 616 759 738 545-121 786 Źródło: Dane własne Spółki W porównaniu z rokiem ubiegłym nastąpił o 16,5% spadek wartości sumy bilansowej. Po stronie aktywów o 15,98% spada wartość aktywów trwałych, które stanowią 99,6 %sumy bilansowej. Aktywa obrotowe, podobnie jak w latach poprzednich stanowią niewielki udział w sumie bilansowej 0,4% (wartościowo 2 289 tys. zł). 17

Po stronie pasywów największą pozycję stanowi wartość kapitału własnego -616 548 tys. zł. JednakŜe nastąpił jego spadek w stosunku do roku ubiegłego o16,49%. Kapitał własny stanowi dominującą pozycję w strukturze źródeł finansowania jednostki (99,97%). Szczegółowo inwestycje w jednostkach podporządkowanych Spółki COLIAN S.A. zostały opisane w nocie o nr 16 natomiast kapitały ujęto w notach nr 27, 28, 29, 30,31 do jednostkowego sprawozdania finansowego. 3.2. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Tabela nr 3 Rachunek zysków i strat (tys. zł) Wyszczególnienie za okres 01.01.2011-31.12.2011 za okres za okres 01.01.2010-31.12.2010 Zmiana w tys. zł 2011-2010 Przychody ze sprzedaŝy 118 19 99 Przychody ze sprzedaŝy produktów 0 0 0 Przychody ze sprzedaŝy usług 118 19 99 Przychody ze sprzedaŝy towarów i materiałów 0 0 0 Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 6 0 6 Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług 6 0 6 Wartość sprzedanych towarów i materiałów 0 0 0 Zysk (strata) brutto na sprzedaŝy 112 19 93 Pozostałe przychody operacyjne 187 15 172 Koszty sprzedaŝy 0 0 0 Koszty ogólnego zarządu 1 072 1 466-394 Koszty akwizycji nowych podmiotów 802 3 674-2 872 Pozostałe koszty operacyjne 216 173 43 Zysk (strata) na działalności operacyjnej -1 791-5 279 3 488 Przychody finansowe 2 131 10 254-8 123 Koszty finansowe 122 0 122 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 218 4 975-4 757 Podatek dochodowy 40 31 9 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 178 4 944-4 766 Zysk (strata) z działalności zaniechanej 0 0 0 Zysk (strata) netto 178 4 944-4 766 Źródło: Dane własne Spółki Spółka w analizowanym okresie generowała przychody z działalności podstawowej (przychody ze sprzedaŝy usług) wynoszące 118,0 tys. zł. Stanowi to wzrost do analogicznego okresu roku ubiegłego o 621,1%. Zanotowane przychody finansowe dotyczą głównie, dywidendy otrzymanej ze spółki zaleŝnej Jutrzenka Colian oraz odsetek od udzielonych poŝyczek oraz lokat bankowych. 18

Koszty dotyczyły głównie następujących pozycji: W 2011 roku poniesiono koszty ogólnego zarządu w kwocie 1 072,0 tys. zł stanowi to spadek do analogicznego okresu roku ubiegłego o 26,9 %. Dotyczyło to głównie wynagrodzenia Zarządu, Rady Nadzorczej oraz koszty funkcjonowania Spółki na GPW S.A. w Warszawie. W 2011 roku istotnie spadły koszty akwizycji nowych podmiotów z 3 674 tys. zł do 802 tys. zł (78,2%). Pozostałe koszty operacyjne wynoszą 216,0 tys. zł, w porównaniu do roku ubiegłego wzrosły o24,9%. Koszty te dotyczyły głównie odpisu aktualizującego wartość naleŝności oraz opłat sądowych. Na poziomie finansowym spółka zanotowała dodatni wynik finansowy w kwocie 2 009 tys. zł. W porównaniu do roku ubiegłego wynik spadł głównie z uwagi na otrzymanie od spółki zaleŝnej Jutrzenka Colian S.A. niŝszej dywidendy (2 mln zł w porównaniu do 10 mln w 2010 roku). Podsumowując Spółka w badanym okresie osiągnęła zysk brutto w wysokości 218,0 tys. zł,w porównaniu do kwoty 4 994 tys. zł w 2010 roku. Po uwzględnieniu obciąŝeń podatkowychspółka zanotowała w 2011 roku zysk netto w wysokości 178,0 tys. zł. 3.3. WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI Z uwagi na charakter działalności Spółki wartość środków pienięŝnych znacznie przewyŝsza wartość zobowiązań bieŝących. Zapłata za powstające w toku bieŝącej działalności zobowiązania realizowana jest na bieŝąco. Struktura zarządzania środkami pienięŝnymi zawarta jest w nocie nr 26.Natomiast zarzadzanie zobowiązaniami handlowymi opisane zostały w nocie nr 35 do jednostkowego sprawozdania finansowego. 4. INFORMACJE O ZNANYCH SPÓŁCE UMOWACH MOGĄCYCH W PRZYSZŁOŚCISKUTKOWAĆ ZMIANIAMI W STRUKTURZE AKCJONARIUSZY 19

Zarząd Spółki na dzień sporządzenia Sprawozdania nie posiada informacji o zawartych umowach, które mogłyby w przyszłości skutkować zmianami w strukturze akcjonariuszy. Jednocześnie, w związku z odbytym w dniu 10 maja 2010 r. Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i podjętą uchwałą nr 15 w sprawie warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D i emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, istnieje moŝliwość powstania tego rodzaju umów po dniu sporządzenia niniejszego sprawozdania. Uchwała upowaŝniła Zarząd do dokonania podwyŝszenia kapitału docelowego, w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji emitowanych przez Zarząd w ramach kapitału docelowego do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji. W wyniku podjętej uchwały prowadzone były w 2011 roku i są nadal prace akwizycyjne zmierzające do wzmocnienia pozycji rynkowej dla zarządzanej Grupy Kapitałowej COLIAN S.A. 4.1. UDZIELONE POśYCZKI I NALEśNOSCI WŁASNE Stan udzielonych poŝyczek COLIAN S.A. podmiotom powiązanym przedstawia tabela nr 4. Tabela nr 4 Udzielone poŝyczki (tys. zł) PoŜyczkobiorca Kwota poŝyczki wg umowy Wg stanu na dzień 31.12.2011 390 Oprocentowanie Wartość bilansowa nominalne efektywne Termin spłaty Ziołopex Sp. z o.o. 390 390 5,5% 5,5% 31.03.2012 Wg stanu na dzień 31.12.2010 2 797 Ziołopex Sp. z o.o. 2 700 2 797 7% 7% 31.12.2013 Źródło: Dane własne Spółki Szczegółowa informacja znajduje się rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym. 4.2. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE, W TYM UDZIELONE GWARANCJE I PORĘCZĘCZENIA Zobowiązanie warunkowe na kwotę 21 906 tys. zł według stanu na dzień 31.12.2010 dotyczące poręczenia przez COLIAN S.A. weksla stanowiącego zabezpieczenie umowy o udzielenie gwarancji kontraktowej zawartej przez Spółkę zaleŝną Jutrzenka Colian Sp. z o.o. z Towarzystwem Ubezpieczeń Euler Hermes S.A. Gwarancja została udzielona jako zabezpieczenie naleŝytego 20

wykonania umowy handlowej, realizowanej przez Jutrzenka Colian Sp. z o.o. do beneficjenta Agencji Rynku Rolnego. Gwarancja wygasła z dniem 30.04.2011 r.. Na dzień 31.12.2011 Spółka nie posiada zobowiązań warunkowych. Szczegółowo zobowiązania warunkowe zostały opisane w nocie nr 38 do rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego. 4.3. PROGRAM OPCJI PRACOWNICZYCH Zgodnie ze złoŝonym oświadczeniem Pan Jan Kolański zobowiązał się przekazać w formie darowizny pracownikom i osobom, o których mowa poniŝej wskazaną liczbę akcji Spółki, za kaŝdą nabytą akcję serii C, pod warunkiem, iŝ w dniu darowizny nadal pozostawać będą w stosunku pracy ze spółką, której byli pracownikami lub będą nadal współpracować na podstawie innego niŝ stosunek pracy stosunku prawnego ze spółką, w której pracowały lub z którą współpracowały w dniu objęcia akcji serii C. Uprawnieni pracownicy otrzymają jako darowiznę za kaŝdą nabytą przez nich akcję serii C, następującą liczbę akcji: 1. WyŜsza kadra menedŝerska - 3 akcje po upływie 1 roku, 3 akcje po upływie 2 lat, 4 akcje po upływie 3 lat, 4 akcje po upływie 4 lat i 4 akcji po 5 latach od dnia nabycia akcji serii C, 2. Dyrektorzy i wyŝsze kierownictwo - 2 akcje po upływie 1 roku, 3 akcje po upływie 2 lat, 4 akcje po upływie 3 lat od dnia nabycia akcji serii C, 3. Kluczowi kierownicy - 2 akcje po upływie 1 roku, 3 akcje po upływie 2 lat, od dnia nabycia akcji serii C, 4. Kierownicy i kluczowi specjaliści - 3 akcje po upływie 1 roku od dnia nabycia akcji serii C. 5. Specjaliści 1 akcja po upływie 1 roku od dnia nabycia akcji serii C. Jednocześnie Pan Jan Kolański zastrzegł sobie prawo realizacji darowizny w formie pienięŝnej, czyli przekazania uprawnionym osobom w pieniądzu wartości rynkowej, powyŝej określonych akcji COLIAN S.A., na dzień dokonania darowizny. Ponadto zastrzegł sobie równieŝ prawo do jednostronnego odstąpienia od niniejszego zobowiązania, przed zawarciem umowy zobowiązującej do zawarcia umowy darowizny w przypadku, gdyby wykonanie powyŝszego zobowiązania nie mogło nastąpić bez uszczerbku dla jego sytuacji finansowej. W spółkach objętych programem opcji menadŝerskich zarezerwowano kwoty z bieŝącego wyniku finansowego z przeznaczeniem na realizację w/w opcji proporcjonalnie do upływu czasu. 21

Wyraził jednocześnie zgodę, aby szczegółowe warunki dokonania darowizny oraz spis uprawnionych osób określił Regulamin Programu Opcji Pracowniczo MenadŜerskich, który zostanie przyjęty do tego przez walne Zgromadzenie Zarząd Emitenta. W związku z 3 Uchwały nr 6 z dnia 11 czerwca 2007 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz oświadczenia Pana Prezesa Jana Kolańskiego z dnia 11 czerwca 2007 r. Regulaminu Programu Opcji Pracowniczo MenadŜerskich. Zgodnie z powyŝej przywołaną Uchwała regulamin został zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Spółki. Zarezerwowane kwoty z bieŝącego wyniku finansowego za 2011 r. przeznaczone na realizację opcji proporcjonalnie odpowiednio wynoszą: Jutrzenka Colian Sp. z o.o. 288,0 tys. zł Colian Logistic Sp. z o.o. 39,0 tys. zł Total 327,0 tys. zł Zarząd COLIAN S.A. poinformował w raportach bieŝących numer 172,167 i 164 z 2011 r. o zbyciu w drodze darowizny przez Prezesa Zarządu Spółki 120 200 szt. akcji. PowyŜszą transakcję Prezes Zarządu wykonał w ramach II Transzy Opcji Pracowniczej, miała ona miejsce w dniach 07 do 29.11.2011 r. 5. WSPÓŁPRACA Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Transakcje w 2011 roku pomiędzy jednostką dominującą COLIAN S.A., a Spółkami powiązanymi przedstawia poniŝsze zestawienie: 1. Zakupy COLIAN S.A. od jednostek powiązanych - czynsz najmu - 8,0 tys. zł - inne usługi obce -4,0 tys. zł Razem: 12,0 tys. zł 1. SprzedaŜ COLIAN S.A. do jednostek powiązanych - usługa ubezpieczenia organów Spółki Jutrzenka Colian -15,0 tys. zł - usługa ubezpieczenia organów Spółki Colian Logistic - 3,0 tys. zł - refaktura kosztów ze S.S.E. w Łodzi do Colian Ligistic - 100,0 tys. zł Razem: 118,0 tys. zł 22

6.WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ORAGNÓW NADZORCZYCH ORAZ ZARZĄDZAJACYCH Informacja dotycząca łącznej kwoty wynagrodzeń osób nadzorujących oraz zarządzających (Rada Nadzorcza i Zarząd) opisana jest w jednostkowym sprawozdaniu finansowym w dodatkowej nocie objaśniającej nota o nr 48.. 7. WYNAGRODZENIE AUDYTORA Zgodnie z umową zawartą dnia 31.05.2011 r.na przegląd sprawozdania jednostkowego półrocznego i z umową zawartą dnia 22.11.2011 r. na badanie sprawozdania rocznego wynagrodzenie netto audytora za rok 2011wynosi 61 tys. zł. Szczegółowe rozliczenie składników zawartej umowy znajduje w nocie nr 59 do jednostkowego sprawozdania finansowego. 8. PODSUMOWANIE Sytuacja finansowa Spółki jest stabilna, nie występują zagroŝenia dla kontynuacji działalności w roku następnym po badanym bądź istotnego ograniczenia dotychczasowej działalności jednostki. Spółka nie zamierza zmieniać profilu działalności i ze względu na swój holdingowy charakter nie będzie prowadziła działalności operacyjnej, w związku z tym z duŝym prawdopodobieństwem koszty swojego funkcjonowania będzie pokrywać z dywidend wypłaconych przez spółki zaleŝne. COLIAN S.A. będzie w obecnie panujących warunkach makroekonomicznych konsekwentnie realizować politykę rozwoju podmiotów zaleŝnych poprzez budowę ich mocnej pozycji w branŝy FMCG. Będzie teŝ aktywnie zarządzać aktywami będącymi w posiadaniu Spółek zaleŝnych skupiając się nad procesami optymalizującymi posiadany majątek trwały. Do jej głównych funkcji będzie teŝ naleŝeć nadzór nad realizacją celów postawionych Zarządom Spółek zaleŝnych. 23