Sprawozdanie Zarz¹du z dzia³alnoci Arctic Paper S.A. do raportu za 2009 rok

Sprawozdanie Zarz¹du z dzia³alnoci Arctic Paper S.A. do raportu za 2009 rok

Spis treści Opis działalności Spółki Arctic Paper... 3 Informacje ogólne... 3 Zmiany w strukturze kapitałowej Grupy Arctic Paper... 4 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania... 5 Struktura akcjonariatu... 5 Otoczenie rynkowe... 5 Kierunki rozwoju i strategia... 6 Struktura sprzedaży... 7 Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności... 8 Badania i rozwój... 8 Środowisko naturalne... 8 Podsumowanie wyników finansowych... 9 Jednostkowe dane finansowe... 9 Rachunek zysków i strat... 10 Sprawozdanie z sytuacji finansowej... 11 Przepływy pieniężne... 14 Istotne informacje i czynniki mające wpływ na osiągane wyniki finansowe oraz ocenę sytuacji finansowej... 15 Kluczowe czynniki wpływające na wyniki działalności... 15 Zdarzenia i czynniki o charakterze nietypowym... 15 Inne istotne informacje... 15 Czynniki mające wpływ na rozwój Spółki... 16 Czynniki ryzyka... 16 Informacje uzupełniające... 17 Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników finansowych... 17 Informacje o dywidendzie... 17 Emisja, wykup i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych... 18 Wykorzystanie wpływów z emisji akcji... 19 Wynagrodzenia wypłacone Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej... 19 Umowy z Członkami Zarządu gwarantujące rekompensaty finansowe... 20 Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę Arctic Paper S.A... 20 Informacja o systemie kontroli akcji pracowniczych... 21 Informacja o znaczących umowach... 21 Zarządzanie zasobami finansowymi... 21 Lokaty kapitałowe i inwestycje... 21 Umowy kredytowe i pożyczki... 21 Informacje o poręczeniach i gwarancjach... 22 Istotne pozycje pozabilansowe... 22 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych... 22 Informacja o toczących sie postępowaniach sądowych, arbitrażowych i przed organami administracji publicznej... 22 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zawartych na warunkach innych niż rynkowe... 22 Informacja o umowach powodujących zmiany w proporcjach posiadanych akcji... 22 Informacje o nabyciu akcji własnych... 23 Informacje na temat podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych... 23 Zatrudnienie... 23 Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego... 23 Zbiór zasad ładu korporacyjnego... 23 Wskazanie, w jakim zakresie Emitent odstąpił od postanowień zasad ładu korporacyjnego... 23 Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych... 23 Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji... 24 Papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne... 24 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta oraz wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu... 24 Opis zasad zmiany Statutu Emitenta... 25 Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia... 25 Opis działań organów zarządzających i nadzorujących Emitenta oraz ich komitetów, a także informacje o składzie osobowym tych organów... 26 Oświadczenia Zarządu... 34 Dokładność i wiarygodność prezentowanych raportów... 34 Wybór jednostki uprawnionej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego... 34 Arctic Paper S.A. Strona 2 z 34

Opis działalności Spółki Arctic Paper Informacje ogólne Arctic Paper S.A. jest spółką holdingową utworzoną w kwietniu 2008 roku. W wyniku restrukturyzacji kapitałowej przeprowadzonej w 2008 roku, papiernie Arctic Paper Kostrzyn (Polska) i Arctic Paper Munkedals (Szwecja) oraz Spółki Dystrybucyjne i Biura Sprzedaży stały się własnością Arctic Paper S.A. Poprzednio były one własnością Arctic Paper AB, spółki dominującej wobec Emitenta. Ponadto, w ramach ekspansji, Grupa nabyła w grudniu 2008 roku papiernię Arctic Paper Mochenwangen (Niemcy), a także w marcu 2010 roku papiernię Grycksbo (Szwecja). Głównym przedmiotem działalności statutowej Spółki jest prowadzenie działalności holdingowej, polegającej na zarządzaniu spółkami należącymi do kontrolowanej przez nią Grupy Kapitałowej. Działalność operacyjna jest realizowana poprzez Papiernie oraz Spółki Dystrybucyjne i Biura Sprzedaży. Opis działalności Grupy Kapitałowej Arctic Paper zawarty został w Sprawozdaniu Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej Arctic Paper S.A. zawartym w skonsolidowanym raporcie rocznym za rok zakończony 31 grudnia 2009 r. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000306944. Jednostce Dominującej nadano numer statystyczny REGON 080262255. Przedmiot działalności Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Arctic Paper jest działalność spółek holdingowych. Spółki zależne Akcje Arctic Paper S.A. od 23 października 2009 roku notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie na rynku podstawowym. Grupa prowadzi działalność operacyjną poprzez swoje Papiernie oraz Spółki Dystrybucyjne i Biura Sprzedaży. Obecna struktura własnościowa Grupy ukształtowała się we wrześniu i październiku 2008 roku, kiedy Emitent nabył papiernie w Polsce i Szwecji oraz Spółki Dystrybucyjne i Biura Sprzedaży zajmujące się dystrybucją i sprzedażą papieru produkowanego przez Grupę na terytorium Europy. Trzy Spółki Dystrybucyjne - w Szwecji, Norwegii i Danii - prowadzą działalność dystrybucyjną oferując wyroby nasze, jak również w niewielkim zakresie innych producentów papieru. Spółka Arctic Paper S.A. nabyła udziały i akcje Arctic Paper Kostrzyn, Arctic Paper Munkedals oraz Spółki Dystrybucyjne i Biura Sprzedaży od Arctic Paper AB, obecnie akcjonariusza większościowego wobec Emitenta oraz Nemus Holding AB, podmiotu dominującego wobec Arctic Paper AB. W ramach ekspansji, Grupa nabyła również w grudniu 2008 roku papiernię Arctic Paper Mochenwangen (Niemcy), a także w marcu 2010 roku papiernię Arctic Paper Grycksbo (Szwecja). Arctic Paper S.A. Strona 3 z 34

Na dzień 31 grudnia 2009 roku Arctic Paper S.A. posiadała inwestycje w następujących jednostkach zależnych: Arctic Paper Kostrzyn S.A. papiernia w Kostrzynie nad Odrą (Polska); Arctic Paper Munkedals AB papiernia w Munkedal (Szwecja); Arctic Paper Mochenwangen GmbH papiernia w Mochenwangen (Niemcy); posiadana za pośrednictwem spółki Arctic Paper Investment GmbH; Arctic Paper Sverige AB spółka dystrybucyjna działający na rynku szwedzkim; Arctic Paper Norge AS spółka dystrybucyjna działający na rynku norweskim; Arctic Paper Danmark A/S spółka dystrybucyjna działający na rynku duńskim; Arctic Paper UK Limited biuro sprzedaży w Wielkiej Brytanii; Arctic Paper Baltic States SIA biuro sprzedaży na kraje bałtyckie; Arctic Paper Benelux S.A. biuro sprzedaży na kraje Beneluksu; Arctic Paper Schweiz AG biuro sprzedaży w Szwajcarii; Arctic Paper Italia srl biuro sprzedaży we Włoszech; Arctic Paper Ireland Limited biuro sprzedaży w Irlandii; Arctic Paper France SAS biuro sprzedaży we Francji; Arctic Paper Espana SL biuro sprzedaży w Hiszpanii; Arctic Paper Papierhandels GmbH biuro sprzedaży w Austrii; Arctic Paper Polska Sp. z o.o. biuro sprzedaży w Polsce; Arctic Paper East Sp. z o.o. biuro sprzedaży na rynek ukraiński; Arctic Paper Investment GmbH spółka holdingowa utworzona w celu objęcia udziałów w papierni w Mochenwangen. Informacje o udziale procentowym w kapitale poszczególnych jednostek zależnych zawarte zostały w sprawozdaniu finansowym Spółki (nota nr 5). Zmiany w strukturze kapitałowej Grupy Arctic Paper W 2009 roku nie nastąpiły istotne zmiany w strukturze kapitałowej Grupy Arctic Paper. Utworzenie spółki Arctic Paper East Sp. z o.o. Aktem notarialnym z dnia 30 czerwca 2009 roku została powołana spółka Arctic Paper East Sp. z o.o. z siedzibą w Kostrzynie nad Odrą, której działalność polega na pośrednictwie w sprzedaży papieru na terenie Ukrainy. Na kapitał zakładowy spółki składa się 100 udziałów o wartości nominalnej 1.000 PLN każdy. Wszystkie udziały zostały opłacone w lipcu 2009 roku przez Arctic Paper S.A. Powołanie nowej spółki nie miało istotnego wpływu na osiągnięty w 2009 roku wynik finansowy Grupy. Świadczone usługi Jako spółka holdingowa Arctic Paper S.A. otrzymuje jedynie dywidendy oraz przychody z tytułu świadczonych usług zarządczych na rzecz podmiotów powiązanych działających w ramach Grupy Kapitałowej Arctic Paper S.A. Asortyment produktów wytwarzanych przez papiernie Arctic Paper S.A. Strona 4 z 34

Grupy Arctic Paper opisany został w skonsolidowanym raporcie rocznym za 2009 rok. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania W 2009 roku nie nastąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania. Struktura akcjonariatu Głównym akcjonariuszem Arctic Paper S.A. jest spółka prawa szwedzkiego Arctic Paper AB posiadająca na dzień 31 grudnia 2009 roku 41.553.500 Akcji naszej Spółki stanowiących 79,30% jej kapitału zakładowego odpowiadających 79,30% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. W dniu 9 marca 2010 roku została zarejestrowana emisja 3.000.000 nowych Akcji Serii E. W konsekwencji powyższego Arctic Paper AB posiada na dzień publikacji niniejszego raportu 41.553.500 akcji Spółki, stanowiących 75% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 41.553.500 głosów, które stanowią 75% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Tym samym Arctic Paper AB jest podmiotem dominującym w stosunku do Emitenta. Akcjonariusz Wykaz akcjonariuszy posiadaj¹cych bezporednio lub porednio, co najmniej 5% ogólnej liczby g³osów na walnym zgromadzeniu Ilość akcji według stanu na 23.04.2010 według stanu na 01.03.2010 Udział w kapitale zakładowym [%] Ilość głosów Udział w ogólnej liczbie głosów [%] Ilość akcji Udział w kapitale zakładowym [%] Ilość głosów Udział w ogólnej liczbie głosów [%] Arctic Paper AB 41 553 500 75,00% 41 553 500 75,00% 41 553 500 79,30% 41 553 500 79,30% Pozostali 13 850 000 25,00% 13 850 000 25,00% 10 850 000 20,70% 10 850 000 20,70% Razem 55 403 500 100,00% 55 403 500 100,00% 52 403 500 100,00% 52 403 500 100,00% Akcje własne - 0,00% - 0,00% - 0,00% - 0,00% Razem 55 403 500 100,00% 55 403 500 100,00% 52 403 500 100,00% 52 403 500 100,00% Dane w powyższej tabeli wykazano według stanu na datę zatwierdzenia niniejszego raportu, a także na datę publikacji raportu kwartalnego za IV kwartał 2009 roku. Otoczenie rynkowe Spółka nie świadczy usług bezpośrednio na rzecz podmiotów zewnętrznych. Na jej sytuację finansową oraz zdolność do wypłaty dywidendy wpływ ma przede wszystkim otoczenie rynkowe, w którym funkcjonują Papiernie kontrolowane przez Spółkę. Informacje o podstawowych produktach oferowanych przez Grupę wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów w sprzedaży Grupy ogółem, a także informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji i usługi zawarte zostały w Skonsolidowanym Raporcie Rocznym. Arctic Paper S.A. Strona 5 z 34

Kierunki rozwoju i strategia Do głównych celów strategii Grupy Kapitałowej, w której jednostką dominującą jest Spółka należą: Ekspansja na rynkach Europy Środkowo-Wschodniej przy utrzymaniu pozycji lidera na kluczowych rynkach W nadchodzących latach naszym strategicznym celem jest utrzymanie obecnej pozycji lidera w dziedzinie papieru wysokogatunkowego przeznaczonego dla rynków Europy Zachodniej przy jednoczesnym wykorzystaniu spodziewanego wzrostu na rynku papieru w Europie Środkowo-Wschodniej. Rynki Europy Zachodniej pozostaną naszym strategicznym celem z uwagi na swoją wielkość, ale uważamy, że rynek papieru w Europie Środkowo-Wschodniej będzie rozwijał się w tempie szybszym niż w Europie Zachodniej. Spodziewamy się, że podstawą tego rozwoju będzie długofalowy wzrost porównywalnie niskiego obecnie poziomu zużycia papieru na mieszkańca i przewidywane przeniesienie mocy drukarni z Europy Zachodniej do Europy Środkowo-Wschodniej. Kluczowe elementy tej strategii obejmują wykorzystanie naszych przewag konkurencyjnych wynikających z lokalizacji i wydajnej działalności naszej papierni w Kostrzynie nad Odrą oraz rozbudowanej sieci sprzedaży w Europie Środkowo-Wschodniej. Wzrost mocy produkcyjnych dzięki modernizacji i przejmowaniu innych producentów papieru Obecnie inwestujemy w modernizację maszyn papierniczych we wszystkich naszych papierniach i spodziewamy się wzrostu rocznych mocy produkcyjnych z obecnego poziomu 550.000 ton do ok. 600.000 ton w ciągu kolejnych trzech lat (bez uwzględnienia papierni Grycksbo). W Kostrzynie planujemy modernizację maszyn papierniczych, która umożliwi zwiększenie wydajności produkcji z obecnych 275 tys. ton rocznie do około 310 tys. ton papieru rocznie. Program modernizacji będzie polegał głównie na wymianie niektórych podzespołów maszyn papierniczych w celu zwiększenia ich prędkości ruchowej i będzie umożliwiał stopniowe, równomierne zwiększanie mocy produkcyjnych w latach 2010-2012. Ponadto, papiernia w Kostrzynie posiada największy potencjał do zwiększania mocy wytwórczych (optymalna lokalizacja pod względem logistyki, relatywnie niższe koszty stałe, nowe centrum logistyczne, doświadczona kadra, gotowa infrastruktura, korzyści wynikające ze Specjalnej Strefy Ekonomicznej). Dlatego też, oprócz planowanego zwiększania wydajności do 310 tys. ton papieru rocznie do 2012 roku, przygotowaliśmy, wraz z wiodącymi producentami maszyn dla przemysłu papierniczego, szczegółowy plan inwestycji pozwalający osiągnąć docelową zdolność produkcyjną papierni w Kostrzynie na poziomie 380 tys. ton papieru rocznie. Przewidujemy, że decyzja o rozpoczęciu tej inwestycji zostanie podjęta pod koniec 2010 roku w oparciu o zaktualizowane prognozy dotyczące perspektyw wzrostu rynku papieru. W Munkedals planowane inwestycje przyczynią się głównie do zwiększenia elastyczności pracy maszyn papierniczych, co pozwoli na zmniejszenie strat międzyoperacyjnych, a przez to na stopniowe, równomierne zwiększenie wydajności produkcji papieru z obecnych 160 tys. ton rocznie do docelowo 175 tys. ton rocznie w latach 2010-2012. Arctic Paper S.A. Strona 6 z 34

Realizując założenia strategii w dniu 7 grudnia 2009 roku została zawarta umowa dotycząca nabycia 100% akcji spółki Grycksbo Paper Holding AB z siedzibą w Grycksbo, Szwecja, będącej właścicielem 100% akcji papierni Grycksbo Paper AB. Szczegółowe informacje na temat zawartej umowy znajdują się w Skonsolidowanym Raporcie Rocznym, a także w raporcie bieżącym nr 14/2009 z dnia 08.12.2009. Maksymalizacja wydajności produkcji i dystrybucji Jednym z kluczowych elementów decydujących o powodzeniu prowadzonej przez nas działalności będzie zdolność do utrzymania efektywności kosztowej. W związku z powyższym podejmujemy inicjatywy w zakresie: maksymalizacji efektywności energetycznej, starannego zarządzania zasobami ludzkimi, wykorzystywania naszej silnej pozycji przetargowej do negocjowania niższych cen celulozy i innych surowców, maksymalizacji wydajności naszych linii produkcyjnych oraz efektywności systemów logistycznych. W szczególności ukończona budowa drugiego bloku parowo-gazowego w papierni w Kostrzynie nad Odrą zasilanego konkurencyjnym kosztowo gazem ze źródeł lokalnych powinna przynieść Grupie oszczędności kosztowe. Struktura sprzedaży W 2009 roku struktura sprzedaży w podziale na poszczególne źródła przychodów Spółki kształtowała się następująco: Struktura przychodów ze sprzeda y w podziale na ród³a przychodów tys. PLN 2009 udział % 2008 udział % Usługi 19 433 13% - 0% Dywidendy 129 636 87% 167 100% Razem 149 069 100% 167 100% Spółka świadczy usługi zarządcze na rzecz spółek zależnych na podstawie umów podpisanych z tymi podmiotami. Arctic Paper S.A. Strona 7 z 34

Struktura przychodów ze sprzeda y w podziale na spó³ki zale ne tys. PLN 2009 udział % 2008 udział % Arctic Paper Kostrzyn S.A. 103 391 69% - 0% Arctic Paper Munkedals AB 39 714 27% - 0% Arctic Paper Mochenwangen GmbH 4 696 3% - 0% Pozostałe 1 268 1% 167 100% Razem 149 069 100% 167 100% Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Zapotrzebowanie na produkty Grupy podlega nieznacznym wahaniom w trakcie roku. Zmniejszenie zapotrzebowania na papier występuje corocznie w okresie letnich wakacji oraz w okresie Świąt Bożego Narodzenia, kiedy to część drukarni, w szczególności na terenie Europy Zachodniej jest zamykana. Zmiany zapotrzebowania na papier nie są znaczące w porównaniu z popytem na papier w pozostałych okresach roku. Badania i rozwój Spółka nie ponosi bezpośrednio nakładów na badania i rozwój. W Grupie Arctic Paper prowadzone są przede wszystkim prace rozwojowe mające na celu usprawnienie i unowocześnienie procesów produkcyjnych oraz polepszenie jakości oferowanych produktów i zwiększenie ich asortymentu. Prace te prowadzone są głównie poprzez spółki zależne Papiernie w Kostrzynie oraz Munkedals. W okresie objętym niniejszym raportem obie spółki prowadziły prace rozwojowe, których celem było usprawnienie procesu produkcyjnego, w szczególności skrócenie okresu przestojów maszyn papierniczych oraz prace przy jednoczesnym podniesieniu jakości papieru i zwiększeniu szerokości asortymentu, a takze poprawa własności jakościowych papieru. Środowisko naturalne Opis wpływu przepisów z zakresu ochrony środowiska na działalność Papierni kontrolowanych przez Spółkę został zamieszczony w Skonsolidowanym Raporcie Rocznym. Arctic Paper S.A. Strona 8 z 34

Podsumowanie wyników finansowych Jednostkowe dane finansowe Wybrane jednostkowe dane finansowe Okres Okres Okres Okres od 01.01.2009 od 30.04.2008 od 01.01.2009 od 30.04.2008 do 31.12.2009 do 31.12.2008 do 31.12.2009 do 31.12.2008 tys. PLN tys. PLN tys. EUR tys. EUR Przychody ze sprzedaży 149 069 167 34 441 48 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 122 453 (10 310) 28 292 (2 935) Zysk (strata) brutto 109 427 (20 214) 25 282 (5 754) Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 109 171 (20 214) 25 223 (5 754) Zysk (strata) netto okresu sprawozdawczego 109 171 (20 214) 25 223 (5 754) Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej (8 691) (12 256) (2 008) (3 489) Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 51 296 (105 166) 11 851 (29 937) Środki pieniężne netto z działalności finansowej 3 276 120 912 757 34 419 Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 45 881 3 490 10 601 993 Średnia ważona liczba akcji zwykłych 45 390 884 19 896 455 45 390 884 19 896 455 Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych 45 390 884 19 896 455 45 390 884 19 896 455 Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR) 2,41 (1,02) 0,56 (0,29) Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR) 2,41 (1,02) 0,56 (0,29) Średni kurs PLN/EUR * 4,3282 3,5129 Na dzień Na dzień Na dzień Na dzień 31.12.2009 31.12.2008 31.12.2009 31.12.2008 tys. PLN tys. PLN tys. EUR tys. EUR Aktywa 688 124 560 661 167 500 134 374 Zobowiązania długoterminowe 1 113 617 0 27 231 Zobowiązania krótkoterminowe 39 158 24 223 9 532 5 806 Kapitał własny 648 965 422 821 157 968 101 338 Kapitał podstawowy 524 035 443 035 127 558 106 182 Liczba akcji zwykłych 52 403 500 44 303 179 52 403 500 44 303 179 Rozwodniona liczba akcji zwykłych 52 403 500 44 303 179 52 403 500 44 303 179 Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR) 12,38 9,54 3,01 2,29 Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR) 12,38 9,54 3,01 2,29 Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda (w PLN/EUR) - - - - Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w PLN/EUR) - - - - Kurs PLN/EUR na koniec okresu ** 4,1082 4,1724 * - Pozycje rachunku zysków i strat przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca. ** - Pozycje bilansowe i wartość księgową na jedną akcję przeliczono według średniego kursu ogłoszonego przez NBP, obowiązującego na dzień bilansowy. Arctic Paper S.A. Strona 9 z 34

Rachunek zysków i strat Wybrane pozycje jednostkowego rachunku zysków i strat tys. PLN 2009 2008 Zmiana % 2009/2008 Przychody ze sprzedaży 149 069 167 89 162,9 Zysk ze sprzedaży 149 069 167 89 162,9 % przychodów ze sprzedaży 100,00 100,00 - p.p. Koszty sprzedaży - - - Koszty ogólnego zarządu (28 211) (10 477) 169,3 Pozostałe przychody operacyjne 1 596 - - Pozostałe koszty operacyjne (1) - - EBIT 122 453 (10 310) (1 287,7) % przychodów ze sprzedaży 82,15 (6 173,65) 6 255,8 p.p. EBITDA 122 487 (10 310) (1 288,0) % przychodów ze sprzedaży 82,17 (6 173,65) 6 255,8 p.p. Przychody finansowe 1 072 - - Koszty finansowe (14 098) (9 904) 42,3 Zysk brutto 109 427 (20 214) (641,3) Podatek dochodowy (256) - - Zysk netto 109 171 (20 214) (640,1) % przychodów ze sprzedaży 73,24 (12 104,19) 12 177,4 p.p. Przychody i koszty Głównym przedmiotem działalności statutowej Spółki jest prowadzenie działalności holdingowej, polegającej na zarządzaniu spółkami należącymi do kontrolowanej przez nią Grupy Kapitałowej. Działalność operacyjna jest realizowana poprzez Papiernie oraz Spółki Dystrybucyjne i Biura Sprzedaży. W roku 2009 przychody jednostkowe Spółki wyniosły 149.069 tys. PLN i stanowiły usługi świadczone na rzecz spółek z Grupy (19.433 tys. PLN) i dywidendy. Na dzień sporządzenia sprawozdania spółki zależne zatwierdziły do wypłaty dywidendy w wysokości 129.636 tys. PLN. Do dnia 31 grudnia 2009 roku na rachunek Spółki wpłynęły dywidendy w wysokości 86.581 tys. PLN. W analizowanym okresie koszty ogólnego zarządu wyniosły 28.211 tys. PLN. Obejmują one koszty administracyjne funkcjonowania Spółki, koszty świadczonych na rzecz spółek z Grupy usług oraz wszelkie koszty ponoszone przez Spółkę w celu realizacji działalności holdingowej. Wśród powyższych kosztów, można wyróżnić znaczącą grupę kosztów, które dotyczą wyłącznie działalności statutowej i obejmują między innymi: koszty badania sprawozdań finansowych, koszty funkcjonowania Rady Nadzorczej, koszty okresowych kontroli właścicielskich w Spółce, koszty związane z przeprowadzoną ofertą publiczną i inne. Arctic Paper S.A. Strona 10 z 34

Z kolei w łącznej wartości kosztów finansowych największą pozycję stanowią ujemne różnice kursowe (7.515 tys. PLN) oraz odsetki od kredytów bankowych (6.583 tys. PLN). Analiza rentowności EBIT w 2009 roku wyniósł 122.453 tys. PLN w porównaniu do (10.310) tys. PLN w roku poprzednim. EBITDA w 2009 roku wyniosła 122.487 tys. PLN, natomiast w 2008 roku (10.310) tys. PLN. Zysk netto w 2009 roku wyniósł 109.171 tys. PLN w porównaniu do (20.214) tys. PLN w 2008 roku. Analiza rentownoci tys. PLN 2009 2008 Zmiana % 2009/2008 Rentowność kapitałów / ROE (%) 16,8 (4,8) 21,6 p.p. Rentowność aktywów / ROA (%) 15,9 (3,6) 19,5 p.p. W 2009 roku stopa zwrotu z kapitałów własnych wyniosła 16,8%, podczas gdy w 2008 roku osiągnęła ona poziom (4,8%). Rentowność aktywów wzrosła z poziomu (3,6)% w 2008 roku do 15,9% w 2009 roku. Sprawozdanie z sytuacji finansowej Wybrane pozycje jednostkowego bilansu tys. PLN 31/12/2009 31/12/2008 Zmiana 31/12/2009-31/12/2008 Aktywa trwałe 555 971 554 761 1 210 Zapasy 53-53 Należności 54 168 2 410 51 758 Pozostałe aktywa obrotowe 27 656-27 656 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 50 276 3 490 46 786 Razem aktywa 688 124 560 661 127 463 Kapitał własny 648 965 422 821 226 144 Zobowiązania krótkoterminowe 39 158 24 223 14 935 Zobowiązania długoterminowe 1 113 617 (113 616) Razem pasywa 688 124 560 661 127 463 Na dzień 31 grudnia 2009 roku aktywa ogółem wyniosły 688.124 tys. PLN w porównaniu do 560.661 tys. PLN na koniec 2008 roku. Wzrost aktywów ogółem był spowodowany przede wszystkim wzrostem poziomu pozostałych aktywów obrotowych oraz środków pieniężnych i należności. Arctic Paper S.A. Strona 11 z 34

Aktywa trwałe Na koniec grudnia 2009 roku aktywa trwałe stanowiły 81% sumy aktywów ogółem, a na koniec 2008 roku blisko 99%. Główną pozycję aktywów trwałych stanowią udziały i akcje w jednostkach zależnych. Ich wartość na koniec roku wyniosła 554.253 tys. PLN. Wartość aktywów trwałych wzrosła w bieżącym roku o 1.210 tys. PLN, głównie z powodu zakupu praw do słowno-graficznych firmowych znaków towarowych Arctic Paper. Spółka nabyła prawa ochronne do tych znaków w trzecim kwartale 2009 roku. Aktywa obrotowe Aktywa obrotowe osiągnęły na koniec grudnia 2009 roku wartość 132.153 tys. PLN w stosunku do 5.900 tys. PLN na koniec 2008 roku. Wzrost ten był w głównej mierze spowodowany zmianą stanu środków pieniężnych, które wzrosły o 46.786 tys. PLN oraz pozostałych aktywów finansowych, które wzrosły o 27.656 tys. PLN, głównie za sprawą pożyczki w kwocie 50.000 tys. SEK, udzielonej w lipcu bieżącego roku na rzecz głównego akcjonariusza Spółki. Kapitał własny Kapitał własny wyniósł na koniec roku 648.965 tys. PLN, w porównaniu do 422.821 tys. PLN na koniec 2008 roku. Zmiana kapitałów własnych o kwotę 226.144 tys. PLN była spowodowana przede wszystkim wpływem zysku netto wygenerowanego w bieżącym roku oraz wpływami z publicznej emisji akcji przeprowadzonej w październiku 2009 roku. Kapitał własny stanowił na koniec grudnia bieżącego roku 94,3% sumy bilansowej. Zobowiązania krótkoterminowe Według stanu na koniec grudnia 2009 roku zobowiązania krótkoterminowe wyniosły 39.158 tys. PLN (5,7% sumy bilansowej), w porównaniu do 24.223 tys. PLN na koniec 2008 roku (4,3% sumy bilansowej). Wzrost zobowiązań krótkoterminowych (+14.935 tys. PLN) był rezultatem przede wszystkim wzrostu poziomu rezerw zawiązanych w związku z usługami wykonanymi, a niezafakturowanymi na rzecz Spółki, a także wzrostu zobowiązań z tytułu pożyczek udzielonych przez spółki zależne. Zobowiązania długoterminowe Według stanu na koniec grudnia 2009 roku zobowiązania długoterminowe wyniosły 1 tys. PLN, w porównaniu do 113.617 tys. PLN na koniec 2008 roku (20% sumy bilansowej). Spadek zobowiązań długoterminowych o 113.616 tys. PLN był spowodowany spłatą pomostowego kredytu bankowego, w kwocie całkowitej 120.450 tys. PLN w listopadzie 2009 roku. Arctic Paper S.A. Strona 12 z 34

Analiza zadłużenia Analiza zad³u enia Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego (%) Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym (%) Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym (%) Wskaźnik długu netto do EBITDA za 12 ostatnich miesięcy (x) Wskaźnik pokrycia kosztów odsetek przez EBITDA (x) 2009 2008 Zmiana 2009/2008 6,0 32,6 (26,6) p.p. 116,7 76,2 40,5 p.p. 3,0 28,8 (25,8) p.p. (0,2)x (11,8)x 11,6 19,1x (10,9)x 29,9 Według stanu na koniec grudnia 2009 roku wskaźnik zadłużenia kapitału własnego wyniósł 6,0% i był niższy o 26,6 p.p. od poziomu z końca 2008 roku. Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym wyniósł na koniec roku 3,0% i był o 25,8 p.p. wyższy od poziomu tego wskaźnika na obliczonego na koniec grudnia 2008 roku. Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym wzrósł z 76,2% na koniec 2008 roku do 116,7% na koniec grudnia 2009 roku. Wskaźnik długu netto do EBITDA wyniósł na koniec 2009 roku (0,2)x w porównaniu do poziomu (11,8)x na koniec 2008 roku. Jednocześnie wskaźnik pokrycia kosztów odsetek przez EBITDA wzrósł z poziomu (10,9)x na koniec 2008 roku do 19,1x na koniec bieżącego roku. Analiza płynności Analiza p³ynnoci 2009 2008 Zmiana 2009/2008 Wskaźnik bieżącej płynności (current ratio) 3,4x 0,2x 3,1 Wskaźnik szybkiej płynności (quick ratio) 3,4x 0,2x 3,1 Wskaźnik wypłacalności gotówkowej 1,3x 0,1x 1,1 Wskaźnik bieżącej płynności oraz wskaźnik szybkiej płynności wyniosły na koniec grudnia 2009 roku 3,4x i były o 3,2x wyższy niż na koniec grudnia 2008 roku. Arctic Paper S.A. Strona 13 z 34

Przepływy pieniężne Wybrane pozycje jednostkowego rachunku przep³ywów pieniê nych tys. PLN 2009 2008 Zmiana % 2009/2008 Przepływy z dz. operacyjnej (8 691) (12 256) (29,1) w tym: Zysk brutto 109 427 (20 214) (641,3) Amortyzacja 33 - - Zmiana kapitału obrotowego 684 7 176 (90,5) Odsetki i dywidendy (netto) (124 129) 782 (15 973,3) Inne korekty 5 294 - - Przepływy z dz. inwestycyjnej 51 296 (105 166) (148,8) Przepływy z dz. finansowej 3 276 120 912 (97,3) Razem przepływy pieniężne 45 881 3 490 1 214,6 Przepływy z działalności operacyjnej W dwunastu miesiącach 2009 roku przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej osiągnęły wartość minus 8.691 tys. PLN w porównaniu z -12.256 tys. PLN w roku 2008. Pomimo zdecydowanie wyższego poziomu zysku brutto, który po czterech kwartałach 2009 roku osiągnął poziom 109.427 tys. PLN, nastąpił spadek przepływów operacyjnych ogółem, czego główną przyczyną jest przesunięcie między innymi przychodów z tytułu otrzymanych dywidend z działalności operacyjnej do działalności inwestycyjnej. Przepływy z działalności inwestycyjnej W czterech kwartałach 2009 roku przepływy z działalności inwestycyjnej wyniosły +51.296 tys. PLN w porównaniu z -105.166 tys. PLN, w 2008 roku. Przepływy inwestycyjne w 2009 roku były związane przede wszystkim z wpływami z tytułu dywidend oraz z udzieleniem pożyczek dla spółek zależnych oraz Arctic Paper AB. Przepływy z działalności finansowej W 2009 roku przepływy z działalności finansowej osiągnęły poziom 3.276 tys. PLN w porównaniu z 120.912 tys. PLN w 2008 roku. W 2008 roku przepływy z działalności finansowej były związane przede wszystkim z przeprowadzoną w drugim półroczu 2008 roku zmianą struktury kapitałowej Grupy. W 2009 roku przepływy z działalności finansowej wynikały w głównej mierze ze spłaty kredytu bankowego w kwocie 120.450 tys. PLN, a także wpływów z tytułu publicznej emisji akcji w kwocie 116.985 tys. PLN. Arctic Paper S.A. Strona 14 z 34

Istotne informacje i czynniki mające wpływ na osiągane wyniki finansowe oraz ocenę sytuacji finansowej Kluczowe czynniki wpływające na wyniki działalności Na działalność operacyjną Spółki, przekładają się pośrednio czynniki mające bezpośredni wpływ na działalność głównych jednostek operacyjnych Grupy Papierni, do których zaliczyć należy przede wszystkim: czynniki makroekonomiczne i inne czynniki gospodarcze; ceny papieru wysokogatunkowego; ceny celulozy i energii; wahania kursów walut. Spośród wymienionych czynników bezpośredni wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę mają jedynie wahania kursów walut, co spowodowane jest faktem otrzymywania dywidend oraz przychodów ze sprzedaży od jednostek zagranicznych w walutach innych niż PLN. Wpływ pozostałych czynników na działalność Grupy został szczegółowo opisany w Skonsolidowanym Raporcie Rocznym. Zdarzenia i czynniki o charakterze nietypowym W okresie objętym niniejszym raportem nie wystąpiły zdarzenia i/lub czynniki o charakterze nietypowym. Inne istotne informacje W okresie objętym niniejszym raportem nie wystąpiły inne istotne zdarzenia, które miałyby wpływ na ocenę sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego i ich zmian, a także byłyby istotne z punktu widzenia oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę. Arctic Paper S.A. Strona 15 z 34

Czynniki mające wpływ na rozwój Spółki Informacje o trendach rynkowych oraz o czynnikach mających wpływ na wyniki finansowe Grupy w perspektywie kolejnego roku zawarte zostały w Skonsolidowanym Raporcie Rocznym. Poniżej opisano czynniki ryzyka mające bezpośredni wpływ na działalność Spółki, pozostałe czynniki ryzyka, wpływające na Spółkę za pośrednictwem jej spółek zależnych opisane zostały szczegółowo w Skonsolidowanym Raporcie Rocznym. Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim działa Spółka Kolejność, w jakiej są przedstawione poniższe czynniki ryzyka, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich wystąpienia, zakresu lub znaczenia poszczególnych ryzyk. Ryzyko zmiany przepisów prawa Spółka prowadzi działalność w otoczeniu prawnym charakteryzującym się wysokim poziomem niepewności. Przepisy dotyczące prowadzonej przez nas działalności są często nowelizowane i brak jest ich jednolitej interpretacji, co pociąga za sobą ryzyko naruszenia obowiązujących regulacji i związanych z tym konsekwencji, nawet jeśli naruszenie prawa było nieumyślne. Ryzyko związane z niekorzystną globalną sytuacją gospodarczą Na globalną sytuację gospodarczą wywierają wpływ skutki ostatniego kryzysu finansowego, a w szczególności trwający spadek zaufania konsumentów i przedsiębiorców, obawy dotyczące dostępności i wzrostu kosztów kredytów, spadku wydatków konsumpcyjnych i inwestycyjnych, zmienności i siły rynków kapitałowych. Spodziewamy się, że trudne globalne warunki gospodarcze mogą nadal doprowadzić do spadku ogólnego popytu i średnich cen papieru wysokogatunkowego, co może z kolei wywrzeć niekorzystny wpływ na dywidendy otrzymywane ze spółek zależnych. Ryzyko walutowe Przychody, koszty i wyniki Spółki są narażone na ryzyko zmiany kursów walut, w szczególności PLN wobec EUR, SEK i innych walut, gdyż Spółka otrzymuje dywidendy w dużej części w EUR i SEK. Zmiany kursów walut mogą, zatem mieć negatywny wpływ na wyniki, sytuację finansową i perspektywy Grupy. Ryzyko zmiany stóp procentowych Spółka jest narażona na ryzyko zmiany stóp procentowych głównie w związku z istniejącym zadłużeniem odsetkowym. Ryzyko to wynika z wahań referencyjnych stóp procentowych takich jak WIBOR dla zadłużenia w PLN, EURIBOR dla zadłużenia w EUR i STIBOR dla zadłużenia w SEK. Niekorzystne zmiany stóp procentowych mogą negatywnie wpłynąć na wyniki, sytuację finansową i perspektywy Spółki. Arctic Paper S.A. Strona 16 z 34

Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki Kolejność, w jakiej są przedstawione poniższe czynniki ryzyka, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich wystąpienia, zakresu lub znaczenia poszczególnych ryzyk. Ryzyko związane z utrzymaniem i pozyskaniem kadry kierowniczej i wykwalifikowanego personelu Osiągnięcie celów strategicznych przez naszą Spółkę uzależnione jest od wiedzy i doświadczenia profesjonalnej kadry zarządzającej oraz umiejętności zatrudniania i utrzymywania wykwalifikowanych specjalistów. Spółka może nie być w stanie utrzymać dotychczasowej kadry kierowniczej oraz innych kluczowych pracowników, a także pozyskać nowych specjalistów. Jeżeli Spółka nie będzie w stanie pozyskać i utrzymać kadry zarządzającej oraz personelu, może to mieć niekorzystny wpływ na naszą działalność, wyniki operacyjne oraz sytuację finansową. Ryzyko związane ze zdolnością Spółki do wypłaty dywidend Emitent jest spółką holdingową, a zatem jego zdolność do wypłaty dywidendy jest uzależniona od poziomu ewentualnych wypłat, jakie otrzyma od spółek zależnych prowadzących działalność operacyjną i poziomu jej sald gotówkowych. Niektóre spółki zależne prowadzące działalność operacyjną mogą w pewnych okresach podlegać ograniczeniom dotyczącym dokonywania wypłat na rzecz Emitenta. Nie ma pewności, że ograniczenia takie nie wywrą istotnego negatywnego wpływu na działalność, wynik działalności operacyjnej i zdolność Emitenta do wypłaty dywidend. Informacje uzupełniające Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników finansowych Zarząd Arctic Paper S.A. nie opublikował prognoz wyników finansowych na rok 2009, a także nie opublikował oraz nie planuje publikowania prognoz wyników finansowych na rok 2010. Informacje o dywidendzie Począwszy od roku 2010 (w stosunku do dywidendy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2009 roku) Zarząd Spółki zamierza rekomendować corocznie Walnemu Zgromadzeniu wypłatę dywidendy w wysokości od 25% do 50% zysku netto Spółki za dany rok obrotowy, z wyłączeniem sytuacji, w której Spółka będzie miała istotne potrzeby inwestycyjne. Ponieważ Spółka Arctic Paper S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2008 roku wygenerowała jednostkową stratę netto w wysokości 20.214 tys. PLN, w 2009 roku nie dokonano oraz nie zadeklarowano wypłaty dywidendy na rzecz akcjonariuszy. W okresie sprawozdawczym, z który sporządzany jest niniejszy raport, spółki zależne zatwierdziły do wypłaty dywidendy w wysokości 129.636 tys. PLN. Do dnia 31 grudnia 2009 roku z tytułu zatwierdzonych do wypłaty dywidend od spółek zależnych na rachunek Spółki wpłynęła kwota 86.581 tys. PLN. Dywidendy są wypłacane w oparciu o zysk netto wykazany w jednostkowym rocznym sprawozdaniu Arctic Paper S.A. Strona 17 z 34

finansowym Arctic Paper S.A. przygotowanym dla celów statutowych, po pokryciu strat z lat ubiegłych. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie posiadała akcji uprzywilejowanych. wypłat otrzymanych od spółek zależnych. Ryzyko związane ze zdolnością Spółki do wypłaty dywidendy zostało opisane w części Czynniki ryzyka niniejszego raportu. Możliwość wypłaty potencjalnej dywidendy przez Spółkę na rzecz akcjonariuszy jest uzależniona od poziomu Emisja, wykup i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych Na mocy uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z dnia 20 kwietnia 2009 roku dokonano podwyższenia kapitału zakładowego o 321 PLN w drodze emisji 321 akcji zwykłych serii B o wartości nominalnej 1 PLN każda, które zostały objęte przez Arctic Paper AB. Dokonano również zmiany wartości nominalnej wszystkich wyemitowanych przez Spółkę akcji z 1 na 10 PLN. Zmiany te zostały zarejestrowane przez Sąd Rejestrowy w dniu 1 czerwca 2009 roku. W dniu 30 lipca 2009 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, pozbawienia akcjonariusza prawa poboru oraz zmiany Statutu Spółki. Kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony z kwoty 443.035.000 PLN do kwoty nie większej niż 524.035.000 PLN, to jest o kwotę nie większą niż 81.000.000 PLN. Podwyższenie kapitału nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 8.100.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10,00 PLN każda. Akcje serii C, wyemitowane na podstawie niniejszej uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2009, tj. od dnia 1 stycznia 2009 roku. Zmiany te zostały zarejestrowane przez Sąd Rejestrowy w dniu 12 listopada 2009 roku. W dniu 30 lipca 2009 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwały w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla kluczowych menedżerów, emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych i akcji oraz zmiany Statutu. Po wpisaniu do rejestru przedsiębiorców warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego na podstawie niniejszej Uchwały, Spółka wyemituje warranty subskrypcyjne serii A, w liczbie do 1.200.000 uprawniające do objęcia akcji na okaziciela serii D, w liczbie nie większej niż 1.200.000, o wartości nominalnej 10 PLN każda. Wartość nominalnego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki określono na kwotę 12.000.000 PLN. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane jest w celu realizacji praw do objęcia akcji serii D posiadaczom Warrantów. Zmiany te zostały zarejestrowane przez Sąd Rejestrowy w dniu 12 listopada 2009 roku. Poza wymienionymi powyżej zmianami w okresie objętym niniejszym raportem Arctic Paper S.A. nie dokonał emisji, wykupu lub spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych. Arctic Paper S.A. Strona 18 z 34

Wykorzystanie wpływów z emisji akcji Zgodnie z Prospektem Emisyjnych Spółki środki pochodzące z emisji publicznej akcji przeprowadzonej w październiku 2009 roku miały zostać wykorzystane na: w części wynoszącej około 122,0 mln PLN - spłata kredytu pomostowego w kwocie 300 mln SEK, udzielonego przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. (Umowa kredytowa z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. w sprawie restrukturyzacji zobowiązań finansowych Grupy). Spłata kredytu miała nastąpić niezwłocznie po zakończeniu Oferty Publicznej i postawieniu środków z emisji Akcji Nowej Emisji do dyspozycji Spółki, ewentualna pozostała części środków pozyskanych z emisji miała zostać przeznaczona na częściowe sfinansowanie potencjalnego przejęcia w branży. W szczególności jednym z podmiotów, którego przejęcie było rozważane, była papiernia produkująca papier powlekany z siedzibą w Grycksbo (Szwecja). Zgodnie z powyższym: w dniu 30 listopada 2009 roku Spółka dokonała spłaty transzy A1 kredytu udzielonego przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. w kwocie 300.000.000 SEK, co stanowi równowartość 120.450.000 PLN (informacje zawarte w raporcie bieżącym nr 13/2009 z dnia 01.12.2009); w dniu 7 grudnia 2009 roku Spółka zawarła umowę nabycia 100% akcji spółki Grycksbo Paper Holding AB z siedzibą w Grycksbo, Szwecja, będącej właścicielem 100% akcji papierni Grycksbo Paper AB. Reasumując, należy uznać, iż Spółka w całości zrealizowała cele emisji wykorzystując uzyskane środki zgodnie z Prospektem. Wynagrodzenia wypłacone Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej W poniższej tabeli zaprezentowano informacje o łącznej wartości wynagrodzeń, premii i nagród oraz pozostałych świadczeń wypłaconych lub należnych członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej za okres od 1 stycznia 2009 roku do 31 grudnia 2009 roku (dane w PLN). Arctic Paper S.A. Strona 19 z 34

Wynagrodzenia Cz³onków Zarz¹du i Rady Nadzorczej Wynagrodzenie (zasadnicze z narzutami) z tytułu funkcji pełnionych w: Osoby zarządzające i nadzorujące Arctic Paper S.A. spółkach zależnych Inne świadczenia Razem Zarząd Michał Piotr Jarczyński - 1 575 204-1 575 204 Kent Bjarne Björk 592 225 - - 592 225 Hans Olof Karlander 607 273-18 307 625 580 Michał Jan Bartkowiak 380 896 - - 380 896 Rada Nadzorcza Rolf Olof Grundberg 108 000 - - 108 000 Rune Roger Ingvarsson 72 000 - - 72 000 Thomas Onstad 72 000 - - 72 000 Fredrik Lars Plyhr 72 000 - - 72 000 Wiktorian Zbigniew Tarnawski 72 000 - - 72 000 Umowy z Członkami Zarządu gwarantujące rekompensaty finansowe Według stanu na dzień 31 grudnia 2009 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu rocznego nie były zawarte umowy pomiędzy Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub, gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę Arctic Paper S.A. Stan oraz zmiana stanu posiadania akcji Spó³ki lub uprawnieñ do nich przez osoby zarz¹dzaj¹ce i nadzoruj¹ce Osoby zarządzające i nadzorujące Liczba akcji lub uprawnień wg stanu na 24/04/2010 Liczba akcji lub uprawnień wg stanu na 01/03/2010 Zarząd Michał Piotr Jarczyński 2 500 2 500 - Kent Bjarne Björk 46 46 - Hans Olof Karlander 124 124 - Michał Jan Bartkowiak 4 203 4 203 - Rada Nadzorcza Rolf Olof Grundberg 312 312 - Rune Roger Ingvarsson - - - Thomas Onstad - - - Fredrik Lars Plyhr - - - Wiktorian Zbigniew Tarnawski - - - Zmiana Arctic Paper S.A. Strona 20 z 34

Informacja o systemie kontroli akcji pracowniczych Spółka nie wyemitowała żadnych zamiennych papierów wartościowych ani wymiennych papierów wartościowych. W dniu 30 lipca 2009 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło Uchwałę nr 4 w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla kluczowych menedżerów, emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych i akcji oraz zmiany Statutu patrz Prospekt Emisyjny Spółki. Informacja o znaczących umowach W dniu 7 grudnia 2009 roku Spółka zawarła umowę nabycia 100% akcji spółki Grycksbo Paper Holding AB z siedzibą w Grycksbo, Szwecja, będącej właścicielem 100% akcji papierni Grycksbo Paper AB. Umowa sprzedaży akcji została zawarta pomiędzy Arctic Paper S.A. oraz akcjonariuszami Grycksbo Paper Holding AB, tj. Accent Equity 2003 L.P., Accent Equity 2003 KB oraz inwestorami mniejszościowymi. W związku z wypełnieniem warunków zawartych w powyższej umowie w dniu 1 marca 2010 roku Spółka objęła kontrolę nad tym podmiotem i podmiotami od niego zależnymi. Umowę została opisana szczegółowo w raporcie bieżącym nr 14/2009 z dnia 08.12.2009. W 2009 roku Spółka nie zawarła innych znaczących umów. Zarządowi nie są znane żadne umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami Spółki. Zarządzanie zasobami finansowymi W 2009 Spółka generowała środki finansowe z dywidend od spółek zależnych, które pozwoliły na terminową obsługę zadłużenia oraz zgromadzenie środków niezbędnych na współfinansowanie ze środków własnych nabycia 100% akcji Grycksbo Paper Holding AB w marcu 2010 roku. Na dzień 31 grudnia 2009 roku Grupa nie posiadała niewykorzystanych linii kredytowych mając do dyspozycji jednocześnie środki pieniężne w kwocie 50.276 tys. PLN. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu rocznego Spółka posiadała wystarczające środki pieniężne i zdolność kredytową zapewniającą płynność finansową. Lokaty kapitałowe i inwestycje W 2009 roku Spółka w ramach posiadanych środków pieniężnych wykorzystywała wyłącznie standardowe krótkoterminowe lokaty, w tym lokaty overnight. W 2009 roku Spółka nie dokonywała żadnych inwestycji. Umowy kredytowe i pożyczki Informacje na temat zawartych umów kredytowych i pożyczek zostały zawarte w sprawozdaniu finansowym (nota nr 23). Informacje o pożyczkach udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta w w okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2009 roku zostały zaprezentowane w nocie nr 18.2 do sprawozdania finansowego. Arctic Paper S.A. Strona 21 z 34

Informacje o poręczeniach i gwarancjach W okresie objętym niniejszym raportem Arctic Paper S.A. nie udzieliła oraz nie otrzymała poręczeń kredytu lub pożyczki oraz nie udzieliła i nie otrzymała gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, których łączna wartość stanowiłaby równowartość, co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki. Zobowiązania warunkowe Spółki opisane zostały w nocie nr 25 sprawozdania finansowego. Istotne pozycje pozabilansowe Informacje na temat pozycji pozabilansowych zawarte są w sprawozdaniu finansowym Spółki. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Główne inwestycje planowane w 2010 roku są związane zarówno z nabyciem Grycksbo Paper Holding AB oraz z rozwojem organicznym w ramach istniejących jednostek biznesowych. W dniu 1 marca 2010 roku zrealizowano płatność za 100% akcji Grycksbo finansując akwizycję poprzez emisję 3.000.000 akcji Arctic Paper S.A. oraz środkami pozyskanymi z emisji obligacji w kwocie 360.286.000 SEK oraz ze środków własnych w kwocie 158.946.000 SEK. Rozwój organiczny Spółki w 2010 roku będzie finansowany przede wszystkim z ze środków własnych, przy mniejszym wykorzystaniu kredytów bankowych. W przypadku podjęcia decyzji o realizacji nowych inwestycji wymagających zwiększonego finansowania Grupa ma wystarczającą zdolność kredytową, aby odpowiednio zabezpieczyć finansowanie dla takich potencjalnych inwestycji. Informacja o toczących sie postępowaniach sądowych, arbitrażowych i przed organami administracji publicznej W okresie objętym niniejszym raportem Arctic Paper S.A. oraz jej spółki zależne nie były stroną jednego lub wielu postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których jednostkowa lub łączna wartość stanowiłaby, co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zawartych na warunkach innych niż rynkowe W okresie objętym niniejszym raportem Arctic Paper S.A. oraz jej spółki zależne nie zawarły istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Informacja o umowach powodujących zmiany w proporcjach posiadanych akcji Nie są znane Emitentowi umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. Arctic Paper S.A. Strona 22 z 34

Informacje o nabyciu akcji własnych W 2009 roku Spółka nie dokonała nabycia akcji własnych. Informacje na temat podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych W dniu 29 października 2009 roku Spółka zawarła umowę z Ernst & Young Audit Sp. z o.o. o z siedzibą w Warszawie na badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok 2009. Umowa obejmuje także przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego Spółki za okres 6 miesięcy kończący się 30 czerwca 2010 roku. Informacje o wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wypłacone lub należne za rok zakończony dnia 31 grudnia 2009 roku oraz dane porówywalne zostały zaprezentowane w nocie nr 27 do sprawozdania finansowego. Zatrudnienie Informacje na temat zatrudnienia zostały zawarte w nocie nr 31 do sprawozdania finansowego Spółki. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego Zbiór zasad ładu korporacyjnego Na podstawie 29 ust. 2 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w brzmieniu przyjętym Uchwałą Nr 1/1110/2006 Rady Giełdy z dnia 4 stycznia 2006 roku, ze zmianami, Arctic Paper S.A. jest zobowiązana do stosowania zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie Dobre praktyki spółek notowanych na GPW, stanowiącym załącznik do Uchwały Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007 roku (dalej Dobre Praktyki ), dostępnym na stronie internetowej www.corpgov.gpw.pl Wskazanie, w jakim zakresie Emitent odstąpił od postanowień zasad ładu korporacyjnego W roku 2009 Emitent przestrzegał wszystkich zasad ładu korporacyjnego zawartych w zbiorze Dobrych Praktyk. Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych Zarząd Arctic Paper S.A. jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie Arctic Paper S.A. Strona 23 z 34

informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim. Za przygotowanie sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki odpowiedzialny jest dział finansowy Spółki kierowany przez Dyrektora Finansowego. W Spółce dokonywany jest coroczny przegląd strategii jak i perspektyw rozwoju. Przygotowany na kolejny rok budżet przyjmowany jest przez Zarząd Spółki i zatwierdzany przez jej Radę Nadzorczą. Zarząd Spółki w trakcie roku porównuje osiągnięte wyniki finansowe z przyjętym budżetem. Zarząd Spółki systematycznie ocenia jakość systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Na podstawie przeprowadzonej oceny Zarząd Spółki stwierdza, że na dzień 31 grudnia 2009 roku nie istniały słabości, które mogłyby w istotny sposób wpłynąć na skuteczność kontroli wewnętrznej w zakresie raportowania finansowego. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Informacje na temat akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji znajdują się w sekcji Opis działalności Spółki Arctic Paper w niniejszym raporcie. Papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne W Spółce nie występują papiery wartościowe, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, w tym w szczególności akcje Spółki nie są uprzywilejowane. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta oraz wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta. Wynikają one natomiast z przepisów prawa, w tym Rozdziału 4 Ustawy o Ofercie, art. 11 i 19 oraz Działu VI ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów oraz Rozporządzenia Rady (WE) Nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw. Spółka zobowiązała się, że bez zgody Subemitenta oraz Oferującego przez okres 6 (sześciu) miesięcy od dnia zakończenia Oferty Publicznej nie wyemituje akcji ani też nie poda do publicznej wiadomości zamiaru wyemitowania akcji (lub jakichkolwiek papierów wartościowych zamiennych lub wymienialnych na Akcje lub z którymi związane są prawa do objęcia lub zakupu Akcji), nie zawrze transakcji (włączając w to transakcje na instrumentach pochodnych) mającej podobny do sprzedaży wpływ na rynek Akcji, ani też nie poda do publiczej wiadomości jakiegokolwiek zamiaru dokonania powyższych czynności - patrz Prospekt Emisyjny Spółki. Ponadto, wraz z podpisaniem umowy subemisyjnej, Arctic Paper AB zobowiązała się wobec Subemitenta oraz Oferującego, że bez ich zgody, przez okres 12 (dwunastu) miesięcy od dnia zakończenia Oferty Publicznej nie zaoferuje, nie sprzeda, nie zobowiąże się do sprzedaży, nie udzieli jakiejkolwiek opcji zakupu ani też nie podejmie żadnych innych działań prowadzących do zbycia posiadanych Akcji (lub jakichkolwiek papierów Arctic Paper S.A. Strona 24 z 34