Załącznik nr 3 do SIWZ WZÓR UMOWY umowa numer na projekt, realizację i pokazy wystawy mobilnej prezentującej Wielkopolskę jako kolebkę polskiej państwowości i chrześcijaństwa. zawarta w Poznaniu 2015r. pomiędzy: Województwem Wielkopolskim z siedzibą Urzędu Marszałkowskiego Województwa Wielkopolskiego w Poznaniu, al. Niepodległości 18, 61-713 Poznań, zwanym dalej Zamawiającym, reprezentowanym, zgodnie z uchwałą nr 2937 / 2013 Zarządu Województwa Wielkopolskiego z dnia 4 stycznia 2013, przez: Agatę Grendę Dyrektora Departamentu Kultury a wpisaną/ym do, pod numerem, o numerze NIP:, zwaną dalej Wykonawcą, reprezentowaną/ym przez: 1 Użyte w niniejszej umowie pojęcia oznaczają: 1) Zamawiający Województwo Wielkopolskie z siedzibą Urzędu Marszałkowskiego Województwa Wielkopolskiego w Poznaniu, al. Niepodległości 18, 61-713 Poznań. Wykonawca podmiot wyłoniony w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego DK-VII.272.1.2015 2) przeprowadzonym przez Zamawiającego w trybie przetargu nieograniczonego. 3) Oferta Wykonawcy oferta jaką Wykonawca przedstawił Zamawiającemu i na podstawie której Wykonawca został wybrany do realizacji Umowy. 4) Adres Korespondencyjny Zamawiającego adres Departamentu Kultury, tj.: 61-713 Poznań, al. Niepodległości 18, tel. 61 626 6880, fax. 61 626 6881, e-mail: dk.sekretariat@umww.pl. 5) Adres Korespondencyjny Wykonawcy, tel., fax, e-mail. 6) Strony Umowy Zamawiający i Wykonawca występujący razem. SIWZ Specyfikacja Istotnych Warunków Zamówienia DK-VII.272.1.2015 7) SOPZ Szczegółowy Opis Przedmiotu Zamówienia, stanowiący załącznik nr 1 do SIWZ. 8) Umowa niniejsza umowa. 9) Wynagrodzenie wynagrodzenie za prawidłowe wykonanie Przedmiotu Umowy. 10) Przedmiot Umowy zadanie polegające na zaprojektowaniu, realizacji i pokazach wystawy mobilnej prezentującej Wielkopolskę jako kolebkę polskiej państwowości i chrześcijaństwa. 11) Wystawa Wystawa mobilna zaprojektowana, zrealizowana i wyeksponowana przez Wykonawcę 1
2 Zamawiający oświadcza, że Wykonawca został wyłoniony w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego DK-VII.272.1.2015 1. prowadzonym w trybie przetargu nieograniczonego, zgodnie z przepisami ustawy z 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (t.j. Dz. U. 2013 r., poz. 907 ze zm.). 2. Wykonawca oświadcza, że dysponuje odpowiednią wiedzą i doświadczeniem oraz odpowiednim zapleczem organizacyjnym, technicznym, intelektualnym i finansowym koniecznym do prawidłowej realizacji Umowy. 3. Wykonawca oświadcza, że spełnia wymagania stawiane Wykonawcy w postępowaniu, o jakim mowa w ust. 1. 3 Przedmiotem Umowy jest zaprojektowanie, realizacja i pokazy wystawy mobilnej prezentującej Wielkopolskę jako kolebkę polskiej państwowości i chrześcijaństwa. Umowa wspófinansowana jest ze środków europejskich w ramach projektu: Budzik Kulturalny: Projekt Działań Promujących i aktywizujących kulturę Wielkopolski" realizowany w latach 2013-2014 w ramach Wielkopolskiego Regionalnego Programu Operacyjnego (priorytet 6 Turystyka i środowisko kulturowe", działanie 6.2 Rozwój Kultury i zachowanie dziedzictwa kulturowego, schemat II Projekty promocyjne") 4 1. Zamawiający powierza, a Wykonawca przyjmuje do wykonania Przedmiot Umowy na warunkach określonych w SIWZ, SOPZ, Ofercie Wykonawcy i Umowie. Wszystkie te dokumenty łącznie określają Przedmiot Umowy oraz zakres i sposób jego realizacji. 2. Przedmiot Umowy jako całość, realizowany będzie w terminie określonym w SIWZ. 3. W przypadku rozbieżności pomiędzy zapisami Umowy, a zapisami SIWZ oraz SOPZ, rozstrzygające znaczenie mają założenia SIWZ oraz SOPZ. 5 1. Wszelkie działania, z wyłączeniem czynności powodujących zmianę lub ustanie stosunku zobowiązaniowego między Stronami, których podjęcie jest wymagane lub dopuszczalne, jak również wszelkie dokumenty, których sporządzenie jest wymagane lub dopuszczalne na mocy Umowy przez Zamawiającego lub Wykonawcę, mogą być podejmowane lub sporządzane przez przedstawicieli Stron Umowy, którzy pełnią funkcję koordynatorów Zamawiającego i Wykonawcy. Koordynatorem realizacji Umowy ze strony Zamawiającego jest: Koordynatorem realizacji Umowy ze strony Wykonawcy jest: 2. Zmiana osób, o których mowa w ust. 1, następuje poprzez pisemne powiadomienie drugiej Strony i nie stanowi zmiany treści Umowy. 2
6 1. Wykonawca obowiązany jest uzyskać zgodę (akceptację) Zamawiającego na wszelkie działania, czynności, prace, przygotowywane przez Wykonawcę, ilekroć jest o tym mowa w SOPZ. 2. Wykonawca realizując Umowę obowiązany jest uwzględnić wszelkie uwagi i sugestie dotyczące realizacji Umowy zgłaszane przez Zamawiającego. 7 W trakcie realizacji Umowy, Zamawiający jest zobowiązany do: 1) współdziałania z Wykonawcą w zakresie koniecznym do prawidłowej realizacji Przedmiotu Umowy; 2) dotrzymywania obustronnie ustalonych terminów; 3) udzielenia Wykonawcy wszelkich informacji, materiałów i dokumentacji znajdujących się w jego posiadaniu, niezbędnych do prawidłowego i terminowego wykonania Przedmiotu Umowy, o ile nie są objęte prawnie chronioną tajemnicą; 4) terminowej zapłaty Wynagrodzenia. 8 W trakcie realizacji Umowy, Wykonawca jest zobowiązany do : 1) współdziałania z Zamawiającym w zakresie koniecznym do prawidłowej realizacji Przedmiotu Umowy; 2) dotrzymywania obustronnie ustalonych terminów; 3) udzielenia Zamawiającemu wszelkich informacji, materiałów i dokumentacji znajdujących się w jego posiadaniu, niezbędnych do prawidłowego i terminowego wykonania Przedmiotu Umowy, o ile nie są objęte prawnie chronioną tajemnicą. 9 1. Wykonawca odpowiada wobec Zamawiającego za wady fizyczne i prawne Przedmiotu Umowy, w szczególności Rezultaty Umowy, co dotyczy m.in. sytuacji, gdy: a. występują wady zmniejszające wartość Przedmiotu Umowy lub jego użyteczność ze względu na cel, jakiemu ma służyć; b. Przedmiot Umowy nie ma właściwości, o których Wykonawca zapewniał; c. Przedmiot Umowy nie zawiera kompletnych informacji; d. Przedmiot Umowy zawiera informacje nieaktualne lub niezgodne z rzeczywistym stanem; e. Przedmiot Umowy narusza uzasadnione prawa osób trzecich, w tym prawa własności, prawa autorskie lub prawa pokrewne lub też jest obciążony prawami osób trzecich. 2. Zamawiający, który otrzymał wadliwy Przedmiot Umowy, wykonując uprawnienia z tytułu rękojmi względem Wykonawcy, może żądać bezpłatnego usunięcia wad w terminie wyznaczonym Wykonawcy przez Zamawiającego, nie dłuższym jednak niż 7 dni, a po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu może odmówić przyjęcia naprawy i zlecić usunięcie wad przez osobę trzecią na koszt i ryzyko Wykonawcy. Wykonawca nie może odmówić usunięcia wady, choćby wymagało to nadmiernych kosztów. 3. Gdy wady usunąć się nie dadzą, albo gdy z okoliczności wynika, że Wykonawca nie zdoła ich usunąć w czasie odpowiednim, Zamawiający może wedle swojego wyboru od Umowy odstąpić lub żądać obniżenia Wynagrodzenia w odpowiednim stosunku. To samo dotyczy wypadku, gdy Wykonawca nie usunął wady w wyznaczonym przez Zamawiającego terminie. Zamawiający może odstąpić do Umowy w ciągu 7 dni od zaistnienia podstawy dającej prawo do odstąpienia od Umowy. 4. Wykonawca może uwolnić się od odpowiedzialności z tytułu rękojmi za wady, jeżeli wykaże, że wada powstała wskutek wykonywania prac według wskazówek Zamawiającego, które Wykonawca zakwestionował podając pełne uzasadnienie i uprzedził pisemnie Zamawiającego o przewidzianych skutkach ich zastosowania. 3
5. Zamawiający zawiadomi pisemnie Wykonawcę o wadach Przedmiotu Umowy niezwłocznie po ich wykryciu. Dokonanie odbioru Przedmiotu Umowy nie zwalnia Wykonawcy z odpowiedzialności z tytułu rękojmi, choćby w chwili jego wydania lub odbioru Zamawiający wiedział lub z łatwością mógł się dowiedzieć o wadzie. Zamawiający nie ma obowiązku zbadania Przedmiotu Umowy i Strony wyłączają stosowanie art. 563 1 i 2 k.c. 10 Umowa będzie realizowana zgodnie z następującym harmonogramem: 1) od 20 marca do 30 kwietnia 2015r. realizacja Wystawy 2) od 1 do 31 maja- - prezentacja Wystawy w 5 lokalizacjach, o których mowa w 11 1. W ramach Umowy wystawa zostanie zaprezentowana w następujących lokalizacjach: 1). w dniach od. do 2). w dniach od.. do 3). w dniach od do 4)..w dniach od do 5) W dniach od do 11 2. Umowa będzie realizowana zgodnie z następującym harmonogramem: 1) od 20 marca do 30 kwietnia 2015r. realizacja Wystawy 2) od 1 do 31 maja- - prezentacja Wystawy w 5 lokalizacjach, o których mowa 11 12 1. Za prawidłowe wykonanie Przedmiotu Umowy Strony ustalają Wynagrodzenie w wysokości złotych (słownie: 00/100) netto, tj. złotych (słownie: 00/100) brutto, zgodne z Ofertą Wykonawcy, stanowiącą Załącznik nr 2 do Umowy. 2. Wynagrodzenie będzie płatne w następujących częściach: a) 40% po po realizacji zadania określonego w 10 pkt 1 b) 60 % po realizacji zadania określonego w 10 pkt 2 3. Zamawiający udzieli Wykonawcy w terminie 14 dni od dnia podpisania Umowy zaliczki w wysokości 20% wartości zamówienia na poczet wykonania Umowy. Rozliczenie zaliczki nastąpi w ramach części wynagrodzenia wskazanego w ust. 2 pkt. a). 4. Wynagrodzenie zaspokaja wszelkie roszczenia Wykonawcy wobec Zamawiającego z tytułu wykonania Umowy, w tym roszczenia z tytułu przeniesienia przez Wykonawcę na Zamawiającego majątkowych praw autorskich do wszystkich mogących stanowić przedmiot prawa autorskiego wyników prac powstałych w związku z wykonaniem Umowy, w tym zwłaszcza Rezultatów Umowy oraz z tytułu przeniesienia na Zamawiającego własności wszelkiej dokumentacji, służącej wykonaniu Przedmiotu Umowy. 5. Zapłata zaliczki, o której mowa w ust. 3 oraz Wynagrodzenia, określonego w ust. 1, dokonana będzie przelewem na rachunek bankowy Wykonawcy, tj.:. 6. Zapłata Wynagrodzenia, określonego w ust. 1, nastąpi każdorazowo w terminie 14 dni, licząc od dnia otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej przez Wykonawcę faktury VAT, której podstawą są 4
Protokoły Odbioru Częściowego, zgodnie z harmonogramem określonym w 10 oraz Protokół Odbioru Końcowego. 7. Faktura Wykonawcy zawierać będzie następujące dane Zamawiającego: Urząd Marszałkowski Województwa Wielkopolskiego w Poznaniu 61-713 Poznań, Al. Niepodległości 18, NIP: 778-13-44-777 8. Adresem dla doręczenia Zamawiającemu faktury, o jakiej mowa w ust. 6 i 7, jest Departament Kultury, określony w 1 pkt 4 Umowy. 9. Jako dzień zapłaty Strony ustalają dzień wydania dyspozycji przelewu z rachunku bankowego Zamawiającego. 10. Zmiana stawki podatku VAT w okresie trwania niniejszej umowy nie obciąża Zamawiającego. 13 1. Wykonawca przenosi na rzecz Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do utworów powstałych w trakcie realizacji Umowy, na następujących polach eksploatacji: 1) trwałe lub czasowe utrwalanie lub zwielokrotnianie w całości lub w części, jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, niezależnie od formatu, systemu lub standardu, w tym techniką drukarską, techniką zapisu, techniką cyfrową lub poprzez wprowadzanie do pamięci komputera oraz trwałe lub czasowe utrwalanie lub zwielokrotnianie takich zapisów, włączając w to sporządzanie ich kopii oraz dowolne korzystanie i rozporządzanie tymi kopiami, 2) stosowanie, wprowadzanie, wyświetlanie, przekazywanie i przechowywanie niezależnie do formatu, systemu lub standardu, 3) wprowadzanie do obrotu, użyczanie najem lub dzierżawa oryginału albo egzemplarzy, 4) tworzenie nowych wersji, opracowań i adaptacji (tłumaczenie, przystosowanie, zmianę układu lub jakiekolwiek inne zmiany), 5) publiczne rozpowszechnianie, w szczególności wyświetlanie, publiczne odtwarzanie, nadawanie i reemitowanie w dowolnym systemie lub standardzie a także publiczne udostępnianie Utworu w ten sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i czasie przez siebie wybranym, w szczególności elektroniczne udostępnianie na żądanie, 6) rozpowszechnianie w sieci Internet oraz w sieciach zamkniętych, 7) nadawanie za pomocą fonii lub wizji, w sposób bezprzewodowy (drogą naziemną i satelitarną) lub w sposób przewodowy, w dowolnym systemie i standardzie, w tym także poprzez sieci kablowe i platformy cyfrowe, 8) prawo do określania nazw Utworu, pod którymi będzie on wykorzystywany lub rozpowszechniany, w tym nazw handlowych, włączając w to prawo do zarejestrowania na swoją rzecz znaków towarowych, którymi oznaczony będzie Utwór lub znaków towarowych wykorzystanych w Utworze, 9) prawo do wykorzystywania Utworu do celów marketingowych lub promocji, w tym reklamy, sponsoringu, promocji, a także do oznaczania lub identyfikacji produktów i usług oraz innych przejawów działalności, a także przedmiotów jego własności, a także dla celów edukacyjnych lub szkoleniowych, 5
10) zezwolenie na tworzenie opracowań, przeróbek i adaptacji Utworu, prawo do rozporządzania opracowaniami, przeróbkami i adaptacjami Utworu oraz prawo udostępniania ich do korzystania, w tym udzielania licencji na rzecz osób trzecich, na wszystkich wymienionych powyżej polach eksploatacji 11) prawo do zwielokrotniania kodu (kod źródłowy zostanie dostarczony na rzecz Zamawiającego na nośniku CD w dwóch kopiach lub tłumaczenia jego formy (dekompilacja), włączając w to prawo do trwałego lub czasowego zwielokrotniania w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, a także opracowania (tłumaczenia, przystosowania lub jakichkolwiek innych zmian) bez ograniczania warunków dopuszczalności tych czynności, w szczególności, ale nie wyłącznie, w celu wykorzystania dla celów współdziałania z programami komputerowymi lub rozwijania, wytwarzania lub wprowadzania do obrotu, użyczania, najmu, lub innych form korzystania o podobnej lub zbliżonej formie. 12) prawo do określenia nazw, pod którymi będzie on wykorzystywany lub rozpowszechniany, w tym nazw handlowych, włączając w to prawo do zarejestrowania na swoją rzecz znaków towarowych. 2. Przeniesienie autorskich praw majątkowych nie jest ograniczone pod względem celu rozpowszechniania utworów, ani też pod względem czasowym i terytorialnym, a prawa te mogą być przenoszone przez Zamawiającego na inne podmioty bez żadnych ograniczeń. Przeniesienie autorskich praw majątkowych nastąpi z dniem podpisania Protokołu Odbioru Końcowego, o którym mowa w 12 ust.6. 3. Wykonawca zobowiązuje się, iż nie będzie wykonywał przysługujących mu praw osobistych w sposób ograniczający Zamawiającego w wykonywaniu praw do utworu. W szczególności Wykonawca upoważnia Zamawiającego do decydowania o publikacji utworu i decydowania o zachowaniu jego integralności. 4. Wykonawca zobowiązuje się do nierejestrowania jako znaków towarowych, w imieniu własnym lub na rzecz innych podmiotów, utworów graficznych lub słownych stanowiących elementy utworu. 5. W przypadku elementów utworów, w szczególności programów komputerowych, które są niezbędne do jego prawidłowego funkcjonowania, a co do których Wykonawcy nie przysługują prawa autorskie, Wykonawca udzieli Zamawiającemu licencji, w takim zakresie, w jakim nabył je od podmiotów dysponujących prawami do ww. utworów. 6. W ramach Wynagrodzenia, Wykonawca przenosi na Zamawiającego prawo zezwalania na wykonywanie zależnego prawa autorskiego do Rezultatów Umowy. Wykonawca udziela Zamawiającemu nieodwołalnej zgody na dokonywanie przez Zamawiającego dowolnych zmian w Przedmiocie Umowy, do których Zamawiający nabył majątkowe prawa autorskie na podstawie Umowy. 7. Wykonawca zobowiązuje się, że wykonując Przedmiot Umowy nie naruszy praw majątkowych osób trzecich i przekaże Zamawiającemu Rezultaty Umowy w stanie wolnym od obciążeń prawami osób trzecich. 8.Wykonawca jest odpowiedzialny względem Zamawiającego za wszelkie wady prawne, a w szczególności za ewentualne roszczenia osób trzecich wynikające z naruszenia praw własności intelektualnej. 9. W ramach Wynagrodzenia Wykonawca przenosi na Zamawiającego prawo własności kodu źródłowego, o którym mowa w SOPZ. Przekazanie nastąpi po podpisaniu Protokołu Końcowego. 14 1. W przypadku niewykonania Przedmiotu Umowy Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 100% Wynagrodzenia brutto, o którym mowa w 12 ust. 1. 2. Taką samą karę umowną, jak określona w ust. 1, zapłaci Wykonawca z tytułu odstąpienia przez 6
Zamawiającego od Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy. 3. W przypadku nienależytego wykonania Przedmiotu Umowy Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 60% Wynagrodzenia brutto, o którym mowa w 12 ust. 1; 4. W przypadku opóźnienia w wykonaniu Przedmiotu Umowy, ponad terminy określone w SOPZ i Harmonogramie, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 0,5% Wynagrodzenia brutto, o którym mowa w 12 ust. 1, za każdy dzień zwłoki. 5. Za nienależyte wykonanie Przedmiotu Umowy jako całości lub jakiejkolwiek jego części, Strony Umowy uznają jakiekolwiek odstępstwo Wykonawcy w realizacji Przedmiotu Umowy lub jego części, określonego w SOPZ, realizacji Umowy lub oświadczeniach Zamawiającego złożonych przez niego podczas realizacji Umowy. 6. Zamawiający ma prawo dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych, jeżeli poniesiona przez Zamawiającego szkoda przewyższa wysokość zastrzeżonych kar umownych. 7. Wykonawca jest zobowiązany zapłacić karę umowną w terminie 14 dni od dnia otrzymania noty obciążeniowej wystawionej przez Zamawiającego. W przypadku uchybienia przez Wykonawcę temu terminowi Zamawiający ma prawo potrącić kwoty wynikające z noty obciążeniowej z Wynagrodzenia Wykonawcy, na co Wykonawca wyraża bezwarunkową zgodę. 15 1. Zmiana treści Umowy wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. 2. Zmiana postanowień Umowy może nastąpić na wniosek Zamawiającego lub Wykonawcy za zgodą drugiej Strony na podstawie art. 144 ustawy Prawo zamówień publicznych, w formie aneksu w następujących przypadkach: 1) ulegnie zmianie stan prawny w zakresie dotyczącym realizowanej Umowy, który spowoduje konieczność zmiany sposobu wykonania zamówienia przez Wykonawcę, 2) wystąpią okoliczności skutkujące potrzebą zmiany terminu realizacji zamówienia takie jak siła wyższa, rozumiana jako wystąpienie okoliczności niezależnych i niezawinionych przez Strony, których wystąpienie wpływa na realizację przedmiotu Umowy i nieokreślonych w treści Umowy. Strony mają prawo do skorygowania uzgodnionych zobowiązań i przesunięcia terminu realizacji maksymalnie o Czas trwania siły wyższej. 3. W sprawach nieuregulowanych Umową mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu cywilnego, ustawy Prawo zamówień publicznych oraz ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych. 4. Umowa podlega wyłącznie prawu polskiemu. 5. Strony Umowy dołożą wszelkich starań, aby wszelkie spory, jakie wynikają z Umowy rozwiązywane były w pierwszej kolejności w sposób polubowny. 6. Spory powstałe w związku z realizacją Umowy będą rozpoznawane przez sąd właściwy miejscowo ze względu na siedzibę Zamawiającego. 16 1. Zamawiający może odstąpić od Umowy w razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy, w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach. 2. W przypadku, o którym mowa w ust. 1 Wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonania części Umowy. 3. Zamawiającemu przysługuje również prawo odstąpienia od Umowy w sytuacjach w niej opisanych. 4. Odstąpienie od Umowy przez Zamawiającego następuje z chwilą pisemnego zawiadomienia Wykonawcy o przyczynie odstąpienia dokonanego w ciągu 14 dni, licząc od daty stwierdzenia okoliczności dającej prawo do odstąpienia przez Zamawiającego od Umowy, z tym, że w przypadku nienależytego wykonywania 7
Umowy lub wykonywania Umowy niezgodnie z uwagami Zamawiającego wtedy, gdy SOPZ przewidywał konsultacje, prawo odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego może być wykonane pod warunkiem jednokrotnego wezwania Wykonawcy do zaprzestania naruszania Umowy, w sytuacji dalszego nieprzestrzegania Umowy przez Wykonawcę. 17 Umowę sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach: dwóch dla Zamawiającego i jednym dla Wykonawcy. Integralną częścią Umowy są załączniki: 1) Załącznik nr 1 do Umowy SIWZ wraz z SOPZ; 2) Załącznik nr 2 do Umowy Oferta Wykonawcy; 18 Zamawiający Wykonawca 8