SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PANI TERESA MEDICA S.A. ZA I PÓŁROCZE 2010 ROKU Gutowo Małe 31 sierpnia 2010r.
1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Spółki PANI TERESA MEDICA S.A. Na dzień 30 czerwca 2010 roku Grupę Kapitałową PANI TERESA MEDICA S.A. tworzą: jednostka dominująca PANI TERESA MEDICA S.A. z siedzibą w Gutowie Małym, podmiot zależny MEGASENIOR Sp. z o. o. z siedzibą w Poznaniu. Na dzień 31 sierpnia 2010 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez jednostkę dominującą zmienił się i wynosi 100%. Wartość udziałów podmioty zależnego, należącego do Grupy Kapitałowej, nie jest objęta odpisem aktualizującym w sprawozdaniu podmiotu dominującego. PANI TERESA MEDICA S.A. jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000280074. Jednostce dominującej nadano numer statystyczny REGON 630278940. Siedziba Spółki mieści przy ulicy Powidzkiej 50, 62-300 Gutowo Małe. Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony. Podstawowym przedmiotem działalności PANI TERESA MEDICA S.A. według Polskiej Klasyfikacji Działalności, zgodnie z 6 Statutu, jest: 13.30.Z Wykończanie materiałów włókienniczych 13.96.Z Produkcja pozostałych technicznych i przemysłowych wyrobów tekstylnych 13.99.Z Produkcja pozostałych wyrobów tekstylnych, gdzie indziej nie sklasyfikowana 17.22.Z Produkcja artykułów gospodarstwa domowego, toaletowych i sanitarnych 14.31.Z Produkcja wyrobów pończoszniczych 14.14.Z Produkcja bielizny 17.22.Z Produkcja artykułów gospodarstwa domowego, toaletowych i sanitarnych 21.20.Z Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych 26.60.Z Produkcja urządzeń napromieniowujących, sprzętu elektromedycznego i elektroterapeutycznego 32.50.Z Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne 46.46.Z. Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych 47.47.Z Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 85.51.Z Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych 93.13.Z Działalność obiektów służących poprawie kondycji fizycznej 96.04.Z Działalność usługowa związana z poprawą kondycji fizycznej 46.41.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów tekstylnych 47.51.Z Sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
Produkowany przez Spółkę asortyment to wyroby medyczne i rehabilitacyjne jak med. pasy brzuszne, pasy przepuklinowe, opaski elastyczne na stawy, gorsety ortopedyczne, wyroby przeciwżylakowe kompresji I i II stopnia oraz wyroby z aperturą bursztynową. Obecnie Spółka posiada znaczący udział w rynku tego typu wyrobów medycznych, według szacunków Spółki, w zależności od asortymentu udział ten wynosi: wyroby profilaktyczne i rehabilitacyjne 30%, wyroby przeciwżylakowe I i II stopnia 35%, wyroby z neoprenu 20%, modele stosowane w chirurgii plastycznej 50%, wyroby z aperturą bursztynową 100%. Udział rynkowy poszczególnych grup produktowych wyznaczony został w oparciu o własne szacunki poparte raportami sporządzanymi dwa razy do roku przez Spółkę. Spółka dostarcza swoje wyroby do hurtowni, specjalistycznych sklepów medycznych, zaopatruje także część szpitali i klinik prywatnych oraz apteki. Wszystkie działania od pomysłu, przez projekt i badania użytkowe, po seryjną produkcję i marketing są realizowane przez Spółkę samodzielnie. Produkcja jest realizowana w oparciu o najbardziej aktualne światowe technologie i dobrej klasy surowce. Wszystkie wyroby produkowane przez Spółkę spełniają wymagania norm Unii Europejskiej i są oznaczane znakiem CE, są także zgłoszone do Rejestru Wyrobów Medycznych prowadzony przez Urząd Rejestracji Produktów Leczniczych, Wyrobów Medycznych i Produktów Biobójczych w Warszawie. MEGASENIOR Sp. z o. o. jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000339221. Podmiotowi zależnemu nadano numer statystyczny REGON 30123265. Siedziba Spółki MEGASENIOR Sp. z o.o. mieści się przy ulicy: Spornej 1 61-709 Poznań. Podstawowym przedmiotem działalności MEGASENIOR Sp. z o.o. według Polskiej Klasyfikacji Działalności, m.in. jest: - Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych ( 46.46Z) - Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.74Z) - Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (47.91Z) - Działalność portali internetowych ( 63.12Z ) - Praktyka pielęgniarek i położnych (86.90C). Głównym przedmiotem działalności MEGASENIOR Sp. z o.o. jest kompleksowe zaopatrzenie osób w starszym wieku w przedmioty codziennego użytku, (w tym część asortymentu produkowanego przez PANI TERESA MEDICA SA). Dystrybucja towarów odbywa się głównie poprzez kanał internetowy i hurtowy. Spółka planuje rozwijać swoją działalność także w obszarze szerokiego wachlarzu usług dla Seniorów, organizacji czasu wolnego i turystyki, a także będzie promować aktywność ruchową i zdrowy styl życia ludzi w wieku 50+. Głównym miejscem prowadzenia działalności przez podmioty tworzące Grupę kapitałową jest terytorium Polski. Podmiotem dominującym w stosunku do Grupy jest Pani Anna Sobkowiak. Głównym miejscem prowadzenia działalności przez podmioty tworzące Grupę kapitałową jest terytorium Polski. Podmiotem dominującym w stosunku do Grupy jest Pani Anna Sobkowiak. 2. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej. Skład osobowy Zarządu Spółki dominującej na dzień 30 czerwca 2010 roku, przedstawiał się następująco: Anna Sobkowiak - Prezes Zarządu, Elżbieta Łępecka Członek Zarządu, Małgorzata Madejska Członek Zarządu. Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 30 czerwca 2010 r. przedstawiał się następująco: Leszek Zalewski Przewodniczący Rady Nadzorczej, Adam Szyszka - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Kamil Kliszcz Członek Rady Nadzorczej, Konstanty Tukałło - Członek Rady Nadzorczej, Małgorzata Paczkowska - Członek Rady Nadzorczej.
3. Nabycia udziałów mniejszości, zmiany w strukturze Grupy. Nie dotyczy. 4. Wskazanie skutków zmian w strukturze Grupy Kapitałowej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. Nie dotyczy. 5. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników finansowych na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w skonsolidowanym półrocznym sprawozdaniu finansowym. Grupa Kapitałowa nie publikowała prognoz finansowych dotyczących wyników na 2010 rok. 6. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy na dzień przekazania skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego. Znaczącym Akcjonariuszem jest Pani Anna Katarzyna Sobkowiak, która posiada samodzielnie 667.100 Akcji Serii A1 imiennych uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każdą Akcję Serii A1 przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz 1.292.900 Akcji zwykłych na okaziciela serii A2. Łącznie posiada 1.960.000 Akcji serii A1 i A2 co stanowi 81,39% udziału w kapitale zakładowym Spółki, które stanowią samodzielnie 85,43% wszystkich głosów na WZA. PZU Asset Management SA zarządza 150.182 Akcjami zwykłymi na okaziciela Serii B Spółki PANI TERESA MEDICA S.A. w portfelach swoich klientów co daje prawo do wykonywania 4,88% ogólnej liczby głosów na WZA Spółki oraz 6,24% udziału w kapitale zakładowym Spółki, na podstawie Umów o zarządzanie pakietem papierów wartościowych na zlecenie. ( Dane dotyczące PZU Asset Management SA są podane według stanu wiedzy Spółki na dzień 28-11-2007r.). 7. Zestawienie stanu posiadania akcji PANI TERESA MEDICA S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego. ZARZĄD Imię i nazwisko Funkcja Łączna liczba Spółki Wartość nominalna Spółki (PLN) Anna Sobkowiak Prezes Zarządu 1.960.000 490.000 Elżbieta Łępecka Członek Zarządu 40.000 10.000 RADA NADZORCZA Imię i nazwisko Funkcja Łączna liczba Spółki Wartość nominalna Spółki (PLN) Adam Szyszka Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 953 238
Według najlepszej wiedzy Zarządu nikt z pozostałych Członków Zarządy oraz Rady Nadzorczej w okresie I półrocza 2010 roku nie posiadał akcji PANI TERESA MEDICA S.A. 8. Wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji PANI TERESA MEDICA S.A. w okresie od przekazania skonsolidowanego kwartalnego sprawozdania finansowego za I kwartał 2010r. W okresie od przekazania skonsolidowanego kwartalnego sprawozdania finansowego za I kwartalnego 2010r. nie wystąpiły zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki. 9. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Na dzień 30 czerwca 2010 roku łączna wartość toczących się postępowań, przed sądami, organami właściwymi dla postępowań arbitrażowych lub organami administracji publicznej, dotyczących zobowiązań i wierzytelności Emitenta i jednostek od niego zależnych, nie stanowiła co najmniej 10% kapitałów w własnych Emitenta. Dnia 28 marca 2008 roku Spółka złożyła do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, skargę na interpretację indywidualną Ministra Finansów działającego poprzez upoważnioną do wydania tej interpretacji Izbę Skarbową w Poznaniu z dnia 11 stycznia 2008r. w przedmiocie pisemnej interpretacji indywidualnej prawa podatkowego, dotyczącej nie uznania wydatków poniesionych przez Spółkę PANI TERESA MEDICA S.A w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki za koszty uzyskania przychodu. Dnia 3 października 2008 r. na rozprawie przed Wojewódzkim Sądem Administracyjnym w Warszawie, dotyczącej kwestii zaliczenia do kosztów uzyskania przychodu wydatków związanych z wejściem na Giełdę Papierów Wartościowych Spółki PANI TERESA MEDICA S.A., WSA nie rozstrzygnął sprawy merytorycznie, ale zawiesił postępowanie ze względu na wątpliwość prawną którą powziął. W tym zakresie WSA skierował zapytanie do Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie. W dniu 10.02.2009 r. Spółka PANI TERESA MEDICA S.A. wygrała w Naczelnym Sądzie Administracyjnym w Poznaniu sprawę o zaliczenie kosztów emisji akcji do kosztów uzyskania przychodu, jednak wyrok ten został zaskarżony przez Izbę Skarbową w Poznaniu i obecnie toczy się dalsze postępowanie w tej sprawie. 10. Informacje o zawarciu przez PANI TERESA MEDICA S.A. lub jednostkę od niego zależną istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe. W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym półrocznym sprawozdaniem finansowym Grupa kapitałowa PANI TERESA MEDICA S.A. nie zawierała istotnych transakcji z podmiotami powiązanym na innych warunkach niż rynkowe. 11. Informacja o udzieleniu przez PANI TERESA MEDICA S.A. lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki, udzieleniu gwarancji łącznie jednemu podmiotowi jednostce zależnej, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym półrocznym sprawozdaniem finansowym Grupa Kapitałowa PANI TERESA MEDICA S.A. nie udzielała poręczeń kredytu lub pożyczki oraz gwarancji, których wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Emitenta. 12. Inne informacje, które zdaniem PANI TERESA MEDICA S.A. są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań. Zdaniem Emitenta nie ma innych informacji niż ujawnione w niniejszym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu, które byłyby istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej,
finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań. 13. Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę PANI TERESA MEDICA S.A. wyniki w perspektywie, co najmniej kolejnego kwartału. - zakończenie procesu certyfikacji wyrobów Spółki na rynku niemieckim, - pozyskanie numerów referencyjnych dla refundacji wyrobów Spółki przez niemieckie kasy chorych, - stabilizacja sytuacji w spółce zależnej MEGASENIOR Sp. z o.o., - rozwój eksportu, w tym przede wszystkim rozwój sprzedaży do Rosji, - poziom kursu wymiany EURO, - ogólna sytuacja w refundacji wyrobów medycznych ( w tym części wyrobów Spółki) przez NFZ na rynku polskim. ZARZĄD SPÓŁKI PANI TERESA MEDICA S.A. PREZES ZARZĄDU Anna Sobkowiak CZŁONEK ZARZĄDU Małgorzata Madejska Gutowo Małe, dn. 31-08-2010r.