Załącznik nr 1 do Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrum Finansowego Banku BPS S.A. nr 26/14 z dnia 30 maja 2014 r. w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Działania Rady Nadzorczej Centrum Finansowego Banku BPS S.A. z siedzibą w Warszawie REGULAMIN DZIAŁANIA RADY NADZORCZEJ CENTRUM FINANSOWEGO BANKU BPS S.A. Maj 2014
Niniejszy regulamin określa organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą 1 Rada Nadzorcza jest organem Centrum Finansowego Banku BPS S.A., zwanego w dalszej treści Regulaminu Spółką, do obowiązków i uprawnień, której należy sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich jej dziedzinach. 2 Rada Nadzorcza działa na podstawie: 1. Kodeksu spółek handlowych, 2. Statutu Spółki, 3. Uchwał Walnego Zgromadzenia, 4. Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW, 5. Niniejszego Regulaminu 3 W szczególności do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1. rozpatrywanie rocznych planów działania Spółki, sporządzonych przez Zarząd, oraz ich niezbędnych zmian lub uzupełnień, 2. ocena sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania pisemnego z wyników powyższej oceny, 3. składanie wniosków do Walnego Zgromadzenia o udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków, 4. wybór na wniosek Zarządu lub z własnej inicjatywy biegłego rewidenta, 5. reprezentowanie Spółki w umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach między nimi, o ile Walne Zgromadzenie nie ustanowiło pełnomocnika do tych spraw, 6. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie wysokości ich wynagrodzenia, 7. zawieszanie - z ważnych powodów - w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, jak również delegowanie - na okres nie dłuższy niż trzy miesiące - członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich czynności, 8. wyrażanie zgody na zawiązanie spółek prawa handlowego, przystępowanie Spółki do innych spółek oraz nabywania i zbywania udziałów lub akcji w innych spółkach, 9. udzielenie zgody na rozporządzanie prawem i zaciąganie zobowiązania przez Zarząd Spółki, o wartości przekraczającej kwotę 2.000.000 zł (słownie: dwa miliony złotych), 10. uchwalanie Regulaminu działania Zarządu, 11. uchwalanie Regulaminu działania Rady Nadzorczej 12. wyrażenie zgody na zastawienie akcji i udziałów posiadanych w innych spółkach, 13. wyrażenie zgody na objęcie i nabycie udziałów lub akcji w innych spółkach,
14. zatwierdzenie strategii rozwoju Spółki 15. wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestnictwo w spółce konkurencyjnej, 16. zwoływanie Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go we właściwym czasie, 17. wyrażanie zgody na ustanawianie prokury, 18. wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy, 19. sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki, badanie wszystkich dokumentów, sprawozdań oraz stanu majątku Spółki. 4 1. Rada Nadzorcza liczy od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych na okres wspólnej kadencji. 2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. 3. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. 4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani ponownie. 5. Rada Nadzorcza spośród swoich członków powołuje i odwołuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a także może powołać Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza Rady Nadzorczej, chyba że Walne Zgromadzenie wybierając członków Rady Nadzorczej powierzy im również określone funkcje. 5 1. Przed upływem kadencji Rady Nadzorczej każdy z jej członków może złożyć na piśmie rezygnację ze swej funkcji w każdym czasie z tym, że ma on obowiązek sprawowania swej funkcji aż do dnia najbliższego posiedzenia Rady Nadzorczej. 2. W przypadku, gdy skład Rady Nadzorczej zmniejszy się poniżej liczby członków określonej w 4 ust. 1 Zarząd zobowiązany jest do niezwłocznego zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Uzupełnienie składu Rady Nadzorczej następuje w drodze wyborów uzupełniających. 6 1. W celu wykonywania swych obowiązków określonych w 3 Regulaminu Rada Nadzorcza może: 1) przeglądać wszelkie księgi i dokumenty Spółki, 2) żądać od Zarządu Spółki i pracowników Spółki pisemnych sprawozdań i wyjaśnień, 3) dokonywać oględzin, rewizji wszelkich rzeczy stanowiących majątek Spółki, 4) żądać prawa wstępu do wszelkich pomieszczeń i terenów będących w posiadaniu Spółki, z zachowaniem przepisów dotyczących ochrony mienia. 2. Z uprawnień określonych w ust.1 Rada Nadzorcza może korzystać zbiorowo, lub też delegować jednego lub więcej swych członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.
3. Delegacja, o której mowa w ust.2 może mieć charakter łączny lub rozdzielny to znaczy, że wszyscy Członkowie Rady w niej wymienieni mogą wykonywać nadzór łącznie albo rozdzielnie. 4. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru w trybie przepisu art. 390 2 Kodeksu spółek handlowych mają prawo: 1) do dodatkowego wynagrodzenia w wysokości ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia Wspólników Spółki, 2) do otrzymania zawiadomień o terminie każdego posiedzenia Zarządu przynajmniej na trzy robocze dni przed jego terminem, 3) do brania udziału w posiedzeniach Zarządu Spółki z głosem doradczym. 5. Członka Rady Nadzorczej Spółki delegowanego do stałego wykonywania nadzoru obowiązuje zakaz konkurencji, o którym mowa w art. 380 Kodeksu spółek handlowych. 6. W każdym przypadku delegacja winna zostać zamieszczona w protokole posiedzenia Rady Nadzorczej, jako uchwała zawierająca: 1) imię i nazwisko uprawnionego lub uprawnionych członków, 2) szczegółowe wskazanie czynności nadzorczych objętych delegacją, 3) czas jej trwania oraz charakter /jednorazowa, łączna, rozdzielna. 7 W razie uzasadnionej potrzeby Rada Nadzorcza może w drodze uchwały powołać na koszt Spółki biegłego, zaznaczając ściśle zakres przedmiotu jego opinii oraz uprawnień przewidzianych w 6 ust.1 Regulaminu, z jakich ten biegły może korzystać. 8 1. Rada Nadzorcza zbiera się na posiedzeniach w miarę potrzeb nie rzadziej jednak niż raz na kwartał. 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki. 3. Jeśli żaden z członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu, posiedzenie Rady może się odbyć na terenie działania Spółki innym niż określony w ust. 2. 9 1. Posiedzenia zwołuje się zawiadomieniem dokonanym co najmniej na 5 (pięć) dni roboczych przed terminem planowanego posiedzenia w formie listownej lub - jeżeli członek Rady Nadzorczej uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane - za pomocą poczty elektronicznej, z jednoczesnym dodatkowym powiadomieniem przez telefaks lub telefon członków Rady Nadzorczej, którzy sobie tego życzą. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są podawać Spółce, w formie pisemnej, informacje o adresie lub adresie poczty elektronicznej, na który mają być wysyłane zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej, a także informacje o każdej zmianie wyżej wymienionych adresów. Członków Rady Nadzorczej, którym wysłano zawiadomienia na aktualnie wskazany przez nich adres lub adres poczty elektronicznej w sposób zgodny z postanowieniami Statutu Spółki i niniejszego Regulaminu, uważa się za skutecznie zawiadomionych o zwołaniu posiedzenia.
2. W zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej zwołujący posiedzenie określa termin posiedzenia, miejsce obrad lub sposób odbycia posiedzenia oraz szczegółowy projekt porządku obrad. 3. Zarząd ma prawo uczestniczyć w posiedzeniach Rady Nadzorczej za wyjątkiem posiedzeń, na których rozpatrywane są sprawy dotyczące bezpośrednio Zarządu lub jego członków, w szczególności odwołania członka Zarządu, jego odpowiedzialności oraz ustalenia wynagrodzenia. 4. Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej może z własnej inicjatywy lub na wniosek członków Rady Nadzorczej zapraszać na posiedzenia lub określony punkt porządku obrad posiedzenia inne osoby a w szczególności ekspertów oraz pracowników Spółki, odpowiedzialnych za sprawy, których dotyczą obrady. 5. Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący wnioskuje do Zarządu o udostępnienie lub dostarczenie członkom Rady Nadzorczej materiałów związanych ze sprawami umieszczonymi w porządku obrad najbliższego posiedzenia Rady Nadzorczej. Zarząd dostarcza powyższe materiały w terminie umożliwiającym zapoznanie się z nimi przed terminem posiedzenia. 10 1. O terminie i miejscu zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej decyduje Przewodniczący chyba, że uchwała Rady podjęta w tej kwestii stanowi inaczej. 2. Z pisemnym wnioskiem o zwołanie posiedzenia Rady może wystąpić Zarząd Spółki lub członek Rady, podając proponowany porządek obrad. W takim przypadku posiedzenie Rady winno się odbyć w terminie dwóch tygodni od daty otrzymania wniosku przez Przewodniczącego Rady. 3. Jeżeli Przewodniczący nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust. 2, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. 11 1. Obsługę organizacyjną i kancelaryjną posiedzeń Rady Nadzorczej wykonuje komórka organizacyjna dedykowana do obsługi posiedzeń Rady Nadzorczej i Zarządu. 2. Komórka organizacyjna, o której mowa w ust. 1, prowadzi zbiór protokołów z posiedzeń Rady wraz z załącznikami oraz rejestr podjętych uchwał. 12 1. Członek Rady nie może wykonywać swej funkcji inaczej niż osobiście, z zastrzeżeniem postanowień 14 ust. 6. 2. Przepis ust.1 nie stoi na przeszkodzie, aby w imieniu Rady względem pozostałych władz Spółki lub osób trzecich, czynności prawnych dokonywał jeden z członków Rady, upoważniony przez nią uchwałą. 13 1. Rada podejmuje uchwały na posiedzeniu, jeśli spełnione zostały następujące warunki: 1) na posiedzenie zaproszono wszystkich członków Rady, 2) wystosowane zaproszenie nie zawiera naruszeń przepisów 8 i 9 Regulaminu, 3) stawiła się na nim, co najmniej połowa członków Rady.
2. Jednakże, gdy na posiedzeniu są obecni wszyscy członkowie Rady, może ona podejmować uchwały bez względu na rodzaj i charakter uchybień popełnionych przy zwoływaniu posiedzenia. 3. Przy podejmowaniu uchwał Rada nie jest związana porządkiem obrad z zastrzeżeniem, iż jeśli na posiedzeniu nie są obecni wszyscy członkowie Rady, a zaproszenie zawierało porządek obrad, wówczas uchwały mogą dotyczyć tylko i wyłącznie spraw objętych porządkiem obrad. 14 1. Posiedzeniu Rady Nadzorczej przewodniczy Przewodniczący, a w razie jego nieobecności wyznaczony przez Przewodniczącego członek Rady. 2. Z każdego posiedzenia Rady Nadzorczej sporządza się protokół. 3. Protokół prowadzi wyznaczony przez Przewodniczącego członek Rady lub osoba spoza Rady. 4. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady. 5. W przypadku równej ilości głosów, decyduje głos Przewodniczącego. 6. Członek Rady Nadzorczej może oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Taki sposób głosowania nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 7. Uchwała może być podjęta także bez posiedzenia Rady, jeżeli wszyscy jej członkowie wyrażą pisemną zgodę na jej brzmienie. 8. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały także w trybie pisemnym oraz przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Wówczas uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i uchwała taka zostanie podpisana przez biorących udział w głosowaniu, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w niniejszym ustępie nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członków Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu. 9. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 6 i 7 nie jest dopuszczalne w sprawach powołania, odwołania i zawieszenia Członka Zarządu. 10. Głosowanie jest jawne, z zastrzeżeniem ust. 12. 11. Przewodniczący Rady Nadzorczej zarządza głosowanie tajne we wszystkich sprawach, które dotyczą wyboru władz Spółki, ich odwołania lub usunięcia, wyborów uzupełniających, spraw osobistych, a nadto w przypadku każdej innej sprawy, jeżeli zażąda tego chociażby jeden członek Rady. 12. Głosowanie tajne przeprowadza się przy użyciu kart do głosowania w formie pisemnej. 15 1. Protokół z posiedzenia Rady winien zawierać w szczególności: 1) kolejny numer posiedzenia Rady oraz oznaczenie roku kalendarzowego, 2) datę i miejsce odbycia posiedzenia,
3) imiona i nazwiska obecnych członków Rady oraz osób przez nią zaproszonych, 4) imię i nazwisko osoby prowadzącej protokół, 5) stwierdzenie prawidłowości zwołania posiedzenia, jeśli nie są obecni wszyscy członkowie Rady, 6) porządek obrad, 7) treść podjętych uchwał z zaznaczeniem, co do każdej z nich: liczby głosów oddanych za uchwałą oraz zdań odrębnych, 8) wymienienie załączników do protokołu, takich jak zaproszenie Przewodniczącego wyznaczające posiedzenie wraz z porządkiem obrad i kopię wszystkich materiałów zawartych w proponowanym porządku obrad, 9) podpisy osoby prowadzącej protokół i obecnych członków Rady. 2. Przewodniczący bezzwłocznie po zakończeniu posiedzenia Rady przekazuje protokół wraz z załącznikami Zarządowi, a ten przechowuje go wraz z załącznikami w Zbiorze Protokołów Rady przez cały okres trwania Spółki. 16 1. Wykonując swoje funkcje członek Rady Nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki. 2. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji uzyskanych przez nich w związku z pełnieniem swoich funkcji. 3. Członek Rady Nadzorczej powinien wykazywać zaangażowanie w sprawy Spółki. W przypadkach, gdy jest to możliwe i w sposób nie kolidujący z zasadą rozdziału funkcji Zarządu i Rady Nadzorczej, może on wspomagać Zarząd w realizacji misji, strategii i celów Spółki. 4. Członek Rady Nadzorczej przekazuje Prezesowi Zarządu oraz do wiadomości Przewodniczącego informacje o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach z określonym akcjonariuszem Spółki. Zarząd udostępnia te informacje publicznie. 5. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie trwania kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady Nadzorczej, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały. 6. Powodem rezygnacji członka Rady Nadzorczej z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji nie może być decyzja akcjonariusza, dzięki głosom którego członek Rady Nadzorczej uzyskał swój mandat, o ile decyzja ta jest lub może być motywowana chęcią uniemożliwienia działania Rady Nadzorczej wskutek zmniejszenia liczby jej członków poniżej liczby wymaganej statutem Spółki lub przepisami prawa. 17 Regulamin niniejszy wchodzi w życie z dniem zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą w formie uchwały. Niniejszy regulamin podlega zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie.