Załącznik do Uchwały Rady Nadzorczej Nr 20/VII/2012 w sprawie: przyjęcia zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej REGULAMIN RADY NADZORCZEJ Spółki Akcyjnej Polskie Radio - Regionalna Rozgłośnia w Białymstoku - Radio Białystok Spółka Akcyjna 1 Rada Nadzorcza, zwana dalej Radą, sprawuje stały nadzór nad całością działalności Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 2 Rada działa na podstawie Ustawy z dnia 29 grudnia 1992 roku o radiofonii i telewizji (tekst jedn. Dz. U. z 2011 r. Nr 43, poz. 226), przepisów Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.), Statutu Spółki oraz niniejszego regulaminu. 3 1. Rada składa się z 5 osób. 2. Członków Rady powołuje Krajowa Rada Radiofonii i Telewizji z wyjątkiem jednego, którego powołuje Minister właściwy do spraw Skarbu Państwa w porozumieniu z ministrem właściwym do spraw kultury i ochrony dziedzictwa narodowego. 3. Członkami Rady nie mogą być członkowie Zarządu, prokurenci, likwidatorzy oraz, kierownicy oddziału lub zakładu oraz zatrudnieni w spółce: główny księgowy, radca prawny lub adwokat, a także inne osoby, które podlegają bezpośrednio członkowi Zarządu lub likwidatorowi. 4. Członkowie Rady wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 5. Ustępujący członkowie Rady mogą być powołani ponownie. 1
4 1. Kadencja członków Rady trwa 3 lata i jest łączna. 2. Mandaty członków Rady wygasają: a) po upływie kadencji z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego bilans, sprawozdanie oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania, b) w razie rezygnacji członka Rady z pełnionej funkcji przedstawionej na piśmie, z dniem złożenia rezygnacji, c) w przypadku śmierci członka Rady, d) w razie odwołania przez właściwy organ, który go powołał, w przypadkach określonych w ustawie o radiofonii i telewizji. 5 Jeżeli w czasie kadencji skład Rady ulegnie zmniejszeniu, przewodniczący Rady bezzwłocznie składa właściwemu organowi wniosek o uzupełnienie jej składu. 6 1. Rada wybiera spośród swego grona przewodniczącego Rady i jego zastępcę, a w razie potrzeby sekretarza Rady. Wybór odbywa się bezwzględną większością głosów w głosowaniu tajnym. 2. Rada może w głosowaniu tajnym odwołać z pełnionej funkcji przewodniczącego Rady, jego zastępcę lub sekretarza Rady w trybie jak w ust. 1. 7 1. Pierwsze posiedzenie pierwszej Rady zwołuje Przewodniczący Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji i przewodniczy mu do czasu wyboru przewodniczącego Rady. 2. Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej, przedstawiając szczegółowy porządek obrad, i im przewodniczy. 3. Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. 2
4. Jeżeli przewodniczący nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust. 3, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce oraz proponowany porządek obrad. 5. Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady w terminie jednego miesiąca od dnia powołania Rady, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej, i przewodniczy mu do chwili ukonstytuowania się Rady Nadzorczej Spółki. W przypadku niezwołania posiedzenia w tym trybie, posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd w ciągu dwóch tygodni od bezskutecznego upływu terminu na zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji. 6. Posiedzenia Rady odbywają się co najmniej raz na dwa miesiące. 7. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zawiadomienie wszystkich Członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 dni przed proponowanym terminem posiedzenia Rady. Z ważnych powodów można skrócić ten termin do 2 dni. W zawiadomieniu o posiedzeniu Rady Nadzorczej określa się termin posiedzenia, miejsce obrad oraz szczegółowy porządek obrad. Zawiadomienie o posiedzeniu Rady Nadzorczej powinno być doręczone za pośrednictwem poczty i drogą elektroniczną. 8. Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt nie wnosi sprzeciwu co do porządku obrad. 8 1. Obrady Rady prowadzi przewodniczący Rady, jego zastępca lub osoba wyznaczona przez przewodniczącego. 2. W posiedzeniach Rady mogą uczestniczyć, bez prawa do udziału w głosowaniu osoby zaproszone przez Radę. 9 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeśli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali na posiedzenie zaproszeni. 3
2. Uchwała Rady Nadzorczej jest ważna, gdy podjęto ją bezwzględną większością głosów, czyli, że oddano za nią więcej niż połowę ważnie oddanych głosów. W przypadku równej liczby głosów, decyduje głos przewodniczącego Rady. 3. Uchwały zapadają w głosowaniu jawnym. 4. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady oraz w sprawach osobowych. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego postanowień ust. 5 nie stosuje się. 5. Rada może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem art. 388 4 Kodeksu spółek handlowych. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady. 6. Podjęte w trybie ust. 5 uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady z podaniem wyniku głosowania. 7. W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami członka Rady, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, którymi jest powiązany osobiście, członek Rady powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i żądać zaznaczenia tego w protokole. 10 1. Posiedzenia Rady są protokołowane. 2. Protokół powinien zawierać numer kolejny protokołu, datę i miejsce posiedzenia, listę obecnych, porządek obrad, teksty uchwał, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały, zdania odrębne oraz główne tezy dyskusji. 3. Protokół podpisują obecni na posiedzeniu członkowie Rady. Odmowa podpisu powinna być pisemnie umotywowana. 4. Protokoły z posiedzeń Rady przechowywane są w siedzibie Spółki. 11 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad całością działalności Spółki. 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku lub pokrycia straty, 4
2) sporządzanie pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1 oraz wniosku o zatwierdzenie sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności Spółki wraz z wnioskiem o udzielenie absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków, 3) dokonanie wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego, 4) określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów ekonomiczno-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich, 5) opiniowanie strategicznych planów wieloletnich Spółki, 6) opiniowanie rocznych planów ekonomiczno-finansowych, 7) uchwalanie Regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej, 8) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki, 9) ustalenie liczby Członków Zarządu, 10) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, 11) opiniowanie wniosków przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia ministrowi właściwemu do spraw Skarbu Państwa, Walnemu Zgromadzeniu oraz wniosków przedkładanych Krajowej Radzie Radiofonii i Telewizji, 12) zatwierdzanie Regulaminu Organizacyjnego Przedsiębiorstwa Spółki, 13) opiniowanie planów finansowo-programowych przedsięwzięć w zakresie realizacji zadań misji publicznej, określonych ustawowo, 14) opiniowanie sprawozdania Zarządu z realizacji planów finansowoprogramowych, określonych w art. 21 ust. 3 ustawy o radiofonii i telewizji, 15) rozpatrywanie i zajmowanie stanowiska w sprawie uchwał Rady programowej zawierających oceny poziomu i jakości programu bieżącego oraz programów ramowych. 3. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi pisemnej zgody na: 1) zbycie nieruchomości albo udziału w nieruchomości oraz ich obciążenie, 2) nabycie nieruchomości oraz nabycie i zbycie prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego oraz jego obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej 10.000 (słownie: dziesięć tysięcy) euro 5
w złotych, a nie przekraczającej równowartości kwoty 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy) euro w złotych, 3) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy) euro w złotych, 4) wystawianie weksli, 5) zawarcie przez Spółkę umowy o wartości przekraczającej równowartość kwoty 5.000 zł (słownie: pięć tysięcy) euro w złotych, której zamiarem jest darowizna lub zwolnienie z długu oraz innej umowy niezwiązanej z przedmiotem działalności gospodarczej Spółki określonym w Statucie, przy czym równowartość w złotych kwot euro oblicza się wg kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu zawarcia umowy, 6) wniesienie składników aktywów trwałych jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli ich wartość nie przekracza równowartości kwoty 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy) euro w złotych, 7) zaciąganie zobowiązań, które na podstawie jednej lub kilku czynności przekraczają równowartość 100.000 (słownie: sto tysięcy) euro w złotych, z zastrzeżeniem zobowiązań, na zaciągnięcie których wymagana jest zgoda Walnego Zgromadzenia, 8) zaciąganie kredytów i pożyczek, których wartość przekracza równowartość 100.000 (słownie: sto tysięcy) euro w złotych, 9) nabycie, zbycie, obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, innych niż wymienione w pkt 2, składników aktywów trwałych, o wartości przekraczającej 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy) euro w złotych, a nie przekraczającej równowartości kwoty 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) euro w złotych, z wyłączeniem nabywania praw do audycji oraz uzyskiwania licencji. 4. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy, w szczególności: 1) przeprowadzanie konkursu na Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, 2) wnioskowanie do Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji o powołanie i odwołanie Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, 3) zawieszanie w czynnościach Członków Zarządu, z ważnych powodów, 6
4) wnioskowanie do Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia dla Członków Zarządu, z wyłączeniem Prezesa Zarządu, 5) wnioskowanie do ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia, przyznania nagrody rocznej oraz przyznania świadczeń dodatkowych Prezesowi Zarządu, 6) delegowanie Członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności oraz ustalenie wysokości ich wynagrodzenia, z zastrzeżeniem 16 Statutu Spółki. Przyznane wynagrodzenie nie może przekroczyć wynagrodzenia ustanowionego dla zastępowanego Członka Zarządu, 7) wyrażenie zgody na zawiązanie lub przystąpienie do innej spółki, a także nabycie lub zbycie udziałów albo akcji w takiej spółce, 8) udzielanie zgody Członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek oraz pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia, 9) wyrażanie zgody na nawiązywanie i rozwiązywanie stosunku pracy z osobami zajmującymi stanowiska kierownicze, określonymi w 5 ust. 3 Statutu Spółki, 10) wyrażenie zgody na zawarcie lub przystąpienie przez Spółkę do umowy zbiorowej z przedstawicielami pracowników. 5. Odmowa udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą wymaga uzasadnienia. 6. Rada Nadzorcza przed wydaniem opinii w sprawach, o których mowa w 21 ust. 2 pkt. 13-14 Statutu Spółki, występuje do Rady programowej o zajęcie stanowiska. 12 1. Rada przeprowadza konkurs na stanowiska w Zarządzie spółki. 2. Rada, po przeprowadzonym konkursie, wnioskuje do Krajowej do Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji o powołanie członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu spośród najlepszych kandydatów wyłonionych w konkursie. 3. Rada wnioskuje do Krajowej do Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji o odwołanie członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu. 13 Obsługę prawną Rady zapewnia Zarząd Spółki. Rada ma prawo żądania wykonania dla swoich potrzeb, na koszt Spółki, w wypadkach wymagających wiadomości 7
specjalnych i po zasięgnięciu opinii Zarządu, ekspertyz i badań w zakresie spraw należących do jej kompetencji. Umowy o zatrudnieniu ekspertów podpisuje na wniosek przewodniczącego Rady Prezes Zarządu. 14 1. W celu realizacji swoich uprawnień Rada ma prawo kontrolowania pełnego zakresu działalności Spółki, a w szczególności mają prawo: a) sprawdzać księgi i dokumenty, b) dokonywać rewizji majątku Spółki i kontroli finansowej, c) żądać od Zarządu Spółki przedstawienia wszelkich materiałów i dokumentów dotyczących działalności Spółki, d) żądać od Zarządu Spółki sprawozdań i wyjaśnień. 2. Dokumenty i informacje wymienione w ust. 1 powinny zostać przekazane Radzie w ciągu 7 dni od złożenia wniosku w siedzibie Spółki. 15 1. Rada wykonuje swoje czynności zbiorowo, może jednak delegować członka Rady do indywidualnego wykonania poszczególnych czynności nadzorczych. Delegowanie członka Rady i zakres czynności nadzorczych winny być objęte uchwałą Rady. 2. Delegowany członek Rady obowiązany jest do złożenia Radzie pisemnego sprawozdania z dokonanych czynności. 16 1. Członek Rady Nadzorczej ma obowiązek poinformowania pisemnie Walne Zgromadzenie o fakcie prowadzenia na swój rachunek innego przedsiębiorstwa oraz o uczestniczeniu w innym przedsiębiorstwie jako wspólnik spółki cywilnej, wspólnik jawny bądź wspólnik spółki komandytowej, a także o zajmowanych w innych przedsiębiorstwach stanowiskach członka Rady Nadzorczej lub Zarządu. 2. Wykorzystanie poza Spółką lub przekazanie poza Spółkę jakichkolwiek informacji o działalności Spółki, które zostały uzyskane w trakcie pełnienia obowiązków członka Rady, a mogących naruszyć interes Spółki, traktowane będzie jako działanie na szkodę Spółki. 8
Członek Rady złoży pisemne oświadczenie o niewykorzystywaniu poza Spółką i nieprzekazywaniu poza Spółkę uzyskanych w trakcie pełnienia obowiązków członka Rady informacji dotyczących działalności Spółki. 3. Zakres podmiotowy wszelkich zakazów ograniczających działania konkurencyjne odnoszących się w Kodeksie spółek handlowych do Zarządu Spółki Akcyjnej zostaje rozszerzony na Radę. 4. Do kontaktu z mediami upoważniony jest przewodniczący Rady, a także członek upoważniony przez Radę. 17 1. Udział w posiedzeniu Rady jest obowiązkiem członka Rady. Członek Rady podaje przyczyny swojej nieobecności na piśmie. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady. 2. Za udział w pracach Rady jej członkowie otrzymują wynagrodzenie, którego wysokość określa Walne Zgromadzenie. 3. Wynagrodzenie nie przysługuje członkowi Rady za miesiąc, w którym nie był obecny na żadnym formalnie zawołanym posiedzeniu Rady z powodów nieusprawiedliwionych. 4. Wypłata wynagrodzenia za dany miesiąc dokonywana jest przez Spółkę, zgodnie ze Statutem Spółki. 18 1. Koszty działania Rady pokrywa Spółka. 2. Spółka pokrywa również koszty poniesione w związku z posiedzeniem Rady Nadzorczej, a w szczególności koszty przejazdu z miejsca zamieszkania do miejsc odbycia posiedzenia Rady i z powrotem. 3. Rada korzysta z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów Spółki. 4. Obsługę administracyjno - techniczną zapewnia Zarząd. 19 Regulamin niniejszy wchodzi w życie z dniem 20 lipca 2012 roku. 9