Herby, 23.05.2011 Sprawozdanie Rady Nadzorczej YAWAL S.A. z działalności w roku 2010 wraz z oceną pracy Rady Nadzorczej dokonanej przez Radę Nadzorczą Wstęp Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z zasadą III.1.2. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW w celu zamieszczenia przez Zarząd Spółki na korporacyjnej stronie internetowej Yawal S.A. oraz w celu przedstawienia akcjonariuszom na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu YAWAL S.A. 1. Skład Rady Nadzorczej Na dzień 1 stycznia 2010 roku skład Rady Nadzorczej kształtował się następująco: a. Edmund Mzyk Przewodniczący Rady Nadzorczej b. Cezary Iwański Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, c. Przemysław Cieszyński Członek Rady Nadzorczej, d. Maria Mzyk Członek Rady Nadzorczej, e. Adam Szlempo Członek Rady Nadzorczej, Pan Edmund Mzyk Uchwałą Rady Nadzorczej nr 14/2009 w dniu 16.12.2009 r. został oddelegowany jako Przewodniczący Rady Nadzorczej do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu na okres 3 miesięcy. W dniu 17.02.2010 r. złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej i Uchwałą Rady Nadzorczej nr 2/2010 został powołany do Zarządu Spółki oraz do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu. W związku z rezygnacją Pana Edmunda Mzyka z członkostwa w Radzie Nadzorczej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 17.02.2010 r. powołało Pana Daniela Mzyka do Rady Nadzorczej. W dniu 28.06.2010 r. Daniel Mzyk złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej. W dniu 6.08.2010 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy ustaliło liczbę Członków Rady Nadzorczej na 6 osób i powołało do składu Pana Dariusza Wiatra i Marka Michałowskiego. W dniu 27.09.2010 r. Uchwałą nr 13/2010 Rada Nadzorcza powierzyła Panu Dariuszowi Wiatrowi funkcję Przewodniczącego. Z dniem 30.11.2010 r. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Pan Cezary Iwański złożył rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej. Na dzień 31 grudnia 2010 roku skład Rady Nadzorczej kształtował się następująco: a. Dariusz Wiatr Przewodniczący Rady Nadzorczej b. Marek Michałowski Członek Rady Nadzorczej, c. Przemysław Cieszyński Członek Rady Nadzorczej, d. Maria Mzyk Członek Rady Nadzorczej, e. Adam Szlempo Członek Rady Nadzorczej. 1
2. Posiedzenia Rady Nadzorczej Zgodnie ze statutem Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przynajmniej 3 razy w ciągu roku. Wszystkie posiedzenia Rady Nadzorczej w 2010 roku zostały zwołane z inicjatywy Przewodniczącego Rady. Żaden z członków Rady Nadzorczej ani Zarząd Spółki nie występował z żądaniem zwołania posiedzenia z jego inicjatywy. Na wszystkie posiedzenia Rady Nadzorczej był zapraszany Zarząd Spółki. Rada działała w 2010 r. na podstawie i w granicach określonych Statutem YAWAL S.A., Regulaminem Rady Nadzorczej oraz Kodeksem Spółek Handlowych. Treść obecnie obowiązującego Regulaminu działania Rady Nadzorczej jest dostępna na korporacyjnej stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.yawal.com./pl/relations/dokumenty_spolki Rada Nadzorcza wykonywała nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach prowadzonej działalności gospodarczej jak również nad działalnością Zarządu. W okresie między 1 stycznia 2010 r. a 31 grudnia 2010 r. Rada Nadzorcza podjęła łącznie 25 uchwał. Rada Nadzorcza zbierała się na posiedzeniach 6 razy, podczas których poruszane były następujące zagadnienia: Posiedzenie z dnia 17 lutego 2010 r. 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania posiedzenie Rady Nadzorczej YAWAL S.A. oraz 4. Podjecie uchwały w sprawie wybory Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 5. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Prezesa Zarządu Spółki. 6. Podjecie uchwały w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia Prezesa Zarządu Spółki 7. Zatwierdzenie protokołu z 16 grudnia 2009. 8. Wyniki wstępne za 2009 rok. 9. Omówienie bieżącej sytuacji Grupy YAWAL oraz FINAL S.A.. Posiedzenie z dnia 15 kwietnia 2010 r. 4. Zatwierdzenie protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej YAWAL S.A. z dnia 16.12.2009 oraz 17.02.2010. 5. Omówienie sposobu komunikacji RN z Zarządem. 6. Szczegółowe ustalenie sposobu realizacji zadań przez RN i wyznaczenie celów, kontrola, monitorowanie postępu w osiąganiu celów, ocena ryzyk. Omówienia sposobów podejścia do zarządzania ryzykiem i implementacji systemu zarządzania ryzykiem. 2
7. Zmiany w składzie Zarządu (powołanie do Zarządu kandydata na dyrektora operacyjnego). 8. Podjęcie uchwały w sprawie wyznaczenia pełnomocnika upoważnionego do realizacji Programu Pracowniczego, wyrażenia zgody na zbycie akcji własnych Spółki Panu Edmundowi Mzykowi oraz upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do zbycia akcji własnych Spółki Panu Edmundowi Mzykowi. 9. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie z Panem Edmundem Mzykiem umowy pożyczki w celu finansowania nabycia przez niego akcji własnych Spółki oraz upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do zawarcia tej umowy. 10. Informacja na temat realizacji i przebiegu inwestycji oraz spłaty wierzytelności wekslowych i obligacji. 11. Przedstawienie wstępnych wyników finansowych za I kwartał 2010. 12. Sprawy różne. Posiedzenie z dnia 2 czerwca 2010 r. 1. Otwarcie posiedzenia. 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania posiedzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał. 3. Przyjęcie porządku obrad. 4. Zatwierdzenie protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej z dnia 15 kwietnia 2010 r. 5. Omówienie i rozpatrzenie materiałów będących przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia YAWAL S.A. zwołanego na dzień 28 czerwca 2010 r., w tym: a) rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2009 r., sprawozdania finansowego Spółki za 2009 rok, wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za 2009 rok oraz raportu i opinii biegłego rewidenta z badania sprawozdania; b) przyjęcie treści sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2009 roku oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności za 2009 r. oraz propozycji Zarządu w zakresie podziału zysku za 2009 rok; c) wyrażenie opinii na temat projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia YAWAL S.A., które odbędzie się w dniu 28 czerwca 2010 r., d) przyjęcie treści Zwięzłej oceny sytuacji Spółki za 2009 r., z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, dokonanej przez Radę Nadzorczą zgodnie z zasadą III.1.1. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. 6. Omówienie aktualnej sytuacji finansowej YAWAL S.A. oraz spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej YAWAL. 7. Wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych YAWAL S.A. za 2010 rok. 8. Ustalenie wynagrodzenia Wiceprezesa Zarządu Pana Andrzeja Kaszczyńskiego. 9. Sprawy różne zgłoszone przez Członków Rady Nadzorczej i Zarządu. Posiedzenie z dnia 27 września 2010 r. 3
4. Podjęcie uchwały w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 5. Zatwierdzenie protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej z dnia 15.04.2010 r. oraz 2.06.2010 r. 6. Omówienie aktualnej sytuacji finansowej oraz bieżących wyników YAWAL S.A. oraz spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej YAWAL. 7. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia stanowiska Rady Nadzorczej dotyczącego pisma Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 19 lipca 2010 r. 8. Podjęcie uchwały w przedmiocie wynagrodzenia Wiceprezesa Zarządu Pana Andrzeja Kaszczyńskiego. 9. Sprawy różne zgłoszone przez Członków Rady Nadzorczej i Zarządu. Posiedzenie z dnia 29 październik 2010 r. 4. Zatwierdzenie protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej z dnia 27.09.2010 r. 5. Omówienie aktualnej sytuacji finansowej, wyników bieżących oraz prognozy wyniku na koniec roku 2010 YAWAL S.A. i spółek wchodzących w skład GK YAWAL. 6. Prezentacja analizy SWOT YAWAL S.A. oraz wyników Spółki na tle konkurencji. 7. Wyłonienie Komitetu Audytu oraz sprawozdanie p. Cezarego Ostrowskiego ze spotkania z audytorem Spółki. 8. Sprawy różne zgłoszone przez Członków Rady Nadzorczej i Zarządu YAWAL S.A. Posiedzenie z dnia 13 grudnia 2010 r. 4. Zatwierdzenie protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej z dnia 29.10.2010 r. 5. Omówienie aktualnej sytuacji finansowej, wyników bieżących oraz prognozy wyniku na koniec roku 2010 YAWAL S.A. i spółek wchodzących w skład GK YAWAL. 6. Zmiany w składzie Zarządu. 7. Uchwalenie Regulaminu Zarządu. 4
8. Prezentacja strategii Yawal S.A. 9. Sprawy różne zgłoszone przez Członków Rady Nadzorczej i Zarządu YAWAL S.A. 3. Działalność Komitetu Audytu W związku z rozszerzeniem się składu osobowego Rady Nadzorczej Spółki z 5 do 6 osób (z dniem 6.08.2010), na posiedzeniu w dniu 29 października 2010 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o powołaniu Komitetu Audytu. Aktualnie w jego skład wchodzą następujące osoby: a. Marek Michałowski, b. Dariusz Wiatr, c. Adam Szlempo. Członkiem Komitetu Audytu spełniającym warunki niezależności, posiadającym kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości i rewizji finansowej, przewidziane w Ustawie z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym jest Pan M. Michałowski. Do zadań Komitetu Audytu należy rekomendowanie wyboru podmiotu do badania sprawozdań Spółki (biegłego rewidenta) oraz utrzymywanie kontaktów z biegłym rewidentem w sprawach sprawozdań okresowych Spółki oraz wewnętrznych kontroli Zarządu. W 2010 roku Komitet Audytu nie odbył żadnego posiedzenia i nie podjął żadnej uchwały, w związku z czym Rada Nadzorcza odstępuje od bardziej szczegółowego opisywania działalności tego komitetu. Uchwałą Rady Nadzorczej nr 11/ 2011 z dnia 23 maja 2011 roku, Rada Nadzorcza postanowiła wykonywać zadania Komitetu Audytu w pełnym składzie osobowym Rady Nadzorczej, do dnia najbliższego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 4. Ocena pracy Rady Nadzorczej W 2010 roku Członkowie Rady, pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem, przeprowadzając konsultacje w sprawie istotnych aspektów działalności Spółki. Rada Nadzorcza przekazywała Zarządowi swoje opinie w poszczególnych sprawach, aby zostały podjęte decyzje w najlepszym interesie Spółki i akcjonariuszy. Współpraca z Zarządem przebiegała w sposób właściwy i bezkonfliktowy. Częstotliwość posiedzeń była dostosowana do bieżących potrzeb. Rada w 2010 roku działała kolektywnie. Nie były wydzielane indywidualne zadania dla poszczególnych Członków Rady. Głosowania nad podejmowanymi uchwałami odbywały się pisemnie na posiedzeniach. Rada Nadzorcza YAWAL S.A. postawiła przed sobą następujące cele: - wykonywanie obowiązków wynikających z KSH, Regulaminu Rady Nadzorczej, Statutu Spółki i innych przepisów prawa, - koordynacja współpracy między organami Spółki, -stały nadzór nad funkcjonowaniem Spółki W ocenie Rady Nadzorczej, właściwie wykonuje ona swoje statutowe i ustawowe prawa i obowiązki oraz prawidłowo sprawuje nadzór nad Spółką we wszystkich istotnych aspektach jej działalności. Rada ocenia, że postawione cele były realizowane skutecznie. Mając na uwadze informacje przytoczone we wcześniejszych elementach niniejszego sprawozdania, Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o udzielenie Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2010. 5
Członkowie Rady Nadzorczej YAWAL S.A.: 1. Dariusz Wiatr - Przewodniczący... 2. Marek Michałowski Członek... 3. Maria Mzyk Członek... 4. Adam Szlempo - Członek... 5. Przemysław Cieszyński - Członek... 6