Warszawa, 12 kwietnia 2016 roku Uchwała nr 2 Rady Nadzorczej DTP Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie w sprawie: przyjęcia Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej DTP Spółki Akcyjnej w 2015 roku, z uwzględnieniem elementów wskazanych w zasadzie II.Z.10 ze zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW (DPSN 2016) 1 Rada Nadzorcza DTP Spółki Akcyjnej ( Spółki ) przyjmuje Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej DTP Spółki Akcyjnej w 2015 roku, z uwzględnieniem elementów wskazanych w zasadzie II.Z.10 ze zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW (DPSN 2016), w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały, celem przedłożenia do rozpatrzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 2 3 Uchwała została podjęta w trybie głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Głos ZA Głos PRZECIW Głos WSTRZYMU -JĄCY SIĘ Data oddania głosu Piotr SPACZYŃSKI............ kwietnia 2016 r. Robert DITRYCH............ kwietnia 2016 r. Rafał GODOJ............ kwietnia 2016 r. Hubert ROZPĘDEK............ kwietnia 2016 r. Przemysław CIESZYŃSKI............ kwietnia 2016 r. Tomasz ZAPAŁA............ kwietnia 2016 r. 1
ROCZNE SPRAWOZDANIE Warszawa, 12 kwietnia 2016 roku z działalności Rady Nadzorczej DTP Spółki Akcyjnej (dalej Spółka ) w 2015 roku, z uwzględnieniem elementów wskazanych w zasadzie II.Z.10 ze zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW (DPSN 2016) Wstęp Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone w celu zamieszczenia przez Zarząd Spółki na korporacyjnej stronie internetowej DTP S.A., a tym samym w celu wypełnienia obowiązku wynikającego z zasady I.Z.1.1 ze zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW (DPSN 2016), które weszły w życie i obowiązują spółki publiczne z dniem 1 stycznia 2016 r. Należy zwrócić uwagę, że w okresie, którego dotyczy niniejsze sprawozdanie, Spółka zobligowana była do stosowania zasad ładu korporacyjnego zawartych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, uchwalonych na mocy Uchwały 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007 r., z późniejszymi zmianami (DPSN 2013), zaś zasady ze zbioru DPSN 2013 nakładały na Radę Nadzorczą obowiązek sporządzenia: a) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej DTP S.A. w 2014 roku, z uwzględnieniem pracy jej komitetów wraz z oceną systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki (zgodnie z zasadą nr II.1.6), b) zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki (zgodnie z zasadą nr III.1.1). Tym niemniej, sprawozdanie zawiera informacje, stanowiska i oceny Rady Nadzorczej, wskazane w zasadzie II.Z.10 (ze zbioru DPSN 2016) w celu przedstawienia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki do rozpatrzenia. 1. Działalność Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza Spółki działała w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki. Zgodnie ze Statutem DTP S.A. Rada Nadzorcza Spółki składa się z sześciu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na dwuletnią wspólną kadencję z zastrzeżeniem, kadencji pierwszej Rady Nadzorczej, która została powołana na okres jednego roku. Mandaty członków Rady Nadzorczej bieżącej kadencji wygasną z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, które zatwierdzi sprawozdanie finansowe Spółki za 2015 rok. W okresie roku obrotowego 2015 Rada Nadzorcza działała w pełnym składzie 6-osobowym, który przedstawiał się następująco: w okresie od 1 stycznia do 22 czerwca 2015 roku: 1) Edmund Mzyk - Przewodniczący 2) Robert Ditrych 3) Hubert Rozpędek 4) Rafał Godoj 5) Przemysław Cieszyński 6) Piotr Tutak w okresie od 22 czerwca do 15 lipca 2015 roku: 1) [wakat] 2) Robert Ditrych 3) Hubert Rozpędek 1
4) Rafał Godoj 5) Przemysław Cieszyński 6) Piotr Tutak w okresie od 15 lipca do 31 grudnia 2015 roku: 1) Piotr Spaczyński - Przewodniczący 2) Robert Ditrych 3) Hubert Rozpędek 4) Rafał Godoj 5) Przemysław Cieszyński 6) Piotr Tutak Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki jest następujący: 1) Piotr Spaczyński - Przewodniczący 2) Robert Ditrych Zastępca Przewodniczącego 3) Hubert Rozpędek Członek 4) Rafał Godoj Członek 5) Przemysław Cieszyński Członek 6) Tomasz Zapała Członek. W związku z rezygnacją złożoną przez Edmunda Mzyk w dniu 28 maja 2015 r. ze skutkiem na dzień 22 czerwca 2015 r. w okresie od 22 czerwca 2015 r. do dnia 15 lipca 2015 r. Rada Nadzorcza działała w niepełnym składzie. Skład został uzupełniony w dniu 15 lipca 2015 r. na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Szczegółowe zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej DTP S.A. w brzmieniu przyjętym uchwałą Rady Nadzorczej DTP S.A. z dnia 23 marca 2011 r. Treść obecnie obowiązującego Regulaminu Rady Nadzorczej jest dostępna na korporacyjnej stronie internetowej Spółki pod adresem: http://dtpartners.pl/dtpsa/wpcontent/uploads/sites/7/2014/10/regulaminradynaddtp200813.pdf Zgodnie ze Statutem Spółki oraz Regulaminem RN członkowie Rady Nadzorczej wybierają spośród siebie Przewodniczącego oraz na wniosek Przewodniczącego jednego lub dwóch Zastępców Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W okresie 2015 roku funkcję Przewodniczącego pełnili kolejno Edmund Mzyk oraz Piotr Spaczyński. W dniu 31 lipca 2015 r. Rada Nadzorcza wybrała Piotra Spaczyńskiego na Przewodniczącego Rady Nadzorczej, zaś na wniosek Przewodniczącego wybrała Roberta Ditrycha na Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki. Zgodnie z Regulaminem RN posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przynajmniej 3 razy na rok. Wszystkie posiedzenia w 2015 r. zostały zwołane z inicjatywy Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Żaden z członków Rady Nadzorczej ani Zarząd Spółki nie występował z wnioskiem dotyczącym zwołania posiedzenia z jego inicjatywy. W okresie 2015 roku Rada Nadzorcza odbyła 3 posiedzenia. Łącznie podjęła 5 uchwał, przy czym Rada Nadzorcza podjęła również 2 uchwały bez odbywania posiedzenia za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, tj. za pomocą poczty elektronicznej. W 2 posiedzeniach Rady Nadzorczej w 2015 r. uczestniczył również Prezes Zarządu Spółki. Na podkreślenie zasługuje wysoka dyscyplina obecności członków Rady na posiedzeniach oraz przeważająca jednomyślność przy podejmowaniu uchwał. 2
Przewodniczący Rady utrzymywał stały kontakt roboczy z Zarządem Spółki, dzięki czemu mógł odpowiednio planować porządek obrad posiedzeń Rady Nadzorczej. Najważniejszym obszarem zainteresowania członków Rady Nadzorczej było śledzenie kondycji finansowej Spółki. Rada analizowała jednostkowe wyniki ekonomiczne DTP S.A. na tle zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą budżetu oraz wyniki skonsolidowane, tj. Grupy DTP. Prezentacja wyników oraz omówienie bieżącej sytuacji Spółki oraz spółek zależnych były stałym punktem porządku obrad wszystkich posiedzeń Rady Nadzorczej. Odchylenia od budżetu były na bieżąco wyjaśniane przez Zarząd. Rada Nadzorcza otrzymywała informację o wynikach finansowych oraz operacyjnych w zakresie i formie uzgodnionej z Zarządem Spółki, aczkolwiek Zarząd Spółki nie wywiązywał się w pełni z zaleceń Rady Nadzorczej odnośnie raportowania. Ponadto, Rada Nadzorcza zainicjowała dyskusję i działania z zakresu optymalizacji kosztowej i operacyjnej, jak również na temat kierunków rozwoju Spółki. Współpraca z Zarządem przebiegała w sposób poprawny, jednakże odbiegający od oczekiwań Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza ocenia, iż w okresie 2015 r. należycie wypełniała swoje statutowe obowiązki, tj. sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 2. Działalność komitetów Rady Nadzorczej W 2015 roku w obrębie Rady Nadzorczej działał Komitet Audytu, którego skład został ustalony w dniu 28 maja 2014 r., a mianowicie: 1) Hubert Rozpędek Przewodniczący Komitetu, 2) Przemysław Cieszyński Członek, 3) Robert Ditrych Członek. Zgodnie z obowiązującymi regulacjami w skład Komitetu Audytu wszedł co najmniej jeden członek spełniający warunki niezależności i posiadający kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. Osobą tą był Hubert Rozpędek. W okresie 2015 roku Komitet Audytu odbył 1 posiedzenie i podjął 1 uchwałę. Decyzje, spostrzeżenia i rekomendacje Komitetu Audytu były niezwłocznie przekazywane Radzie Nadzorczej do wiadomości. Rada Nadzorcza nie powoływała innych komitetów. 3. Ocena sytuacji Spółki za 2015 rok, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego I. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia osiągnięcia zrealizowane w 2015 roku przez DTP S.A. oraz podejmowane działania służące zwiększeniu wartości Spółki, do których zaliczyć można m.in.: 1) sukcesywne zwiększanie odzysków z zakupionych portfeli wierzytelności, 2) osiągnięcie skonsolidowanego wyniku finansowego w wysokości 27,4 mln PLN, 3) kontynuowanie rozpoczętej pod koniec 2014 r. współpracy w zakresie zarządzania sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszu Altus Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Wierzytelności, co zaowocowało rozpoznaniem w 2015 r. 2,1 mln PLN przychodów, 4) starania o zwiększenie wartości aktywów posiadanych w zarządzaniu głównie poprzez analizę rynku pod kątem wyselekcjonowania portfeli wierzytelności 3
najbardziej atrakcyjnych do zakupu, w wyniku których w 2015 roku zakupione zostały przez spółkę zależą portfele wierzytelności o wartości nominalnej ok. 291 mln PLN (a wliczając portfele wierzytelności zakupione na rzecz funduszy sekurytyzacyjnych, zarządzanych przez Grupę DTP o wartości 733 mln PLN), 5) nabycie spółki Executio Investment Sp. z o.o. (od sierpnia 2015 r. działającej pod nową firmą Boni Debitum Sp. z o.o) właściciela platformy malydlug.pl, oferującej możliwość zlecenia windykacji należności lub wsparcia przy samodzielnym odzyskiwaniu należności, co pozwoli Grupie zdywersyfikować portfolio klientów; II. W ocenie Rady Nadzorczej sytuację finansową Spółki uznać należy za dobrą i niezagrożoną z uwagi na trwałą dodatnią rentowność. Wynik netto Grupy za 2015 rok w porównaniu do wyniku netto za 2014 rok poprawił się o 11,4%. Płynność Spółki była na bezpiecznym poziomie i pozwoliła na wypłatę w 2015 r. dywidendy w kwocie 3.572 tys. zł za rok 2014 oraz zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za 2015 rok w kwocie 2.857 tys. zł. III. Rada Nadzorcza stwierdza, że w Spółce dotychczas nie został wprowadzony formalny system kontroli wewnętrznej i system zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, np. w postaci wyodrębnionych działów lub stanowisk pracy, regulaminów, procedur. Sytuacja ta wynika przede wszystkim z faktu, że Spółka zatrudnia kilku pracowników i ma charakter spółki holdingowej, zaś działalność operacyjna jest prowadzona w podmiotach zależnych. Spółka nie posiada działu audytu wewnętrznego. Spółka funkcjonuje w oparciu o wypracowane wewnętrzne zasady. Funkcje kontrolne sprawuje Zarząd Spółki, który stale monitoruje sytuację, reaguje na zaistniałe wydarzenia, jak i podejmuje działania prewencyjne, wskazując na ewentualne ryzyka. Tym samym, pomimo braku formalnego systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem Rada Nadzorcza stwierdza, że w okresie 2015 roku w Spółce były prowadzone działania z zakresu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem, aczkolwiek z perspektywy czasu i w związku z ujawnionymi nieprawidłowościami Rada Nadzorcza ocenia je za niewystarczające. Działania z zakresu kontroli wewnętrznej wynikają ponadto z kompetencji nałożonych na poszczególne organy Spółki, które zostały określone w regulaminach funkcjonowania poszczególnych organów, a mianowicie: Regulamin Walnych Zgromadzeń przyjęty uchwałą nr 3/II/2012 NWZ Spółki w dniu 6 lutego 2012 r., Regulamin Rady Nadzorczej przyjęty uchwałą nr 1 Rady Nadzorczej z dnia 22 grudnia 2011 r. oraz Regulamin Komitetu Audytu działającego w ramach Rady Nadzorczej, przyjęty uchwałą nr 4 NZW z dnia 6 listopada 2013 r., Regulamin Zarządu przyjęty uchwałą nr 2 Rady Nadzorczej z dnia 22 grudnia 2011 r. Zidentyfikowane przez Zarząd Spółki ryzyka istotne dla Spółki (de facto dla całej Grupy DTP) to: ryzyko finansowe, obejmujące ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością i ryzyko kredytowe, jak również ryzyko rynkowe dotyczące głównie podaży portfeli wierzytelności oraz ich jakości, które zależą od przyjętej polityki banków i innych instytucji finansowych wobec portfela kredytowego. Zdaniem Zarządu Spółki, nie pojawiły się nowe ryzyka istotne dla Spółki. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka. W ramach nałożonych przepisami prawa obowiązków Rada Nadzorcza prowadziła bieżący monitoring ryzyka występującego w Spółce, analizując pod tym kątem okresowe relacje 4
Zarządu Spółki, prezentujące wyniki finansowe i operacyjne Spółki oraz spółek z Grupy DTP. Z uwagi na fakt, iż działalność operacyjna prowadzana jest w głównej mierze w spółkach zależnych od DTP S.A., Rada Nadzorcza widzi potrzebę wdrożenia systemu zarzadzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej w pierwszej kolejności w spółkach zależnych prowadzących działalność operacyjną przy jednoczesnym uwzględnieniu procesu wzrastającej skali działalności Spółki i grupy kapitałowej. Obecna skala działalności oraz operacyjne zaangażowanie Zarządu Spółki w bieżące prowadzenie spraw Spółki powoduje, że wdrażanie złożonych systemów w obszarze zarządzania ryzykiem i audytu wewnętrznego będzie zyskiwało na istotności w miarę zwiększania skali działalności Spółki oraz spółek z Grupy DTP. 4. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych Zgodnie z postanowieniami 29 Regulaminu Giełdy (w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2015 r.) oraz dodatkowymi wyjaśnieniami Prezesa Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., zawartymi w piśmie z dnia 4 grudnia 2007 r., w przypadku powstania uzasadnionego przeświadczenia, że zasada nie będzie stosowana w sposób trwały, Spółka była zobowiązana poinformować o tym w formie raportu bieżącego lub raportu ładu korporacyjnego. Analogiczny obowiązek powstawał w przypadku incydentalnego naruszenia zasady oraz w przypadku ustania stanu nieprzestrzegania danej zasady. Oprócz informacji o niestosowaniu lub naruszeniu określonej zasady Spółka zobowiązana był również do wyjaśnienia okoliczności i przyczyn powstałej sytuacji, w jaki sposób zamierza usunąć ewentualne skutki nie zastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko niezastosowania zasad ładu korporacyjnego w przyszłości. W 2015 roku Zarząd DTP S.A. (w raporcie ładu korporacyjnego nr 1/2015 z dnia 14 stycznia 2015 r.) przekazał oświadczenie, dotyczące nie stosowania przez Spółkę w sposób trwały niektórych zasad łącznie 5 zasad. W 2015 r. Spółka nie przekazywała raportów ładu korporacyjnego o nie zastosowaniu (incydentalnym naruszeniu) zasad ładu korporacyjnego. Według posiadanej przez Radę Nadzorczą wiedzy Zarząd Spółki należycie wywiązywał się z obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy. Zarząd DTP S.A. informował w formie raportów bieżących o zdarzeniach, objętych obowiązkiem raportowania, który to obowiązek wynikał z przepisów dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych - Dz. U. z 2013 r. poz. 1382 oraz rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim tj. Dz. U. z 2014 r. poz. 133). Ponadto, Zarząd DTP S.A. przekazywał raporty okresowe, zawierające wyniki finansowe jednostkowe i skonsolidowane DTP S.A.: kwartale, półroczne i roczne. 5
Według posiadanej przez Radę Nadzorczą wiedzy Zarząd Spółki należycie wywiązywał się z obowiązków informacyjnych dotyczących publikacji raportów bieżących i okresowych w okresie 2015 r. 5. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej i charytatywnej Według posiadanej przez Radę Nadzorczą wiedzy Spółka nie posiada polityki działalności sponsoringowej i charytatywnej i w okresie 2015 r. nie prowadziła takiej działalności. Zgodnie z 19 ust. 2 pkt 11) Statutu Spółki do kompetencji Rady Nadzorczej należy wyrażanie zgody na dokonywanie wszelkich czynności rozporządzających pod tytułem darmym, zaś w okresie 2015 r. Zarząd Spółki nie zwracał się do Rady Nadzorczej z żadnymi wnioskami w tego typu sprawach. RADA NADZORCZA (podpisy członków): Piotr Spaczyński - Przewodniczący... Robert Ditrych - Z-ca Przewodniczącego... Przemysław Cieszyński - Członek... Rafał Godoj - Członek... Hubert Rozpędek - Członek... Tomasz Zapała - Członek... 6