KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI Waszyngton, DC 20549 FORMULARZ 8-K RAPORT BIEŻĄCY W TRYBIE UST. 13 LUB UST. 15(d) USTAWY O OBROCIE PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI Z 1934 R. Data raportu (Termin najwcześniejszego ze zdarzeń objętych raportem) 24 lutego, 2009 r. CENTRAL EUROPEAN DISTRIBUTION CORPORATION (Dokładna nazwa zgodnie z zapisami statutu podmiotu składającego raport) DELAWARE (Stan lub inne miejsce utworzenia/zawiązania) 0-24341 (Numer w ewidencji Komisji) 54-18652710 (Podatkowy numer identyfikacyjny pracodawcy IRS) Two Bala Plaza, Suite 300 Bala Cynwyd, Pensylwania (Adres głównej siedziby organu wykonawczego podmiotu składającego raport) 19004 (Kod pocztowy) (610) 660-7817 (Numer telefonu podmiotu składającego raport, wraz z numerem kierunkowym) W przypadku składania formularza 8-K w związku z jednoczesnym wykonywaniem przez podmiot składający raport obowiązków określonych przepisami wskazanymi poniżej, należy zaznaczyć właściwą kratkę: Pisemne zawiadomienia zgodnie z Przepisem 425 na podstawie Ustawy o papierach wartościowych (17 CFR 230.425) Wnioski składane zgodnie z Przepisem 14a-12 na podstawie Ustawy o obrocie papierami wartościowymi (17 CFR 240.14a-12) Zawiadomienia przedwstępne zgodnie z Przepisem 14d-2(b) na podstawie Ustawy o obrocie papierami wartościowymi (17 CFR 240.14d-2(b)) Zawiadomienia przedwstępne zgodnie z Przepisem 13e-4(c) na podstawie Ustawy o obrocie papierami wartościowymi (17 CFR 240.13e-4(c))
Ustęp 1.01. Zawarcie Istotnej Ostatecznej Umowy. Aneks do Whitehall SPA Jak wcześniej ogłoszono, w dniu 23 maja 2008 roku Central European Distribution Corporation ( Spółka ) oraz Polmos Białystok S.A., spółka zależna Spółki ( Polmos Białystok ), zawarły z Barclays Wealth Trustees (Jersey) Limited ( Powiernik ), występującym jako powiernik First National Trust, oraz WHL Holdings Limited ( Whitehall ) sfinalizowaną już Umowę Kupna Sprzedaży Akcji ( Pierwotna Umowa SPA ) oraz pewne inne umowy, zgodnie z którymi Polmos Białystok nabył od Powiernika 3.749 akcji serii A oraz 5.625 akcji serii B spółki Puella Enterprises Limited, prywatnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością założonej zgodnie z prawem Cypru, będącej podmiotem dominującym Whitehall ( Puella ), dające 50% głosów minus jeden oraz 75%-owy udział gospodarczy w Puelli w zamian za (1) 200 milionów $ płatne w gotówce w momencie sfinalizowania transakcji, (2) 843.524 akcje zwykłe Spółki o wartości nominalnej 0,01$ za akcję ( Akcje Zwykłe ) wyemitowane w dniu 21 października 2008 roku ( Wynagrodzenie Rozliczane w Akcjach ), oraz (3) 16,05 milionów płatnych w pierwszą rocznicę sfinalizowania umowy ( Dodatkowe Wynagrodzenie Pieniężne ). Mark Kaoufman, założyciel oraz dyrektor generalny Whitehall ( p. Kaoufman ) od daty sfinalizowania transakcji w dalszym ciągu kieruje Whitehall i jej spółkami zależnymi ( Grupa Whitehall ). Pierwotna Umowa SPA obejmuje, między innymi, postanowienie, zgodnie z którym w przypadku, gdy cena zamknięcia Akcji Zwykłych w okresie 20 dni sesji kończącym się w dniu następującym sześć miesięcy po dacie zamknięcia ( Średnia Cena Rynkowa ) jest niższa niż 51,32$ (wycena jednej akcji wynikająca ze wzoru uzgodnionego przez strony) ( Minimalna Cena Akcji ), Spółka będzie zobowiązana zapłacić Powiernikowi kwotę równą różnicy pomiędzy Minimalną Ceną Akcji a Średnią Ceną Rynkową akcji pomnożoną przez liczbę Akcji Zwykłych stanowiących Wynagrodzenie Rozliczane w Akcjach. W związku z transakcjami określonymi w Pierwotnej Umowie SPA (1) Polmos Białystok, Powiernik i Puella zawarły w dniu 23 maja 2008 roku Porozumienie Akcjonariuszy ( Porozumienie Akcjonariuszy ) określające dalsze zasady kierowania Puellą oraz prawa i obowiązki Polmosu Białystok i innych stron wspomnianego porozumienia jako współwłaścicieli kapitału akcyjnego Puelli oraz pewne kwestie dotyczące działalności, finansowania, postępowania i zarządzania Puellą oraz Grupą Whitehall, oraz (2) Spółka oraz Powiernik zawarli w dniu 21 października 2008 roku Umowę Praw Rejestracji ( Umowa Praw Rejestracji ), na mocy której Spółka udzieliła Powiernikowi pewnych praw rejestracji w zakresie Wynagrodzenia Rozliczanego w Akcjach. Aneks do Pierwotnej Umowy SPA W dniu 24 lutego 2009 roku Spółka Polmos Białystok, Powiernik oraz Whitehall zawarli i sfinalizowali Aneks do Pierwotnej Umowy SPA ( Aneks ) zmieniający pewne postanowienia Pierwotnej Umowy SPA. Aneks zmienia Pierwotną Umowę SPA w następujący sposób: Średnia Cena Rynkowa została określona w wysokości 25,29$ i w konsekwencji Spółka została zobowiązana do zapłacenia Powiernikowi 21.956.930$ zgodnie z warunkami Pierwotnej Umowy SPA wspomnianymi powyżej. W celu zaspokojenia swojego zobowiązania płatniczego Spółka dokonała i dokona następujących płatności: (1) 5.876.351$ zostało zapłacone Powiernikowi w gotówce w dniu 24 lutego 2009 roku; (2) 2.000.000$ zostanie zapłacone Powiernikowi w gotówce w dniu 16 marca 2009 roku ( Płatność Marcowa ), oraz (3) w dniu 24 lutego 2009 roku zostało wyemitowanych na rzecz p. Kaoufmana łącznie 2.100.000 Akcji Zwykłych ( Akcje Gwarantowane ). Oprócz płatności przedstawionych powyżej, jeśli w jakimkolwiek dniu w okresie - 2 -
rozpoczynającym się w Dniu Rejestracji (w rozumieniu Ust. 3.02 poniżej) i kończącym się 210 dni po Dacie Rejestracji (lub jeśli dzień ten nie jest dniem roboczym, w następnym dniu roboczym po tej dacie) (każdy z tych dni dalej będzie zwany Dniem Sprzedaży a okres ten Okresem Sprzedaży ) Powiernik lub p. Kaoufman (lub jakikolwiek podmiot stowarzyszony p. Kaoufman, na rzecz którego Powiernik lub p. Kaoufman przeniesie Akcje Zwykłe) dokona w ramach jednej lub większej liczby transakcji sprzedaży jakichkolwiek Akcji Zwykłych stanowiących Wynagrodzenie Rozliczane w Akcjach lub Akcje Gwarantowane, za średnią cenę sprzedaży jednej akcji ważoną ilością ( Cena Sprzedaży ) niższą niż 12,03$ za akcję ( Cena Gwarantowana ). Spółka jest zobowiązana zapłacić co kwartał Powiernikowi lub p. Kaoufmanowi nadwyżkę Ceny Gwarantowanej ponad średnią cenę sprzedaży ważoną ilością Akcji Zwykłych według notowań rynku NASDAQ Global Select Market w zwykłych godzinach sesji w Dniu Sprzedaży, w którym ta sprzedaż ma miejsce ( Średnia Cena ) pomnożoną przez liczbę sprzedanych Akcji Zwykłych z tytułu każdej takiej sprzedaży (każda płatność będzie dalej zwana Płatnością Gwarantowaną ). Jeśli Średnia Cena w jakimkolwiek Dniu Sprzedaży przekroczy Cenę Gwarantowaną, Spółka nie będzie zobowiązana do dokonania jakichkolwiek płatności z tytułu jakiejkolwiek sprzedaży Akcji Zwykłych w tym Dniu Sprzedaży, niezależnie od tego, czy Średnia Cena przekracza w tym Dniu Sprzedaży Cenę Sprzedaży, czy nie. Podobnie, jeśli Średnia Cena w jakimkolwiek Dniu Sprzedaży przekroczy Cenę Gwarantowaną, Spółka nie będzie zobowiązana do dokonania jakichkolwiek płatności z tytułu jakiejkolwiek sprzedaży Akcji Zwykłych w tym Dniu Sprzedaży, niezależnie od tego, czy Cena Gwarantowana przekracza w tym Dniu Sprzedaży Cenę Sprzedaży, czy nie. W zamian za płatności wspomniane powyżej Polmos Białystok otrzymał od Powiernika dodatkowo 375 Akcji Klasy B Puelli. Jeśli Data Rejestracji nie nastąpi przed 9 kwietnia 2009 roku, Spółka będzie zobowiązana płacić Powiernikowi co kwartał odsetki w wysokości 10% w skali roku (obliczone przy założeniu 365 dni w roku i naliczaniu codziennym), za okres od 9 kwietnia 2009 roku do Daty Rejestracji, od kwoty 28.142.058$ minus Płatność Marcowa (pod warunkiem, że Płatność Marcowa zostanie dokonana tylko raz) na dzień naliczenia tej kwoty ( Saldo Gwarantowane ) pod warunkiem, że za żaden miesiąc kalendarzowy (lub jego część) rozpoczynający się w dniu lub po dniu 9 kwietnia 2009 roku i kończący się w Dniu Rejestracji, w którym Średnia Cena jest niższa 16,24$, Saldo Gwarantowane nie przekroczy 12.180.375$ ( Górny Limit ). Jeśli Saldo Gwarantowane jest w jakimkolwiek miesiącu kalendarzowym ograniczone limitem, wówczas zostanie podwyższone w kolejnym miesiącu o kwotę Salda Gwarantowanego w ostatnim dniu miesiąca, w którym Saldo Gwarantowane zostało ograniczone, do wysokości równej Saldu Gwarantowanemu obliczonemu bez uwzględnienia Górnego Limitu. Spółka nie jest zobowiązana do dokonania tych płatności, jeśli Data Rejestracji nie nastąpi przed 9 kwietnia 2009 roku wyłącznie z powodu nieprzekazania przez Puellę Wymaganych Informacji (w rozumieniu Ust. 3.02 poniżej). Do (1) końca Okresu Sprzedaży lub (2) ostatniego dnia sesji giełdowej w pierwszych 15 kolejnych dniach sesji giełdowej, w których Średnia Cena przekroczy 16,24$ w każdym z tych 15 kolejnych dni sesji giełdowych (ten dzień będzie dalej zwany Datą Zwolnienia ), w zależności od tego co nastąpi wcześniej, Powiernik, p. Kaoufman oraz jakikolwiek podmiot stowarzyszony p. Kaoufman, na którego p. Kaoufman lub Powiernik przeniósł Akcje Zwykłe, nie będzie mógł bez zgody Spółki sprzedać w jakimkolwiek miesiącu kalendarzowym więcej niż 750.000 Akcji Zwykłych za cenę niższą niż 16,24$. W przypadku naruszenia tego zobowiązania Spółka zostanie zwolniona ze swojego obowiązku do dokonywania jakichkolwiek Płatności Gwarantowanych narosłych w jakimkolwiek Dniu Sprzedaży przypadającym w trakcie lub po zakończeniu miesiąca kalendarzowego, w którym ma miejsce wspomniane naruszenie. Ponadto, w przypadku wystąpienia Daty Zwolnienia Spółka - 3 -
zostanie zwolniona ze swoich zobowiązań do dokonania jakichkolwiek Płatności Gwarantowanych narosłych po takiej Dacie Zwolnienia. Do (1) końca Okresu Sprzedaży lub (2) Daty Zwolnienia w zależności od tego, co nastąpi wcześniej, Powiernik, p. Kaoufman oraz jakikolwiek podmiot stowarzyszony p. Kaoufman, na którego p. Kaoufman lub Powiernik przeniósł Akcje Zwykłe, nie będzie mógł dokonać żadnej krótkiej sprzedaży Akcji Zwykłych, utworzyć ekwiwalentnej pozycji sprzedaży w zakresie jakichkolwiek Akcji Zwykłych ani udzielić jakichkolwiek innych praw w zakresie Akcji Zwykłych lub jakiegokolwiek zabezpieczenia dotyczącego lub pochodzącego od jakiejkolwiek istotnej części wartości Akcji Zwykłych, lub w inny sposób dążyć do zabezpieczenia swojego zaangażowania w Akcje Zwykłe. W przypadku naruszenia tego zobowiązania Spółka zostanie zwolniona z obowiązku dokonywania jakichkolwiek Płatności Gwarantowanych należnych w jakimkolwiek Dniu Sprzedaży przypadającym w trakcie lub po zakończeniu miesiąca kalendarzowego, w którym ma miejsce wspomniane naruszenie. Dodatkowe Wynagrodzenie pieniężne zostanie skorygowane i wypłacone Powiernikowi w następujący sposób: (1) 15 czerwca 2009 roku Spółka zapłaci Powiernikowi kwotę 8.050.411 oraz (2) 15 września 2009 roku Spółka zapłaci Powiernikowi kwotę 8.303.630. Oprócz płatności wspomnianych powyżej Spółka dokona dodatkowych płatności na rzecz Powiernika lub wyznaczonej przez niego osoby, nie później niż trzeciego dnia roboczego po zakończeniu Okresu Sprzedaży w następujący sposób: (1) jeśli średnia dzienna cena zamknięcia Akcji Zwykłych ważona dziennymi obrotami i zaokrąglona w dół do pełnego centa w Okresie Sprzedaży ( Średnia Cena Okresu Sprzedaży ) jest równa lub wyższa niż 12,63$, Spółka nie dokona żadnych dodatkowych płatności na rzecz Powiernika lub wyznaczonej przez niego osoby; (2) jeśli Średnia Cena Okresu Sprzedaży jest równa lub niższa niż Cena Gwarantowana, Spółka dokona dodatkowej płatności w wysokości 1.500.000 na rzecz Powiernika lub wyznaczonej przez niego osoby; oraz (3) jeśli Średnia Cena Okresu Sprzedaży jest wyższa niż 100% lecz niższa niż 105% Ceny Gwarantowanej, Spółka dokona dodatkowej płatności na rzecz Powiernika lub wyznaczonej przez niego osoby w wysokości równej iloczynowi (x) kwoty 1.500.000 oraz (y) ułamka, którego licznikiem jest wartość absolutna różnicy pomiędzy Średnią Ceną Okresu Sprzedaży a kwotą 12,63$, a mianownikiem jest kwota 0,60$. Jeśli Spółka dokona jakiejkolwiek płatności na rzecz Powiernika lub wyznaczonej przez niego osoby zgodnie z niniejszym zobowiązaniem, Powiernik w zamian za taką płatność przeniesie na Polmos Białystok dodatkową liczbę Akcji Klasy B Puelli (zaokrągloną w dół do pełnej akcji) równą iloczynowi (A) 75 oraz (B) ułamka, którego licznikiem jest kwota płatności dokonanej przez Spółkę na rzecz Powiernika lub wyznaczonej przez niego osoby, a mianownikiem jest kwota 1.500.000. Aneks zawiera również zmiany pewnych warunków Porozumienia Akcjonariuszy, które omówiono poniżej. Aneks zmienia pewne warunki Umowy Praw Rejestracji, które zostały omówione w Ust. 3.02 i zostały włączone do niniejszego dokumentu przez odniesienie. Powyższe podsumowanie Aneksu oraz transakcji w nim określonej nie jest kompletne i zostaje w całości zastrzeżone poprzez odniesienie do pełnego tekstu Aneksu. Aneks stanowi Załącznik 2.1 do niniejszego dokumentu i został włączony do niniejszego dokumentu przez odniesienie. W przypadku jakichkolwiek sprzeczności pomiędzy powyższym podsumowaniem a pełnym tekstem Aneksu, wiążący jest tekst Aneksu. Aneks do Porozumienia Akcjonariuszy Whitehall Na mocy Porozumienia Akcjonariuszy Polmos Białystok jest uprawniony do zażądania od Powiernika dokonania sprzedaży na rzecz Polmosu Białystok wszystkich (lecz nie mniej niż - 4 -
wszystkich) akcji Puelli znajdujących się w posiadaniu Powiernika ( Prawo Kupna ). Na mocy Porozumienia Akcjonariuszy Powiernik jest uprawniony do zażądania od Polmosu Białystok dokonania zakupu wszystkich (lecz nie mniej niż wszystkich) akcji Puelli znajdujących się w posiadaniu Powiernika ( Prawo Sprzedaży ). Prawo Sprzedaży i Prawo Kupna może zostać wykonane w każdej chwili, z zastrzeżeniem w pewnych okolicznościach zgody Moet Hennessy International, jeśli opcja ma zostać wykonana, gdy umowa joint venture pomiędzy Moet Hennessy International a Whitehall dalej obowiązuje. Ponadto, dopóki umowa joint venture pomiędzy Moet Hennessy International a Whitehall pozostaje w mocy, Prawo Kupna nie może zostać wykonane bez zgody p. Kaoufmana. Cena wykonania Prawa Sprzedaży i Prawa Kupna jest obliczana zgodnie z postanowieniami Porozumienia Akcjonariuszy jako funkcja wyników finansowych Spółki w dwóch oddzielnych okresach: (1) w okresie od 1 stycznia 2008 roku do końca roku wykonania Prawa Sprzedaży lub Prawa Kupna oraz (2) w okresie dwóch pełnych lat obrachunkowych bezpośrednio poprzedzających rok wykonania Prawa Sprzedaży lub Prawa Kupna. Zgodnie z postanowieniami Aneksu Powiernik, Polmos Białystok, Spółka i Puella zawarły w dniu 24 lutego 2009 roku aneks do Porozumienia Akcjonariuszy ( Aneks do Porozumienia Akcjonariuszy ), na mocy którego cena wykonania Prawa Sprzedaży lub Prawa Kupna została zwiększona o wartość skorygowaną o upływ czasu wszystkich dywidend wypłaconych przez Puellę z tytułu dodatkowych Akcji Klasy B przeniesionych przez Powiernika na Polmos Białystok zgodnie z Aneksem. Powyższe podsumowanie Aneksu do Porozumienia Akcjonariuszy oraz transakcji w nim określonej nie jest kompletne i zostaje w całości zastrzeżone poprzez odniesienie do pełnego tekstu Aneksu do Porozumienia Akcjonariuszy. Aneks do Porozumienia Akcjonariuszy stanowi Załącznik 10.1 do niniejszego dokumentu i został włączony do niniejszego dokumentu przez odniesienie. W przypadku jakichkolwiek sprzeczności pomiędzy powyższym podsumowaniem a pełnym tekstem Aneksu do Porozumienia Akcjonariuszy, tekst Aneksu do Porozumienia Akcjonariuszy jest wiążący. Refinansowanie zadłużenia krótkoterminowego 21 grudnia 2007 roku Carey Agri International - Poland Sp. z o.o. ( Carey Agri ), spółka zależna będąca w 100% własnością Spółki, zawarła Umowę Kredytową ( Pierwotna Umowa Kredytowa ) z Fortis Bankiem Polska S.A. ( Fortis BP ), Fortis Bankiem S.A./NV, Austriackim Oddziałem ( Fortis Austria ) oraz Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. ( Bank Polska ), dotyczącą kredytu w wysokości 300.000.000 PLN wymagalnego 31 marca 2009 roku. 24 lutego 2009 roku Fortis BP, Fortis Austria, Bank Polska, Spółka, Carey Agri i niektóre z pozostałych spółek zależnych Spółki, zawarły dwa aneksy do Pierwotnego Kredytu ( Aneksy ) w celu refinansowania zadłużenia wynikającego z Pierwotnego Kredytu. Zgodnie z Aneksami pozostała do spłaty w Ramach Pierwotnego Kredytu ( Kredyt ) kwota 240.000.000 PLN będzie refinansowana na praktycznie tych samych warunkach co Pierwotny Kredyt. Z zastrzeżeniem pewnych zwyczajowych warunków zamykających, Fortis BP oraz Fortis Austria przeniosą swoje prawa wynikające z Pierwotnego Kredytu na Bank Polska. Kredyt będzie dalej zabezpieczony zastawem na całym kapitale akcyjnym Bols Hungary oraz na części kapitału akcyjnego Polmosu Białystok, będących spółkami zależnymi Spółki, i zostanie poręczony przez Spółkę oraz niektóre z jej spółek zależnych. Kredyt będzie oprocentowany według stopy WIBOR plus wstępna marża w wysokości 1,2%, która zostanie podwyższona do 2% po przeniesieniu praw i obowiązków Fortis BP i Fortis Austria na Bank Polska. Następnie marża będzie wahać się pomiędzy 1,5% a 2,5%, w zależności od wskaźnika całkowitego zadłużenia minus środki pieniężne do marży EBITDA Spółki. Termin wymagalności zostanie przedłużony z 31 marca 2009 do 24 lutego 2011 roku a Kredyt zostanie spłacony w dwóch transzach: kwota 60.000.000 PLN zostanie zapłacona 24 sierpnia 2010 roku a - 5 -
kwota 180.000.000 PLN zostanie zapłacona 24 lutego 2011 roku. Kredyt może zostać wcześniej spłacony w całości lub w części (lecz w każdym przypadku w kwocie co najmniej 10.000.000 PLN). Kredyt może wymagać wcześniejszej spłaty w całości w przypadku zmiany kontroli nad Carey Agri lub jej spółkami zależnymi i podlega wcześniejszej spłacie proporcjonalnie do kwoty wcześniejszej spłaty wszelkiego innego zadłużenia Carey Agri. Aneksy zawierają pewne finansowe i niefinansowe zobowiązania, w tym również, dotyczące minimalnego wskaźnika marży EBITDA do kosztów stałych, maksymalnego wskaźnika całkowitego zadłużenia minus środki pieniężne do marży EBITDA, ograniczeń co do występowania pewnego zadłużenia, ograniczeń pewnych inwestycji oraz ograniczeń pewnych fuzji, konsolidacji i sprzedaży aktywów, w każdym przypadku z zastrzeżeniem pewnych wyjątków. Naruszenia określone w Aneksach obejmują między innymi (i) niedokonanie płatności z tytułu istniejącego zadłużenia w terminie, (ii) naruszenie warunków istniejącego zadłużenia, (iii) niedotrzymanie zobowiązań wynikających z Aneksów oraz (iv) upadłość lub wszczęcie postępowania upadłościowego. W momencie wystąpienia lub w dowolnym momencie po wystąpieniu naruszenia Bank Polska może wypowiedzieć Aneksy, zażądać dodatkowego zabezpieczenia, zażądać opracowania i wdrożenia planu naprawczego lub wykonać jakiekolwiek inne prawa wynikające z Aneksów lub przepisów polskiego prawa. W przypadku wypowiedzenia Aneksów Bank Polska może zażądać spłaty całego lub dowolnej części Kredytu lub wykonać wszelkie inne prawa wynikające z Aneksu lub przepisów polskiego prawa. Powyższe podsumowanie Aneksów oraz transakcji w nich określonej nie jest kompletne i zostaje w całości zastrzeżone poprzez odniesienie do pełnego tekstu Aneksów. Aneksy stanowią Załączniki 10.2 i 10.3 do niniejszego dokumentu i zostały włączone do niniejszego dokumentu przez odniesienie. W przypadku jakichkolwiek sprzeczności pomiędzy powyższym podsumowaniem a pełnym tekstem Aneksów, wiążący jest tekst Aneksów. Ustęp 2.01. Zakończenie nabycia i zbycia aktywów W zakresie wymaganym w Ust. 2.01 Formularza 8-K informacje zawarte w Ust. 1.01 niniejszego Raportu Bieżącego zostają niniejszym włączone przez odniesienie do nich w niniejszym dokumencie. Ustęp 2.03. Ustanowienie bezpośredniego zobowiązania finansowego lub zobowiązania wynikającego z porozumienia pozabilansowego zarejestrowanego podmiotu W zakresie wymaganym w Ust. 2.03 Formularza 8-K informacje zawarte w Ust. 1.01 niniejszego Raportu Bieżącego zostają niniejszym włączone przez odniesienie do nich w niniejszym dokumencie. Ustęp 3.02 Niezarejestrowana sprzedaż akcyjnych papierów wartościowych W związku z transakcjami określonymi w Aneksie Spółka zobowiązała się wyemitować Akcje Gwarantowane na rzecz p. Kaoufmana. Akcje Gwarantowane zostały wynegocjowane pomiędzy Spółką a Powiernikiem w związku z negocjacjami Aneksu. Akcje Gwarantowane zostały zaoferowane wyłącznie osobom niebędącym akredytowanymi inwestorami w rozumieniu Zasady nr 501(a)(7) Rozporządzenia D wydanego na podstawie Ustawy o papierach wartościowych z 1933 roku ( Ustawa o papierach wartościowych ). Akcje Gwarantowane nie zostały zarejestrowane zgodnie z Ustawą o papierach wartościowych ani żadnymi innymi przepisami prawa dotyczącymi papierów wartościowych i nie mogą być oferowane ani sprzedawane w USA bez skutecznej rejestracji lub zwolnienia z obowiązku rejestracji, określonych w Ustawie o papierach wartościowych. Spółka korzysta z wyłączenia z obowiązku rejestracji określonego Ustawie o papierach wartościowych zgodnie z Artykułem 4(2) Ustawy o papierach wartościowych i Rozporządzeniem D wydanym na jej podstawie. - 6 -
W związku z ofertą Akcji Gwarantowanych Aneks stanowi, że Akcje Gwarantowane będą objęte Umową Praw Rejestracji a Powiernik wykonuje swoje prawa wynikające z Umowy Praw Rejestracji w celu zobowiązania Spółki do sporządzenia i przekazania Komisji Papierów Wartościowych ( SEC ) zgodnie z Ustawą o papierach wartościowych wniosku rejestracyjnego dotyczącego Wynagrodzenia Rozliczanego w Akcjach oraz Akcji Gwarantowanych ( Wniosek Rejestracyjny ) tak szybko, jak to praktycznie będzie możliwe po dacie przekazania Spółce przez Puellę lub jej spółki zależne wszelkich, wymaganych przez obowiązujące przepisy prawa informacji finansowych dotyczących Puelli lub jej spółek zależnych lub przedsiębiorstw, które zostaną uwzględnione we Wniosku Rejestracyjnym (te informacje będą dalej zwane Wymaganymi Informacjami ). Spółka jest zobowiązana do dołożenia wszelkich rozsądnych starań, aby zapewnić uznanie takiego wniosku rejestracyjnego przez SEC za skuteczny w terminie 30 dni od daty przekazania Spółce Wymaganych Informacji przez Puellę (data uznania wniosku rejestracyjnego przez SEC za skuteczny będzie dalej zwana Datą Rejestracji ). Ustęp 9.01. (d) Załączniki. Sprawozdania finansowe i załączniki. Nr Załącznika Opis 2.1 Aneks nr 5 do Umowy Kupna Sprzedaży Akcji z dnia 24 lutego 2009 roku pomiędzy Barclays Wealth Trustees (Jersey) Limited (występującym jako powiernik The First National Trust), WHL Holdings Limited, Polmosem Białystok S.A. oraz Central European Distribution Corporation. 10.1 Aneks nr 1 do Porozumienia Akcjonariuszy z dnia 24 lutego 2009 roku pomiędzy Barclays Wealth Trustees (Jersey) Limited (powiernika The First National Trust), Polmosem Białystok S.A. oraz Central European Distribution Corporation a Puella Enterprises Limited. 10.2 Aneks to Umowy Kredytowej z dnia 21 grudnia 2007, zawarty 24 lutego 2009 roku pomiędzy Carey Agri International-Poland Sp. z o.o., Central European Distribution Corporation, Astor Sp. z o.o., Bols Hungary KFT, Bols Sp. z o.o., Botapol Holding B.V., Dako-Galant Przedsiębiorstwo Handlowo Produkcyjne Sp. z o.o., Damianex S.A., Delikates Sp. z o.o., Fine Wine & Spirit (FWS) Sp. z o.o., Imperial Sp. z o.o., Miro Sp. z o.o., MTC Sp. z o.o., Multi-Ex Sp. z o.o., Onufry S.A., Panta Hurt Sp. z o.o., Polnis Dystrybucja Sp. z o.o., Polskie Hurtownie Alkoholi Sp. z o.o., Przedsiębiorstwo Dystrybucji Alkoholi Agis S.A., Przedsiębiorstwo Handlu Spożywczego Sp. z o.o., PWW Sp. z o.o., Saol Dystrybucja Sp. z o.o., Fortis Bank Polska S.A., Fortis Bank S.A./NV, Austriackim Oddziałem oraz Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. 10.3 Aneks to Umowy Kredytowej z dnia 21 grudnia 2007, zmieniony 24 lutego 2009 roku, zawarty 24 lutego 2009 roku pomiędzy Carey Agri International- Poland Sp. z o.o., Central European Distribution Corporation, Astor Sp. z o.o., Bols Hungary KFT, Bols Sp. z o.o., Botapol Holding B.V., Dako-Galant Przedsiębiorstwo Handlowo Produkcyjne Sp. z o.o., Damianex S.A., Delikates Sp. z o.o., Fine Wine & Spirit (FWS) Sp. z o.o., Imperial Sp. z o.o., Miro Sp. z o.o., MTC Sp. z o.o., Multi-Ex Sp. z o.o., Onufry S.A., Panta Hurt Sp. z o.o., Polnis Dystrybucja Sp. z o.o., Polskie Hurtownie Alkoholi Sp. z o.o., Przedsiębiorstwo Dystrybucji Alkoholi Agis S.A., Przedsiębiorstwo Handlu Spożywczego Sp. z o.o., PWW Sp. z o.o., Saol Dystrybucja Sp. z o.o., oraz Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. - 7 -
PODPIS Zgodnie z wymogami Ustawy o obrocie papierami wartościowymi z 1934 r., (ang. Securities Exchange Act of 1934) Central European Distribution Corporation poleciła należycie umocowanemu sygnatariuszowi podpisanie niniejszego raportu w swoim imieniu. CENTRAL EUROPEAN DISTRIBUTION CORPORATION Data: 2 marca 2009 r. /-/ Chris Biedermann Chris Biedermann Wiceprezes i Dyrektor Finansowy - 8 -
WYKAZ ZAŁĄCZNIKÓW Załącznik nr Opis 2.1 Aneks nr 5 do Umowy Kupna Sprzedaży Akcji z dnia 24 lutego 2009 roku pomiędzy Barclays Wealth Trustees (Jersey) Limited (występującym jako powiernik The First National Trust), WHL Holdings Limited, Polmosem Białystok S.A. oraz Central European Distribution Corporation. 10.1 Aneks nr 1 do Porozumienia Akcjonariuszy z dnia 24 lutego 2009 roku pomiędzy Barclays Wealth Trustees (Jersey) Limited (powiernika The First National Trust), Polmosem Białystok S.A. oraz Central European Distribution Corporation a Puella Enterprises Limited. 10.2 Aneks to Umowy Kredytowej z dnia 21 grudnia 2007, zawarty 24 lutego 2009 roku pomiędzy Carey Agri International-Poland Sp. z o.o., Central European Distribution Corporation, Astor Sp. z o.o., Bols Hungary KFT, Bols Sp. z o.o., Botapol Holding B.V., Dako-Galant Przedsiębiorstwo Handlowo Produkcyjne Sp. z o.o., Damianex S.A., Delikates Sp. z o.o., Fine Wine & Spirit (FWS) Sp. z o.o., Imperial Sp. z o.o., Miro Sp. z o.o., MTC Sp. z o.o., Multi-Ex Sp. z o.o., Onufry S.A., Panta Hurt Sp. z o.o., Polnis Dystrybucja Sp. z o.o., Polskie Hurtownie Alkoholi Sp. z o.o., Przedsiębiorstwo Dystrybucji Alkoholi Agis S.A., Przedsiębiorstwo Handlu Spożywczego Sp. z o.o., PWW Sp. z o.o., Saol Dystrybucja Sp. z o.o., Fortis Bank Polska S.A., Fortis Bank S.A./NV, Austriackim Oddziałem oraz Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. 10.3 Aneks to Umowy Kredytowej z dnia 21 grudnia 2007, zmieniony 24 lutego 2009 roku, zawarty 24 lutego 2009 roku pomiędzy Carey Agri International- Poland Sp. z o.o., Central European Distribution Corporation, Astor Sp. z o.o., Bols Hungary KFT, Bols Sp. z o.o., Botapol Holding B.V., Dako-Galant Przedsiębiorstwo Handlowo Produkcyjne Sp. z o.o., Damianex S.A., Delikates Sp. z o.o., Fine Wine & Spirit (FWS) Sp. z o.o., Imperial Sp. z o.o., Miro Sp. z o.o., MTC Sp. z o.o., Multi-Ex Sp. z o.o., Onufry S.A., Panta Hurt Sp. z o.o., Polnis Dystrybucja Sp. z o.o., Polskie Hurtownie Alkoholi Sp. z o.o., Przedsiębiorstwo Dystrybucji Alkoholi Agis S.A., Przedsiębiorstwo Handlu Spożywczego Sp. z o.o., PWW Sp. z o.o., Saol Dystrybucja Sp. z o.o., oraz Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. - 9 -