KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI Waszyngton, DC FORMULARZ 8-K

Transkrypt

1 KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI Waszyngton, DC FORMULARZ 8-K RAPORT BIEśĄCY W TRYBIE UST. 13 LUB UST. 15(d) USTAWY O OBROCIE PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI Z 1934 R. Data raportu (Termin najwcześniejszego ze zdarzeń objętych raportem) 22 września 2009 r. CENTRAL EUROPEAN DISTRIBUTION CORPORATION (Dokładna nazwa zgodnie z zapisami statutu podmiotu składającego raport) DELAWARE (Stan lub inne miejsce utworzenia/zawiązania) (Numer w ewidencji Komisji) (Podatkowy numer identyfikacyjny pracodawcy IRS) Two Bala Plaza, Suite 300 Bala Cynwyd, Pennsylvania (Adres głównej siedziby organu wykonawczego podmiotu składającego raport) (Kod pocztowy) (610) (Numer telefonu podmiotu składającego raport, wraz z numerem kierunkowym) W przypadku składania formularza 8-K w związku z jednoczesnym wykonywaniem przez podmiot składający raport obowiązków określonych przepisami wskazanymi poniŝej, naleŝy zaznaczyć właściwą kratkę: Pisemne zawiadomienia zgodnie z Przepisem 425 na podstawie Ustawy o papierach wartościowych (17 CFR ) Wnioski składane zgodnie z Przepisem 14a-12 na podstawie Ustawy o obrocie papierami wartościowymi (17 CFR a-12) Zawiadomienia przedwstępne zgodnie z Przepisem 14d-2(b) na podstawie Ustawy o obrocie papierami wartościowymi (17 CFR d-2(b)) Zawiadomienia przedwstępne zgodnie z Przepisem 13e4(c) na podstawie Ustawy o obrocie papierami wartościowymi (17 CFR e-4(c))

2 Ustęp Zawarcie Istotnej Umowy Ostatecznej. Jak zostało to wcześniej ogłoszone, w dniu 11 marca 2008 r., Central European Distribution Corporation ( Spółka ) oraz niektóre z jej spółek zaleŝnych podpisały Umowę Kupna-SprzedaŜy Udziałów ( Pierwotny SPA ) oraz określone inne umowy z White Horse Intervest Limited, spółką z Brytyjskich Wysp Dziewiczych ( Sprzedawca ) oraz z określonymi spółkami zaleŝnymi Sprzedawcy, na podstawie której Spółka nabyła od Sprzedawcy 85% udziałów w kapitale zakładowym Copecresto Enterprises Limited, spółki cypryjskiej ( Copecresto ). Copecresto posiada róŝne produkcyjne i dystrybucyjne składniki majątku w Rosji, w szczególności marki wódek Parliament oraz 999,9. W dniu 22 września 2009 r. Spółka oraz niektóre z jej spółek zaleŝnych, oraz Sprzedawca z określonymi spółkami zaleŝnymi Sprzedawcy zawarli (i) Aneks do Pierwotnego SPA ( Aneks ) oraz (ii) Umowę Kupna-SprzedaŜy Udziałów ( Mniejszościowy SPA, łącznie z Aneksem zwane dalej jako Transakcje ). Na podstawie Transakcji, w dniu 25 września 2009 r. Spółka, poprzez Bols sp. z o.o., polską spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, w 100% pośrednio zaleŝną od Spółki ( Bols ), nabyła od Sprzedawcy pozostałe 15% udziałów w kapitale zakładowym Copecresto. KaŜda z istotnych umów związana z Transakcjami jest bardziej szczegółowo opisana poniŝej. Aneks do Pierwotnego SPA W dniu 22 września 2009 r., Spółka zawarła Aneks pomiędzy Spółką, Sprzedawcą, Williamem V. Carey, Przewodniczącym, Prezesem i Dyrektorem Generalnym Spółki oraz Bols. Zgodnie z warunkami Aneksu, odpowiednie zobowiązania wynikające z Pierwotnego SPA, dotyczące zapłaty za określone składniki majątku, zostały zrealizowane w celu ułatwienia zamknięcia transakcji przewidzianych w Pierwotnym SPA, w związku z finalizacją nabycia Copecresto przez Spółkę, przewidzianą w Mniejszościowym SPA. W związku z Aneksem, Spółka wypłaci Sprzedawcy w październiku 2009 r. pozostałą kwotę wynagrodzenia w wysokości około 16,9 milionów USD za odpowiednie składniki majątku. PowyŜsze podsumowanie Aneksu oraz transakcji w nim określonych nie jest kompletne i zostaje w całości zastrzeŝone poprzez odniesienie do pełnego tekstu Aneksu. Aneks stanowi załącznik 2.1 do niniejszego dokumentu i został włączony do niniejszego dokumentu przez odniesienie. W przypadku jakichkolwiek sprzeczności pomiędzy powyŝszym podsumowaniem a pełnym tekstem Aneksu, tekst Aneksu jest wiąŝący. Mniejszościowy SPA W dniu 22 września 2009 r., Bols oraz Sprzedawca zawarli Mniejszościowy SPA. Zgodnie z warunkami Mniejszościowego SPA, po jego finalizacji w dniu 25 września 2009 r., Spółka poprzez Bols nabyła pozostałe 15% udziałów w kapitale zakładowym Copecresto od Sprzedawcy, za łączną kwotę USD. Ponadto, w dniu 25 września 2009 r., w związku z finalizacją Mniejszościowego SPA, rozwiązano Umowę Akcjonariuszy z dnia 13 marca 2008 r. zawartą pomiędzy Spółką, Bols, Sprzedawcą i Copecresto (opis Umowy Akcjonariuszy został wcześniej ujawniony w dniu 11 marca 2008 r.). Mniejszościowy SPA zawiera odpowiednie zwyczajowe oświadczenia, gwarancje oraz postanowienia umowne dla transakcji tego typu. Pan Siergiej Kupriyanov, członek Rady Dyrektorów Spółki, posiada pośredni, mniejszościowy udział w Copecresto, w rezultacie czego posiada około 22% udziału w szacowanej łącznej kwocie płatności określonych w Aneksie i w Mniejszościowym SPA. Warunki cenowe zawarte w Aneksie i w Mniejszościowym SPA zostały ustalone w drodze negocjacji na zasadach rynkowych. PowyŜsze podsumowanie Mniejszościowego SPA oraz transakcji w nim określonych nie jest kompletne i zostaje w całości zastrzeŝone poprzez odniesienie do pełnego tekstu Mniejszościowego

3 SPA. Mniejszościowy SPA stanowi załącznik 2.2 do niniejszego dokumentu i został włączony do niniejszego dokumentu przez odniesienie. W przypadku jakichkolwiek sprzeczności pomiędzy powyŝszym podsumowaniem a pełnym tekstem Mniejszościowego SPA, tekst Mniejszościowego SPA jest wiąŝący. Ustęp Zamknięcie Transakcji Nabycia lub Rozporządzenie Składnikami Majątku W zakresie wymaganym przez Ustęp 2.01 Formularza 8 K, informacje zawarte w Ustępie 1.01 niniejszego Raportu BieŜącego zostają niniejszym włączone poprzez odesłanie. Ustęp Sprawozdania finansowe i Załączniki. (d) Załączniki. Załącznik Nr Opis 2.1 Aneks do Umowy Kupna-SprzedaŜy Udziałów z dnia 22 września 2009 r., zawarty pomiędzy White Horse Intervest Limited, William V. Carey, Central European Distribution Corporation i Bols sp. z o.o. 2.2 Umowa Kupna-SprzedaŜy Udziałów, z dnia 22 września 2009 r., zawarta pomiędzy Bols sp. z o.o. oraz White Horse Intervest Limited.

4 PODPIS Zgodnie z wymogami Ustawy o obrocie papierami wartościowymi z 1934 r., (ang. Securities Exchange Act of 1934) Central European Distribution Corporation poleciła naleŝycie umocowanemu sygnatariuszowi podpisanie niniejszego raportu w swoim imieniu. CENTRAL EUROPEAN DISTRIBUTION CORPORATION Data: 28 września 2009 r. /-/ Chris Biedermann Chris Biedermann Wiceprezes i Dyrektor Finansowy

5 WYKAZ ZAŁĄCZNIKÓW Załącznik Nr Opis 2.1 Aneks do Umowy Kupna-SprzedaŜy Udziałów z dnia 22 września 2009 r., zawarty pomiędzy White Horse Intervest Limited, William V. Carey, Central European Distribution Corporation i Bols sp. z o.o. 2.2 Umowa Kupna-SprzedaŜy Udziałów, z dnia 22 września 2009 r., zawarta pomiędzy Bols sp. z o.o. oraz White Horse Intervest Limited.