Raport bieżący Nr 28/2005 r. przekazany do publicznej wiadomości w dniu 21.11.2005 r. Bank Ochrony Środowiska S.A. w Warszawie, KRS 0000015525, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpis do rejestru: 4 czerwca 2001 r. Działając na podstawie art. 398 Kodeksu spółek handlowych i 9 ust. 5 Statutu Banku Ochrony Środowiska Spółka Akcyjna oraz w związku z wnioskiem Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej z dnia 9 listopada 2005 r. złożonym w oparciu o art. 400 1 Kodeksu spółek handlowych oraz wnioskiem Skadinaviska Enskilda Banken AB z dnia 18 listopada 2005r. złożonym w oparciu o art. 385 3 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Banku zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 22 grudnia 2005 r. na godz. 11.00, które odbędzie się w siedzibie Spółki w Warszawie, przy Al. Jana Pawła II nr 12 (sala konferencyjna, I piętro), z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania prawomocnych uchwał. 3. Wybór Sekretarza obrad. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Przedstawienie projektu i podjęcie uchwały ws. zmian w Statucie Banku. 7. Przedstawienie projektu i podjęcie uchwały ws. uchylenia Uchwały Nr 35/2004 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BOŚ S.A. z dnia 15 czerwca 2004 r. w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej VI kadencji. 8. Przedstawienie projektu i podjęcie uchwały ws. ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Banku Ochrony Środowiska S.A. 9. Wybór Komisji Wyborczej. 10. Podjęcie uchwał w sprawie odwołania członków Rady Nadzorczej. 11. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. 12. Przedstawienie projektu i podjęcie uchwały ws. podwyższenia kapitału zakładowego Banku poprzez emisję do 5.280.000 akcji serii N na okaziciela i wyłączenia prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany 28 Statutu Banku. 13. Przedstawienie projektu i podjęcie uchwały ws. emisji przez Spółkę obligacji zamiennych na akcje oraz w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji do 5.280.000 akcji serii N na okaziciela i wyłączenia prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany 28 Statutu Banku. 14. Przedstawienie projektu i podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Banku. 15. Zamknięcie obrad. Stosownie do wymogów art. 402 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Banku podaje do wiadomości proponowane zmiany w Statucie Banku: 1
I. W 4 dodaje się ust. 5 w brzmieniu: 5. Misja rynkowa Banku w horyzoncie kilkuletnim jest uchwalana przez Radę Nadzorczą, wraz z wieloletnim programem rozwoju Banku. II. W 20 ust. 5 o treści: 5. Prezes Zarządu ma prawo wnioskować o powołanie i odwołanie członków Zarządu. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje prezesa oraz wiceprezesów i członków Zarządu. 5. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje prezesa Zarządu oraz wiceprezesów i pozostałych członków Zarządu. Powołanie lub odwołanie wiceprezesa lub członka Zarządu w trakcie trwania kadencji następuje po zasięgnięciu opinii prezesa Zarządu lub na jego na wniosek. III. W 20 ust. 8 pkt. 1 i 2 o treści: 8. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: 1) uchwalanie wieloletnich programów rozwoju Banku i rocznych planów finansowych, a także polityk dotyczących zarządzania ryzykami bankowymi oraz ryzykiem operacyjnym, 2) zatwierdzanie uchwał Zarządu w sprawie struktury organizacyjnej Banku, jego Centrali oraz tworzenia i likwidacji oddziałów, za wyjątkiem oddziałów operacyjnych, - otrzymują brzmienie: 8. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: 1) uchwalanie wieloletnich programów rozwoju i misji rynkowej Banku, a także rocznych planów finansowych oraz polityk dotyczących zarządzania ryzykami bankowymi i ryzykiem operacyjnym, 2) zatwierdzanie uchwał Zarządu w sprawie tworzenia lub likwidacji oddziałów, za wyjątkiem oddziałów operacyjnych. IV. W 21 ust. 6 dodaje się pkt 7 w brzmieniu: 7) podejmuje decyzje w sprawach dotyczących zaciągnięcia zobowiązań lub rozporządzenia aktywami, których łączna wartość w stosunku do jednego podmiotu przekracza 5% funduszy własnych Banku. V. 22 o treści: 1. Prezes Zarządu Banku: 1) kieruje całokształtem działalności Banku, 2) wydaje zarządzenia wewnętrzne, instrukcje służbowe, regulaminy oraz inne przepisy regulujące działalność Banku, 3) powołuje pracowników Banku na stanowiska, które zastrzegł do swej decyzji i odwołuje ich z tych stanowisk. 2. W przypadku wygaśnięcia mandatu prezesa Zarządu z przyczyn określonych w 21 ust. 3 i 4, do czasu powołania prezesa, jak również w razie nieobecności prezesa Zarządu Banku, jego funkcje pełni oraz kieruje działalnością Banku wiceprezes - pierwszy zastępca prezesa Zarządu. 3. Wiceprezesi lub członkowie Zarządu kierują działalnością Banku w zakresie ustalonym przez prezesa Zarządu. 22 1. Prezes Zarządu Banku: 1) kieruje całokształtem działalności Banku, 2) wydaje zarządzenia wewnętrzne, instrukcje służbowe, regulaminy oraz inne przepisy regulujące działalność Banku, 2
3) kieruje pracami Zarządu Banku, zwołuje posiedzenia Zarządu, akceptuje porządek obrad oraz przewodniczy posiedzeniom. 2. Do kompetencji prezesa Zarządu Banku należy w szczególności: 1) powoływanie i odwoływanie dyrektorów komórek organizacyjnych Centrali i ich zastępców oraz dyrektorów oddziałów i ich zastępców, 2) zatwierdzanie regulaminów organizacyjnych oddziałów Banku oraz komórek organizacyjnych Centrali, 3) wydawanie zaleceń pokontrolnych w ramach funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej. 3. W przypadku wygaśnięcia mandatu prezesa Zarządu z przyczyn określonych w 21 ust. 4, do czasu powołania prezesa, jego funkcje pełni oraz kieruje całokształtem działalności Banku wiceprezes pierwszy zastępca prezesa Zarządu, powoływany za zgodą Komisji Nadzoru Bankowego. 4. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 5, do kompetencji wiceprezesa pierwszego zastępcy prezesa Zarządu należy całokształt spraw z zakresu działalności Banku, wskazany w ust.1 i 2 niniejszego paragrafu. 5. W czasie nieobecności prezesa Zarządu, jego funkcje pełni oraz kieruje całokształtem działalności Banku, z wyłączeniem kompetencji określonych w ust. 2 pkt 1 niniejszego paragrafu, wiceprezes pierwszy zastępca prezesa Zarządu, lub wskazany przez niego inny członek Zarządu. 6. Wiceprezesi lub członkowie Zarządu kierują działalnością Banku w zakresie ustalonym przez prezesa Zarządu. VI. 24 o treści: 1. Zadania Banku są wykonywane przez Centralę Banku oraz przez oddziały i 2. Utworzenie za granicą banku przez Bank, jak również utworzenie oddziału Banku za granicą wymaga zachowania trybu określonego w ustawie Prawo bankowe. 3. Bank może prowadzić działalność na terytorium państwa goszczącego poprzez oddział lub w ramach działalności transgranicznej na zasadach określonych ustawą Prawo bankowe. 24 1. Podstawową strukturę organizacyjną Banku stanowią Centrala, oddziały i 2. Centrala pełni funkcje: centrum zarządzania strategicznego, kontrolne, instruktażowe i operacyjne. 3. W Centrali Banku działa Komitet Kredytowy oraz Komitet Zarządzania Aktywami i Pasywami, a także inne komitety i zespoły, powoływane stosownie do aktualnych potrzeb Banku. 4. Oddziały Banku realizują zadania statutowe Banku w zakresie działalności kredytowej, rozliczeniowej i depozytowej oraz innej, ustalonej przez Zarząd Banku. Oddziały realizują zadania bezpośrednio, a także przez podległe im 5. Wewnętrzne akty normatywne Banku wydają stosownie do kompetencji określonych w niniejszym Statucie: 1) Rada Nadzorcza w formie uchwały Rady Nadzorczej, 2) Zarząd Banku w formie uchwały Zarządu, 3) Prezes Zarządu w formie zarządzenia Prezesa Zarządu, 4) Dyrektor oddziału w formie zarządzenia Dyrektora oddziału. 3
6. Szczegółowy tryb i zasady wydawania wewnętrznych aktów normatywnych Banku określa zarządzenie Prezesa Zarządu. 7. Utworzenie za granicą banku przez Bank, jak również utworzenie oddziału Banku za granicą wymaga zachowania trybu określonego w ustawie Prawo bankowe. 8. Bank może prowadzić działalność na terytorium państwa goszczącego poprzez oddział lub w ramach działalności transgranicznej na zasadach określonych ustawą Prawo bankowe. VII. 28 o treści: Kapitał zakładowy Banku wynosi 132.000.000 (sto trzydzieści dwa miliony) złotych i dzieli się na 13.200.000 (trzynaście milionów dwieście tysięcy) akcji o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda. Akcje są równe i niepodzielne. Każdy z akcjonariuszy może mieć więcej akcji niż jedną. - w odniesieniu do pkt. 12 porządku obrad otrzymuje brzmienie: 28 Kapitał zakładowy Banku wynosi nie więcej niż 184.800.000 (sto osiemdziesiąt cztery miliony osiemset tysięcy) złotych i dzieli się na: 1) 236 700 (dwieście trzydzieści sześć tysięcy siedemset) akcji serii A, 2) 1 263 300 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące trzysta) akcji serii B, 3) 500 000 (pięćset tysięcy) akcji serii C, 4) 1 300 000 (jeden milion trzysta tysięcy) akcji serii D, 5) 700 000 (siedemset tysięcy) akcji serii E, 6) 1 500 000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii F, 7) 1 260 000 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt tysięcy) akcji serii G, 8) 670 000 (sześćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji serii H, 9) 70 000 (siedemdziesiąt tysięcy) akcji serii I, 10) 1 055 000 (jeden milion pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii J, 11) 945 000 (dziewięćset czterdzieści pięć tysięcy) akcji serii K, 12) 1 200 000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji serii L, 13) 2 500 000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji serii M, 14) nie więcej niż 5.280.000 (pięć milionów dwieście osiemdziesiąt tysięcy) akcji serii N. Wszystkie akcje są o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda Akcje są równe i niepodzielne. Każdy z akcjonariuszy może mieć więcej akcji niż jedną. - w odniesieniu do pkt. 13 porządku obrad otrzymuje brzmienie: 28 Kapitał zakładowy Banku wynosi nie więcej niż 184.800.000 (sto osiemdziesiąt cztery miliony osiemset tysięcy) złotych i dzieli się na: 1) 236 700 (dwieście trzydzieści sześć tysięcy siedemset) akcji serii A, 2) 1 263 300 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące trzysta) akcji serii B, 3) 500 000 (pięćset tysięcy) akcji serii C, 4) 1 300 000 (jeden milion trzysta tysięcy) akcji serii D, 5) 700 000 (siedemset tysięcy) akcji serii E, 6) 1 500 000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii F, 7) 1 260 000 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt tysięcy) akcji serii G, 8) 670 000 (sześćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji serii H, 9) 70 000 (siedemdziesiąt tysięcy) akcji serii I, 4
10) 1 055 000 (jeden milion pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii J, 11) 945 000 (dziewięćset czterdzieści pięć tysięcy) akcji serii K, 12) 1 200 000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji serii L, 13) 2 500 000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji serii M, 14) nie więcej niż 5.280.000 (pięć milionów dwieście osiemdziesiąt tysięcy) akcji serii N. Wszystkie akcje są o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda Akcje są równe i niepodzielne. Każdy z akcjonariuszy może mieć więcej akcji niż jedną. Zarząd Banku Ochrony Środowiska S.A. informuje, że zgodnie z art. 406 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 9 i 10 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, prawo do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przysługuje właścicielom akcji na okaziciela, jeżeli złożą w siedzibie Banku, co najmniej na tydzień przed terminem NWZ świadectwa depozytowe wystawione przez Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. lub inne biuro maklerskie prowadzące rachunek inwestycyjny akcjonariusza, potwierdzające liczbę posiadanych akcji Banku wraz z potwierdzeniem zablokowania tych akcji na rachunkach do czasu zakończenia NWZ. Świadectwa depozytowe należy składać w siedzibie Banku, w Warszawie przy Al. Jana Pawła II nr 12 (recepcja), od poniedziałku do piątku, w godzinach 8.00-16.00. Ostatecznym terminem składania świadectw jest 14 grudnia br., godz. 16.00. W określonych powyżej godzinach na trzy dni powszednie przed NWZ wyłożona będzie do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu. Wymagane przez przepisy prawa odpisy dokumentów związane z NWZ zostaną udostępnione w siedzibie Banku w terminach określonych w Kodeksie spółek handlowych. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez przedstawicieli działających na podstawie pisemnego pełnomocnictwa. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne odpisy z właściwych rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoba nie wymieniona w odpisie powinna legitymować się właściwym odpisem oraz pisemnym pełnomocnictwem (kserokopie odpisów z rejestru oraz pełnomocnictw nie spełniają powyższych wymogów). Zarząd Banku Ochrony Środowiska S.A. uprzejmie informuje, że rejestracja obecności na Zgromadzeniu rozpocznie się w dniu 22 grudnia 2005 r. od godziny 10.00, bezpośrednio przed salą obrad. 5