U M O W A. PRZEDSIĘBIORSTWA GOSPODARKI KOMUNALNEJ KOMUNALNIK SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W KĘTRZYNIE /tekst jednolity/

1 REPERTORIUM A NR 3030/92 U M O W A PRZEDSIĘBIORSTWA GOSPODARKI KOMUNALNEJ KOMUNALNIK SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W KĘTRZYNIE /tekst jednolity/ 1. Stawiający oświadczają, że przekształcają Przedsiębiorstwo Gospodarki Komunalnej i Mieszkaniowej w Kętrzynie w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 5 ust. 1 w związku z art. 45 ustawy z dnia 13 lipca 1990 roku o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz. U. Nr 51 poz. 298 z póź. zm). I. POSTANOWIENIA OGÓLNE. 2. Firma Spółki brzmi : Przedsiębiorstwo Gospodarki Komunalnej Komunalnik Spółka z ograniczoną --------- odpowiedzialnością -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 3. 1. Siedzibą Spółki jest Miasto Kętrzyn --------------------------------------------------------------------------------------------- 4. Założycielem Spółki jest Gmina Miejska Kętrzyn-------------------------------------------------------------------------------- - 5. 1. Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych oraz obowiązujących -------------------- przepisów ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 2. W przypadku braku postanowień Umowy Spółki stosuje się przepisy wymienione w ust. 1---------------------- 6. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą --------------------------------------------------------- 7. Czas trwania Spółki jest nieograniczony ------------------------------------------------------------------------------------------ 8. Spółka może tworzyć oddziały w kraju i za granicą oraz uczestniczyć w innych spółkach w kraju i za granicą -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2 II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI 9. Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności 2007 jest:------------------------------- 1.01.11.Z/ uprawa zbóż, roślin strączkowych i roślin oleistych na nasiona, z wyłączeniem ryżu------------------ 2. 01.62.Z/ działalność usługowa wspomagająca chów i hodowlę zwierząt gospodarskich.----------------- 3. 02.20.Z/pozyskiwanie drewna--------------------------------------------------------------------------------------------- 4. 02.40.Z/ działalność usługowa związana z leśnictwem------------------------------------------------------------- 5. 08.12.Z/ wydobywanie żwiru i piasku, wydobywanie gliny i kaolinu--------------------------------------------- 6. 23.61.Z/ produkcja wyrobów budowlanych z betonu---------------------------------------------------------------- 7. 23.63.Z/ produkcja masy betonowej prefabrykowanej-------------------------------------------------------------- 8. 25.62.Z/ obróbka mechaniczna elementów metalowych----------------------------------------------------------- 9. 37.00.Z/ odprowadzanie i oczyszczanie ścieków--------------------------------------------------------------------- 10. 38.11.Z/ zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne------------------------------------------------------------- 11. 38.12.Z/ zbieranie odpadów niebezpiecznych----------------------------------------------------------------------- 12. 38.21.Z/ obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne----------------------------------------------- 13. 38.22.Z/ przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych---------------------------------------- 14. 38.31.Z/ demontaż wyrobów zużytych---------------------------------------------------------------------------------- 15. 38.32.Z/ odzysk surowców z materiałów segregowanych--------------------------------------------------------- 16. 39.00.Z/ działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami--------------------------------------------------------------------------- 17. 42.11.Z/ roboty związane z budową dróg------------------------------------------------------------------------------- 18. 42.99.Z/ roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej nie sklasyfikowane----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------. 19. 43.12.Z/ przygotowanie terenu pod budowę--------------------------------------------------------------------------- 20. 43.99.Z/ pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane------------------- 21. 45.20.Z/ konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych z wyłączeniem motocykli-------------------- 22. 45.31.Z/ sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli----------------------------------------------------------------------------------------------------------- ------------------------ 23. 45.32.Z/ sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych z wyłączeniem motocykli----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 24. 47.30.Z/ sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw----------------------------- 25. 47.76.Z/ sprzedaż detaliczna kwiatów, roślin, nasion, nawozów, żywych zwierząt domowych, karmy dla zwierząt domowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach---------------------------------------------------- 26. 47.99.Z/ pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 27. 49.31.Z/ transport lądowy pasażerski, miejski i podmiejski-------------------------------------------------------- 28. 49.39.Z/ pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany--------------------------- 29. 49.41.Z/ transport drogowy towarów------------------------------------------------------------------------------------- 30. 68.10.Z/ kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek-------------------------------------------------- 31. 68.20.Z/ wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi-------------------------- 32. 73.12.D/ pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach------ 33. 77.12.Z/ wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych z wyłączeniem motocykli------ 34. 81.29.Z/ pozostałe sprzątanie--------------------------------------------------------------------------------------------- 35. 96.03.Z/ pogrzeby i działalność pokrewna----------------------------------------------------------------------------- 36. 96.09.Z/pozostała działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana.----------------------------------- III. KAPITAL SPÓŁKI 10. 1. Fundusz założycielski oraz fundusz przedsiębiorstwa tworzą kapitał własny Spółki.---------------------- 2.1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2 468 500,00 zł ( słownie: dwa miliony czterysta sześćdziesiąt osiem tysięcy pięćset złotych) i dzieli się na 4 937 ( słownie: cztery tysiące dziewięćset trzydzieści siedem udziałów po 500,00 zł ( słownie: pięćset złotych) każdy ------------------------------------------------------ 2.2. Na pokrycie udziałów w kapitale zakładowym Gmina Miejska Kętrzyn wniosła:-----------------------------

3 aport rzeczowy w postaci prasy stacjonarnej do odpadów typu SP 1485 Nr 1109 wraz z----------------- pojemnikiem transportowym typu SP-B K Nr 1078------------------------------------------------------------------- aport rzeczowy w postaci prawa własności nieruchomości gruntowej położonej w Kętrzynie przy ul. Budowlanej stanowiącej działkę nr 17/2 o powierzchni 1,0355ha, obręb 4, objętej księgą wieczystą nr OL1K/00013697/5 -------------------------------------------------------------------------------------------------------- aport rzeczowy w postaci prawa własności nieruchomości gruntowej położonej w Pudwągach, gmina Reszel, stanowiącej działki numer 11/6 o powierzchni 0,6095 ha, numer 12/5 o powierzchni 0,0500 ha i numer 12/6 o powierzchni 2,6837 ha, obręb Pudwągi, objętej księgą wieczystą nr 28704 o wartości 54.500,00 zł ( pięćdziesiąt cztery tysiące pięćset złotych).------------------------------------------ wkład pieniężny w kwocie 150 000,00 zł ( słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy)--------------------------------- wkład pieniężny w kwocie 500 000,00 zł ( słownie: pięćset tysięcy)-------------------------------------------- 3.Wszystkie udziały wymienione w ust. 2 należą od chwili przekształcenia do Gminy--------------------------- Miejskiej Kętrzyn. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 4. Udziały są niepodzielne. ----------------------------------------------------------------------------------------------------- 5. Skreślony.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 6. Zbycie całego udziału jest możliwe po uzyskaniu zezwolenia Spółki.--------------------------------------------- IV. PREFERENCYJNY ZAKUP UDZIAŁÓW 11. 1. Pracownicy mają prawo do zakupu udziałów w Spółce na zasadach określonych w Ustawie, o której mowa w 5 ust. 1 niniejszej umowy. -------------------------------------------------------------------------------- 2. Podział udziałów między pracowników wynika z podzielenia ogólnej liczby udziałów--------------------- dostępnych dla pracowników po cenach preferencyjnych, przez liczbę pracowników--------------------------- uprawnionych do takiego zakupu bez względu na staż pracy.-------------------------------------------------------- 3. Indywidualną pulę udziałów pracownik nabywa w ciągu 10 (dziesięciu) miesięcy od chwili-- ich udostępnienia pracownikom.--------------------------------------------------------------------------------------------------- 4. W okresie następnych dwóch miesięcy udziały nie wykupione zostaną udostępnione------------------- pracownikom, którzy wykupili całą przysługującą pulę udziałów.----------------------------------------------------- 5. Minimum 20% (dwadzieścia) należności zostanie wpłacona w dniu zakupu udziałów-------------------- przez pracownika.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 6. Pozostałe części należności będzie rozłożona na minimum 12 (dwanaście) rat, które zostaną------- spłacone w ciągu 12 (dwunastu) miesięcy od chwili wygaśnięcia uprawnienia do nabywania udziałów po cenie obniżonej.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 7. Suma nie spłacona po upływie 12 (dwunastu) miesięcy od chwili udostępnienia udziałów,--- będzie oprocentowana w wysokości stopy kredytu refinansowego określonej przez NBP.------------------------------ V.WŁADZE SPÓŁKI 12. Władzami Spółki są:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 1. Zarząd Spółki, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 2. Rada Nadzorcza, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 3. Zgromadzenie Wspólników. ---------------------------------------------------------------------------------------------- A. ZARZĄD SPÓŁKI 13. 1. Zarząd Spółki jest jednoosobowy i stanowi go Prezes.------------------------------------------------------------ 2. Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz i prowadzi wszystkie jej sprawy, których Kodeks Spółek Handlowych, ustawa lub Umowa Spółki nie zastrzega dla innych organów.--------------------------------------- 3. W przypadku nieobecności Prezesa zastępstwo sprawuje Prokurent samoistny Spółki.----------------- 14.

4 /skreślony/ 15. / skreślony/ B. RADA NADZORCZA 16. /skreślony/ 17. 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków.---------------------------------------------------------------- 2. Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 3 (trzy) lata.--------------------------------------------------------- 18. Zgromadzenie Wspólników wybiera trzech członków Rady Nadzorczej, zaś dwóch członków pracownicy Spółki zgodnie z art. 18 ust. 3 pkt. 1 ustawy o gospodarce komunalnej.-------------------------------------------------- 19. 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona przewodniczącego, zastępcę przewodniczącego i--------- sekretarza---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 2. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje przewodniczący z własnej inicjatywy lub na żądanie dwóch członków Rady. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów obecnych.-------------------------------- 3. Tryb i działania Rady Nadzorczej określa regulamin przyjęty uchwałą Wspólników.----------------------- Regulamin powinien określać zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej za udział w -------------- posiedzeniach i innych czynnościach Rady.-------------------------------------------------------------------------------- 20. 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy : ----------------------------------------------------------------------------- 1) sprawowanie stałej kontroli nad działalnością Spółki we wszystkich sprawach jej działalności, ------ 2) coroczne badanie sprawozdania Zarządu, bilansu oraz rachunku zysku i strat,-------------------------- 3) rozpatrywanie i opiniowanie wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat, ----------- 4) składanie wobec Zgromadzenia Wspólników corocznego pisemnego sprawozdania------------------- z wyników badania rachunków oraz przeprowadzonych kontroli,---------------------------------------------- 5) stawianie wniosków na Zgromadzeniu Wspólników o udzielenie Zarządowi absolutorium, ----------- 6) nawiązywanie stosunku pracy z członkami Zarządu, ------------------------------------------------------------ 7) rozpatrywanie sporów miedzy Wspólnikami związanych z wykonywaniem umowy --------------------- Spółki oraz sporów miedzy Zarządem a Wspólnikami,---------------------------------------------------------- 8) powołanie i odwoływanie członków Zarządu.---------------------------------------------------------------------- 2. Wspólnicy zachowują indywidualne prawo kontroli przedsiębiorstwa Spółki.----------------------------------- C. ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW. 21. 1. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd w ciągu 6 (sześciu) miesięcy po--------------- upływie każdego roku obrachunkowego.---------------------------------------------------------------------------- 2. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy albo na--------------- żądanie Rady Nadzorczej lub Wspólnika ( Wspólników reprezentujących co -----------------------------

5 najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego). --------------------------------------------------------- 3. Rada Nadzorcza zwołuje Zgromadzenia Wspólników, jeżeli : ------------------------------------------------- 1. Zarząd nie zwołał go w terminie określonym w ust. 1, ---------------------------------------------------- 2. Zarząd nie zwołał Zgromadzenia w ciągu dwóch tygodni od złożenia na piśmie żądania o---- którym mowa w ust. 2.-------------------------------------------------------------------------------------------------- 22. Zgromadzenie Wspólników może się odbywać w siedzibie Spółki lub w siedzibie Urzędu Miasta. ------------- 23. 1. Do wyłącznej kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy:---------------------------------------------------- 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu Spółki, bilansu oraz rachunku----------- zysków i strat za ubiegły rok obrotowy, -------------------------------------------------------------------- 2) podjęcie uchwały o podziale zysków lub o sposobie pokrycia strat, --------------------------------- 3) udzielenie władzom Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków------------------- 4) wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej,------------------------------------------------------------ 5) decydowanie o przystąpieniu do innej spółki, organizacji gospodarczej lub organizacji-------- społecznej oraz występowaniu z nich,----------------------------------------------------------------------- 6) zatwierdzenie regulaminu organizacyjnego Spółki oraz regulaminu Zarządu ------------------- uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej i regulaminu Zgromadzenia Wspólników, ---------- 7) emisja obligacji, --------------------------------------------------------------------------------------------------- 8) postanowienia co do dalszego istnienia Spółki w przypadku gdyby straty ------------------------ przekroczyły sumę kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych oraz połowy kapitału --- zakładowego,------------------------------------------------------------------------------------------------------ 8) tworzenie funduszy celowych, ------------------------------------------------------------------------------- 10) określenie zasad wynagrodzenia członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej, ----------- 11) podejmowanie uchwał w sprawie zbywania i nabywania nieruchomości,------------------------- 12) zbycie lub wydzierżawienia mienia lub ustanowienia na nim prawa użytkowania,------------- 13) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, -------------------------------------------------- 14) zmiana umowy Spółki, ---------------------------------------------------------------------------------------- 15) połączenie lub rozwiązanie Spółki oraz utworzenie nowej jednoosobowej Spółki,------------ 2. Zgromadzenie Wspólników może także rozpatrywać inne sprawy wniesione przez Zarząd, Radę Nadzorczą i Wspólnika.------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 24. Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, z wyjątkiem uchwał w sprawach wymienionych w 23 ust. 1 pkt. 12 do 15, które wymagają większości dwóch trzecich oddanych głosów. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Na każdy udział przypada jeden głos. Głosowanie przez pełnomocników jest dopuszczalne.-- ------------------ VI. GOSPODARKA SPÓŁKI. 26. Spółka prowadzi działalność gospodarczą na podstawie samodzielnie ustalonych planów.------------------------ 25.

6 27. 1. Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym. ------------------------------------------------ 2. Zarząd Spółki w ciągu 3 (trzech) miesięcy od chwili zakończenia roku obrotowego------------------- sporządza bilans, rachunek zysków i strat oraz pisemne sprawozdanie.----------------------------------------- 3. Dokumenty, o których mowa w ust. 2 Zarząd przekłada Radzie Nadzorczej oraz---------------------- udostępnia Wspólnikom. ------------------------------------------------------------------------------------------------------ 28. 1. Spółka tworzy z zysku kapitał zapasowy przeznaczony na pokrycie strat bilansowych.--------------- 2. Spółka przeznacza co najmniej 8% (osiem) zysku do podziału na zasilenie kapitału------------------- zapasowego. Zasilenie kapitału zapasowego może być zaniechane, gdy przekroczy on jedną trzecią wysokości kapitału zakładowego. ------------------------------------------------------------------------------------------ 3. Spółka może tworzyć z zysku kapitały rezerwowe i inne fundusze celowe. ------------------------------ 29. 1. Część zysku Spółki pozostaną po opłaceniu podatków i innych świadczeń publiczno-prawnych oraz po zasileniu funduszu Spółki dzieli się pomiędzy Wspólników, chyba że uchwała Wspólników postanowi inaczej.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 2. Wypłata podzielonego zysku (dywidendy) Wspólnikom następuje w terminie oznaczonym Uchwałą Wspólników, nie później jednak niż przed upływem trzech miesięcy od podjęcia uchwały o podziale zysku.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 30. 1. Spółka zawiadamia Wspólników pisemnie wysyłając indywidualne zawiadomienia.------------------- 2. / skreślony/ 31. W skład pierwszego Zarządu zostają powołani:----------------------------------------------------------------------- Zygmunt Kulesza Prezes,------------------------------------------------------------------------------------------- Zofia Zawistowska Zastępca Prezesa.--------------------------------------------------------------------------- 1. W skład pierwszej Rady Nadzorczej zostają powołani:------------------------------------------------------ Krystyna Horbaczewska, --------------------------------------------------------------------------------------------- Anna Martynajtis,------------------------------------------------------------------------------------------------------- Andrzej Sufranek.------------------------------------------------------------------------------------------------------- 32. Koszty tego aktu ponosi Gmina Miejska Kętrzyn---------------------------------------------------------------------- 33. Wypisy aktu wydać Wspólnikowi i Spółce w dowolnej ilości.-------------------------------------------------------- 34. Opłaty skarbowej od niniejszego aktu nie pobrano na zas. 69 ust. 3 roz. Min. Fin. z dnia---------------- 26.06.1992 r. w spr. Opł. Skar. ( Dz. U. Nr 53, poz 253 ).----------------------------------------------------------- 35.

7 Pobrano z 9 pkt 2 roz. Min. Spraw. z dnia 12.04.1991 r. w spr. Taksy not. ( Dz. U. Nr 33,-------------- poz. 146) 5.000.000, zł ( pięć milionów złotych).-------------------------------------------------------------------- Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany Prezes Zarządu Roman Świtaj... /podpis i pieczątka/ Kętrzyn, dn. 15.07.2013 r.

8 LISTA WSPÓLNIKÓW PRZEDSIĘBIORSTWA GOSPODARKI KOMUNALNEJ KOMUNALNIK SPÓŁKA Z O.O. W KĘTRZYNIE l.p. Nazwa Wspólników Wartość nominalna jednego udziału w zł Liczba udziałów Wartość nominalna udziałów w zł 1 2 3 4 5 1. Gmina Miejska Kętrzyn 500,00 4 937 2 468 500,00 Zarząd: Prezes Zarządu Roman Świtaj