Umowa spółki cywilnej

Umowa spółki cywilnej Umowa spółki cywilnej zawarta w... dnia... r. pomiędzy: 1).., zam. w..., przy ul........., PESEL..., 2).., zam. w..., przy ul......, PESEL..., 3).., zam. w..., przy ul......, PESEL..., o treści następującej: 1 Wspólnym celem gospodarczym jest..., (określić rodzaj działalności) a także..... 2 Wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez wszelkie działanie zgodne z prawem, które w szczególności polega na wniesieniu wkładów. 3 Nazwa spółki brzmi:..... Spółka cywilna. (nazwa spółki zawierająca imiona i nazwiska wspólników) 4 Siedzibą spółki jest... Spółka prowadzi działalność na terenie całego kraju, jak i za granicą. 5 Wkłady gotówkowe wnoszą: 1)... zł (słownie:...... zł), 2)... zł (słownie:...... zł). 6.. wnosi ponadto:. Wartość tego wkładu wspólnicy oceniają na zł (słownie:... zł). 7..... wnosi ponadto prawo do używania lokalu sklepowego położonego w....., przy ul........ Wartość tego wkładu wspólnicy oceniają na... zł (słownie:.... zł). 8...... wnosi do spółki: a) prawo do..... Wartość tego wkładu wspólnicy (np. patentu, technologii produkcji, prawo do używania maszyn do produkcji) oceniają na zł (słownie:... zł), b) prawo do używania samochodu...... marki..., nr rej..... (wskazać typ samochodu, np. ciężarowy) Wartość tego wkładu wspólnicy oceniają na... zł (słownie:... zł). 1

9 Łącznie wkłady wspólników wynoszą: 1). zł (słownie:.... zł), 2). zł (słownie:.... zł), 3). zł (słownie:..... zł). Udział wspólników w majątku spółki wynosi 1 : 1).......%, 2).....%, 3).......%. 10 11 Uchwały wspólników zapadają jednomyślnie przy obecności wszystkich wspólników 2. 12 Prowadzenie spraw spółki powierza się i...... jest wyłączony(a) od prowadzenia spraw spółki 3. 13 Uchwałę wszystkich wspólników dotyczących prowadzenia spraw spółki zastępuje uchwała wspólników, którym powierzono prowadzenie spraw spółki 4. 14 Wspólnicy prowadzący sprawy spółki zobowiązani są do składania sprawozdania o stanie spółki co pół roku 5. 15 Wspólnicy nie otrzymują wynagrodzenia za prowadzenie spraw spółki. Spółka może jednak zawrzeć ze wspólnikami umowę zlecenia czy też umowę o dzieło, których przedmiot nie będzie mieścił się w zakresie prowadzenia spraw spółki. 16 Koszty związane z prowadzeniem i reprezentowaniem spółki pokrywane są z majątku spółkowego. 17... może odwołać upoważnienie wspólników do prowadzenia spraw spółki lub też je ograniczyć 6. 18 Każdy ze wspólników jest obowiązany do uzupełnienia wkładów, których wartość uległa zmniejszeniu o połowę wskutek poniesionych strat. 19 W razie zmniejszenia wartości wkładu wspólnicy aż do wyrównania uszczerbku nie mogą domagać się wypłaty zysku. 20 Wspólnik ma obowiązek powstrzymywać się od wszelkiej działalności sprzecznej z interesami spółki, w szczególności nie może prowadzić działalności gospodarczej, której przedmiot pokrywałby się z działalnością spółki 7. Uchwała pozostałych wspólników może jednak zezwolić na prowadzenie takiej działalności. 2

21 Udział w zysku wspólników wynosi odpowiednio: 1)...%, 2)...%, 3)...%. 22...... jest zwolniony(a) od udziału w stratach. Pozostali wspólnicy odpowiadają po połowie za poniesione straty 8. 23 Zysk jest rozliczany co miesiąc, termin wypłaty osiągniętego zysku za poprzedni miesiąc upływa 10. dnia następnego miesiąca. 24 Wspólnik nie może rozporządzać prawami spółkowymi otrzymanymi w zamian za wniesienie wkładów. Przyjęcie nowego wspólnika wymaga zmiany umowy spółki. 25 Do reprezentowania spółki w sprawach, w których zobowiązanie do świadczenia oraz rozporządzenie prawem przekracza... zł (słownie:..... zł), potrzebne jest współdziałanie wszystkich wspólników lub też wspólników prowadzących sprawy spółki i pełnomocnika...... 26 Z chwilą śmierci jednego ze wspólników wchodzą na jego miejsce jego spadkobiercy. 27 Z ważnych powodów wspólnik może być wyłączony ze spółki jednomyślną uchwałą pozostałych wspólników 9. 28 Do ważnych powodów uzasadniających wyłączenie wspólnika przez pozostałych wspólników zalicza się w szczególności: a) podjęcie działalności konkurencyjnej, b) popełnienie przez wspólnika w czasie trwania spółki przestępstwa, które jest oczywiste lub zostało stwierdzone prawomocnym wyrokiem. 29 Jeżeli przy rozliczeniu występującego wspólnika okaże się, że straty przewyższają wartość majątku spółki, wspólnik zobowiązany jest pokryć przypadającą jemu część niedoboru 10. 30 Wspólnik występujący ze spółki lub jego spadkobiercy uczestniczą w zyskach i stratach ze spraw jeszcze niezakończonych, nie mają jednak wpływu na ich prowadzenie, a mogą tylko żądać wyjaśnień, rachunków i podziału zysków i strat z końcem każdego roku obrachunkowego (czyli roku kalendarzowego) 11. 31 Każdy wspólnik może żądać z ważnych powodów rozwiązania spółki przez sąd. W szczególności ważnymi powodami są przyczyny wskazane w 28 umowy. 32 Likwidację przeprowadzają wszyscy wspólnicy łącznie. 33 Likwidatorzy mogą podejmować nowe sprawy o tyle, o ile to jest konieczne dla zakończenia dawnych spraw 12. 3

34 Sporne kwestie likwidatorzy rozwiązują w formie uchwał podejmowanych większością głosów 13. 35 Nadwyżkę pozostałą po pokryciu wszystkich długów oraz zwrocie wkładów dzieli się między wspólników według ich udziału w zyskach 14. 36 Jeżeli majątek spółki nie wystarczy na spłatę długów i zwrot wkładów, powstały niedobór dzieli się między wspólnikami odpowiednio do ich udziału w stratach. W przypadku niewypłacalności jednego wspólnika przypadająca na niego część niedoboru przypada drugiemu wspólnikowi 15. 37 Koszty zawarcia umowy ponoszą wspólnicy proporcjonalnie do ich udziału w zyskach spółki 16. 38 Zmiana postanowień umowy spółki wymaga zgody wszystkich wspólników oraz, pod rygorem nieważności, formy pisemnej 17. 39 W sprawach nieuregulowanych w niniejszej umowie mają zastosowanie przepisy Kodeksu cywilnego regulujące spółkę cywilną (art. 860 875 k.c.). 40 W przypadku powstania sporów dotyczących umowy właściwy do ich rozstrzygnięcia będzie sąd powszechny. 41 Umowa została sporządzona w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdego wspólnika. 42 Każda ze stron oświadcza, że przeczytała osobiście umowę spółki oraz w pełni akceptuje jej postanowienia. Podpisy wspólników: 1)... 2)... 3)... Objaśnienia: 1 Określenie udziałów wspólników w majątku spółki będzie miało znaczenie po rozwiązaniu spółki, kiedy to wspólność łączna przekształci się we wspólność w częściach ułamkowych. Nie ma wymogu, ażeby udział w majątku spółki ściśle odpowiadał udziałowi w wartości wszystkich wniesionych do spółki wkładów. 2 Istnieje możliwość umieszczenia zapisu, że uchwały zapadają np. większością głosów. Nie ma przeszkód, ażeby każdemu ze wspólników przyznać większą niż jeden liczbę głosów, postanawiając, że pierwszy wspólnik ma 5 głosów, drugi 2, a trzeci 3 głosy. Wówczas bez zgody pierwszego wspólnika niemożliwe jest podjęcie uchwały. Można wreszcie postanowić, że w przypadku równowagi głosów decyduje głos jednego ze wspólników. 3 Np. wspólnik ma miejsce zamieszkania poza siedzibą spółki. Prowadzenie jej spraw związane byłoby zatem z dużymi trudnościami. Dlatego też wspólnicy mogą wyłączyć wspólnika od prowadzenia spraw spółki. 4 Można postanowić, że wspólnik, który nie prowadzi spraw spółki, nie podejmuje także uchwał dotyczących prowadzenia spraw, a zwłaszcza czynności przekraczających zwykły zakres prowadzenia spraw spółki. Ograniczenie takie nie dotyczy jednak wszystkich spraw, a jedynie tych związanych z prowadzeniem spraw spółki. Skoro jeden ze wspólników jest wyłączony od prowadzenia spraw spółki, to należałoby rozważyć możliwość wyłączenia go od udziału w stratach spółki. 4

5 Por. art. 556 1 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 października 1933 r. Kodeks zobowiązań (Dz. U. Nr 82, poz. 598 z późn. zm.; akt uchylony z dniem 1 stycznia 1975 r.); dalej: Kodeks zobowiązań. 6 Zapis taki chroni interesy wspólnika wyłączonego od prowadzenia spraw spółki. W przypadku gdy taki wspólnik poweźmie wątpliwości co do sposobu zarządzania przedsiębiorstwem spółkowym, może odwołać lub też ograniczyć upoważnienie do prowadzenia spraw spółki przez pozostałych wspólników (por. art. 559 1 Kodeksu zobowiązań). 7 Obowiązek lojalności przewidziany był w art. 562 Kodeksu zobowiązań. 8 W Kodeksie zobowiązań istniał przepis, zgodnie z którym jeżeli umowa spółki nie stanowiła inaczej, wspólnik, który wniósł tytułem wkładu swoją własną pracę, nie uczestniczył w stratach (art. 563 3 Kodeksu zobowiązań). 9 Zob. art. 573 1 Kodeksu zobowiązań. 10 Por. art. 575 3 Kodeksu zobowiązań. 11 Por. art. 575 4 Kodeksu zobowiązań. 12 Likwidację przeprowadzą zatem także wspólnicy wyłączeni od prowadzenia spraw spółki. W umowie spółki można jednak zastrzec, że likwidację przeprowadzą niektórzy ze wspólników lub nawet osoby spoza ich grona (art. 583 1 Kodeksu zobowiązań). 13 Dlatego też liczba likwidatorów winna być nieparzysta. 14 Por. art. 589 Kodeksu zobowiązań. 15 Por. art. 591 k.c. 16 Można także postanowić, że koszty te poniosą wspólnicy w częściach równych albo proporcjonalnie do wartości wniesionych wkładów. 17 Por. art. 551 1 Kodeksu zobowiązań. 5