PROCEDURA POSTĘPOWANIA I TRYB REALIZACJI TRANSAKCJI w związku z ogłoszeniem wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Trion S.A. ogłoszonym 16 lutego 2011 r., zgodnie z art. 73 ust. 1 pkt. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005.184.1539 z późn. zm. zwaną dalej Ustawą ). INFORMACJE OGÓLNE Termin ogłoszenia Wezwania: 16 lutego 2011 r. Termin rozpoczęcia przyjmowania zapisów: 8 marca 2011 r. Termin zakończenia przyjmowania zapisów: 21 marca 2011 r. Akcje będące przedmiotem Wezwania: 13.031 (trzynaście tysięcy trzydzieści jeden) sztuk akcji, w tym mogą to być zarówno akcje niezdematerializowane, zwykłe na okaziciela serii R i S, których depozyt jest prowadzony przez Dom Maklerski IDM S.A. (zwane dalej Akcje materialne ), jak i akcje zwykłe na okaziciela serii A, B, C, D, E i F, zdematerializowane, dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (zwana dalej GPW ) i oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLTRAST00020 o wartości nominalnej 0,20 zł każda (zwane dalej Akcjami zdematerializowanymi )(Akcje materialne i Akcje zdematerializowane są zwane dalej razem Akcjami ), spółki TRION Spółka Akcyjna z siedzibą w Inowrocławiu, ul. Marcinkowska 154, 88-100 Inowrocław (zwana dalej TRION lub Spółka ). Podmiot pośredniczący: Dom Maklerski IDMSA Przewidywany dzień zawarcia transakcji: 24 marca 2011 r. Przewidywany dzień rozliczenia transakcji: 29 maca 2011 r. Cena, po jakiej Wyzywający będzie nabywać akcje: 0,50 złotych (słownie: pięćdziesiąt groszy) Liczba akcji, jaką zamierza nabyć Wzywający w wyniku Wezwania: 13.031 PRZYJMOWANIE ZAPISÓW NA SPRZEDAŻ AKCJI 1. Przyjmowanie zapisów na sprzedaż Akcji odbywać się będzie we wszystkich Punktach Obsługi Klientów Domu Maklerskiego IDMSA w dniach 8-21 marca 2011 r. włącznie, w godzinach ich pracy w dni robocze od poniedziałku do piątku. Wykaz POK przyjmujących zapisy na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej procedury. Dom Maklerski IDMSA nie dopuszcza możliwości złożenia zapisu na sprzedaż akcji Spółki za pośrednictwem poczty. 2. Osoba fizyczna zamierzająca dokonać zapisu na sprzedaż Akcji zdematerializowanych w odpowiedzi na Wezwanie, powinna dokonać następujących czynności w podmiocie prowadzącym dla niej rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje zdematerializowane mające być przedmiotem zapisu na sprzedaż: a) złożyć dyspozycję blokady Akcji zdematerializowanych z terminem ważności do dnia rozliczenia transakcji ze zleceniem sprzedaży Akcji zdematerializowanych na rzecz Wzywającego z datą ważności do dnia nabycia akcji objętych zapisami złożonymi w ramach wezwania oraz nieodwołalne zlecenie sprzedaży (Załącznik nr 2) oraz uzyskać kopię dyspozycji, Strona: 1
b) uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje zdematerializowane z terminem ważności do zakończenia sesji giełdowej w dniu rozliczenia transakcji sprzedaży (Załącznik nr 3). 3. Osoba prawna zamierzająca dokonać zapisu na sprzedaż Akcji zdematerializowanych w odpowiedzi na Wezwanie, powinna dokonać następujących czynności w podmiocie prowadzącym dla niej rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje zdematerializowane mające być przedmiotem zapisu na sprzedaż: a) złożyć dyspozycję blokady Akcji zdematerializowanych z terminem ważności do dnia rozliczenia transakcji ze zleceniem sprzedaży Akcji zdematerializowanych na rzecz Wzywającego z datą ważności do dnia nabycia akcji objętych zapisami złożonymi w ramach wezwania, b) złożyć nieodwołalne zlecenie sprzedaży (Załącznik nr 2a) oraz uzyskać kopię dyspozycji, c) uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje zdematerializowane z terminem ważności do zakończenia sesji giełdowej w dniu rozliczenia transakcji sprzedaży (Załącznik nr 3). 4. Złożenie zapisu na sprzedaż Akcji (Załącznik nr 4) a) zapisy będą przyjmowane na trzech formularzach. Jeden egzemplarz formularza jest przeznaczony dla inwestora, a dwa pozostałe dla punktu przyjmującego zapis, b) osoba składająca zapis osobiście w jednym z POK-ów DM IDMSA, wymienionym w Załączniku nr 1 do niniejszej procedury, winna złożyć: a. w przypadku Akcji zdematerializowanych: kopię dyspozycji blokady wraz ze zleceniem sprzedaży, o których mowa w pkt 2.a), oryginał świadectwa depozytowego, wskazanego w pkt 2.b), kopię dokumentu tożsamości, oryginał zapisu na sprzedaż Akcji. b. W przypadku Akcji materialnych: nieodwołalne zlecenie sprzedaży Akcji Materialnych (Załącznik nr 2b), kopię dokumentu tożsamości, oryginał zapisu na sprzedaż Akcji. c) osoba fizyczna odpowiadająca na Wezwanie w chwili składania zapisu powinna legitymować się odpowiednim dokumentem tożsamości (np. dowód osobisty, paszport), a osoby fizyczne reprezentujące osoby prawne bądź jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej, powinny ponadto przedstawić aktualny odpis z odpowiedniego rejestru oraz umocowanie do działania w imieniu tej osoby prawnej bądź jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej (jeżeli pełnomocnictwo do działania w imieniu tych osób nie wynika z przedstawionego odpisu z odpowiedniego rejestru). PROWADZENIE REJESTRU OSÓB ZAPISUJĄCYCH SIĘ 5. DM IDMSA prowadzi rejestr osób zapisujących się na sprzedaż Akcji i dokonuje wpisu do rejestru w terminie jednego dnia roboczego od dnia złożenia zapisu. 6. Potwierdzenie blokady Akcji. DM IDMSA będzie dokonywał sprawdzenia, w biurach maklerskich prowadzących rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje zdematerializowane mające być przedmiotem zapisu na sprzedaż, czy osoba zgłaszająca się w odpowiedzi na ogłoszone Wezwanie posiada zablokowane na jej rachunku papierów wartościowych Akcje zdematerializowane będące przedmiotem Wezwania. W przypadku stwierdzenia braku dokonania blokady Akcji zdematerializowanych wraz ze Strona: 2
złożeniem zlecenia sprzedaży, o których mowa w pkt 2.a) lub stwierdzenia innych braków formalnych w złożonym zapisie, DM IDMSA ma prawo anulować złożony zapis na sprzedaż Akcji i wykreślić ten zapis z prowadzonego rejestru. O anulowaniu złożonego zapisu DM IDMSA powiadomi osobę składającą zapis niezwłocznie po wykreśleniu zapisu z prowadzonego rejestru w sposób wskazany przez tę osobę na formularzu zapisu. DZIAŁANIE PRZEZ PEŁNOMOCNIKA 7. Zapisy na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie mogą być składane przez pełnomocnika. 8. Osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedłożyć pełnomocnictwo szczególne w formie pisemnej (z zastrzeżeniem innych postanowień niniejszej procedury), zawierające umocowanie do dokonania następujących czynności: dokonania blokady Akcji zdematerializowanych na okres do dnia rozliczenia transakcji (tylko w przypadku Akcji zdematerializowanych) wraz ze złożeniem zlecenia sprzedaży Akcji na warunkach określonych w Wezwaniu, odbioru świadectwa depozytowego wystawionego przez biuro maklerskie prowadzące rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje zdematerializowane mające być przedmiotem zapisu na sprzedaż (tylko w przypadku Akcji zdematerializowanych), złożenia świadectwa depozytowego (tylko w przypadku Akcji zdematerializowanych), dokonania zapisu na sprzedaż Akcji w miejscach ich przyjmowania oraz złożenia innych niezbędnych oświadczeń i informacji związanych z odpowiedzią na Wezwanie, złożenia nieodwołalnego zlecenia sprzedaży. Ponadto pełnomocnik powinien przedłożyć kopię swojego dowodu tożsamości, a pełnomocnictwo powinno zawierać następujące dane o osobie pełnomocnika i osobie, w imieniu której składany będzie zapis na Akcje: Imię i nazwisko / Nazwa, Adres / Siedziba, Nr telefonu, Seria i nr dokumentu tożsamości, PESEL / REGON (w przypadku nierezydentów data urodzenia). W celach kontaktowych prosimy o podanie w treści pełnomocnictwa także adresów e-mail lub numerów faksu oraz numerów telefonów pełnomocnika i osoby, w imieniu której składany będzie zapis na Akcje, co ułatwi kontakt w przypadku przekazania niekompletnych dokumentów. Wzór pełnomocnictwa stanowi załącznik nr 5 do niniejszej procedury. 9. Podpisy osób na pełnomocnictwie powinny zostać poświadczone notarialnie lub złożone w obecności pracownika DM IDMSA, a jeżeli składane są poza granicą Rzeczypospolitej Polskiej, powinny zostać poświadczone przez właściwy polski urząd konsularny. 10. Pracownicy podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych, składający zapis w imieniu klientów posiadających rachunki powiernicze powinni przedłożyć: stosowne umocowanie władz podmiotu prowadzącego rachunki papierów wartościowych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji, wraz z Strona: 3
aktualnym wyciągiem z właściwego dla danego podmiotu rejestru, wskazującym sposób reprezentacji oraz osoby reprezentujące podmiot, pełnomocnictwo do złożenia zapisu w ramach wezwania uzyskane od klienta, wraz z dokumentami korporacyjnymi klienta (w szczególności wskazującymi sposób reprezentacji oraz wyciąg z odpowiedniego rejestru klienta). Zamiast powyższego pełnomocnictwa do złożenia zapisu na sprzedaż, pracownicy podmiotu prowadzącego rachunki papierów wartościowych składający zapisy w imieniu klientów posiadających rachunki powiernicze mogą przedstawić oświadczenie podmiotu prowadzącego rachunki papierów wartościowych, potwierdzające fakt posiadania przez podmiot odpowiedniego umocowania oraz instrukcji od klienta do złożenia zapisu w ramach Wezwania. 11. Dokument pełnomocnictwa powinien być sporządzony w języku polskim lub przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski. 12. W DM IDMSA pozostaje oryginał pełnomocnictwa lub kopia pełnomocnictwa potwierdzona przez pracownika DM IDMSA. WERYFIKACJA ŚWIADECTW DEPOZYTOWYCH 13. DM IDMSA zwraca się z prośbą do podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych o bieżącą ewidencję świadectw depozytowych wystawianych w związku z Wezwaniem. 14. DM IDMSA będzie przekazywał drogą faksową oraz pocztą elektroniczną (w przypadku podania adresu e-mail) podmiotom prowadzącym rachunki papierów wartościowych dzienne zestawienia osób, które w dniu poprzednim złożyły zapisy na sprzedaż Akcji w oparciu o wystawione przez dany podmiot świadectwa depozytowe. Wzór zestawienia stanowi załącznik nr 6. 15. DM IDMSA zwraca się z prośbą do podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych o niezwłoczne potwierdzanie zgodności przekazanego zestawienia lub zgłaszanie uwag. W przypadku rozbieżności należy je zaznaczyć i opisać na końcu zestawienia. Potwierdzenie zestawienia lub zgłoszenie do niego uwag powinno być dokonane droga faksową oraz drogą elektroniczną na adresy e-mail: a.sliwa@idmsa.pl, m.broekere@idmsa.pl, d.olszewska@idmsa.pl oraz b.talowska@idmsa.pl, nie później niż do godziny 16.30 w dniu przekazania zestawienia przez DM IDMSA. Potwierdzone zestawienia lub wykazane rozbieżności podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych powinny przesyłać faksem na nr 0 12 411 32 11. 16. DM IDMSA prosi o przesłanie zgodnie ze wzorem zamieszczonym w załączniku nr 7 do niniejszej procedury numerów telefonów, faksów oraz maili wskazanych osób, które będą dokonywały sprawdzania, potwierdzenia i ewentualnego zgłoszenia uwag dotyczących zestawień, o których mowa w pkt 14. Wskazane informacje prosimy przesłać do dnia 4 marca 2011 roku na numer faksu oraz na e-mail, wskazane w pkt 14. ZAWARCIE I ROZLICZENIE TRANSAKCJI W RAMACH WEZWANIA 17. Przewidywany termin zawarcia transakcji, których skutkiem będzie przeniesienie własności Akcji objętych zapisami złożonymi w okresie przyjmowania zapisów: 24 marca 2011 r. Strona: 4
18. Po zakończeniu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji oraz po przeprowadzeniu weryfikacji świadectw depozytowych DM IDMSA prześle niezwłocznie do podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych zapisujących się na sprzedaż Akcji, szczegółowe parametry zleceń (listę osób klientów danego podmiotu, które odpowiedziały na Wezwanie, liczbę Akcji i cenę Akcji nie niższą niż 0,50 zł, na jaką powinny być wystawione zlecenia maklerskie sprzedaży). 19. Wzywający dokona nabycia wszystkich Akcji objętych zapisami złożonymi w terminie przyjmowania zapisów w przypadku gdy liczba Akcji objęta zapisami będzie mniejsza lub równa wskazanej w Wezwaniu, tj. 13.031 (trzynaście tysięcy trzydzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela odpowiadających 13.031 głosom na walnym zgromadzeniu Spółki. 20. Podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych osób, które odpowiedziały na Wezwanie (uczestnicy rynku) są zobowiązani w dniu realizacji Wezwania, do godziny 10.00 przekazać na Giełdę Papierów Wartościowych (GPW) zlecenia maklerskie sprzedaży na zasadach określonych przez GPW, w oparciu o szczegółowe parametry zleceń (patrz pkt 17). Zlecenia maklerskie sprzedaży składane w odpowiedzi na Wezwanie są ważne tylko w dniu realizacji Wezwania, muszą zawierać limit ceny i nie mogą zawierać dodatkowych warunków wykonania. 21. Rozliczenie transakcji w KDPW S.A. nastąpi najpóźniej w ciągu 3 dni roboczych od dnia przeprowadzenia transakcji. 22. Podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych zobowiązane są do rozliczenia finansowego z osobami, które dokonały prawidłowych zapisów na sprzedaż Akcji, najpóźniej do dnia rozliczenia transakcji. 23. W przypadku osób, które dokonały blokady Akcji zdematerializowanych i uzyskały świadectwo depozytowe, ale nie złożyły prawidłowego zapisu na sprzedaż Akcji, Akcje zdematerializowane należące do tych osób powinny być odblokowane przez podmioty prowadzące ich rachunki w dniu następnym po dniu rozliczenia transakcji. DODATKOWE INFORMACJE 24. DM IDMSA zwraca się do wszystkich podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych osób, które odpowiedziały na Wezwanie z prośbą o przekazanie informacji zawartych w niniejszej procedurze do swoich punktów obsługi klienta, a także do afiliowanych biur/domów maklerskich. 25. Dodatkowe informacje dotyczące Wezwania oraz trybu i warunków składania zapisów można uzyskać w DM IDMSA pod numerem telefonu: (0-12) 397 06 33. Załączniki: 1. Lista Punktów Obsługi Klienta DM IDMSA - Załącznik nr 1 2. Dyspozycja blokady akcji i zlecenie sprzedaży akcji z oświadczeniem dla osób fizycznych - Załącznik nr 2 2a. Zlecenie sprzedaży akcji z oświadczeniem dla osób prawnych - Załącznik nr 2a 2b. Nieodwołalne zlecenie sprzedaży akcji materialnych - Załącznik nr 2b 3. Wzór świadectwa depozytowego - Załącznik nr 3 4. Formularz zapisu na sprzedaż akcji - Załącznik nr 4 Strona: 5
5. Wzór pełnomocnictwa - Załącznik nr 5 6. Wzór zestawienia świadectw depozytowych do potwierdzenia przez podmiot prowadzący rachunki papierów wartościowych Załącznik nr 6 7. Karta informacyjna Załącznik nr 7 Strona: 6