Załącznik nr 2 do Zapytania ofertowego Wzór umowy zawarta w dniu..2016 r. w Lublinie pomiędzy: Województwem Lubelskim z siedzibą w Lublinie, przy ul. Artura Grottgera 4, 20-029 Lublin reprezentowanym przez: 1...; 2...; zwanym w treści umowy Zamawiającym a...... reprezentowanym przez: 1.... 2.... zwanym dalej Wykonawcą. Umowa została zawarta w wyniku przeprowadzenia postepowania o udzielenie zamówienia, którego wartość nie przekracza równowartości 30 000,00 euro. 1 1. Zamawiający zleca, a Wykonawca zobowiązuje się wykonać zamówienie polegające na świadczeniu usług eksperckich i doradztwa w zakresie działań informacyjnych i promocyjnych prowadzonych przez Departament Zarządzania Regionalnego Programu Operacyjnego (dalej DZ RPO ). 2. Zakres i opis przedmiotu Umowy, a także sposób jej realizacji określa Opis Przedmiotu Zamówienia (dalej OPZ ), stanowiący załącznik do niniejszej Umowy. 3. Wykonawca zobowiązuje się wykonać Przedmiot Umowy z najwyższą starannością przy uwzględnieniu profesjonalnego charakteru prowadzonej działalności. 2 1. Przedmiotem Umowy jest świadczenie przez Wykonawcę usług opisanych w OPZ co obejmuje w szczególności: a) udzielanie konsultacji w zakresie prowadzonych lub planowanych przez Zamawiającego działań promocyjnych za pomocą środków komunikacji na odległość tj. telefonu lub poczty elektronicznej, a także komunikatorów internetowych oraz internetowych systemów telekonferencyjnych;
b) udzielanie konsultacji w zakresie prowadzonych lub planowanych przez Zamawiającego działań promocyjnych w siedzibie Zamawiającego; c) przeprowadzenie dwóch szkoleń specjalistycznych dla pracowników Zamawiającego. 2. Przedmiot Umowy będzie wykonywany od dnia zawarcia Umowy do dnia 31 grudnia 2016 r. 3. W okresie obowiązywania Umowy poszczególne usługi będą realizowane sukcesywnie, stosownie do zleceń przekazywanych przez Zamawiającego. 4. Wykonawca oświadcza, że dysponuje odpowiednimi umiejętnościami, wiedzą i doświadczeniem niezbędnym do wykonania przedmiotu zamówienia. 5. Wykonawca zobowiązany jest skierować do realizacji Umowy osoby wskazane w treści złożonej oferty. Wszelkie zmiany osób wyznaczonych do realizacji zamówienia wymagają uprzedniej, pisemnej zgody Zamawiającego. Osoba wyznaczona w miejsce osoby wskazanej w treści oferty musi posiadać kwalifikacje nie niższe od osoby wskazanej w treści oferty. 6. W przypadkach nagłych (choroba, zdarzenia losowe) Wykonawca może doraźnie skierować do realizacji osobę niewskazaną w treści oferty. Postanowienie ust. 5 zdanie ostatnie stosuje się. 7. Wykonawca zobowiązuje się współpracować z Zamawiającym w trakcie realizacji Umowy, a w szczególności udzielać wszelkich niezbędnych wyjaśnień i informacji dotyczących przedmiotu Umowy na każde żądanie Zamawiającego. 3 1. W okresie obowiązywania Umowy Zamawiający może zlecić Wykonawcy zrealizowanie usług w następującym maksymalnym, łącznym wymiarze czasowym: a) konsultacje, o których mowa w 2 ust. 1 lit. a) łącznie 400 roboczogodzin; b) konsultacje, o których mowa w 2 ust. 1 lit. b) łącznie 240 roboczogodzin; c) szkolenia, o których mowa w 2 ust. 1 lit. c) łącznie dwa szkolenia w wymiarze 16 godzin szkoleniowych (45 min.) na każde szkolenie. 2. Zamawiający gwarantuje, iż w okresie obowiązywania Umowy zleci wykonanie usług w następującym wymiarze czasowym: a) konsultacje, o których mowa w 2 ust. 1 lit. a) 300 roboczogodzin; b) konsultacje, o których mowa w 2 ust. 1 lit. b) 160 roboczogodzin; c) szkolenia, o których mowa w 2 ust. 1 lit. c) dwa szkolenia w wymiarze 16 godzin szkoleniowych (45 min.) na każde szkolenie. 3. Zamawiający zakłada, iż minimalny wymiar czasowy usług realizowanych w danym miesiącu kalendarzowym wyniesie: a) konsultacje, o których mowa w 2 ust. 1 lit. a) 30 roboczogodzin/miesiąc; b) konsultacje, o których mowa w 2 ust. 1 lit. b) 16 roboczogodzin/miesiąc. 4. W przypadku, w którym wymiar czasowy usług w danym miesiącu nie osiągnie wartości określonych w ust. 3 niewykorzystane godziny przechodzą na kolejne okresy rozliczeniowym z zastrzeżeniem, że łączny wymiar czasowy usług w danym miesiącu nie może przekroczyć: a) w przypadku konsultacji, o których mowa w 2 ust. 1 lit. a) 60 roboczogodzin/miesiąc; b) w przypadku konsultacji, o których mowa w 2 ust. 1 lit. b) 32 roboczogodzin/miesiąc.
5. Konsultacje i szkolenia będą realizowane w dniach roboczych (tj. w dni od poniedziałku do piątku z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy), w godzinach 7:30-15:30. Do czasu realizacji usług/szkoleń wliczany jest wyłącznie efektywny czas świadczenia usługi/szkolenia na rzecz Zamawiającego. Do czasu świadczeniu usługi/szkolenia nie jest wliczany czas dojazdu z/do siedziby Zamawiającego lub innych lokalizacji, w których świadczona jest usługa/szkolenie. Dla celów rozliczeniowych Strony przyjmują, iż jedna roboczogodzina odpowiada godzinie zegarowej. Liczba roboczogodzin podlegających rozliczeniu jest niezależna od liczy osób zaangażowanych przez Wykonawcę do świadczenia usługi (roboczogodziny nie są liczone do odrębnie dla każdej z osób zaangażowanych przez Wykonawcę). 6. Wykonawca pozostaje w gotowości do realizacji konsultacji, o których mowa w 2 ust. 1 lit. a) w każdym dniu roboczym w godzinach 7:30-15:30 z zastrzeżeniem, iż w przypadku braku możliwości bezpośredniej odpowiedzi na próbę kontaktu ze strony Zamawiającego, Wykonawca zobowiązany jest samodzielnie skontaktować się z Zamawiającym w terminie nie dłuższym niż 3 godziny od momentu próby kontaktu ze strony Zamawiającego (nie później jednak niż przed końcem dnia roboczego). 7. Obowiązkiem Wykonawcy jest zapewnić dostępność osób wyznaczonych przez Wykonawcę do realizacji Umowy w całym okresie gotowości, o którym mowa w ust. 6. Wykonawca wskazuje następujące adresy e-mail osób wyznaczonych przez niego do realizacji Umowy: Imię i nazwisko Adres e-mail Numer telefonu 8. Wykonawca o konieczności realizacji konsultacji, o których mowa w 2 ust. 1 lit. b) będzie powiadamiany przez Zamawiającego z wyprzedzeniem co najmniej 1 dnia roboczego. W sytuacjach pilnych termin ten może zostać skrócony. 9. Termin każdego szkolenia specjalistycznego zostanie wskazany przez Zamawiającego z wyprzedzeniem wynoszącym 14 dni kalendarzowych. 10. Okresem rozliczeniowym dla wykonywanych usług jest miesiąc kalendarzowy. Wykonawca w terminie 3 dni od zakończenia każdego miesiąca kalendarzowego przedstawi Zamawiającemu zestawienie usług/szkoleń zrealizowanych w danym miesiącu, zawierające szczegółowe zestawienie czasochłonności każdej zrealizowanej usługi/szkolenia. 11. Sprawozdanie składane jest do siedziby Departamentu Zarządzania Regionalnym Programem Operacyjnym w Lublinie, mieszczącym się przy ul. Stefczyka 3b, 20-151 Lublin. 12. Termin na zatwierdzenie sprawozdania przez Zamawiającego wynosi 5 dni roboczych. Zamawiający może domagać się poprawy sprawozdania, w przypadku stwierdzenia, iż dane wskazane przez Wykonawcę są niezgodne z rzeczywistym czasem świadczenia usług/szkoleń. W razie złożenia przez Zamawiającego pytań zastrzeżeń do treści sprawozdania Wykonawca zobowiązany jest udzielić na nie odpowiedzi w terminie 2 dni od ich otrzymania. Zamawiający ma prawo odmówić zatwierdzenia sprawozdania jeśli będzie ono zawierało nieprawidłowe lub zawyżone dane. W takiej sytuacji Zamawiający samodzielnie sporządza sprawozdanie, które stanowi podstawę ustalenia wysokości wynagrodzenia miesięcznego.
13. Zamawiający o zatwierdzeniu sprawozdania. informuje za pośrednictwem poczty elektronicznej 4 1. Maksymalne wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu realizacji Umowy nie może przekroczyć... zł netto (... zł brutto), na którą to kwotę składają się: a)... zł netto (..zł brutto) z tytułu wykonania konsultacji, o których mowa w 2 ust. 1 lit. a) 400 roboczogodzin *... zł netto (... zł brutto ) za roboczogodzinę; b)... zł netto (..zł brutto) z tytułu wykonania konsultacji, o których mowa w 2 ust. 1 lit. b) 240 roboczogodzin *... zł netto (... zł brutto ) za roboczogodzinę; c)... zł netto (..zł brutto) z tytułu wykonania szkoleń, o których mowa w 2 ust. 1 lit. c)... zł netto (... zł brutto) za każde szkolenie. 2. Wykonawca otrzyma wynagrodzenie za faktycznie zrealizowane usługi/szkolenia. Podstawą ustalenia wysokości wynagrodzenia miesięcznego jest zatwierdzone przez Zamawiającego sprawozdanie, o którym mowa w 3 ust. 10-12 Umowy. 3. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 lit. a)-b) płatne będzie miesięcznie, po upływie każdego miesiąca, w kwocie..zł brutto za każdą przepracowaną roboczogodzinę (słownie zł brutto) z zastrzeżeniem, iż ostatnia faktura VAT, zostanie wystawiona nie później niż do dnia 20 grudnia 2016 r. Wynagrodzenie miesięczne odpowiadać będzie iloczynowi łącznej liczby roboczogodzin przypadającej na każde dodatkowe prace oraz stawki wynagrodzenia za roboczogodzinę (określoną w ofercie). Łączna suma wynagrodzeń z tego tytułu nie może przekroczyć kwoty określonej w ust. 1 lit. a) i b). 4. Wynagrodzenie o którym mowa w ust.1. lit. c) płatne będzie po każdorazowym wykonaniu przez Wykonawcę szkoleń łącznie z wynagrodzeniem za wykonane konsultacje. 5. Zamawiający nie jest zobowiązany do zlecenia usług konsultacji i szkoleń w maksymalnym wymiarze czasowym określonym w 3 ust. 1 Umowy. Wykonawcy nie przysługują żadne roszczenia w przypadku, w którym czasochłonność usług/szkoleń nie osiągnie maksymalnych limitów określonych w 3 ust. 1 Umowy, w tym roszczenia z tytułu utraconego zarobku. 6. Wynagrodzenie wypłacane jest na podstawie prawidłowo wystawionych faktur VAT, po uprzednim zatwierdzeniu przez Zamawiającego sprawozdania, o którym mowa w 3 ust. 10-12. 7. Faktury VAT należy wystawić na: Województwo Lubelskie ul. Artura Grottgera 4, 20-029 Lublin NIP: 712-29-04-545 8. Płatności dokonywane będą w formie przelewu bankowego na rachunek Wykonawcy wskazany w fakturze, w terminie 21 dni od dnia doręczenia prawidłowo wystawionej faktury. 9. Za dzień zapłaty uważany będzie dzień obciążenia rachunku Zamawiającego. 10. Wynagrodzenie ma charakter ryczałtowy i pokrywa wszystkie koszty świadczenia usługi. Wykonawcy nie przysługuje prawo do żądania dodatkowych płatności od Zamawiającego z tytułu kosztów świadczenia usług/szkoleń objętych Umową.
5 1. Zamawiający ustala następujące osoby upoważnione do współpracy z Wykonawca na każdym etapie realizacji Przedmiotu Umowy, a także odbioru Przedmiotu Umowy i zatwierdzania sprawozdań miesięcznych: a) Anetę Pieczykolan, Dyrektor Departamentu Zarządzania Regionalnym Programem Operacyjnym w Urzędzie Marszałkowskim Województwa Lubelskiego w Lublinie, b) Marka Kowalskiego, Z-cę Dyrektora Departamentu Zarządzania Regionalnym Programem Operacyjnym w Urzędzie Marszałkowskim Województwa Lubelskiego w Lublinie, c) Agnieszkę Brzozowską, Kierownika w Oddziale Komunikacji RPO w Urzędzie Marszałkowskim Województwa Lubelskiego w Lublinie (do kontaktów z Wykonawcą podczas realizacji Umowy), d) Magdalenę Lis, inspektora w Oddziale Komunikacji RPO w Urzędzie Marszałkowskim Województwa Lubelskiego w Lublinie (do kontaktów z Wykonawcą podczas realizacji Umowy), 2. Dla ważności czynności, o których mowa w ust. 1 konieczny jest podpis jednej z upoważnionych osób, spośród wymienionych w powyższym ustępie. 3. Zmiana osób, o których mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu nie powoduje zmiany Umowy. Zmiana następuje poprzez pisemne oświadczenie złożone drugiej Stronie o dokonaniu zmiany. 4. Zmiana osób wyznaczonych przez Wykonawcę do realizacji Umowy następuje po wyrażeniu zgody przez Zamawiającego (w trybie opisanym w 3 ust. 7 Umowy) i nie wymaga sporządzenia aneksu. 6 1. Zamawiającemu przysługuje prawo rozwiązania Umowy z zachowaniem miesięcznego okresu wypowiedzenia bez podawania przyczyn. W przypadku wcześniejszego rozwiązania Umowy Wykonawcy przysługuje wynagrodzenie wyłączenie za usługi/szkolenia zrealizowane do dnia rozwiązania Umowy nawet wówczas, gdy ich czasochłonność nie osiągnie wartości minimalnych określonych w 3 ust. 2 Umowy. 2. Wykonawca może rozwiązać Umowę wyłącznie z ważnych powodów. 3. W wypadku niewykonania Umowy lub jej nienależytego wykonania, jak również w razie rozwiązania Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, zobowiązany on będzie do zapłaty na rzecz Zamawiającego kary umownej w wysokości 15 % kwoty maksymalnej kwoty wynagrodzenia brutto. 4. W przypadku stwierdzenia naruszenia przez Wykonawcę zasad niezależności, bezstronności i poufności określonych w Umowie, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 20.000 zł brutto za każde zdarzenie. 5. W przypadku opóźnienia w udzieleniu konsultacji (nawiązaniu kontaktu z Zamawiającym) w stosunku do terminu określonego w 3 ust. 6 Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 0,1% maksymalnego wynagrodzenia brutto za każdą godzinę opóźnienia. 6. W przypadku opóźnienia przybycia do siedziby Zamawiającego przekraczającego godzinę w stosunku do umówionego terminu stawiennictwa Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 0,1% maksymalnego wynagrodzenia brutto za każdą godzinę opóźnienia następującej po pierwszej godzinie opóźnienia. Jeżeli opóźnienie przekroczy 3 godziny kara umowna zwiększa się do 0,3% maksymalnego
wynagrodzenia brutto za godzinę opóźnienia. Kara umowna naliczana jest do końca dnia roboczego, którego dotyczy opóźnienie. 7. Zamawiający może potrącić z umówionego wynagrodzenia należność z tytułu kar umownych, o jakich mowa w ust. 1 bez konieczności wzywania Wykonawcy do zapłaty naliczonych kar. 8. Zamawiający niezależnie od naliczonych kar umownych może dochodzić od Wykonawcy odszkodowania w pełnej wysokości poniesionej szkody przenoszącego wysokość naliczonych kar umownych. 9. Kary umowne określone w niniejszym paragrafie są od siebie niezależne i podlegają kumulacji. 7 1. Wykonawca zobowiązany jest do zachowania poufności wszystkich informacji uzyskanych od Zamawiającego w związku z wykonywaniem Umowy, co w szczególności dotyczy informacji o: a) planowanych przez Zamawiającego przedsięwzięciach marketingowopromocyjnych; b) wysokości środków, które Zamawiający zamierza przeznaczyć na planowane przedsięwzięcia marketingowo-promocyjne, wymaganiach stawianych wykonawcom; c) treści zastrzeżonych ofert przetargowych (o ile Wykonawca miałby udzielać konsultacji w tym zakresie). 2. Wykonawca zobowiązany jest zabezpieczyć informacje, o których mowa w ust. 1 oraz ograniczyć dostęp do nich wyłącznie do osób uczestniczących w realizacji zamówienia, które zostaną zobowiązane przez Wykonawcę do zachowania poufności informacji. Informacje, o których mowa w ust. 1 nie mogą być udostępniane osobom trzecim, a w szczególności osobom związanym z podmiotami działającymi na rynku usług promocyjnomarketingowych. 3. Wykonawca wykonując usługi zobowiązany kierować się obiektywizmem i bezstronnością. W szczególności Wykonawca zobowiązany jest udzielać konsultacji w sposób, który nie będzie preferował określonych podmiotów gospodarczych mogących uczestniczyć w przedsięwzięciach marketingowo-promocyjnych organizowanych przez Zamawiającego. 4. Każda z osób wyznaczonych przez Wykonawcę do realizacji Umowy zobowiązana jest złożyć oświadczenie o zachowaniu bezstronności według wzoru określonego przez Zamawiającego. 5. W przypadku stwierdzenia możliwości wystąpienia konfliktu interesów Zamawiający ma prawo domagać się od Wykonawcy udzielenia wyjaśnień oraz żądania natychmiastowego odsunięcia od realizacji Umowy osoby, której dotyczy konflikt interesów. Przez konflikt interesów Strony rozumieć będą w szczególności stwierdzenie istnienia po stronie danej osoby relacji z podmiotem gospodarczym mogącym uczestniczyć w przedsięwzięciach marketingowo-promocyjnych organizowanych przez Zamawiającego. W przypadku odmowy odsunięcia osoby, której dotyczy konflikt interesów Zamawiający może rozwiązać Umowę bez zachowania okresu wypowiedzenia. 8 1. W przypadku, w którym przy wykonaniu usługi powstałyby utwory w rozumieniu ustawy Prawo autorskie i prawa pokrewne Wykonawca, w ramach wynagrodzenia umownego
przenosi na Zamawiającego, z chwilą przekazania, autorskie prawa majątkowe do wszystkich powstałych utworów, wytworzonych lub zmodyfikowanych w wykonaniu Umowy (w tym do projektów graficznych, dokumentów, itp.) uprawniające do nieograniczonego w czasie korzystania i rozporządzania utworami na polach eksploatacji określonych w art. 50 oraz 74 ust. 4 ustawy Prawo autorskie i prawa pokrewne, w tym: a) w zakresie utrwalania i zwielokrotniania utworu - wytwarzanie każdą techniką egzemplarzy utworu, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową, b) w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których utwór utrwalono - wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy, c) w zakresie rozpowszechniania utworu w sposób inny niż określony pod lit b) - publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym (w tym także w sieci internetowej), 2. W ramach wynagrodzenia umownego Wykonawca z chwilą przekazania utworu, o którym mowa w ust. 1, przenosi również na Zamawiającego wyłączne prawo do wykonywania zależnych praw autorskich oraz prawo do zezwalania na wykonywanie zależnych praw autorskich, w szczególności do tłumaczenia, przystosowywania, zmiany układu oraz wprowadzania innych zmian lub modyfikacji i nie będzie domagał się z tego tytułu dodatkowego wynagrodzenia. 3. W ramach wynagrodzenia, z chwilą przeniesienia autorskich praw majątkowych na Zamawiającego przechodzi własność nośników, na których utrwalono utwory wytworzone w ramach realizacji przedmiotu Umowy. 4. Wykonawca oświadcza, że osoby uprawnione z tytułu autorskich praw osobistych do utworów, o których mowa w ust. 1 i 2, nie będą wykonywały ich w stosunku do Zamawiającego. 5. Wykonawca zapewnia, że korzystanie przez Zamawiającego z jakichkolwiek dóbr niematerialnych, w szczególności praw autorskich i praw pokrewnych oraz rozporządzanie nimi, przenoszonych na podstawie niniejszej Umowy nie będzie naruszało przepisów prawa oraz żadnych praw osób trzecich. 6. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za roszczenia osób trzecich związanych z naruszeniem autorskich praw majątkowych do utworów powstałych w wyniku realizacji niniejszej Umowy i zobowiązuje się do zaspokojenia wszelkich roszczeń z tym związanych, na następujących zasadach: a) w zakresie dopuszczonym prawem Wykonawca podejmie obronę Zamawiającego w przypadku zgłoszenia przeciwko niemu uzasadnionego roszczenia z tytułu naruszenia przez utwory dostarczone na podstawie Umowy, praw osób trzecich. b) Wykonawca w terminie uzgodnionym z Zamawiającym pokryje odszkodowania, które w związku z powyższymi roszczeniami osób trzecich zostały zasądzone od Zamawiającego prawomocnym wyrokiem. Jeżeli powyższe roszczenia są prawdopodobne, Wykonawca może dodatkowo zaoferować nieodpłatnie modyfikację utworu, lub zastąpić utwór wolnym od wad. 9 1. Wszelkie zmiany i uzupełnienia niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
2. Wykonawca zobowiązany jest niezwłocznie poinformować Zamawiającego na piśmie o zmianie adresu swojej siedziby lub adresu dla dokonywania doręczeń. W braku takiej informacji wszelkie pisma i przesyłki wysłane na adres Wykonawcy wskazany w niniejszej Umowie będą uznawane za doręczone. 3. Strony zobowiązują się dążyć do polubownego rozwiązywania wszystkich ewentualnych sporów mogących powstać w związku z realizacją Umowy. 4. W przypadku braku możliwości osiągnięcia porozumienia na drodze polubownej wszystkie spory powstałe w związku z realizacją Umowy Strony poddają rozstrzygnięciu sądu właściwego dla siedziby Zamawiającego. 5. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu cywilnego oraz ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2015 r., poz. 2164). 6. Zamawiający informuje, iż niniejsza usługa zostanie dofinansowana ze środków Europejskiego Funduszu Społecznego w ramach Pomocy Technicznej Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Lubelskiego na lata 2014 2020. 7. Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. Wykonawca. Zamawiający....