PLAN POŁĄCZENIA RADPOL SPÓŁKA AKCYJNA I WIRBET SPÓŁKA AKCYJNA



Podobne dokumenty
PLAN POŁĄCZENIA UZGODNIONY POMIĘDZY. Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. z siedzibą w Bydgoszczy. Hotel 1 GKI Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy

Plan połączenia ATM Grupa S.A. ze spółką zależną ATM Investment Sp. z o.o. PLAN POŁĄCZENIA

PLAN POŁĄCZENIA PRZEZ PRZĘJECIE Proabit sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z Linapro sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK PRZEZ PRZEJĘCIE. uzgodniony pomiędzy. CALL CENTER TOOLS spółką akcyjną. oraz. IPOM spółką z ograniczoną odpowiedzialnością

Plan połączenia poprzez przejęcie. UNNA Sp. z o.o. oraz Pretium Farm Sp. z o.o.

Projekty uchwał XXIV Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia POLNORD S.A.

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK

CZENIA SPÓŁEK NARODOWY FUNDUSZ INWESTYCYJNY PROGRESS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIB

Sprawozdanie z Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Spółki Telekomunikacja Polska S.A.,

W związku z dokonanym podziałem akcji Spółki dokonuje się zmiany Statutu Spółki, a mianowicie 8 ust. 1 Statutu otrzymuje następującą nową treść:

Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Lentex S.A. z dnia 11 lutego 2014 roku

UMOWA SPRZEDAŻY NR. 500 akcji stanowiących 36,85% kapitału zakładowego. AGENCJI ROZWOJU REGIONALNEGO ARES S.A. w Suwałkach

PROJEKT. w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Sprawozdanie z Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Spółki PGE Polska Grupa Energetyczna S.A.,

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO. Raport bieżący nr 5 / 2015

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE HETAN TECHNOLOGIES SPÓŁKA AKCYJNA W DNIU 25 MAJA 2016 ROKU

Sprawozdanie z walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki z portfela. Spółka: Ciech SA. Rodzaj walnego zgromadzenia: Nadzwyczajne

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołane na dzień 10 maja 2016 r.

Sprawozdanie z walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki z portfela. Spółka: Mostostal Zabrze-Holding S.A. Rodzaj walnego zgromadzenia: Nadzwyczajne

Plan połączenia poprzez przejęcie. NEUCA spółka akcyjna oraz INFONIA Sp. z o.o.

FORMULARZ POZWALAJĄCY NA WYKONYWANIE PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU CODEMEDIA S.A

Treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Leasing-Experts Spółka Akcyjna w dniu 17 października 2014 roku

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK

KRAJOWY REJESTR SĄDOWY. Stan na dzień godz. 10:29:05 Numer KRS:

ASTORIA CAPITAL SA Rejestracja w KRS zmian Statutu Spółki

Walne Zgromadzenie Spółki, w oparciu o regulacje art w zw. z 2 pkt 1 KSH postanawia:

UCHWAŁA NR podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Europejski Fundusz Energii Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy w dniu roku

UCHWAŁA NR 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ABS Investment S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 28 lutego 2013 roku

Ogłoszenie Zarządu Z.Ch. PERMEDIA S.A. siedzibą w Lublinie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Plan połączenia poprzez przejęcie. SYNOPTIS PHARMA Sp. z o.o. oraz BS - SUPLE Sp. z o.o.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

1 Wybór Przewodniczącego

ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY SPÓŁKI M4B S.A. ZWOŁANE NA DZIEŃ 27 czerwca 2014r.

KRAJOWY REJESTR SĄDOWY. Stan na dzień godz. 12:35:05 Numer KRS:

2) Drugim Roku Programu rozumie się przez to okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Art New media S.A. uchwala, co następuje:

UCHWAŁA NR 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "ALDA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Ząbkowicach Śląskich

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki INTERNETOWE BIURA SPRZEDAŻY NETSHOPS.PL S.A. z siedzibą

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

UCHWAŁA NR 1. Działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

Projekty uchwał na NWZA 28 listopada 2011 r.

Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Archicom S.A. zmiana Statutu Raport bieżący nr 11/2016 z dnia 11 kwietnia 2016 roku

Treść umowy zbycia akcji: UMOWA NR MSP/... ZBYCIA AKCJI SPÓŁKI Rzeszowskie Zakłady Graficzne S.A. z siedzibą w Pogwizdowie Nowym zawarta w dniu...

Regulamin Programu Motywacyjnego II. na lata współpracowników. spółek Grupy Kapitałowej Internet Media Services SA

PLAN POŁ CZENIA SPÓŁEK. Soho Development Spółka Akcyjna z siedzib w Warszawie, nr KRS: ( Spółka Przejmuj ca ) oraz

KRAJOWY REJESTR SĄDOWY. Stan na dzień godz. 12:02:52 Numer KRS:

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK: ELTEL NETWORKS OLSZTYN SPÓŁKA AKCYJNA, ELTEL NETWORKS RZESZÓW SPÓŁKA AKCYJNA ORAZ ELTEL NETWORKS TORUŃ SPÓŁKA AKCYJNA

2. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej 1[ ], 2[ ], 3[ ]

STATUT ZASTAL SA STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ ZASTAL

KRAJOWY REJESTR SĄDOWY. Stan na dzień godz. 22:17:47 Numer KRS:

PROJEKTY UCHWAŁ na WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY SPÓŁKI Danks Europejskie Centrum Doradztwa Podatkowego S.A. na dzień 30 marzec 2012 r., godz.12.

Uchwała Nr 1/2015 Walnego Zgromadzenia Członków Hutniczo Górniczej Spółdzielni Mieszkaniowej w Katowicach z dnia r.

KRAJOWY REJESTR SĄDOWY. Stan na dzień godz. 13:26:29 Numer KRS:

Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą ARCUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 14 czerwca 2012 roku

Sprawozdanie z Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki z portfela Allianz Polska OFE

BSC DRUKARNIA OPAKOWAŃ

Projekty uchwał dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

KRAJOWY REJESTR SĄDOWY. Stan na dzień godz. 22:32:45 Numer KRS:

KRAJOWY REJESTR SĄDOWY. Stan na dzień godz. 23:20:03 Numer KRS:

KRAJOWY REJESTR SĄDOWY. Stan na dzień godz. 14:39:44 Numer KRS:

KRAJOWY REJESTR SĄDOWY. Stan na dzień godz. 12:09:54 Numer KRS:

FUNDACJA "MAM SERCE"

KRAJOWY REJESTR SĄDOWY. Stan na dzień godz. 03:47:47 Numer KRS:

NOWELIZACJA USTAWY PRAWO O STOWARZYSZENIACH

KRAJOWY REJESTR SĄDOWY. Stan na dzień godz. 19:11:12 Numer KRS:

KRAJOWY REJESTR SĄDOWY. Stan na dzień godz. 11:57:27 Numer KRS:

Jakie są te obowiązki wg MSR 41 i MSR 1, a jakie są w tym względzie wymagania ustawy o rachunkowości?

KRAJOWY REJESTR SĄDOWY. Stan na dzień godz. 00:13:12 Numer KRS:

KRAJOWY REJESTR SĄDOWY. Stan na dzień godz. 11:13:52 Numer KRS:

UCHWAŁA nr 2 w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki Rzeszowie działając w oparciu o przepis art pkt. 1) kodeksu spółek han

5.Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy od do

KRAJOWY REJESTR SĄDOWY. Stan na dzień godz. 08:51:22 Numer KRS:

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Spółki Leasing-Experts S.A. z siedzibą we Wrocławiu

KRAJOWY REJESTR SĄDOWY. Stan na dzień godz. 08:25:55 Numer KRS:

Sprawozdanie finansowe jednostki pn. Fundacja Hospicyjna z siedzibą w Gdańsku za rok 2006.

UCHWAŁA NUMER Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Internet Union Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 28 czerwca 2013 r.

KRAJOWY REJESTR SĄDOWY. Stan na dzień godz. 09:19:48 Numer KRS:

Podstawa prawna: 38 ust.1 pkt 3 RMF GPW

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie i3d S.A. z siedzibą w Gliwicach zwołane na dzień 10 grudnia 2013 r.:

KRAJOWY REJESTR SĄDOWY. Stan na dzień godz. 13:35:53 Numer KRS:

KRAJOWY REJESTR SĄDOWY. Stan na dzień godz. 14:29:42 Numer KRS:

Uchwała Nr 1 z dnia 14 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: LOKATY BUDOWLANE S.A. z siedzibą w Warszawie

KRAJOWY REJESTR SĄDOWY. Stan na dzień godz. 22:46:38 Numer KRS:

KRAJOWY REJESTR SĄDOWY. Stan na dzień godz. 15:31:33 Numer KRS:

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Invar & Biuro System S.A. z siedzibą w Warszawie

KRAJOWY REJESTR SĄDOWY. Stan na dzień godz. 12:12:58 Numer KRS:

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ. I. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu członków powoływanych na okres wspólnej kadencji.

GRUPA KAPITAŁOWA ARAMUS RAPORT Z BADANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK OBROTOWY 2014

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TELL Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu na dzień 11 sierpnia 2014 r.

KRAJOWY REJESTR SĄDOWY. Stan na dzień godz. 14:51:33 Numer KRS:

Uchwała nr [ ]/2011. Rady Nadzorczej Integer.pl Spółka Akcyjna. z dnia [ ] r.

KRAJOWY REJESTR SĄDOWY. Stan na dzień godz. 09:55:03 Numer KRS:

Porz dek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Dywilan Spółki Akcyjnej zwołanego na dzie

KRAJOWY REJESTR SĄDOWY. Stan na dzień godz. 14:55:27 Numer KRS:

KRAJOWY REJESTR SĄDOWY. Stan na dzień godz. 05:25:24 Numer KRS:

Ogłoszenie Zarządu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Yellow Hat S.A. z siedzibą w Warszawie

MAKORA KROŚNIEŃSKA HUTA SZKŁA S.A Tarnowiec Tarnowiec 79. SPRAWOZDANIE FINANSOWE za okres od r. do r. składające się z :

Morska Stocznia Remontowa Gryfia S.A. ul. Ludowa 13, Szczecin. ogłasza

KRAJOWY REJESTR SĄDOWY. Stan na dzień godz. 20:19:43 Numer KRS:

GPW: Program Wspierania Płynności

Transkrypt:

PLAN POŁĄCZENIA RADPOL SPÓŁKA AKCYJNA I WIRBET SPÓŁKA AKCYJNA 1

1. DEFINICJE UŻYTE W PLANIE POŁĄCZENIA. 2 2. TYP, FIRMA I SIEDZIBA ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK.... 3 2.1. SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA.... 3 2.2. SPÓŁKA PRZEJMOWANA.... 3 3. SPOSÓB ŁĄCZENIA SPÓŁEK I PODSTAWY PRAWNE POŁĄCZENIA.... 4 3.1. PODSTAWY PRAWNE I TRYB POŁĄCZENIA.... 4 3.2. UCHWAŁY O POŁĄCZENIU SPÓŁEK.... 4 3.3. NASTĘPSTWO PRAWNE.... 4 3.4. WARUNKI PRAWNE POŁĄCZENIA.... 4 4. AKCJE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ.... 5 5. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ AKCJONARIUSZOM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ LUB INNYM OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ.... 5 6. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ I SPÓŁCI PRZEJMUJĄCEJ ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU.... 6 7. STATUT RADPOL S.A.... 6 8. WARTOŚĆ MAJĄTKU WIRBET SPÓŁKA AKCYJNA.... 6 9. STAN KSIĘGOWY RADPOL S.A. ORAZ WIRBET SPÓŁKA AKCYJNA.... 6 10. UZGODNIENIE PLANU POŁĄCZENIA.... 7 DEFINICJE UŻYTE W PLANIE POŁĄCZENIA. Na użytek Planu Połączenia przyjęto następujące rozumienie pojęć: 1) Plan Połączenia - niniejszy dokument. 2) KSH - Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych t.j. (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030). 3) RADPOL S.A. lub Spółka Przejmująca - RADPOL Spółka Akcyjna z siedzibą w Człuchowie, 77-300, przy ul. Batorego 14, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000057155, NIP: 8430000202, REGON: 770807479, o kapitale zakładowym 771.592,56 zł (siedemset siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt dwa złote 56/100) w całości wpłaconym. 2

4) WIRBET SPÓŁKA AKCYJNA lub Spółka Przejmowana - WIRBET SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim, 63-400, przy ul. Chłapowskiego 51, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000130875, NIP: 6220006551, REGON: 250056656, o kapitale zakładowym 5 490 000 PLN (pięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) w całości wpłaconym. 5) Spółki - łącznie Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana. 2. TYP, FIRMA I SIEDZIBA ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK. 2.1. Spółka Przejmująca. RADPOL Spółka Akcyjna z siedzibą w Człuchowie, 77-300, przy ul. Batorego 14, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000057155, NIP: 8430000202, REGON: 770807479, o kapitale zakładowym 771.592,56 zł (siedemset siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt dwa złote 56/100) w całości wpłaconym. Spółka Przejmująca jest spółką publiczną w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2013 r., poz. 1382). 2.2. Spółka Przejmowana. WIRBET SPÓŁKA AKCYJNA lub Spółka Przejmowana - WIRBET SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim, 63-400, przy ul. Chłapowskiego 51, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000130875, NIP: 6220006551, REGON: 250056656, o kapitale zakładowym 5 490 000 PLN (pięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) w całości wpłaconym. Spółka Przejmowana jest spółką zależną od Spółki Przejmującej w rozumieniu KSH, przy czym Spółka Przejmująca jest właścicielem 100% akcji Spółki Przejmowanej. Spółka Przejmowana nie jest spółką publiczną. 3

3. SPOSÓB ŁĄCZENIA SPÓŁEK I PODSTAWY PRAWNE POŁĄCZENIA. 3.1. Podstawy prawne i tryb połączenia. Połączenie Spółek następuje w trybie: - art. 492 1 pkt 1 KSH (łączenie poprzez przejecie) poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą; - art. 515 1 KSH, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca jest właścicielem 100% akcji Spółki Przejmowanej; - art. 516 KSH (połączenie uproszczone), tj. bez sporządzania pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie i bez poddania Planu Połączenia badaniu przez biegłego. 3.2. Uchwały o połączeniu Spółek. Połączenie Spółek wymaga uchwały walnego zgromadzenia każdej z łączących się Spółek podjętej w trybie i na zasadach art. 506 1, 2 i 4 w zw. z art. 516 1 w zw. z art. 516 6 KSH. Projekty uchwał walnych zgromadzeń Spółek stanowią załącznik nr 1 do Planu Połączenia. 3.3. Następstwo prawne. Z dniem połączenia Spółka Przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (art. 494 1 KSH). Na Spółkę Przejmującą przechodzą z dniem połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej (art. 494 2 KSH). 3.4. Warunki prawne połączenia. Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana spełniają wymagane prawem warunki połączenia, w szczególności: 4

1) Spółka Przejmująca nie znajduje się w chwili obecnej w likwidacji, skutkiem czego nie rozpoczęła również podziału majątku (art. 491 3 KSH); 2) Spółka Przejmująca nie znajduje się w upadłości (art. 491 3 KSH); 3) Spółka Przejmowana nie znajduje się w chwili obecnej w likwidacji, skutkiem czego nie rozpoczęła również podziału majątku (art. 491 3 KSH); 4) Spółka Przejmowana nie znajduje się w upadłości (art. 491 3 KSH). 4. AKCJE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ. Z uwagi na fakt, że wszystkie akcje Spółki Przejmowanej są własnością Spółki Przejmującej, połączenie przeprowadzone zostanie w trybie uproszczonym wskazanym w art. 516 KSH i bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (art. 515 KSH). W efekcie w ramach połączenia nie zostaną wydane akcje Spółki Przejmującej akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej, a w Planie Połączenia: - nie zostanie określony stosunek wymiany akcji Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej, - nie zostaną określone żadne dopłaty, - nie zostaną określone zasady dotyczące przyznania akcji w Spółce Przejmującej, - nie zostanie określony dzień, od którego akcje Spółki Przejmującej wydane akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej. 5. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ AKCJONARIUSZOM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ LUB INNYM OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ. W związku z połączeniem Spółek nie zostają przyznane przez Spółkę Przejmującą żadne prawa akcjonariuszom Spółek, ani osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej, o których mowa w art. 499 1 pkt 5) KSH. 5

6. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ I SPÓŁCI PRZEJMUJĄCEJ ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU. W związku z połączeniem członkom organów Spółek, a także innym osobom uczestniczącym w połączeniu nie zostają przyznane żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 1 pkt 6) KSH. 7. STATUT RADPOL S.A. Ponieważ połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (art. 515 1 KSH), statut Spółki Przejmującej zostanie zmieniony jedynie w zakresie dotyczącym przedmiotu działalności Spółki Przejmującej. Projekt zmian statutu Spółki Przejmującej zawarty został w projekcie uchwały walnego zgromadzenia Spółki Przejmującej stanowiącej załącznik nr 1 do Planu Połączenia (art. 499 2 pkt 2 KSH) oraz w załączniku nr 2 do Planu Połączenia. 8. WARTOŚĆ MAJĄTKU WIRBET SPÓŁKA AKCYJNA. Z bilansu Spółki Przejmowanej, sporządzonego na dzień 30.09.2014, wynika, że wartość księgowa majątku (aktywa netto) Spółki Przejmowanej na dzień 30.09.2014 wynosi 22.357.638,87 zł. Oświadczenie zarządu Spółki Przejmowanej stanowi załącznik nr 3 do Planu Połączenia. 9. STAN KSIĘGOWY RADPOL S.A. oraz WIRBET SPÓŁKA AKCYJNA. Na podstawie art. 499 4 KSH, z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca jest spółką publiczną i zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1382) publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, nie zostało sporządzone oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej. Bilans WIRBET SPÓŁKA AKCYJNA., sporządzony na dzień 30.09.2014, wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 30.664.673,38 zł oraz wykazuje sumę aktywów netto (kapitały własne) 22.357.638,87 zł. 6

Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone dla celów połączenia na dzień 30.09.2014 stanowi załącznik nr 4 do Planu Połączenia. 10. UZGODNIENIE PLANU POŁĄCZENIA. Plan Połączenia Spółek został uzgodniony przez Spółki w dniu 27.10.2014 w Człuchowie, co zostało stwierdzone podpisami: W imieniu RADPOL S.A. Krzysztof Pióro - Prezes Zarządu Andrzej Sielski - Wiceprezes Zarządu Marcin Rusiecki - Wiceprezes Zarządu W imieniu WIRBET SPÓŁKA AKCYJNA Paweł Pasik Prezes Zarządu 7

Załączniki do Planu Połączenia: załącznik 1 - projekty uchwał o połączeniu Spółek, załącznik 2 projekt zmian statutu Spółki Przejmującej, załącznik 3 - ustalenie wartości majątku WIRBET SPÓŁKA AKCYJNA załącznik 4 - oświadczenie o stanie księgowym WIRBET SPÓŁKA AKCYJNA sporządzone dla celów połączenia na dzień 30.09.2014 8

Załącznik 1. PROJEKTY UCHWAŁ O POŁĄCZENIU SPÓŁEK Projekt uchwały RADPOL Spółka Akcyjna (Spółka Przejmująca) UCHWAŁA NR Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RADPOL S.A. z siedzibą w Człuchowie (dalej także Spółka lub Spółka Przejmująca) z dnia..2014 roku w sprawie połączenia Radpol S.A. i Wirbet S.A. oraz zmiany statutu Radpol S.A. Działając na podstawie art. 492 1 pkt 1, art. 506 oraz art. 516 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: 1 1. RADPOL S.A. jako Spółka Przejmująca łączy się ze spółką WIRBET SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim jako spółką przejmowaną (dalej Spółka Przejmowana). 2. Połączenie Spółki i Spółki Przejmowanej zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą na zasadach określonych w planie połączenia Spółki i Spółki Przejmowanej uzgodnionym w dniu 27.10.2014 (dalej Plan Połączenia). 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na Plan Połączenia, stanowiący załącznik do niniejszej Uchwały, a także na zmiany Statutu Spółki związane z połączeniem, wskazane w 4 niniejszej Uchwały. 3 Ponieważ Spółka Przejmowana jest spółką zależną od Spółki i jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej jest Spółka, połączenie zostanie dokonane zgodnie z art. art. 515 1 oraz 516 Kodeksu spółek handlowych, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz bez wymiany akcji Spółki Przejmowanej, na akcje Spółki. 4 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala następującą zmianę statutu Spółki: W artykule 2 ustęp 1 Statutu RADPOL S.A. po punkcie 67 dodaje się punkty od 68 do 78 o następującym brzmieniu: 68) Produkcja wyrobów budowlanych z betonu 23.61.Z, 69) Produkcja masy betonowej prefabrykowanej 23.63.Z, 9

70) Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych 35.30.Z, 71) Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków 37.00.Z, 72) Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych 42.22.Z, 73) Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych 42.21.Z, 74) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi 68.20.Z, 75) Produkcja konstrukcji metalowych i ich części 25.11.Z, 76) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń 46.69.Z, 77) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana 46.90.Z, 78) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami 47.99.Z. 2. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki, na zasadzie art. 430 5 Kodeksu spółek handlowych, do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą. 5 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki i Spółki Przejmowanej i. 6 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, iż zmiany Statutu Spółki objęte niniejszą Uchwałą wymagają rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym. 10

Projekt uchwały WIRBET S.A. (spółka przejmowana) Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia WIRBET SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim (dalej także Spółka lub Spółka Przejmowana) z dnia 2014 r. w sprawie połączenia Radpol S.A. i Wirbet S.A. Działając na podstawie art. 492 1 pkt 1, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: art. 506 i art. 516 Kodeksu spółek handlowych 1 1. WIRBET S.A. jako Spółka Przejmowana łączy się ze spółką RADPOL Spółka Akcyjna z siedzibą w Człuchowie, jako spółką przejmującą (dalej Spółka Przejmująca). 2. Połączenie Spółki i Spółki Przejmującej zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki na Spółkę Przejmującą na zasadach określonych w planie połączenia Spółki i Spółki Przejmującej uzgodnionym w dniu 27.10.2014 (dalej Plan Połączenia). 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na Plan Połączenia, stanowiący załącznik do niniejszej Uchwały, a także na zmiany Statutu Spółki Przejmującej związane z połączeniem, wskazane w 4 niniejszej Uchwały. 3 Ponieważ Spółka jest spółką zależną od Spółki Przejmującej i jedynym akcjonariuszem Spółki, jest Spółka Przejmująca, to połączenie zostanie dokonane zgodnie z art. art. 515 1 oraz 516 Kodeksu spółek handlowych, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany akcji Spółki na akcje w Spółce Przejmującej. 4 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża niniejszym zgodę na następującą zmianę statutu Spółki Przejmującej: W artykule 2 ustęp 1 Statutu RADPOL S.A. po punkcie 67 dodaje się punkty od 68 do 78 o następującym brzmieniu: 68) Produkcja wyrobów budowlanych z betonu 23.61.Z, 69) Produkcja masy betonowej prefabrykowanej 23.63.Z, 70) Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych 35.30.Z, 71) Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków 37.00.Z, 11

72) Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych 42.22.Z, 73) Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych 42.21.Z, 74) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi 68.20.Z, 75) Produkcja konstrukcji metalowych i ich części 25.11.Z, 76) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń 46.69.Z, 77) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana 46.90.Z, 78) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami 47.99.Z. 5 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki i Spółki Przejmującej. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. 6 12

Załącznik 2. Projekt zmian statutu Spółki Przejmującej Zmiany statutu Spółki Przejmującej zostaną objęte uchwałą walnego zgromadzenia Spółki Przejmującej o połączeniu Spółek, której projekt stanowi Załącznik 1 do Planu Połączenia. W ramach połączenia Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej zakłada się wprowadzenie następujących zmian do statutu Spółki Przejmującej: W artykule 2 ustęp 1 Statutu RADPOL S.A. po punkcie 67 dodaje się punkty od 68 do 78 o następującym brzmieniu: 68) Produkcja wyrobów budowlanych z betonu 23.61.Z, 69) Produkcja masy betonowej prefabrykowanej 23.63.Z, 70) Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych 35.30.Z, 71) Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków 37.00.Z, 72) Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych 42.22.Z, 73) Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych 42.21.Z, 74) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi 68.20.Z, 75) Produkcja konstrukcji metalowych i ich części 25.11.Z, 76) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń 46.69.Z, 77) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana 46.90.Z, 78) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami 47.99.Z. 13

Załącznik 3. Ustalenie wartości majątku WIRBET SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim na dzień 30.09.2014 Dla celów ustalenia wartości WIRBET Spółka Akcyjna z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim (Spółka Przejmowana) na dzień 30.09.201 roku, zgodnie z art. 499 2 pkt 3) KSH, przyjęto wycenę księgową, opierającą się o wartości ujawnione w bilansie Spółki Przejmowanej sporządzonym na dzień 30.09.2014 roku wykazanym w oświadczeniu o stanie księgowym, stanowiącym Załącznik nr 5 do Planu Połączenia. Istota księgowej metody wyceny polega na przyjęciu, że wartość majątku Spółki Przejmowanej jest równa jej wartości aktywów netto, wyliczonej w oparciu o sporządzony bilans Spółki Przejmowanej, a więc stanowi różnicę pomiędzy sumą aktywów a sumą zobowiązań i rezerw na zobowiązania. Wobec powyższego Zarząd Spółki Przejmowanej, niniejszym ustala i oświadcza, że wartość księgowa majątku (aktywa netto) tej spółki na dzień 30.09.2014 wynosi 22.357.638,87 zł, co znajduje odzwierciedlenie w bilansie Spółki sporządzonym na dzień 30.09.2014. Ostrów Wielkopolski, dnia 27.10.2014 Paweł Pasik Prezes Zarządu 14

Załącznik 4. OŚWIADCZENIE O STANIE KSIĘGOWYM WIRBET SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim NA DZIEŃ 30.09.2014 Zarząd spółki przejmowanej WIRBET SPÓŁKA AKCYJNA niniejszym oświadcza, że na dzień 30.09.2014: 1. bilans spółki przejmowanej wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 30.664.673,38 zł, 2. bilans spółki przejmowanej wykazuje sumę aktywów netto (kapitały własne) 22.357.638,87 zł, 3. bilans spółki przejmowanej sporządzony na dzień 30.09.2014 został sporządzony zgodnie z zasadami zamknięć rocznych (art. 28 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, Dz. U. 1994 nr 121, poz. 591, ze zm.) przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny. Ostrów Wielkopolski, dnia 27.10.2014 Paweł Pasik Prezes Zarządu 15