1 -----------AKT PRZEKSZTAŁCENIA KOMUNALNEGO ZAKŁADU------- ------------------BUDŻETOWEGO W SPÓŁKĘ Z OGRANICZONĄ ---------- ------------------------------------ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ------------------------- 1 Uchwałą nr VIII/105/03 Rady Miejskiej w Łodzi z dnia 05 marca 2003 roku w sprawie likwidacji zakładu budżetowego "Zakład Drogownictwa i Inżynierii" w celu przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod nazwą "Zakład Drogownictwa i Inżynierii":----------------------------------------------------- a) Zlikwidowany został zakład budżetowy "Zakład Drogownictwa i Inżynierii" w Łodzi celem przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod nazwą "Zakład Drogownictwa i Inżynierii".--- b) Wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki obejmuje Miasto Łódź.------------------------------------------------------------------------------ c) Spółka wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki związane z działalnością zlikwidowanego zakładu budżetowego, w tym również we wszystkie prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez ten zakład budżetowy.---------------------------------------------------------- d) Składniki mienia zakładu budżetowego przekształconego w Spółkę stają się majątkiem Spółki.----------------------------------------------------- e) Pracownicy przekształconego zakładu budżetowego stają się pracownikami Spółki na zasadach określonych w art. 23 1 kodeksu pracy.------------------------------------------------------------------------------ 2 Stawiający Włodzimierz Tomaszewski działający w imieniu Miasta Łodzi na podstawie 6 uchwały nr VIII/105/03 Rady Miejskiej w Łodzi z dnia 05 marca 2003 roku w sprawie likwidacji zakładu budżetowego o nazwie "Zakład Drogownictwa i Inżynierii" w celu przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod nazwą "Zakład Drogownictwa i Inżynierii" sp. z o.o. oraz art. 6 i 22 ustawy z dnia 20 grudnia 1996 roku o gospodarce komunalnej (Dz. U. Z 1997 r Nr 9. Poz. 43 z późn. zm.) - oświadcza, że przekształca zakład budżetowy "Zakład Drogownictwa i Inżynierii" w Łodzi w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.---------------------------------------------- 3
2 Kapitał zakładowy Spółki pokryty zostanie składnikami majątkowymi zakładu budżetowego - środkami trwałymi wskazanymi w załączniku nr 1 do niniejszego aktu i wynosi 2.322.000,00 (dwa miliony trzysta dwadzieścia dwa tysiące) złotych, a pozostała część funduszy zakładu budżetowego na dzień sporządzenia bilansu zamknięcia działalności zakładu budżetowego stanowi kapitał zapasowy Spółki.------------------------------------------------------------------- 4 W skład pierwszego Zarządu Spółki powołani zostają:------------------------ 1. MAREK GOLUBIEWSKI - Prezes Zarządu.--------------------------------------- 2. HALINA PAJĄK - Członek Zarządu.----------------------------------------------- 3. BERNARD MILEWICZ - Członek Zarządu.--------------------------------------- W skład pierwszej Rady Nadzorczej powołani zostają:--------------------------- 1. KRZYSZTOF ZIÓŁKOWSKI - Przewodniczący Rady Nadzorczej.------------ 2. HENRYK GOCZAŁ - Członek Rady Nadzorczej.--------------------------------- 3. ALINA BUDNER - Członek Rady Nadzorczej.------------------------------------ 4. ZBIGNIEW WILCZYŃSKI - Członek Rady Nadzorczej.------------------------ 5. TADEUSZ SZAFRAŃSKI - Członek Rady Nadzorczej.------------------------- Stawający Włodzimierz Tomaszewski - Wiceprezydent Miasta Łodzi - w imieniu Miasta Łodzi ustanawia Akt Założycielski Spółki w następującym brzmieniu:-------------------------------------------------------------------------------- --------------AKT ZAŁOŻYCIELSKI SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ------- -----------------------------ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ---------------------------- I. POSTANOWIENIA OGÓLNE 1 1. Spółka działa pod firmą " Zakład Drogownictwa i Inżynierii" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.------------------------------------------------- 2. Spółka może używać skrótu nazwy firmy ZDiI" Sp. z o.o., odpowiednika tego skrótu w językach obcych oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.------------------------------------------------------------------ 2 Siedzibą Spółki jest miasto Łódź.----------------------------------------------------- 3 Czas trwania Spółki jest nieograniczony.--------------------------------------------
3 4 Jedynym udziałowcem Spółki jest Miasto Łódź.----------------------------------- 5 Spółka działa na podstawie Aktu Założycielskiego Spółki oraz Kodeksu spółek handlowych oraz Ustawy o gospodarce komunalnej z dnia 20 grudnia 1996 r. (Dz. U. z 1997 r. Nr 9 pozycja 43 z późniejszymi zmianami).-------------------- 6 1. Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.----------------------- 2. Spółka może tworzyć filie, oddziały, przedstawicielstwa i inne placówki oraz być udziałowcem i akcjonariuszem w innych spółkach z udziałem kapitału krajowego i zagranicznego z zachowaniem obowiązujących w tym zakresie przepisów.------------------------------------------------------------ II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI 7 Przedmiotem działalności Spółki jest (według kodów PKD): -------------------- 1. 23.2-Wytwarzanie i przetwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej, ---- 2. 24.1-Produkcja podstawowych chemikaliów, ---------------------------------- 3. 25.2-Produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych, ------------------------------ 4. 26-Produkcja wyrobów z pozostałych surowców niemetalicznych, --------- 5. 31-Produkcja maszyn i aparatury elektrycznej, gdzie indziej niesklasyfikowana, ---------------------------------------------------------------------------------- 6. 45-Budownictwo, ------------------------------------------------------------------- 7. 50.2-Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych; pomoc drogowa 8. 60.2-Transport lądowy pozostały, ------------------------------------------------ 9. 63.1-Przeładunek, magazynowanie i przechowywanie towarów, ------------ 10. 63.2-Działalność wspomagająca transport, pozostała, ------------------------- 11. 70.1-Obsługa nieruchomości na własny rachunek, ----------------------------- 12. 70.2-Wynajem nieruchomości na własny rachunek, --------------------------- 13. 71-Wynajem maszyn i urządzeń bez obsługi oraz wypożyczanie artykułów użytku osobistego i domowego, --------------------------------------------------- 14. 74.2-Działalność w zakresie architektury i inżynierii, ------------------------- 15. 74.3-Badania i analizy techniczne, ------------------------------------------------- 16. 74.4-Reklama, ------------------------------------------------------------------------- 17. 74.7-Sprzątanie i czyszczenie obiektów, ------------------------------------------ 18. 74.8-Działalność komercyjna gdzie indziej niesklasyfikowana, ---------------
4 19. 90-Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków, gospodarowanie odpadami, pozostałe usługi sanitarne i pokrewne. ----------------------------------------------- III. KAPITAŁY SPÓŁKI 8 Spółka tworzy następujące kapitały:----------------------------------------------------- a) Kapitał zakładowy,-------------------------------------------------------------- b) Kapitał zapasowy,--------------------------------------------------------------- c) Kapitał rezerwowy.-------------------------------------------------------------- 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.031.000 zł (trzy miliony trzydzieści jeden tysięcy złotych) i dzieli się na 3.031 (trzy tysiące trzydzieści jeden) udziałów o wartości nominalnej 1.000 zł (jeden tysiąc złotych) każdy udział.- 2. Udziały w Spółce są równe i nie podzielone.--------------------------------------- 3. Każdy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział.-------------------------- 4. Na każdy udział przypada jeden głos.------------------------------------------------ 5. Podwyższenie kapitału zakładowego do dziesięciokrotności kwoty wymienionej w ustępie 1 w terminie do dnia 31 (trzydziestego pierwszego) grudnia 2010 (dwutysięcznego dziesiątego) roku nie stanowi zmiany aktu założycielskiego spółki.---------------------------------------------------------------- 6. Udziały mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi i niepieniężnymi (aportami).------------------------------------------------------------------------------- 7. Udziały w Spółce mogą być umarzane.---------------------------------------------- 9 10 1. Miasto Łódź objęło 3.031 (trzy tysiące trzydzieści jeden) udziałów o wartości nominalnej 1.000 zł (jeden tysiąc złotych) każdy udział i łącznej wartości 3.031.000 zł (trzy miliony trzydzieści jeden tysięcy złotych), przy czym -------------------------------------------------------------------------------------- - 2.322 (dwa tysiące trzysta dwadzieścia dwa) udziały pokryte zostały wkładem niepieniężnym o wartości 2.322.000 zł (dwa miliony trzysta
5 dwadzieścia dwa tysiące złotych) w postaci środków trwałych zlikwidowanego zakładu budżetowego "Zakład Drogownictwa i Inżynierii" o łącznej wartości 2.322.000 zł wynikającej z wyceny środków trwałych sporządzonej na dzień 12 czerwca 2003 roku, przez rzeczoznawcę majątkowego Pana Tomasza Cieślaka, wymienionymi w załączniku nr 1 do niniejszego aktu,---------------------------------------------- - 709 (siedemset dziewięć) udziałów pokrytych zostało wkładem niepieniężnym o wartości 709.000 zł (siedemset dziewięć tysięcy złotych) w postaci------------------------------------------------------------------------------ - zabudowanej nieruchomości położonej w Łodzi przy ulicy Mazowieckiej nr 4 w obrębie geodezyjnym W-14, stanowiącej działkę gruntu nr 144 o powierzchni 2.513 m 2 objętą księgą wieczystą Kw nr 123365, o wartości 477.000 zł (czterysta siedemdziesiąt siedem tysięcy złotych) wynikającej z wyceny biegłego rzeczoznawcy,-------------------------- - zabudowanej nieruchomości położonej w Łodzi przy ulicy Wólczańskiej nr 224 w obrębie geodezyjnym S-9, stanowiącej działkę gruntu nr 52/3 o powierzchni 1.675 m 2 objętą księgą wieczystą Kw nr 127477, o wartości 232.000 zł (dwieście trzydzieści dwa tysiące złotych).---- wynikającej z wyceny biegłego rzeczoznawcy------------------------------------- co daje łączną wartość aportu w kwocie 709.000 zł (siedemset dziewięć tysięcy złotych).------------------------------------------------------------------------- 1. Kapitał zapasowy Spółki o wartości 1.516.328,20 (jeden milion pięćset szesnaście tysięcy trzysta dwadzieścia osiem złotych dwadzieścia groszy) zostanie pokryty przez:----------------------------------------------------------------- 1) środki trwałe o wartości 1.005.370,00 (jeden milion pięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt) złotych, wynikającej z wyceny środków trwałych, sporządzonej na dzień 12 czerwca 2003 roku, przez rzeczoznawcę majątkowego Pana Tomasza Cieślaka wymienione w załączniku nr 2 do niniejszego aktu,-------------------------------------------------------------------- 2) wartości niematerialne i prawne o wartości 3.458,20 (trzy tysiące czterysta pięćdziesiąt osiem złotych dwadzieścia groszy), wynikające z bilansu sporządzonego na dzień 30 czerwca 2003 roku, wymienione w załączniku nr 3 do niniejszego aktu,---------------------------------------------- 3) aktywa obrotowe pomniejszone o zobowiązania o wartości 450.000,00 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) złotych, wynikające z bilansu sporządzonego na dzień 30 czerwca 2003 roku, stanowiącego załącznik nr 4 do niniejszego aktu oraz---------------------------------------------------------- 4) pozostałe środki trwałe (wyposażenie) o wartości 50.000,00 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych, wymienione w załączniku nr 5 do niniejszego aktu,------- 5) nadwyżkę w kwocie 500,00 (pięćset) złotych, osiągniętą w wyniku różnicy pomiędzy wysokością kapitału zakładowego, a wartością wkładów niepieniężnych wniesionych na pokrycie kapitału zakładowego,-
6 6) środki trwałe należące do VIII grupy środków trwałych, na które składa się siedem kontenerów o wartości 1.000 zł każdy i łącznej wartości 7.000 zł, wynikającej z korekty do wyceny środków trwałych z dnia 12 czerwca 2003 r. sporządzonej przez rzeczoznawcę majątkowego Pana Tomasza Cieślaka w dniu 15 września 2003 r.--------------------------------------------- 11 1. Wspólnicy mają prawo do czystego zysku wynikającego z rocznego bilansu według zasad ustalonych przez Zgromadzenie Wspólników.--------------------- 2. Kapitał zapasowy tworzony jest z odpisów z zysku netto Spółki dokonywanych na podstawie uchwał Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników dotyczących przeznaczenia zysku za dany rok obrotowy.--------- 3. Kapitał rezerwowy tworzony jest uchwałą Zgromadzenia Wspólników określającą wysokość odpisu na ten kapitał z zysku za dany rok obrotowy.--- 4. Wspólnicy mogą być zobowiązani do wniesienia dopłat w wysokości nie przekraczającej 100% wartości nominalnej posiadanych udziałów. Wysokość i terminy dopłat oznaczone będą uchwałą wspólników.--------------------------- 12 Zbycie lub zastawienie udziałów Spółki wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników. Pierwszeństwo w nabyciu udziałów mają pozostali wspólnicy.----- IV. ORGANY SPÓŁKI 13 Organami Spółki są:------------------------------------------------------------------------ 1) Zgromadzenie Wspólników,----------------------------------------------------------- 2) Rada Nadzorcza,------------------------------------------------------------------------ 3) Zarząd.------------------------------------------------------------------------------------ Zgromadzenie Wspólników 14 Do wyłącznej kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy:--------------------- 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,------------------------------- 2) podejmowanie uchwał o przeznaczeniu zysku, sposobie pokrycia straty lub pozostawienia zysku bez podziału,----------------------------------------------------
7 3) udzielanie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,-------------------------------------------------- 4) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień 16 ust. 1 i ust. 5 aktu założycielskiego spółki,---------------------- 5) określenie zasad wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej,--------- 6) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu i Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki oraz uchwalanie Regulaminu Zgromadzenia Wspólników,------------------------------- 7) zatwierdzanie kierunków rozwoju Spółki i wieloletnich planów działalności gospodarczej,------------------------------------------------------------------------------- 8) zatwierdzanie planu gospodarczego Spółki na rok następny,----------------------- 9) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,------------------------------------------------------------------------------- 10)dokonywanie zmian aktu założycielskiego spółki,---------------------------------- 11) podwyższanie lub obniżanie kapitału zakładowego,-------------------------------- 12)wyrażanie zgody na zbycie lub zastawienie udziałów,------------------------------ 13)wyrażanie zgody na zbycie, nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości oraz obciążenie nieruchomości, --- 14)wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części, albo ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,------------------------------------------------------------------------------ 15)decydowanie o przystąpieniu do innej spółki oraz o wystąpieniu z niej,--------- 16)decydowanie o rozwiązaniu i likwidacji Spółki.------------------------------------- 15 1. Zgromadzenia Wspólników mogą być zwyczajne i nadzwyczajne.---------- 2. Zgromadzenia Wspólników odbywać się będą w siedzibie Spółki.---------- 3. Zgrommadzenie Zwyczajne zwołuje corocznie Zarząd w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zgromadzenia Wspólników, prawo jego zwołania przechodzi na Radę Nadzorczą.----------------------------------------------------------------- 4. Zgromadzenie Wspólników zwołuje się listami poleconymi lub pocztą kurierską, za pisemnym potwierdzeniem odbioru, wysłanymi co najmniej 2 (dwa) tygodnie przed terminem Zgromadzenia.------------------------------ Rada Nadzorcza 16 1. Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu członków. Pracownikom przysługuje prawo wyboru jednego przedstawiciela do Rady Nadzorczej Spółki. Tryb wyboru członków Rady Nadzorczej przez pracowników
8 określa Regulamin sporządzony przez Zarząd Spółki i zatwierdzony przez Rade Nadzorczą, z tym że przedstawicieli pracowników do pierwszej Rady wybiera ogólne zebranie pracowników.----------------------------------- 2. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa trzy lata.---------------------- 3. Członkowie Rady Nadzorcze mogą być odwołani w każdej chwili.--------- 4. Tryb działania Rady Nadzorczej określa Regulamin opracowany przez Radę Nadzorczą i zatwierdzony przez Zgromadzenie Wspólników.--------- 5. Członków Rady Nadzorczej reprezentujących w Spółce wspólnika Miasto Łódź powołuje się spośród osób, które złożyły egzamin w trybie przewidzianym w przepisach ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji.------- 17 Do szczególnych uprawnień rady Nadzorczej należy:----------------------------- 1) sprawowanie stałej kontroli nad działalnością Spółki, we wszystkich jej dziedzinach i wydawanie Zarządowi Spółki wiążących zaleceń pokontrolnych,----------------------------------------------------------------------- 2) coroczna ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,---------------------------------------------------------- 3) stawianie wniosków na Zgromadzeniu Wspólników o udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków,------------------------------ 4) opracowywanie Regulaminu Zarządu,------------------------------------------- 5) opracowywanie Regulaminu Rady Nadzorczej,-------------------------------- 6) zatwierdzanie regulaminu wyboru przedstawiciela pracowników do Rady Nadzorczej,--------------------------------------------------------------------------- 7) delegowanie członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Zarządu w razie zawieszenia Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może wykonywać swoich obowiązków,------------------------ 8) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie środków trwałych o wartości jednostkowej większej niż 100.000,00 (sto tysięcy) złotych,----------------- 9) zawieranie umów zlecających usługi konsultacyjne, doradcze, audytorskie o wartości przekraczającej 20.000,00 (dwadzieścia tysięcy) złotych,----------- 10)wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań przewyższających kwotę 3.000.000 zł (trzy miliony złotych), ale nie wyższych niż dwukrotność kapitału zakładowego Spółki; przy zobowiązaniach przewyższających dwukrotnie wysokość kapitału zakładowego wiążąca jest zgoda Wspólników wyrażona w formie uchwały.--------------------------------------------------------------------------------- ---------- 11)powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Zarząd
9 18 1. Zarząd Spółki składa się z jednego do trzech członków.---------------------- 2. Kadencja członków Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata.-------------------- 3. Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą.------------------------------- 4. Zarząd lub poszczególni jego członkowie mogą być powoływani, odwoływani i zawieszani w czynnościach każdym czasie przez Radę Nadzorczą.--------------------------------------------------------------------------- 19 1. Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz oraz kieruje bieżącą jej działalnością.------------------------------------------------------------------------ 2. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki powołany jest Prezes Zarządu jednoosobowo lub dwóch członków Zarządu łącznie lub członek Zarządu łącznie z prokurentem.------------------------------------------------------------- 3. Obowiązki i tryb działania Zarządu określa regulamin opracowany przez Radę Nadzorczą i zatwierdzony przez Zgromadzenie Wspólników.-------- 20 Do szczególnych kompetencji Zarządu należy:------------------------------------- 1) stawianie wniosków na Zgromadzeniu Wspólników dotyczących przeznaczenia zysku lub sposobu pokrycia strat,------------------------------ 2) opracowywanie niezbędnych regulaminów normujących wewnętrzne sprawy przedsiębiorstwa Spółki, w tym regulaminu wyboru przedstawiciela pracowników do Rady Nadzorczej.-------------------------- 3) wykonywanie uprawnień i obowiązków, których kodeks spółek handlowych, ustawy lub akt założycielski Spółki nie zastrzegają dla innych organów.-------------------------------------------------------------------- V. GOSPODARKA FINANSOWA 21 1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.--- 2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.---------------------------- 3. Pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się 31 (trzydziestego pierwszego) grudnia 2003 (dwutysięcznego trzeciego) roku.--------------------------------
10 VI. ROZWIĄZANIE I LIKWIDACJA SPÓŁKI 22 Rozwiązanie Spółki może nastąpić w przypadkach przewidzianych prawem, a ponadto drodze stwierdzonej protokołem notarialnym uchwały Zgromadzenia Wspólników o rozwiązaniu Spółki.-------------------------------- 23 1. Likwidację Spółki przeprowadza Zarząd lub jednoosobowy likwidator wybrany przez Zgromadzenie Wspólników.------------------------------------ 2. Majątek Spółki i gotówka pozostała po zaspokojeniu i zabezpieczeniu wierzycieli Spółki zostaną podzielone i wydane wspólnikom uchwałą Zgromadzenia Wspólników.------------------------------------------------------- VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 24 We wszystkich sprawach nie uregulowanych niniejszym aktem założycielskim mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych innych obowiązujących aktów prawnych.-------------------------------------------