1. Opis rganizacji GRUPY ERBUD raz zmian w strukturze Grupy Jednstka dminuj ca Jednstk dminuj Grupy Erbud jest spó ka ERBUD S.A. Jednstka Dminuj ca. Przedmitem dzia aln ci Grupy s szerk rzumiane us ugi budwlan mnta we wyknywane w systemie generalneg wyknawstwa i pdwyknawstwa w kraju i za granic. ERBUD S.A. pe ni w Grupie rl pdmitu dminuj ceg. 1.2. Jednstki pdlegaj ce knslidacji Na dzie 31 grudnia 2013 rku struktura GRUPY ERBUD przedstawia si nast puj c. W sk ad Grupy wchdzi Jednstka Dminuj ca Erbud S.A. z siedzib w Warszawie raz jednstki zale ne: Prcentwy udzia Jednstki Dminuj cej w kapitale raz w g sach na WZA na dzie Jednstka Siedziba Zakres dzia aln ci 31 grudnia 2013 rku 30 wrze nia 2013 rku 30 czerwca 2013 rku 31 grudnia 2012 rku Erbud Internatinal Sp. z.. GWI GmbH Tru Niemcy budwlane budwlane 100% 100% 100% 100% 85% 85% 85% 85% Erbud Industry (dawniej Ersteel Sp. z..) Tru Knstrukcje stalwe 100% 100% 100% 100% Erbud Rzeszów Sp. z.. Rzeszów budwlane 79% 79% 79% 79% Delta Sp. z.. Tru budwlane 100% 100% 100% 100% Tru ska Sprtwa S.A. w likwidacji Grupa Budlex Tru Warszawa Dzia aln sprtwa, rzrywkwa i rekreacyjna dewelperskie 39% 39% 39% 39% 90% 90% 90% 90% Przedsi birstw Budwnictwa Drgw - In ynieryjneg S.A. Tru Budwnictw drgwe 94,27% 94,27% 94,27% 94,27% Erbud Energetyka Sp. z.. Tru budwlane 100% 100% 100% 100% Erbud Cnstructin Tru budwlane 100% 100% 100% 100% 1
Engrem Sp. z.. (pprzez Delta Sp. z..) ód energetyki dla 98,58% 98,58% 98,41% 80,22% a) Pdmity zale ne uj te metd pe w sknslidwanym sprawzdaniu finanswym Grupy: Erbud Internatinal Sp. z.. GWI GmbH Grupa Budlex PBDI S.A. Erbud Energetyka Sp. z.. Erbud Industry Sp. z.. (dawniej Ersteel Sp. z..) Engrem Sp. z.. Delta Sp. z.. b) Wy czenia pdmitów zale nych ze sknslidwaneg sprawzdania finansweg: Erbud Rzeszów Sp. z.. Erbud Cnstructin Sp. z.. ERBUD INDUSTRY t nwa marka w Grupie Kapita wej ERBUD knsliduj ca w swej fercie us ugi prjektwania, budwania i serwisu dla energetyki i przemys u. Spó ka pwsta a na bazie pdmitu ERSTEEL SP. Z O.O. 31.12.2013 rku S d Rejnwy w Truniu wyda decyzj wpisie zmiany nazwy z Ersteel Sp. z.. na Erbud Industry Sp. z... ówne pla aktywn ci t prjektwanie, budwa, remnty, mdernizacje, sta y serwis biektów, instalacji, urz dze w energetyce, gazwnictwie, górnictwie, a tak e w przemy le chemicznym, papierniczym raz infrastrukturze kmunalnej miast i gmin. wiadczymy równie specjalistyczne dradztw i badania techniczne. ERBUD Industry jest t wydzielna z Grupy ERBUD cz pdmitów skupiaj ca si na pracach w energetyce i przemy le. Pwsta a na bazie d wiadcze Engrem Sp. z.. i katwickieg ddzia u ERBUD S.A raz spó ki ERBUD Energetyka. Ta nwa marka na rynku, knsliduje w swej fercie d wiadczenia i umiej tn ci, m liw ci i mce ENGOREM-u, ERBUD-u (szczególnie ddzia u Katwickieg) raz innych spó ek Grupy. 2
2. Stanwisk Zarz du Erbud S.A. dn nie realizacji prgnz publikwanych w prspekcie w wietle wyników prezentwanych w niniejszym raprcie. Zarz d Erbud S.A. nie pda prgnzy ani szacunków na rk 2013. 3. Akcjnariusze Jednstki Dminuj cej Wed ug psiadanych przez ERBUD S.A. infrmacji, d dnia publikacji raprtu mia y miejsce W dniu 31 stycznia 2013 rku Zarz d emitenta trzyma infrmacj zakupie akcji emitenta przez prkurenta Erbud S.A.. Osba pwi zana zakupi a 6.000 sztuk akcji. W dniu 6 czerwca 2013 rku Zarz d emitenta trzyma infrmacj sprzeda y akcji emitenta przez prkurenta Erbud S.A.. Osba pwi zana sprzeda a 2.000 sztuk akcji. W dniu 17 czerwca 2013 rku Zarz d emitenta trzyma infrmacj sprzeda y akcji emitenta przez prkurenta Erbud S.A.. Osba pwi zana sprzeda a 4.921 sztuk akcji. W dniu 17 czerwca 2013 rku Zarz d emitenta trzyma infrmacj sprzeda y akcji emitenta przez prkurenta Erbud S.A.. Osba pwi zana sprzeda a 3.000 sztuk akcji. Pnadt w dniu 19 sierpnia 2013 rku ING Otwarty Fundusz Emerytalny (dalej Fundusz) zby cz psiadanych akcji. P rzliczeniu transakcji Fundusz psiada 1.266.900 (jeden milin dwie cie sze dziesi t sze tysi cy dziewi set) akcji Spó ki c stanwi 9,99% kapita u zak adweg i jest uprawniny d 1.266.900 g sów na WZA c stanwi 9,99% gólnej liczby g sów. W dniu 5 wrze nia 2013 rku Zarz d emitenta trzyma infrmacj sprzeda y akcji emitenta przez prkurenta Erbud S.A.. Osba pwi zana sprzeda a 2.750 sztuk akcji. W dniu 13 wrze nia 2013 rku Zarz d emitenta trzyma infrmacj sprzeda y akcji emitenta przez sb maj dst p d infrmacji pufnej raz sb z nim zwi zana. Erbud S.A.. Osba pwi zana sprzeda a 1.800 sztuk akcji. W dniu 17 wrze nia 2013 rku Zarz d emitenta trzyma infrmacj sprzeda y akcji emitenta przez sb pwi zan z sba maj ca dst p d infrmacji pufnych Erbud S.A.. Osba pwi zana sprzeda a 1.245 sztuk akcji. W dniu 17 wrze nia 2013 rku Zarz d emitenta trzyma infrmacj sprzeda y akcji emitenta przez prkurenta Erbud S.A.. Osba pwi zana sprzeda a 3.000 sztuk akcji. W dniu 17 wrze nia 2013 rku Zarz d emitenta trzyma infrmacj sprzeda y akcji emitenta przez sb pwi zan z sba maj ca dst p d infrmacji pufnych Erbud S.A.. Osba pwi zana sprzeda a 1.791 sztuk akcji. 3
W dniu 19 listpada 2013 rku Zarz d emitenta trzyma infrmacj sprzeda y akcji emitenta przez sb pwi zan z sba maj ca dst p d infrmacji pufnych Erbud S.A.. Osba pwi zana sprzeda a 4.000 sztuk akcji. W dniu 9 grudnia 2013 rku Zarz d emitenta trzyma infrmacj sprzeda y akcji emitenta przez sb pwi zan z sba maj ca dst p d infrmacji pufnych Erbud S.A.. Osba pwi zana sprzeda a 6.604 sztuk akcji. W dniu 23 grudnia 2013 rku Zarz d emitenta trzyma infrmacj sprzeda y akcji emitenta przez sb pwi zan z sba maj ca dst p d infrmacji pufnych Erbud S.A.. Osba pwi zana sprzeda a 1.951 sztuk akcji. W dniu 27 grudnia 2013 rku Zarz d emitenta trzyma infrmacj sprzeda y akcji emitenta przez sb pwi zan z sba maj ca dst p d infrmacji pufnych Erbud S.A.. Osba pwi zana sprzeda a 8.049 sztuk akcji. W dniu 30 pa dziernika 2013 rku Zarz d emitenta trzyma infrmacj zarejestrwaniu przez d Rejnwy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydzia Gspdarczy KRS pdwy szenia kapita u zak adweg d kwty 1.271.454,60 z. Pdwy szenie nast pi w efekcie emisji akcji serii H w ramach Pracwniczeg Prgramu Mtywacyjneg. Seria Il Cena Wart A 2 000 000 0,10 z 200 000,00 B 8 000 000 0,10 z 800 000,00 C 71 025 0,10 z 7 102,50 D 2 500 000 0,10 z 250 000,00 E 31.686 0,10 z 3.168,60 F 41.458 0,10 z 4.145,80 G 33.787 0,10 z 3.378,70 H 36.590 0,10 z 3.659,00 Razem 12 714 546 0,10 z 1.271.454,60 z W dniu 6 grudnia 2013 rku akcje serii H zsta y wprwadzne d brtu na GPW i statecznie zarejestrwane w KDPW. Wbec pwy szeg, stan akcjnariatu (akcjnariusze psiadaj cy pwy ej 5%) na dzie 31 grudnia 2013 jest nast puj cy: Akcjnariat ERBUD SA pwy ej 5% STAN NA 31.12.2013 wszystkich akcji w spó ce 12 714 546 LP Wyszczególnienie Rdzaj akcji Il psiadanych akcji Emitenta % udzia w kapitale zak adwym Liczba sów % udzia na WZA 4
Wlff & Müller Baubeteiligungen GmbH & C. KG w tym Wlff & 1 Müller Hlding GmbH & C. KG zwyk e 4 152 865 32,66% 4 152 865 32,66% 2 Juladal Investment Limited zwyk e 2 848 347 22,40% 2 848 347 22,40% 3 Aviva OFE Aviva BZ WBK zwyk e 1 183 146 9,31% 1 183 146 9,31% 4 ING OFE zwyk e 1 266 900 9,96% 1 266 900 9,96% Dariusz Grzeszczak w tym spó ka zale na kntrlwana przez 5 Dariusza Grzeszczaka zwyk e 773 900 6,09% 773 900 6,09% 6 Free Flat zwyk e 2 489 388 19,58% 2 489 388 19,58% 12 714 546 100,00% 12 714 546 100,00% 4. Zestawienie stanu psiadania akcji Erbud S.A. lub uprawnie d nich (pcji) przez sby zarz dzaj ce i nadzruj ce Erbud S.A. na dzie przekazania raprtu wraz ze wskazaniem zmian stanu psiadania w IV kwartale 2013 rku. Na dzie 31 grudnia 2013 rku sby zarz dzaj ce i nadzruj ce psiada y nast puj liczb akcji. Akcjnariat sób pwi zanych z ERBUD SA STAN NA 31.12.2013 wszystkich akcji w spó ce 12 714 546 Il psiadanych akcji Emitenta % udzia w kapitale zak adwym Lp Osba pwi zana Pdstawa pwi zania Rdzaj akcji Liczba sów % udzia na WZA Cz nek Zarz du 1 Dariusz Grzeszczak Erbud S.A. zwyk e 773 900 6,09% 773 900 6,09% 2 * Józef Adam Zubelewicz Cz nek Zarz du Erbud S.A. zwyk e 259 500 2,04% 259 500 2,04% 3 Walenty Twardy Prkurent Erbud S.A. zwyk e 6 852 0,05% 6 852 0,05% 4 Pitr Augustyniak Prkurent Erbud S.A. zwyk e 890 0,01% 890 0,01% 5 Bgdan Dürr Prezes Erbud Internatinal Sp. z.. / Prkurent Erbud S.A. zwyk e 6 712 0,05% 6 712 0,05% 6 Beata Krzywicka na prkurenta Erbud S.A. zwyk e 0 0,00% 0 0,00% 7 Tmasz Krzywicki Prkurent Erbud S.A. zwyk e 700 0,01% 700 0,01% 8 Agnieszka G wacka Prkurent Erbud S.A. zwyk e 6 336 0,05% 6 336 0,05% 9 dzimierz Czystwski Prkurent Erbud S.A. zwyk e 4 921 0,04% 4 921 0,04% 5
10 Marila Zieli ska ówna Ksi gwa ERBUD S.A. zwyk e 4 818 0,04% 4 818 0,04% 11 Rads aw Ka amaga Prkurent Erbud S.A. zwyk e 5 494 0,04% 5 494 0,04% 12 Waldemar Kz wski Prkurent Erbud S.A. zwyk e 0 0,00% 0 0,00% 13 Maciej Wyrzykwski Prkurent ERBUD S.A. zwyk e 2 200 0,02% 2 200 0,02% 14 Mirs aw M ynarski Prkurent ERBUD SA zwyk e 11 426 0,09% 11 426 0,09% 15 Albert Dürr Cz nek RN ERBUD SA zwyk e 14 500 0,11% 14 500 0,11% RAZEM 1 098 249 8,64% 1 098 249 8,64% Cz nkwie zarz du, raz prkurenci nie psiadaj adnych pcji na akcje Erbud S.A. 5. Infrmacja dn nie tcz cych si pst pwa przed s dem, rganem w ciwym dla pst pwania arbitra weg lub rganem administracji publicznej na dzie 31 grudnia 2013 W dniu 22 grudnia 2010 rku Erbud S.A. z w S dzie Okr gwym w Warszawie, Wydzia XVI Gspdarczy pzew zap at przeciwk Bankwi Millennium S.A. Wart przedmitu spru: 71.065.496 z W 2008 rku Bank Millennium S.A. dradzi Emitentwi (Erbud S.A.) zawarcie transakcji pcji walutwych na zabezpieczenie przed ryzykiem kurswym w zakresie kntraktów denminwanych w EUR realizwanych przez Emitenta. Prpzycja Banku wynika a ze zg sznej przez Emitenta ptrzeby uzyskania zabezpieczenia adekwatneg d jeg sytuacji. Prdukt by przedstawiny przez Bank jak ptymalnie dpaswany instrument d ptrzeb Erbud S.A. W czwartym kwartale 2008 rku w wyniku drastycznej przeceny z teg na parze PLN/EUR Bank Millennium S.A. pinfrmwa Emitenta negatywnej wycenie psiadanej w tym czasie ekspzycji. Jedncze nie pwsta spór c d tre ci transakcji pcji walutwych, przede wszystkim w zakresie wy czania struktur pcyjnych. Pdczas wielkrtnych rzmów Emitent przedstawi swje stanwisk Bankwi, który za da realizacji transakcji z pdj ciem dzia zmierzaj cych d przymuswej realizacji rszcze. W celu graniczenia wysk ci ptencjalnej szkdy, sprne transakcje zsta y zrestrukturyzwane, a Bank zsta pinfrmwany pdj ciu w przysz ci dzia prawnych zmierzaj cych d naprawienia szkdy wynikaj cej z zawartych transakcji pcji walutwych. Szczegó y restrukturyzacji Emitent przedstawi w RP 43/2008 w dniu 21.11.2008 r. raz w sprawzdaniach finanswych za rk 2008. Emitent nigdy nie zgdzi si ze stanwiskiem Banku Millennium S.A. i w zwi zku z pwy szym, wezwa dwukrtnie Bank d zap aty kwty 71.065.496 z, na któr sk adaj si kwty pbrane przez Bank z rachunku bankweg Emitenta, utracne krzy ci raz kszty dradców prawnych i finanswych. W zwi zku z pwy szym, Emitent zdecydwa si na wytczenie pwództwa zap at zmierzaj ceg d wyrównania szkdy. Na dzie emisji raprtu, stan sprawy przedstawia si nast puj c: Odby si siem rzprawy, na których przes uchan wiadków ze strny Erbud S.A. raz ze strny Banku Millennium S.A. Nie wyczerpa t listy wiadków bu strn prcesu. 6
W dniu 10.01.2013 r. firma Danuta Kurpiewska prwadz ca dzia aln gspdarcz pd firm WEG BET Danuta Kurpiewska b ca d nikiem spó ki Erbud SA - z a d S du Rejnweg dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydzia Gspdarczy ds. Upad ciwych i Naprawczych pism zatytu wane "wnisek wierzyciela g szenie upad ci". Pstanwieniem z dnia 29 maja 2013 r. s d ddali wnisek w przedmicie g szenia upad ci ERBUD z pwdu braku legitymacji wniskdawcy d jeg z enia. Wniskdawca z za alenie na pstanwienie zaskar aj c je w ca ci, natmiast w dniu 19 lipca 2013 r. wniesina zsta a dpwied na za alenie z wniskiem jeg ddalenie jak czywi cie bezpdstawneg. S d II instancji skierwa spraw d pnwneg rzpznania. Na dzie publikacji sprawzdania S d Rejnwy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydzia Gspdarczy ds. Upad ciwych i Naprawczych pstanwieniem z dnia 9 stycznia 2014 rku zbwi za wniskdawc Danut Kurpiewsk d wp aty zaliczki na pczet pst pwania w wysk ci 5 tys. z pd rygrem drzucenia winsku. W 2011 rku Erbud S.A. zleci firmie Danuta Kurpiewska prwadz ca dzia aln gspdarcz pd firm WEG BET Danuta Kurpiewska, wyknanie prac pdbudwy na jednej z inwestycji. Wart zlecenia wynis a 4,4 mln z, w tym kwta sprna 0,6 tys. W zwi zku z du ym pó nieniem w wyknaniu prac, Erbud S.A. zmuszny zsta d zlecenia wyknawstwa zast pczeg prac i pniesienia ksztów teg wyknawstwa. Zgdnie z umw Erbud S.A. naliczy WEG BET Danuta Kurpiewska kary umwne i wyst pi dszkdwanie. W zwi zku z licznymi nieprawid w ciami przy rzliczeniu prac przez d nika, Erbud S.A. z zawiadmienie d prkuratury ppe nienie przest pstwa w dniu 7.02.2013 r. ledztw w tku. W cenie Spó ki dzia ania Danuty Kurpiewskiej prwadz cej dzia aln gspdarcz pd firm WEG BET Danuta Kurpiewska s nieuzasadnine i stanwi prób bej cie prawa przez d nika i wykrzystanie faktu, e Erbud S.A. jest spó publiczn d wywarcia presji w celu uzyskania krzy ci finanswej. Spó ka pdj a ju stswne krki celem dchdzenia swich wierzyteln ci na drdze s dwej. Aktualna wielk rszcze dwych wbec WEG BET wynsi cznie kwt pnad 3,5 mln z. 6. Infrmacja zawarciu przez Emitenta i jednstki d nieg zale ne transakcji charakterze nierutynwy i nietypwym z pdmitami pwi zanymi wart ci przekraczaj cej 500.000,00 EUR W IV kw. 2013 rku mia y miejsce transakcje z pdmitami pwi zanymi, których wart w kresie d pcz tku rku brtweg przekrczy a wyra n w z tych równwart kwty 500.000 EUR. Wszystkie transakcje mia a charakter rutynwy, wynikaj cy ze statutwej dzia aln ci pdmitów w Grupie. 7. Infrmacje udzieleniu przez emitenta lub przez jednstk d nieg zale pr cze kredytu, p yczki lub udzieleniu gwarancji w kresie czterech kwarta ów 2013rku. 7
Stan pr cze i p yczek udzielnych przez Emitenta przedstawia si nast puj c: Wyszczególnienie 31.12.2013 30.09.2013 30.06.2013 31.03.2013 31.12.2012 GWI GmbH pr czenie 8.294 8.433 8.355 8.176 zwrtu kredytu 8 523 GWI GmbH udzielenie 8.294 8.433 8.355 11.038 gwarancji pprze BRE Bank S.A. na sp at kredytu 8 523 Erbud Internatinal Sp. z 7.461 11.486 11.486 11.486 11.486.. - p yczka Budlex Sp. z.. - 23.974 23.974 24.974 24.974 24.974 p yczka Budlex Pestalzzieg Sp. z.. 0,00 0,00 12.286 12.286 12.286 31.104 31.622 31 960 30.662 30.662 GWI GmbH, erbud Internatinal pr czenie linii na gwarancje finanswe Razem zbwi zania warunkwe 70.833 83.948 97.752 96.118 102.710 Wykaz pr cze w Grupie Budlex: Rdzaj Zbwi zania pr czenie d kwty kredytu wraz z dsetkami i innymi nale n ciami wzgl dem banku Kwta kredytu w tys. z Pr czyciel birca Bank 1 000 Budlex Prperties Budlex S.A. PKO BP S.A. sp. z.. pr czenie wekslwe 26 000 Budlex S.A. Budlex Glinki A3 sp. z.. pr czenie wekslwe 15 231 Budlex S.A. Budlex Pestaalzzieg 1 sp.z.. pr czenie wekslwe 11 000 Budlex S.A. Budlex Winnica L6-7 sp. z.. s.k. 11 500 Budlex Brzskwiniwa sp. z pr czenie wekslwe Budlex S.A... BRE Bank Hipteczny S.A Bank PKO BP S.A. BRE Bank Hipteczny S.A BRE Bank Hipteczny S.A Wykaz zbwi za pzabilanswych Emitenta w pstaci udzielnych gwarancji finanswych (Bankwe i ubezpieczeniwe): 8
Wyszczególnienie 31.12.2013 30.09.2013 30.06.2013 31.03.2013 31.12.2012 Gwarancja zap aty 15.221 23.783 54 492 40.181 zbwi za 48.196 Gwarancje dbreg 145.491 147.354 142 305 130.984 wyknania kntraktu 156.615 Gwarancje naprawy wad 126.936 137.420 134 840 108.880 i usterek 107.835 Razem zbwi zania 287.648 308.557 331 637 280.045 warunkwe 312.646 Zbwi zania pzabilanswe w pstaci przekazanych gwarancji finanswych spó ki zale nej GWI GmbH na dzie 31.12.2013 wynsi y: 7.612 tys. z. Zbwi zania pzabilanswe w pstaci przekazanych gwarancji finanswych spó ki zale nej PBDI S.A. na dzie 31.12.2013 wynsi y: 13.149 tys. z. Zbwi zania pzabilanswe w pstaci przekazanych gwarancji finanswych spó ki zale nej Engrem Sp. z... na dzie 31.12.2013 wynsi y: 1.487 tys. z. 8. Najwa niejsze zdarzenia w kresie czterech kwarta ów 2013 rku raz znacz ce zdarzenia p dniu 31.12.2013. Brak 9. Inne infrmacje, które zdaniem Emitenta s isttne dla ceny jeg sytuacji kadrwej, maj tkwej, finanswej, wyniku finansweg i ich zmian raz infrmacje, które s isttne dla ceny m liw ci realizacji zbwi za przez Emitenta. 9.1.1 Wykaz pdpisanych umów kredytwych raz umów dtycz cych wielcelwych linii gwarancyjnych. Ptencjalne m liw ci zad enia Grupy Erbud S.A. na mcy pdpisanych umów kszta twa y si nast puj c. Kwta Warunki Nazwa Rdzaj Terminy bi (w tys Waluta prcentwani atn rat jednstki zbwi zania sp at rca ) a BNP Paribas Bank Plska S.A. mbank S.A. kredyt w r-ku bie cym 3 000 kredyt w r-ku bie cym 10 000 PLN PLN WIBOR 1M + mar a WIBOR 1M + mar a 2014-09- 29 2014-12- 31 Erbud S.A. Erbud S.A. 9
PKO BP S.A. Alir Bank S.A. ING Bank ski S.A. KBC Bank BNP Paribas Bank Plska S.A Cmmerzb ank PBP S.A. kredyt w r-ku bie cym 10 000 kredyt w r-ku bie cym 10 000 kredyt w r-ku bie cym 32 000 dla w rachunku bie cym 1 500 rachunku bie cym rachunku bie cym inwestycyjny w w 2 000 2.000 PLN PLN PLN stawka referencyjna PKO BP+mar a WIBOR 1M + mar a WIBOR 1M + mar a EUR EURIBOR + 2,5% PLN EUR 7 500 PLN WIBOR 3M+ mar a 5,5% w stsunku rcznym prcentwanie stale WIBOR 3M + mar a 2014-06- 30 2014-09- 04 2014-08- 20 2012-12- 31 2014-11- 02 31.07.201 4 2019-12- 18 Raty kwartalne Erbud S.A. Erbud S.A. Erbud S.A.; Budlex Sp. z.., PBDI S.A. GWI PBDI S.A. GWI GmbH Delta Sp. z.. Pnad t GRUPA psiada m liw uzyskiwania gwarancji kntraktwych w wy ej wymieninych bankach Nazwa jednstki BNP Paribas Bank Plska S.A. mbank S.A. PKO BP Bank S.A. Alir Bank S.A. Rdzaj zbwi zania Gwarancje wadialne, dbreg wyknania kntraktu, naprawy wad i usterek, sp aty zaliczki, reggwarancje Gwarancje wadialne, dbreg wyknania, naprawy wad i usterek Gwarancje wadialne, dbreg wyknania, naprawy wad i usterek Gwarancja dbreg wyknania kntraktu, gwarancja p atn ci, gwarancja naprawy wad i usterek Gwarancja dbreg wyknania kntraktu, gwarancja p atn ci, gwarancja naprawy wad i usterek Kwta (w tys ) Waluta 37.000 PLN 70.000 PLN/USD/USD 30.000 PLN 34.000 PLN 40.000 PLN Erbud S.A Erbud S.A Erbud S.A Erbud S.A Spó ka Erbud S.A. ING S.A. Gwarancja dbreg 48.000 PLN Erbud S.A; PBDI 10
BNP Paribas Bank Plska S.A. KBC Bank wyknania kntraktu, gwarancja p atn ci, gwarancja naprawy wad i usterek Gwarancje wadialne, dbreg wyknania kntraktu, naprawy wad i usterek, sp aty zaliczki, reggwarancje Gwarancja dbreg wyknania kntraktu, gwarancja p atn ci, gwarancja naprawy wad i usterek 3.000 PLN 1.000 EUR S.A. PBDI S.A. GWI GmbH 9.1.2 Wykaz pdpisanych umów kredytwych w grupie Budlex. L P Pdmit zaci gaj cy kredyt dawca Rdzaj kredytu 1 Budlex S.A. Bank PKO BP SA Wart u w rachunku bie cym 1 000 2 Budlex S.A. ING Bank ski brtwy 12 000 3 Budlex Glinki A3 sp. z.. 5 6 7 Budlex Pestaalzzieg 1 sp.z.. Budlex Winnica l6-7 sp. z.. s.k. Budlex Brzskwiniwa sp. z.. BRE BANK HIPOTECZNY SA PKO BP SA BRE BANK HIPOTECZNY SA BRE BANK HIPOTECZNY SA Inwestycyjny 26 000 inwestrski 15 231 Inwestycyjny 11 000 Inwestycyjny 11 500 Warunki Finans we WIBOR 1M+mar a WIBOR 1M+mar a WIBOR 3M+mar a WIBOR 3M+mar a WIBOR 6M+mar a WIBOR 6M+mar a Data sp aty 2014-01- 24 2014-12- 31 2015-09- 15 2014-07- 31 2017-04- 15 2017-01- 15 11
9.2. Isttne umwy finanswe. W dniu 17.04.2013 r. spó ka Erbud S.A. pdpisa a umw zlecenia kreswe udzielanie gwarancji ubezpieczeniwych kntraktwych z Pwszechnym Zak adem Ubezpiecze Spó Akcyjn z siedzib w Warszawie. Umwa bejmuje udzielanie gwarancji ubezpieczeniwych kntraktwych na zlecenie Erbud S.A.. Maksymalny limit zaanga wania wynsi 50.000.000,00 PLN, z zastrze eniem, e limit zaanga wania z tytu u gwarancji zwrtu zaliczki nie m e by wy szy ni 6.000.000,00 PLN. Pwy sze limity bwi zuj d dnia 25.03.2014 r. z m liw ci przed enia na klejny kres. W dniu 05.09.2013 r. spó ka Erbud S.A. pdpisa a Aneks d Umwy wej z Alir Bank S.A.. Na mcy Umwy przed n kres trwania linii w wysk ci 50 mln z d dnia 4 wrze nia 2014 rku. W dniu 30.10.2013 r. Emitent pdpisa Aneks d Umwy wielcelwej linii kredytwej z PNB Paribas Bank Plska S.A.. Na mcy Aneksu strny zwi kszy y lini z 30 mln z d 40 mln z i wyd y kres jej dyspzycji d dnia 29 pa dziernika 2014 rku. W dniu 20 grudnia 2013 r. Erbud S.A. pdpisa a aneks wyd aj cy 12 miesi cy umw wspó pracy z mbank S.A., na mcy której Emitent b dzie móg krzysta z prduktów bankwych w pstaci kredytu w rachunku bie cym raz linii na Gwarancje finanswe. Wielk ca ej linii t 80 mln z (siemdziesi t milinów z tych 00/100), z czeg pdlimit dtycz cy finanswania neg wynsi 10 mln. z (dziesi milinów z tych). Linia jest zabezpieczna cesjami z nale n ci z kntraktów budwlanych raz hiptek na spó dzielczym w asn ciwym prawie d lkalu biurweg w Warszawie. W dniu 30 grudnia 2013 r. Erbud S.A. pdpisa a aneks wyd aj cy 12 miesi cy umw wspó pracy z ING Bank ski S.A., na mcy której Emitent wraz z pdmitami zale nymi: Budlex S.A.; PBDI S.A.; Engrem Sp. z.. b dzie móg krzysta z prduktów bankwych w pstaci kredytu w rachunku bie cym raz linii na Gwarancje finanswe. Wielk ca ej linii t 80 mln z (siemdziesi t milinów z tych 00/100), z czeg pdlimit dtycz cy finanswania d neg wynsi 32 mln. z (trzydzie ci dwa miliny z tych). 9.3. Isttne infrmacje dtycz ce pdmitów zale nych. 9.3.1. Infrmacje gólne. D dnia 31.12 2013 rku raz d dnia publikacji raprtu nie wyst pi y adne zdarzenia, które mg yby mie wp yw na sytuacj w Grupie Erbud.. 9.3.2 Infrmacje zawarciu transakcji z pdmitami pwi zanymi w Grupie Emitenta. D dnia 31. 12 2013 rku raz d dnia publikacji raprtu Emitent raz jednstki d nieg zale ne nie zawar y transakcji z pdmitami pwi zanymi na innych warunkach ni rynkwe. 12
9.4. Inne isttne infrmacje, które zdaniem Emitenta maj wp yw na przysz e wyniki Grupy. 9.5. Rada Nadzrcza Emitenta 31 maja 2012 rku Walne Zgrmadzenie Akcjnariuszy Erbud S.A. uchwa ami nr 14-20/2012 pw Rad Nadzrcz w nast puj cym sk adzie: Imi i Nazwisk Funkcja Pcz tek kadencji Kniec kadencji Ud Berner Przewdnicz cy Rady 31.05.2012 31.05.2015 Nadzrczej Józef Olszy ski Wiceprzewdnicz cy Rady 31.05.2012 31.05.2015 Nadzrczej Albert Dürr Cz nek Rady Nadzrczej 31.05.2012 31.05.2015 Gabriel G ówka Cz nek Rady Nadzrczej 31.05.2012 31.05.2015 Lech Wyski ski Cz nek Rady Nadzrczej 31.05.2012 31.05.2015 Zfia Dzik Cz nek Rady Nadzrczej 31.05.2012 31.05.2015 Micha Ott Cz nek Rady Nadzrczej 31.05.2012 31.05.2015 W Radzie Nadzrczej Erbud S.A. funkcjnuj dwa kmitety: Kmitet Wynagrdze raz Kmitet Audytu. W dniu 3 grudnia 2013 rku wygas w wyniku mierci mandat Prfesra Lecha Wyski skieg. Na dzie 31.12.2013 raz na dzie publikacji raprtu sk ad Rady Nadzrczej Erbud S.A. jest nast puj cy: Imi i Nazwisk Funkcja Pcz tek kadencji Kniec kadencji Ud Berner Przewdnicz cy Rady 31.05.2012 31.05.2015 Nadzrczej Józef Olszy ski Wiceprzewdnicz cy Rady 31.05.2012 31.05.2015 Nadzrczej Albert Dürr Cz nek Rady Nadzrczej 31.05.2012 31.05.2015 Gabriel G ówka Cz nek Rady Nadzrczej 31.05.2012 31.05.2015 Zfia Dzik Cz nek Rady Nadzrczej 31.05.2012 31.05.2015 Micha Ott Cz nek Rady Nadzrczej 31.05.2012 31.05.2015 9.6. Zarz d Emitenta 13
31 maja 2012 Rada Nadzrcza pw a na nwa trzyletni wspólna kadencj Zarz d Erbud S.A. w nast puj cym sk adzie: Imi i Nazwisk Funkcja Pcz tek kadencji Kniec kadencji Dariusz Grzeszczak Cz nek Zarz du 31.05.2012 31.05.2015 Józef Adam Zubelewicz Cz nek Zarz du 31.05.2012 31.05.2015 D dnia publikacji raprtu sk ad Zarz du nie uleg zmianie. Pdpisy Cz nków Zarz du Warszawa, 25 luteg 2014 rku Józef Zubelewicz /Cz nek Zarz du/ Dariusz Grzeszczak /Cz nek Zarz du/ 14