PROCEDURA SPRZEDAŻY UDZIAŁÓW SPÓŁKI ODLEWNIA CHEMAR SPÓŁKA Z O.O. W KIELCACH W TRYBIE PRZETARGU PISEMNEGO Na podstawie: 1) ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz. U. z 2002 r. nr 171 poz. 1397 ze zm.), 2) rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 13.02.2007 r. w sprawie określenia sposobu i trybu organizowania przetargu na sprzedaż składników aktywów trwałych przez spółkę powstałą w wyniku komercjalizacji (Dz. U. z 2007 r., Nr 27, poz. 177, ze zm.) [dalej jako: Rozporządzenie ], Zarząd spółki Zakłady Urządzeń Chemicznych i Armatury Przemysłowej Chemar SA w Kielcach ustala niniejszym następującą procedurę sprzedaży udziałów w spółce Odlewnia Chemar Spółka z o.o. w Kielcach w trybie przetargu pisemnego [dalej jako Procedura ]: 1. Postanowienia ogólne 1. Niniejsza procedura określa szczegółowe zasady sprzedaży 10 083 (dziesięciu tysięcy osiemdziesięciu trzech) udziałów w spółce pod firmą Odlewnia Chemar Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kielcach przy ul. Karola Olszewskiego 6, 25-953 Kielce, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział KRS pod numerem 00000215038 o kapitale zakładowym 5.041.500 złotych (słownie: pięć milionów czterdzieści jeden tysięcy pięćset złotych) [dalej jako Udziały ]. Sprzedażą objęte jest 100% (sto procent) Udziałów. Nie przewiduje się sprzedaży mniejszej liczby Udziałów. 2. Przetarg pisemny w sprawie sprzedaży Udziałów prowadzą Zakłady Urządzeń Chemicznych i Armatury Przemysłowej Chemar SA z siedzibą w Kielcach przy ul. Karola Olszewskiego 6, 25-953 Kielce [dalej jako Prowadzący przetarg ]. 3. Odlewnia Chemar sp. z o.o. określana jest w dalszej części procedury jako Spółka. 2. Etapy Procedury 1. Procedura sprzedaży Udziałów składa się z następujących etapów: a) publiczne obwieszczenia o przetargu w dzienniku o zasięgu ogólnopolskim, b) udostępnienie zainteresowanym podmiotom niezbędnych informacji (Memorandum Informacyjne, Procedura Sprzedaży Udziałów, wzór Umowy Sprzedaży Udziałów) i umożliwienie przeprowadzenia przez zainteresowane podmioty badania własnego (due diligence) Spółki, c) wpłacenie wadium przez zainteresowane podmioty, d) złożenie ofert, e) otwarcie ofert i ich ocena przez Prowadzącego przetarg, f) wybór oferenta, który zaoferował najwyższą cenę, lub ewentualnie kontynuacja przetargu w formie licytacji, g) zawarcie umowy sprzedaży Udziałów, h) sporządzenie protokołu z przebiegu przetargu. Strona 1 z 6
3. Wymogi dotyczące oferentów 1. Oferentem może być podmiot, który spełni następujące kryteria: a) jest osobą fizyczną posiadającą pełną zdolność do czynności prawnych lub osobą prawną, b) znajduje się w sytuacji ekonomicznej i finansowej zapewniającej zapłatę ceny za Udziały oraz wykonania pozostałych zobowiązań wynikających z umowy sprzedaży Udziałów, c) wniósł wadium w wysokości, terminie i sposobie określonym w obwieszczeniu o przetargu, d) otrzymał dokumenty wskazane w 5 ust. 1 zwany dalej Oferentem. 2. W przetargu jako Oferenci nie mogą uczestniczyć: a) członkowie zarządu i rady nadzorczej Prowadzącego przetarg, b) osoby, którym powierzono wykonanie czynności związanych z przeprowadzeniem przetargu, c) małżonek, dzieci, rodzice i rodzeństwo osób, o których mowa w pkt a) i b) powyżej, d) osoby, które pozostają z Prowadzącym przetarg w takim stosunku prawnym lub faktycznym, że może to budzić uzasadnione wątpliwości co do bezstronności Prowadzącego przetarg. 4. Obwieszczenie o przetargu 1. Prowadzący przetarg zamieszcza obwieszczenie o przetargu w dzienniku o zasięgu ogólnopolskim, jak również na stronie internetowej Doradcy: www.f5.pl oraz www.chemar.com.pl. 2. Obwieszczenie o przetargu określa: a) firmę, siedzibę i adres Prowadzącego przetarg, b) termin i miejsce przeprowadzenia przetargu, c) termin, w którym można przeprowadzić badanie własne Spółki, d) rodzaj i liczbę sprzedawanych Udziałów, e) wysokość ceny wywoławczej, f) wysokość, termin i sposób wnoszenia wadium, g) wysokość postąpienia na wypadek kontynuacji przetargu w formie licytacji, h) miejsce, termin i tryb składania ofert oraz okres, w którym oferta jest wiążąca, i) pouczenie o treści 7 ust. 1, 8, 21 oraz 24 ust. 2 Rozporządzenia. 5. Informacje o Spółce i badanie własne Spółki 1. Każdy podmiot, który zgłosił zainteresowanie udziałem w przetargu na zasadach określonych w Procedurze otrzyma: a) Procedurę, b) wzór oświadczenia Zobowiązanie do zachowania poufności, c) Memorandum Informacyjne Odlewni Chemar sp. z o.o., d) wzór umowy sprzedaży Udziałów. 2. Przed przystąpieniem do przetargu każdy zainteresowany podmiot ma obowiązek zapoznać się z Procedurą oraz Umową Sprzedaży Udziałów, które wraz z Memorandum Informacyjnym udostępniane będą zainteresowanym podmiotom w okresie 20 dni kalendarzowych od ukazania się obwieszczenia o przetargu. Strona 2 z 6
3. Dokumenty wskazane w pkt 1 udostępnione zostaną po uprzednim przedstawieniu, osobiście lub przesyłką pocztową, odpisu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego lub zaświadczenia o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej, odzwierciedlających aktualną reprezentację zainteresowanego podmiotu (z datą wystawienia nie wcześniejszą niż trzy miesiące przed przedstawieniem dokumentu) podpisanego przez umocowanych przedstawicieli zainteresowanego podmiotu dokumentu pn. Zobowiązanie do zachowania poufności. W sprawie zgłoszenia zainteresowania nabyciem Udziałów należy kontaktować się z Doradcą wskazanym w obwieszczeniu o przetargu. 4. Zainteresowane podmioty po spełnieniu wymogów formalnych będą miały prawo do przeprowadzenia badania własnego Spółki. Zainteresowany podmiot przeprowadza badanie własne Spółki w terminie i w sposób uzgodniony z Doradcą, nie dłużej jednak, niż w ciągu 5 dni roboczych od daty rozpoczęcia badania. 5. Zakres informacji i dokumentów udostępnionych przez Prowadzącego przetarg dla przeprowadzenia badania własnego Spółki będzie jednakowy dla wszystkich zainteresowanych podmiotów. 6. Prowadzący przetarg może odmówić zainteresowanemu podmiotowi przedstawienia wnioskowanych dokumentów i informacji dotyczących Spółki. 7. Prowadzący przetarg może żądać od zainteresowanych podmiotów przedłożenia dokumentów i informacji wykazujących spełnianie warunku, o którym mowa w 3 ust. 1 lit. b). 8. Wszelkie dokumenty sporządzone w języku obcym zainteresowany podmiot lub Oferent składa w toku Procedury składa wraz z tłumaczeniem przysięgłym. 6. Informacja o sposobie porozumiewania się z Prowadzącym przetarg 1. W trakcie przetargu wszelkie oświadczenia, wnioski, zawiadomienia oraz informacje przekazywane są przez zainteresowany podmiot w formie pisemnej pod rygorem nieważności. 2. Każdy zainteresowany podmiot może zwrócić się do Prowadzącego przetarg z zapytaniem o wyjaśnienie treści Procedury lub o wyjaśnienie kwestii związanych z Udziałami. 3. Prowadzący przetarg udzieli odpowiedzi lub wyjaśnień, o ile zapytanie, o którym mowa w ust. 2 zostanie przesłane Prowadzącemu przetarg w formie pisemnej najpóźniej na 5 dni roboczych przed terminem składania ofert. Prowadzący przetarg zastrzega sobie prawo odmowy udzielenia odpowiedzi na pytania zainteresowanego podmiotu. Prowadzącego przetarg. 7. Wadium 1. Prowadzący przetarg wymaga zapłaty wadium w wysokości 455.000,00 zł (słownie: czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych). Zainteresowany podmiot wnosi wadium w terminie najpóźniej na 3 (słownie: trzy) dni przed terminem składania ofert na rachunek bankowy Prowadzącego Przetarg nr 65851200022001000867720001 z dopiskiem Wadium Odlewnia Chemar. 2. Wadium przepada na rzecz Prowadzącego przetarg, jeżeli żaden z uczestników przetargu nie zaoferuje ceny wywoławczej. 3. Wadium złożone przez Oferentów, których oferty nie zostaną przyjęte, zostanie zwrócone bezpośrednio po dokonaniu wyboru oferty, odwołaniu przetargu albo zakończeniu postępowania w przedmiocie wydania przez Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji w sprawie wydania Strona 3 z 6
zezwolenia na nabycie Udziałów odmową jej wydania z przyczyn innych niż braki formalne, bez ewentualnych odsetek, w terminie 10 (słownie: dziesięć) dni roboczych od dnia otwarcia ofert. 4. Wadium złożone przez nabywcę zostanie zarachowane na poczet ceny. 5. Wadium przepada na rzecz Prowadzącego przetarg, jeżeli Oferent, którego oferta zostanie przyjęta, uchyli się od zawarcia umowy sprzedaży Udziałów, nie wykona obowiązku, o którym mowa w 9 ust. 1 zd. 2, cofnie wniosek o wydanie przez Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji w sprawie wydania zezwolenia na nabycie Udziałów lub nie wykona ustanowionych w zezwoleniu warunków w terminie nie dłuższym niż 60 (sześćdziesiąt) dni od dnia jego wydania. 6. Wpłacenie wadium jest równoznaczne z wyrażeniem przez zainteresowany podmiot zgody na warunki zawarte w niniejszej Procedurze. 7. Prowadzący przetarg niezwłocznie po otwarciu ofert sprawdza, czy Oferenci wnieśli wadium w należytej wysokości. 8. Wybór oferty 1. Oferta powinna zawierać: a) imię, nazwisko i adres lub nazwę (firmę) i siedzibę Oferenta, b) oferowaną cenę za wszystkie Udziały, ze wskazaniem, czy Oferent zamierza uiścić całą cenę jednorazowo, czy też w ratach. c) oświadczenie Oferenta, że zapoznał się z przedmiotem przetargu, Procedurą oraz Umową Sprzedaży Udziałów, d) w przypadku wskazania, że Oferent zamierza uiścić cenę zgodnie z 9 w ratach oświadczenie o sposobie zabezpieczenia, e) dokumenty potwierdzające, że Oferent jest w sytuacji ekonomicznej i finansowej zapewniającej zapłatę ceny za wszystkie Udziały oraz wykonania zobowiązań wynikających z Umowy Sprzedaży Udziałów f) wskazanie zabezpieczenia zapłaty ceny za Udziały w przypadku wskazania, ż Oferent zamierza uiścić cenę w ratach. 2. Ofertę wraz z wymaganymi dokumentami składa się w zaklejonej kopercie w miejscu i terminie określonym w obwieszczeniu o przetargu. 3. Sprzedaż Udziałów nie może nastąpić za cenę niższą od ceny wywoławczej. 4. Złożenie jednej ważnej oferty wystarcza do odbycia przetargu. 5. Oferty otwarte zostaną w siedzibie Zakładów Urządzeń Chemicznych i Armatury Przemysłowej Chemar SA w Kielcach w dniu 22 listopada 2012 o godzinie 12.30. 6. Prowadzący przetarg dokonuje otwarcia ofert i stwierdza brak ich naruszenia oraz ustala, które z nich uznaje się, zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz Procedurą, za ważne oraz czy Oferenci uiścili wymagane wadium, a następnie wybiera Oferenta, który zaoferował cenę najwyższą. 7. W razie ustalenia, że kilku Oferentów zaoferowało tę samą cenę, prowadzący przetarg informuje oferentów o terminie i miejscu kontynuacji przetargu w formie licytacji na zasadach określonych w Rozporządzeniu. W przypadku obecności wszystkich oferentów Prowadzący przetarg może kontynuować przetarg w formie licytacji. Wysokość postąpienia wynosi 100 000 zł. Strona 4 z 6
9. Zawarcie Umowy, zapłata ceny 1. Nabywca obowiązany jest przystąpić do zawarcia Umowy Sprzedaży Udziałów w miejscu wskazanym przez Prowadzącego przetarg w terminie przezeń wskazanym, nie później jednak niż 14 (czternaście) dni od dnia wyboru Oferenta. W przypadku, gdy zawarcie umowy sprzedaży Udziałów wymagać będzie zgody Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 24.03.1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców (t.j.: Dz.U. z 2004 r., Nr 167, poz. 1758 ze zm.), nabywca zobowiązany będzie w terminie 14 (czternastu) dni od dnia wyboru Oferenta złożyć formalnie poprawny wniosek o wydanie zezwolenia na nabycie Udziałów. W dniu wyboru Oferenta Prowadzący przetarg przedłoży nabywcy oświadczenie o zamiarze zbycia Udziałów. Nabywca obowiązany jest przystąpić do zawarcia Umowy Sprzedaży Udziałów w miejscu wskazanym przez Prowadzącego przetarg w terminie przezeń wskazanym, nie później jednak niż 14 (czternaście) dni od dnia uzyskania ostatecznej decyzji w przedmiocie zezwolenia Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji lub dokumentu urzędowego potwierdzającego spełnienie warunków ustanowionych w decyzji. 2. Kwota pozostała do zapłaty za Udziały jest równa Cenie Zakupu Udziałów pomniejszonej o kwotę wpłaconego wadium, dalej zwana Kwotą do Zapłaty. 3. Z zastrzeżeniem ust. 4 Kwota do Zapłaty zostanie przez Kupującego uiszczona w całości przed zawarciem Umowy Sprzedaży Udziałów. 4. Prowadzący przetarg dopuszcza uiszczenie Kwoty do Zapłaty w ratach: 1) I rata: 51% (słownie: pięćdziesiąt jeden procent) Kwoty do Zapłaty tj. [ ] przed dniem zawarcia Umowy Sprzedaży Udziałów, 2) II rata: 30% (słownie: trzydzieści procent) Kwoty do Zapłaty tj. [ ] indeksowana zgodnie z ust. 6 w terminie 120 (słownie: sto dwadzieścia) dni od dnia zawarcia Umowy Sprzedaży Udziałów, 3) III rata: 19% (słownie: dziewiętnaście procent) Kwoty do Zapłaty tj. [ ] indeksowana zgodnie z ust. 6 w terminie 240 (słownie: dwieście czterdzieści) dni od dnia zawarcia Umowy Sprzedaży Udziałów, 5. W przypadku uchybienia przez Kupującego terminom uiszczenia II lub III indeksowanej raty Kwoty do Zapłaty, o których mowa w ust. 4 pkt 2-3, Kupujący zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Sprzedawcy odsetek ustawowych. 6. II i III rata Kwoty do Zapłaty, o których mowa w ust. 4 pkt 2-3 będą indeksowane średnią ważoną za każdy roczny (12 miesięcy) okres stopy bazowej ustalonej przez Komisję Europejską opublikowanej w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej powiększonej o 100 punktów bazowych, tj. o 1 punkt procentowy, obliczanej za okres od dnia podpisania Umowy Sprzedaży Udziałów do dnia wymagalności raty kwoty do zapłaty. W przypadku zmiany stopy bazowej przez Komisję Europejską w okresie indeksowania rat ceny, indeksacja będzie dokonana z zastosowaniem odpowiednich stóp bazowych obowiązujących w danych okresach indeksacji. 7. Zabezpieczenie zapłaty II i III indeksowanej raty Kwoty do Zapłaty, o których mowa w ust. 4 pkt 2-3 oraz ewentualnych odsetek stanowić będzie oświadczenie o poddaniu się przez Kupującego egzekucji w trybie art. 777 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego oraz według wyboru Kupującego gwarancja bankowa albo poręczenie bankowe wystawione przez bank z siedzibą w Polsce w kwocie stanowiącej sumę II i III raty Kwoty do Zapłaty, o których mowa w ust. 4 pkt 2- Strona 5 z 6
3 powiększoną o 19% (słownie: dziewiętnaście procent). Gwarancja bankowa albo poręczenie bankowe stanowić będzie załącznik do Umowy Sprzedaży Udziałów. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego złożone zostanie przez Kupującego i wydane Sprzedawcy w chwili zawarcia Umowy Sprzedaży Umowy. 8. Sprzedawca może przed terminem składania ofert wyrazić, na pisemny wniosek Kupującego, pisemną zgodę na udzielenie przez Kupującego, oprócz oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, innego niż gwarancja bankowa albo poręczenie bankowe, o których mowa w ust. 7 zabezpieczenia, w szczególności w formie zastawu na papierach wartościowych wyemitowanych przez Skarb Państwa o wartości nominalnej równej sumie II i III raty Kwoty do Zapłaty, o których mowa w ust. 4 pkt 2-3 powiększonej o 19% (słownie: dziewiętnaście procent) lub hipoteki umownej. Wniosek Kupującego, o którym mowa w zd. 1 podlega swobodnej ocenie Sprzedawcy. 9. W przypadku złożenia więcej niż jednej oferty nabycia Udziałów po tej samej cenie, z których jedna lub więcej przewidywała będzie jednorazową zapłatę Kwoty do Zapłaty, oferty te uznane będą za lepsze niż przewidujące rozbicie Kwoty do Zapłaty na raty. 10. Postanowienia końcowe 1. Z przebiegu przetargu pisemnego sporządza się protokół. 2. W przypadku naruszenia przepisów prowadzący przetarg stwierdza unieważnienie przetargu. 3. Prowadzący przetarg zastrzega sobie prawo do odwołania i unieważnienia przetargu objętego niniejszą Procedurą w każdym czasie i bez podania przyczyny. 4. Przy sprzedaży udziałów mają zastosowanie przepisy ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2007 roku nr 68, poz. 450 ze zm.). Obowiązek podatkowy ciąży na kupującym Udziały. 5. Warunki Procedury mogą ulec zmianie w każdym czasie w drodze ogłoszenia na stronie internetowej Doradcy: www.f5.pl. Strona 6 z 6