ROZDZIAŁ IV DOKUMENT OFERTOWY

ROZDZIAŁ IV DOKUMENT OFERTOWY 1. Osoby odpowiedzialne 1.1. Wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w niniejszym Prospekcie zostały wskazane w pkt 1 Rozdziału III Dokument Rejestracyjny niniejszego Prospektu. 1.2. Oświadczenie osób odpowiedzialnych Oświadczenia osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w niniejszym Prospekcie zostały zamieszczone w pkt 1 Rozdziału III Dokument Rejestracyjny niniejszego Prospektu. 2. Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla oferowanych lub dopuszczanych do obrotu papierów wartościowych Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla oferowanych lub dopuszczanych do obrotu papierów wartościowych zostały wskazane w Rozdziale II niniejszego Prospektu. 3. Podstawowe informacje 3.1. Oświadczenie o kapitale obrotowym Zarząd Emitenta oświadcza, że na dzień zatwierdzenia Prospektu zarówno Spółka, jak i Grupa Kapitałowa dysponuje odpowiednim i wystarczającym poziomem kapitału obrotowego rozumianego jako zdolność do uzyskania dostępu do środków pieniężnych oraz innych dostępnych płynnych zasobów w celu terminowego spłacenia swoich zobowiązań w wysokości zapewniającej pokrycie bieżących potrzeb w okresie dwunastu kolejnych miesięcy od dnia zatwierdzenia Prospektu. 3.2. Kapitalizacja i zadłużenie Zarząd Emitenta oświadcza, że na dzień 30 listopada 2011 r. kapitał własny oraz zadłużenie Grupy Vantage Development mają wartość oraz strukturę zgodną z wielkościami, jakie zostały przedstawione w poniższej tabeli: Tabela. Wartość kapitału własnego i zadłużenia Grupy Vantage Development na dzień 30.11.2011 r. (w tys. zł) Kapitalizacja i zadłużenie 30.11.2011 r. I. Zadłużenie krótkoterminowe ogółem: 67 017,00 w tym (a) gwarantowane 0,00 w tym (b) zabezpieczone 59 686,00 1) kredyt krótkoterminowy 11 898,00 2) pożyczki krótkoterminowe 47 508,00 3) leasing 280,00 w tym (c) niezabezpieczone 7 331,00 1) zobowiązania z tytułu dostaw 3 303,00 2) zobowiązania z tytułu podatków i ubezpieczeń 817,00 3) zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 124,00 4) zobowiązania pozostałe 3 087,00 II. Zadłużenie długoterminowe ogółem (z wyłączeniem bieżącej części zadłużenia długoterminowego) 83 279,00 w tym (a) gwarantowane 0,00 Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 221

w tym (b) zabezpieczone 70 305,00 1) kredyt długoterminowy 21 205,00 2) pożyczki długoterminowe 29 470,00 3) leasing 19 630,00 w tym (c) niezabezpieczone 12 974,00 1) odroczony podatek dochodowy 11 017,00 2) pozostałe 1 957,00 Kapitał własny 142 457,00 kapitał zakładowy 16 073,00 kapitał zapasowy 30 126,00 akcje własne (6 860,00) pozostałe kapitały rezerwowe 6 900,00 wynik z lat ubiegłych 84 787,00 wynik roku bieżącego 11 431,00 Wartość zadłużenia netto w krótkiej i średniej perspektywie czasowej: A. Środki pieniężne 7 281,00 B. Ekwiwalenty środków pieniężnych 0,00 C. Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu 0,00 D. Płynność (A+B+C) 7 281,00 E. Bieżące należności finansowe 0,00 F. Krótkoterminowe kredyty bankowe i pożyczki 59 406,00 G. Bieżąca część zadłużenia długoterminowego 0,00 H. Inne krótkoterminowe zadłużenie finansowe leasing 280,00 I. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe (F+G+H) 59 686,00 J. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe netto (I D E) 52 405,00 K. Długoterminowe kredyty bankowe i pożyczki 50 675,00 L. Wyemitowane obligacje 0,00 M. Inne zobowiązania długoterminowe leasing 19 630,00 N. Długoterminowe zadłużenie finansowe netto (K+L+M) 70 305,00 O. Zadłużenie finansowe netto (J+N) 122 710,00 Zabezpieczeniem długoterminowych kredytów bankowych, pożyczek i leasingu są: hipoteki na nieruchomościach, weksle in blanco, cesje praw z polis ubezpieczeniowych oraz poręczenia, pełnomocnictwa do rachunków bankowych i oświadczenia o poddaniu się egzekucji. Wartość bilansowa aktywów stanowiących zabezpieczenie wynosiła na dzień 30 listopada 2011 roku 57 114 tys. zł. Zabezpieczeniem krótkoterminowych kredytów bankowych, pożyczek i leasingu są: hipoteki na nieruchomościach, weksle in blanco, cesje praw z polis ubezpieczeniowych oraz poręczenia, pełnomocnictwa do rachunków bankowych i oświadczenia o poddaniu się egzekucji. Wartość bilansowa aktywów stanowiących zabezpieczenie wynosiła na dzień 30 listopada 2011 roku 25 443 tys. zł. Zobowiązania warunkowe i pośrednie Zgodnie z podstawowym przedmiotem działalności Emitenta realizowana sprzedaż domów, mieszkań i lokali użytkowych stanowi umowę rodzącą potencjalne obciążenia w przyszłości, wynikające z działalności operacyjnej dotyczącej działalności deweloperskiej. W związku z powyższym Emitent dokonuje weryfikacji potencjalnych przyszłych wypłat pod kątem istnienia rezerw zgodnie z MSR 37 (Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe) oraz przyjętymi zasadami szacowania rezerw opisanymi we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego i opisie szacunków Zarządu zawartych w pkt 20.1.3.7 Dokumentu Rejestracyjnego Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach. Do dnia złożenia Prospektu emisyjnego Emitent poniósł jedynie nieznaczne wydatki na naprawy gwarancyjne związane Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 222

ze sprzedażą domów. Skala tych wydatków była na tyle nieznacząca, że zdaniem Emitenta, nie wpłynęło to na rozpoznanie i ujawnienie rezerwy w sprawozdaniu finansowym na dzień sprawozdawczy. Ponadto, na podstawie podpisanych umów z podwykonawcami, istnieje wysokie prawdopodobieństwo, że koszty związane z powstałymi usterkami gwarancyjnymi zostaną pokryte w całości przez podwykonawców. Jest to częściowo gwarantowane przez zatrzymane przez Emitenta kaucje gwarancyjne. W związku z tym Emitent uznaje, że możliwość wypływu środków z tytułu napraw gwarancyjnych i rękojmi jest na dzisiaj na tyle znikoma, że nie powstaje obowiązek ujawniania informacji na temat rezerw, a także zobowiązań warunkowych ciążących na Emitencie z tego tytułu, co jest zgodne z pkt 23 i 86 MSR 37. Wspomniane w Prospekcie potencjalne ryzyko powstania zadłużenia wynikającego z wartości udzielonych zabezpieczeń oraz rękojmi i gwarancji z tytułu wad fizycznych/prawnych sprzedawanych lokali/domów dotyczy zdarzeń przyszłych, przez co na dzień dokumentu rejestrowego nie spełnia ono jeszcze definicji zobowiązań warunkowych i Emitent nie zalicza go do zadłużenia warunkowego. 3.3. Interesy osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w emisję lub ofertę Doradca Prawny Wynagrodzenie Doradcy Prawnego jest w części uzależnione od powodzenia Oferty Publicznej Akcji Podziałowych. Oferujący Wynagrodzenie Oferującego nie jest uzależnione od powodzenia Oferty Publicznej Akcji Podziałowych. Audytor PKF Audyt nie jest akcjonariuszem Emitenta, a wynagrodzenie za świadczone usługi nie jest uzależnione od powodzenia Oferty Publicznej Akcji Podziałowych. 3.4. Przesłanki oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest 32 292 749 akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 0,62 zł każda (Akcje Oferowane). Publiczna Oferta jest kierowana do akcjonariuszy Impel w związku z podziałem Impel przez wydzielenie części majątku Impel (Zakładu Ecoimpel) do Spółki w zamian za Akcje Podziałowe obejmowane przez akcjonariuszy Impel (Podział przez Wydzielenie). Zakład Ecoimpel to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w ramach Impel S.A. zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, między innymi działań z zakresu deweloperskiego. W skład przenoszonego Zakładu Ecoimpel w szczególności wchodzą: - udziały i akcje, tj. udziały i akcje w podmiotach zależnych i stowarzyszonych oraz posiadane akcje i udziały w pozostałych podmiotach nabyte przez Zakład Ecoimpel. Szczególne znaczenie mają akcje spółki Promenady Wrocławskie VD sp. z o.o. S.K.A., która posiada 99,997% udziałów w PRW sp. z o.o., będącej użytkownikiem wieczystym nieruchomości objętej projektem deweloperskim o charakterze biurowym i mieszkaniowym Promenady Wrocławskie, zlokalizowanym we Wrocławiu przy ul. Rychtalskiej, i ul. Zakładowej, - rzeczowe aktywa trwałe, tj. środki trwałe i wyposażenie: meble, sprzęt komputerowy i urządzenia biurowe pracowników Zakładu Ecoimpel oraz środki trwałe w budowie, - środki pieniężne tj. środki pieniężne zgromadzone na odrębnych rachunkach bankowych Zakładu Ecoimpel - pożyczki tj. pożyczki udzielone innym podmiotom, wynikające z zawartych umów wraz z należnymi odsetkami, - należności i zobowiązania, tj. do Spółki Przejmującej zostaną przekazane należności i zobowiązania Zakładu Ecoimpel od klientów i wobec dostawców Zakładu Ecoimpel, wynikające z zawartych z nimi umów oraz innych stosunków prawnych, wykazane w ewidencji księgowej prowadzonej odrębnie dla Zakładu Ecoimpel, - wyposażenie Zakładu Ecoimpel, - wartości niematerialne i prawne. Szczegółową specyfikację każdej z wyżej wymienionych pozycji majątku Zakładu Ecoimpel, będących przedmiotem przeniesienia do Emitenta, zawiera Plan Podziału. Celem wydzielenia aktywów deweloperskich z Impel i ich przeniesienia do Emitenta jest zwiększenie przejrzystości działalności Emitenta, co jest szczególnie istotne z punktu widzenia inwestycyjnego. Podział Impel poprzez wydzielenie Zakładu Ecoimpel doprowadzi do uproszczenia struktury Emitenta oraz Impel, które pozwoli na wzrost efektywności w zarządzaniu działalnością oraz w gospodarowaniu posiadanymi składnikami majątku, pozwoli zwiększyć rentowność, Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 223

obniżyć koszty zarządu i finansowe oraz poprawi konkurencyjność i pozycję rynkową Emitenta. Hipotetyczny wpływ wymienionej powyżej transakcji na skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej oraz skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy Vantage przedstawia informacja finansowa pro forma zawarta w pkt 20.2. Informacje finansowe pro forma Rozdział III Dokument Rejestracyjny. Dalsze szczegółowe informacje o Zakładzie Ecoimpel zawarte zostały w Planie Podziału. W wyniku przeprowadzenia Oferty Akcji Podziałowych nie będzie miał miejsca żaden wpływ pieniężny. 4. Informacje o papierach wartościowych oferowanych lub dopuszczanych do obrotu 4.1. Opis typu i rodzaju oferowanych lub dopuszczanych do obrotu papierów wartościowych Na podstawie niniejszego Prospektu przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku równoległym GPW będzą łącznie 56 763 844 akcje zwykłe na okaziciela Emitenta o wartości nominalnej 0,62 zł każda i łącznej wartości nominalnej 35 193 583,28 zł, w tym: 800 000 Akcji Serii A, 5 635 316 Akcji Serii B, 12 764 684 Akcje Serii C, 6 724 380 Akcji Serii D, 30 839 464 Akcje Serii E. Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest w Publicznej Ofercie 32 292 749 Akcji Oferowanych o wartości nominalnej 0,62 zł każda i łącznej wartości nominalnej 20 021 504,38 zł, w tym: 1 453 285 Akcji Serii B (Oferowanych przez Spółkę jako Wprowadzającego), 30 839 464 Akcje Serii E (Oferowane przez Spółkę jako Emitenta). Akcje Oferowane są akcjami zwykłymi na okaziciela. 4.2. Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone oferowane lub dopuszczane do obrotu papiery wartościowe Zgodnie z art. 430 432 KSH, organem uprawnionym do podjęcia decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji jest Walne Zgromadzenie. 4.3. Wskazanie, czy papiery wartościowe oferowane lub dopuszczane do obrotu są papierami imiennymi czy też na okaziciela oraz czy mają one formę zdematerializowaną Akcje serii A, B, C, D oraz E są akcjami zwykłymi na okaziciela. Wszystkie akcje przed rozpoczęciem obrotu zostaną zarejestrowane w KDPW, który jest podmiotem prowadzącym rejestr papierów wartościowych (ul. Książęca 4, 00 498 Warszawa). Od chwili ich zarejestrowania w depozycie papierów wartościowych akcje serii A, B, C, D oraz E nie będą miały formy dokumentu, lecz będą zdematerializowane. Prawa ze zdematerializowanych akcji powstaną z chwilą zapisania ich na rachunku papierów wartościowych prowadzonych przez domy maklerskie lub banki prowadzące działalność maklerską i będą przysługiwały posiadaczowi takiego rachunku papierów wartościowych. 4.4. Waluta emitowanych papierów wartościowych Akcje nominowane są w złotych (PLN). 4.5. Opis praw, włącznie ze wszystkimi ograniczeniami, związanych z akcjami oraz procedury wykonywania tych praw 4.5.1. Prawo głosu Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Akcje nie są uprzywilejowane w zakresie prawa głosu, w związku z czym każda akcja uprawnia do wykonywania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. 4.5.2. Prawo do dywidendy Akcje Nowej Emisji uczestniczą w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2012 r. Akcje Oferowane nie są uprzywilejowane w zakresie prawa do dywidendy, w związku z czym na jedną Akcję Oferowaną przypada dywidenda w wysokości kwoty przeznaczonej przez zwyczajne Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom podzielonej przez liczbę wszystkich akcji Emitenta. Prawo do dywidendy powstaje corocznie, o ile zwyczajne Walne Zgromadzenie podejmie uchwałę o przeznaczeniu do wypłaty części lub całości zysku Emitenta za ostatni rok obrotowy. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 224

oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe. Zgodnie z art. 396 1 KSH, należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. Prawo do wypłaty dywidendy przysługuje akcjonariuszowi będącemu posiadaczem akcji Emitenta w dniu dywidendy i wymagalne jest od dnia terminu wypłaty dywidendy. Zgodnie z przepisem art. 348 4 KSH, dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą. Prawo do wypłaty dywidendy jest roszczeniem majątkowym, które nie wygasa i nie może być wyłączone. Po dopuszczeniu akcji do obrotu giełdowego, zgodnie z 26 Regulaminu GPW, emitenci papierów wartościowych zobowiązani są informować GPW o zamiarze wypłaty dywidendy i uzgadniać z GPW decyzje dotyczące wypłaty w zakresie, w którym mogą mieć one wpływ na organizację i sposób przeprowadzania transakcji giełdowych. Ponadto, 106 Szczegółowych Zasad Działania KDPW nakłada na emitentów papierów wartościowych następujące obowiązki: (i) niezwłocznego poinformowania KDPW o wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję oraz o terminach dnia ustalenia listy akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy (dzień dywidendy) i dnia wypłaty dywidendy, nie później niż 10 dni przed dniem dywidendy; (ii) niezwłocznego przekazania KDPW uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawach wymienionych w punkcie (i), (iii) przekazania KDPW informacji o liczbę akcji własnych, na które dywidenda nie będzie wypłacana, oraz kontach, na których w KDPW rejestrowane są te akcje; (iv) przekazania podmiotom prowadzącym rachunki papierów wartościowych dla akcji własnych Emitenta, na które dywidenda nie będzie wypłacana informację określającą liczbę tych akcji. Przekazanie informacji powinno nastąpić nie później niż na 10 dni przed dniem dywidendy. Zgodnie z 106 pkt 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, dzień wypłaty dywidendy może przypadać najwcześniej dziesiątego dnia po dniu dywidendy. Przy czym, zgodnie z 5 ust. 1 Regulaminu KDPW, z biegu terminów określonych w dniach wyłącza się dni wolne od pracy na podstawie właściwych przepisów oraz soboty. Wypłata dywidendy przysługującej akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje Emitenta, zgodnie z 112 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, następuje poprzez pozostawienie przez Emitenta do dyspozycji KDPW środków na realizację prawa do dywidendy na wskazanym przez KDPW rachunku pieniężnym lub rachunku bankowym, a następnie rozdzielenie przez KDPW środków otrzymanych od Emitenta na rachunki uczestników KDPW, którzy następnie przekażą je na poszczególne rachunki akcjonariuszy. Statut nie zawiera postanowień odnośnie warunków odbioru dywidendy, regulujących kwestię odbioru dywidendy w sposób inny niż postanowienia KSH i regulacje KDPW. Warunki odbioru i wypłaty dywidendy będą przekazywane w formie Raportu Bieżącego do KNF, GPW oraz PAP. Termin wypłaty dywidendy zostanie ustalony w taki sposób, aby możliwe było prawidłowe rozliczenie podatku dochodowego od udziału w zyskach osób prawnych. Statut przewiduje możliwość wypłacania zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy. KSH ani Statut nie przewidują żadnych dodatkowych ograniczeń związanych z dywidendami w przypadku posiadaczy akcji będących nierezydentami. 4.5.3. Prawo poboru akcji nowej emisji Akcjonariuszom Emitenta, zgodnie z art. 433 1 KSH, przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru). Akcjonariusze mogą zrealizować prawo poboru poprzez złożenie zapisu na akcje nowej emisji na zasadach określonych każdorazowo w prospekcie emisyjnym lub memorandum informacyjnym w terminie nie krótszym niż dwa tygodnie od dnia udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego albo memorandum informacyjnego. W interesie Emitenta akcjonariusze mogą być pozbawieni prawa poboru uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą większością co najmniej 4/5 głosów, o ile pozbawienie prawa poboru zostało zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, a Zarząd przedstawił Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji lub sposób jej ustalenia. 4.5.4. Prawo do udziału w zyskach Emitenta Akcjonariusze Emitenta mają prawo do udziału w zysku Emitenta wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez zwyczajne Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby posiadanych akcji Emitenta. Akcje Oferowane nie są uprzywilejowane co do udziału w zysku Emitenta. 4.5.5. Postanowienia w sprawie zamiany Akcje Oferowane są akcjami zwykłymi na okaziciela, które nie mają formy dokumentu z chwilą ich zapisania w rejestrze prowadzonym przez KDPW. Zgodnie z 9 Statutu akcje Emitenta są akcjami na okaziciela i ich zamiana na akcje imienne jest niedopuszczalna. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 225

4.5.6. Prawo do udziału w nadwyżkach w przypadku likwidacji Wszystkie akcje Emitenta uprawniają do równego udziału w masie likwidacyjnej Emitenta na zasadach przewidzianych w KSH. 4.5.7. Rezerwy lub rezerwy na fundusz amortyzacyjny Zgodnie z 26 Statutu, Emitent tworzy kapitał zakładowy, kapitał zapasowy. Emitent może tworzyć inne fundusze rezerwowe i celowe. O utworzeniu kapitałów i funduszy nie mających charakteru obligatoryjnego oraz o ich przeznaczeniu rozstrzyga Walne Zgromadzenie. Co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy przelewa się na kapitał zapasowy na pokrycie straty, aż osiągnie 1/3 kapitału zakładowego Emitenta. Do kapitału zapasowego przelewa się także nadwyżki, osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów emisji akcji. Do kapitału zapasowego wpływają również dopłaty, jakie uiszczają akcjonariusze w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, o ile te dopłaty nie będą użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat. O użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie. Część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego może być użyta jedynie na pokrycie strat bilansowych. Statut nie przewiduje żadnych postanowień dotyczących rezerw na fundusz amortyzacyjny. 4.5.8. Wszelkie postanowienia faworyzujące lub dyskryminujące obecnych lub potencjalnych posiadaczy akcji Emitenta w wyniku posiadania przez takich akcjonariuszy znacznej liczby akcji Statut nie przewiduje postanowień faworyzujących lub dyskryminujących obecnych lub potencjalnych posiadaczy Akcji w wyniku posiadania przez takich akcjonariuszy znacznej liczby akcji. W szczególności brak jest jakichkolwiek ograniczeń prawa głosu dla akcjonariuszy dysponujących określoną liczbą głosów na Walnym Zgromadzeniu innych niż przewidziane przez KSH. 4.5.9. Uprawnienia wynikające z Kodeksu spółek handlowych Uprawnienia przysługujące akcjonariuszowi dzielą się na uprawnienia majątkowe i korporacyjne. Do uprawnień majątkowych należą: prawo do zbywania akcji (art. 337 KSH), prawo do udziału w zysku (art. 347 KSH), prawo poboru prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji (art. 433 KSH) i prawo do uczestniczenia w podziale majątku Emitenta w razie jego likwidacji (art. 474 KSH). Uprawnienia korporacyjne (organizacyjne) przysługujące akcjonariuszowi to: prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu księgi akcyjnej (art. 341 KSH), prawo do otrzymania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta (art. 395 KSH), prawo zwołania Walnego Zgromadzenia przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce (art. 399 3 KSH), prawo żądania zwołania Walnego Zgromadzenia lub umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia przez akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% kapitału zakładowego (art. 400 1 oraz art. 401 KSH), prawo do złożenia wniosku do Sądu Rejestrowego o upoważnienie do zwołania Walnego Zgromadzenia w przypadku niezwołania Walnego Zgromadzenia przez Zarząd w terminie dwóch tygodni od złożenia żądania, o którym mowa w art. 400 1 KSH (art. 400 3 KSH), prawo zgłaszania Emitentowi na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przez akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% kapitału zakładowego (art. 401 4 KSH), prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu, z tym że prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (art. 406 1 KSH), prawo do przeglądania listy akcjonariuszy w lokalu Emitenta, prawo do żądania sporządzenia odpisu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia (art. 407 KSH), prawo do sprawdzenia, na wniosek akcjonariuszy posiadających co najmniej 10% kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, listy obecności uczestników Walnego Zgromadzenia przez powołaną w tym celu komisję, złożoną przynajmniej z trzech osób, w tym jednej osoby wybranej przez wnioskodawców (art. 410 KSH), prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 KSH), prawo oddania głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną, jeżeli przewiduje to regulamin walnego zgromadzenia (art. 411 1 1 KSH), prawo do przeglądania księgi protokołów Walnego Zgromadzenia oraz prawo do otrzymania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 KSH), prawo do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godzącej w interes Emitenta lub mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariusza w drodze wytoczonego przeciwko Emitentowi powództwa o uchylenie uchwały (art. 422 KSH), prawo do wytoczenia przeciwko Emitentowi powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą (art. 425 KSH), prawo do żądania udzielenia przez Zarząd, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, informacji dotyczących Emitenta, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia (art. 428 1 KSH), prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji, o których mowa w art. 428 1 KSH (art. 429 1 KSH) lub o zobowiązanie Emitenta do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem na podstawie art. 428 4 KSH (art. 429 2 KSH), prawo do wniesienia powództwa przeciwko członkom władz Emitenta lub innym osobom, które wyrządziły szkodę Emitentowi o jej naprawienie, w przypadku gdy Emitent w określonym terminie nie wniósł stosownego powództwa (art. 486 i 487 KSH), prawo do przeglądania dokumentów związanych z połączeniem, podziałem lub przekształceniem Emitenta (art. 505, 540 i 561 KSH), prawo do żądania przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5% kapitału zakładowego wyboru Rady Nadzorczej w trybie głosowania oddzielnymi grupami (art. 385 3 KSH). Zgodnie z art. 6 4 i 5 KSH, akcjonariuszowi Emitenta przysługuje także prawo do żądania, aby spółka handlowa będąca akcjonariuszem Emitenta udzieliła informacji na piśmie, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności w rozumieniu art. 4 1 pkt 4) KSH wobec określonej Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 226

spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta. Akcjonariusz Emitenta uprawniony do złożenia żądania, o którym mowa powyżej, może żądać również ujawnienia liczby akcji Emitenta lub głosów na Walnym Zgromadzeniu, jakie posiada spółka handlowa, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. 4.5.10. Uprawnienia wynikające z Ustawy o Ofercie Publicznej i Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi Na podstawie przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, dokumentem potwierdzającym fakt posiadania uprawnień inkorporowanych w zdematerializowanej akcji na okaziciela jest imienne świadectwo depozytowe, które może być wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z normami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Zgodnie z art. 328 6 KSH, akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje Emitenta przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej. Akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje Emitenta nie przysługuje natomiast roszczenie o wydanie dokumentu akcji. Roszczenie o wydanie dokumentu akcji zachowują jednakże akcjonariusze posiadający akcje Emitenta, które nie zostały zdematerializowane. Art. 84 Ustawy o Ofercie Publicznej przyznaje akcjonariuszowi lub akcjonariuszom, posiadającym przynajmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, prawo do złożenia wniosku o podjęcie uchwały w sprawie zbadania przez biegłego rewidenta określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Emitenta lub prowadzeniem jego spraw (rewident do spraw szczególnych). W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią złożonego wniosku o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do sądu rejestrowego w terminie 14 dni od dnia powzięcia uchwały (art. 85 Ustawy o Ofercie Publicznej). Uprawnieniem chroniącym mniejszościowych akcjonariuszy jest instytucja przewidziana w art. 83 Ustawy o Ofercie Publicznej. Zgodnie z tym przepisem, akcjonariusz spółki publicznej może żądać na piśmie wykupienia posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce publicznej, w terminie 3 miesięcy od dnia, w którym nastąpiło osiągnięcie lub przekroczenie tego progu przez innego akcjonariusza. 4.5.11. Postanowienia w sprawie umorzenia Statut Emitenta przyznaje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy prawo do umarzania akcji w trybie umorzenia dobrowolnego, w rozumieniu art. 359 1 KSH. Ponadto, art. 363 5 KSH umożliwia umarzanie przez Zarząd akcji własnych posiadanych przez Emitenta, bez zwoływania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Statut Emitenta nie przewiduje umorzenia akcji w trybie umorzenia przymusowego. 4.6. Podstawy emisji oferowanych lub dopuszczanych papierów wartościowych Akcje serii A zostały wyemitowane jako akcje zwykłe imienne na podstawie odpowiednich przepisów Kodeksu Handlowego. Akcje serii B zostały wyemitowane jako akcje zwykłe na okaziciela na podstawie Uchwały nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 13 czerwca 1998 r. w zgodzie i w oparciu o przepisy Kodeksu Handlowego. Akcje serii C zostały wyemitowane jako akcje zwykłe na okaziciela na podstawie Uchwały nr 1/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 29 stycznia 2008 r. w zgodzie i w oparciu o przepisy KSH. Akcje serii D zostały wyemitowane jako akcje zwykłe na okaziciela na podstawie Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 9 kwietnia 2008 r. w zgodzie i w oparciu o przepisy KSH. W dniu 9 maja 2011 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło Uchwałę nr 4 w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii A, B, C oraz D do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializacji. W dniu 19 sierpnia 2011 r. podjęta została Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta w sprawie Emisji akcji serii E, w której Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta postanawia o podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta z kwoty 16 073 115,60 zł do kwoty 35 193 583,28 zł, tj. o kwotę 19 120 467,68 zł, poprzez emisję 30 839 464 akcji zwykłych Emitenta na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,62 zł każda i o łącznej wartości nominalnej 19 120 467,68 zł, w celu ich przyznania akcjonariuszom Impel, którzy z dniem wydzielenia staną się akcjonariuszami Emitenta. Jednocześnie w dniu 19 sierpnia 2011 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło Uchwałę nr 4 w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializacji. Powyższe uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta z dnia 9 maja 2011 r. oraz uchwały nr 1 oraz 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta z dnia 19 sierpnia 2011 r. mają następującą treść: Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 227

UCHWAŁA NR 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Vantage Development S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 09 maja 2011 roku w sprawie: wyrażenia zgody oraz upoważnienia Zarządu do ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii A, B, C oraz D do obrotu na rynku regulowanym, zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umów o rejestrację Akcji serii A, B, C oraz D w depozycie papierów wartościowych oraz do podjęcia czynności zmierzających do rejestracji Akcji serii A, B, C oraz D w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz dopuszczenia i wprowadzenia Akcji serii A, B, C oraz D do obrotu na rynku regulowanym 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, działając na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3a i pkt 3b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, wyraża niniejszym warunkową zgodę, pod warunkiem rejestracji przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zmian Statutu Spółki dokonanych na podstawie Uchwały nr 1 oraz nr 2 powyżej, na: ---------------------------------------------------- ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 1. ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.: ---------------------------------------------------------------------------------------------- a). 800.000 (słownie: osiemset tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,62 zł (słownie: sześćdziesiąt dwa grosze) każda; ------------------------------------------------------------------------------------------ b). 5.635.316 (słownie: pięć milionów sześćset trzydzieści pięć tysięcy trzysta szesnaście) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,62 zł (słownie: sześćdziesiąt dwa grosze) każda; ----------------------------- c). 12.764.684 (słownie: dwanaście milionów siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące sześćset osiemdziesiąt cztery) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,62 zł (słownie: sześćdziesiąt dwa grosze) każda; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- d). 6.724.380 (słownie: sześć milionów siedemset dwadzieścia cztery tysiące trzysta osiemdziesiąt) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,62 zł (słownie: sześćdziesiąt dwa grosze) każda, --------------- oraz --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 2. zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji serii A, B, C, oraz D w depozycie papierów wartościowych, a tym samym ich dematerializację. ---------------------------------------- 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, działając na podstawie art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do: ----------------------------------------------------- 1. podjęcia wszelkich działań mających na celu uzyskanie decyzji Komisji Nadzoru Finansowego w sprawie zatwierdzenia prospektu emisyjnego Akcji serii A, B, C oraz D; ---------------------------------------------------------- 2. zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji serii A, B, C oraz D w depozycie papierów wartościowych, a tym samym ich dematerializację; ------------------------------------------- 3. podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii A, B, C oraz D do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; - 4. podjęcia innych czynności niezbędnych dla realizacji niniejszej uchwały. --------------------------------------------- Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------ 3 Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 228

UCHWAŁA NR 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Vantage Development S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 19 sierpnia 2011 roku w sprawie: podziału spółki Impel S.A. poprzez przeniesienie części majątku Impel S.A. na Spółkę i zgody na brzmienie planu podziału Impel S.A., w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w związku z podziałem spółki Impel S.A. oraz wyrażenia zgody na brzmienie Statutu Spółki 1. Podział Działając na podstawie art. 529 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 541 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, niniejszym postanawia podjąć warunkową uchwałę o podziale spółki Impel Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, przy ul. Ślężnej 118, 53 111 Wrocław, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Rejestrowy, pod numerem KRS 0000004185 ( Spółka Dzielona ), poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wyodrębnionego uchwałą Zarządu Spółki Dzielonej z dnia 2 listopada 2010 roku ( Zakład Ecoimpel ), na rzecz Spółki ( Spółka Przejmująca ), pod warunkiem podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Dzielonej uchwały w sprawie podziału Spółki Dzielonej i w sprawie wyrażenia zgody na plan podziału. Podział nastąpi na podstawie art. 529 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych (podział przez wydzielenie) ( Podział ). -------------------------- 2. Zgoda na plan podziału Działając na podstawie art. 541 1 oraz 6 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki niniejszym wyraża zgodę na uzgodniony przez Spółkę Dzieloną oraz Spółkę Przejmującą plan podziału, który został ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr MSiG 117/2011 (3730) pod pozycją 7967, z dnia 17 czerwca 2011 roku i został, zgodnie z art. 535 1 Kodeksu spółek handlowych, złożony w dniu 8 czerwca 2011 roku, w sądzie rejestrowym właściwym dla Spółki Dzielonej ( Plan Podziału ). --------------------------------------------------- 3. Wynagrodzenie dla akcjonariuszy Spółki Dzielonej W zamian za przenoszoną na Spółkę Przejmującą część majątku Spółki Dzielonej w postaci Zakładu Ecoimpel, akcjonariusze Spółki obejmą następujące akcje podziałowe ( Akcje Podziałowe ): --------------------------------------------- 1.1. 6.724.380 (słownie: sześć milionów siedemset dwadzieścia cztery tysiące trzysta osiemdziesiąt) akcji na okaziciela serii D Spółki Przejmującej, o wartości nominalnej 0,62 zł (słownie: sześćdziesiąt dwa grosze) każda i o łącznej wartości nominalnej 4.169.115,60 zł (słownie: cztery miliony sto sześćdziesiąt dziewięć tysięcy sto piętnaście złotych i sześćdziesiąt groszy), będących obecnie w posiadaniu Spółki Dzielonej, wchodzących w skład aktywów wydzielanych ze Spółki i przenoszonych na Spółkę Przejmującą w postaci Zakładu Ecoimpel ( Istniejące Akcje Podziałowe ); ----------------------------------------------------------------------- 1.2. 1.453.285 (słownie: jeden milion czterysta pięćdziesiąt trzy tysiące dwieście osiemdziesiąt pięć) akcji zwykłych Spółki Przejmującej na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,62 zł (słownie: sześćdziesiąt dwa grosze) każda i o łącznej wartości nominalnej 901.036,70 zł (słownie: dziewięćset jeden tysięcy trzydzieści sześć złotych i siedemdziesiąt groszy), które są obecnie w posiadaniu Spółki Przejmującej jako akcje własne ( Akcje Własne ), oraz ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 1.3. 30.839.464 (słownie: trzydzieści milionów osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt cztery) nowo wyemitowane akcje zwykłe Spółki Przejmującej na okaziciela serii E, o wartości o wartości nominalnej 0,62 zł (słownie: sześćdziesiąt dwa grosze) każda i o łącznej wartości nominalnej 19.120.467,68 zł (słownie: dziewiętnaście milionów sto dwadzieścia tysięcy czterysta sześćdziesiąt siedem złotych i sześćdziesiąt osiem groszy) ( Akcje Emisji Podziałowej ). ----------------------------------------------------------------------------------------- 4. Stosunek wymiany akcji i dopłaty 1.1. Akcjonariusze Spółki Dzielonej w zamian za część majątku Spółki Dzielonej w postaci Zakładu Ecoimpel, obejmą Akcje Podziałowe wyemitowane lub wydane w związku z Podziałem, o których mowa w 4 niniejszej Uchwały, przy zachowaniu stosunku wymiany: 1:3,2109 ( Stosunek Wymiany Akcji ), co oznacza, że z tytułu Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 229

posiadania każdej jednej akcji Spółki Dzielonej, akcjonariusz Spółki otrzyma 3,2109 (słownie: trzy i dwa tysiące sto dziewięć dziesięciotysięcznych) Akcji Podziałowych, zachowując dotychczasowy stan posiadania akcji Spółki Dzielonej. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 1.2. Akcje Podziałowe zostaną przydzielone akcjonariuszom Spółki za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., zgodnie ze Stosunkiem Wymiany Akcji i zasadami ustalonymi w Planie Podziału oraz niniejszej Uchwale, według stanu posiadania akcji Spółki Dzielonej w dniu, który stanowić będzie dzień referencyjny ( Dzień Referencyjny ). ------------------------------------------------------------------------- 1.3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki Przejmującej do wskazania Dnia Referencyjnego. --------------------------------------------------------------------------- 1.4. W przypadku, gdy iloczyn posiadanych przez akcjonariusza Spółki Dzielonej akcji Spółki na rachunku papierów wartościowych i Stosunku Wymiany Akcji w Dniu Referencyjnym, nie będzie stanowił liczby całkowitej, akcjonariusze Spółki Dzielonej otrzymają dopłaty gotówkowe. W takim wypadku, liczba Akcji Podziałowych wydanych akcjonariuszowi Spółki Dzielonej zostanie ustalona poprzez zaokrąglenie w dół, do najbliższej liczby całkowitej. W zamian za niewydaną ułamkową część Akcji Podziałowych akcjonariusz Spółki Dzielonej otrzyma od Spółki Przejmującej dopłatę gotówkową odpowiadającą ułamkowi wartości jednej Akcji Podziałowej, obliczonej według wzoru wskazanego w Planie Podziału. Spółka Przejmująca pobierze od dopłaty podatek dochodowy zgodnie z odrębnymi przepisami, jeżeli podatek taki będzie należny. ------------ 1.5. Zgodnie z art. 529 3 Kodeksu spółek handlowych, wysokość dopłat gotówkowych dla wszystkich akcjonariuszy Spółki nie może przekroczyć łącznie 10% wartości bilansowej Akcji Emisji Podziałowej, określonej na podstawie oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym spółki, sporządzoną dla celów podziału na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu podziału (art. 534 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych). ---------------------------------------------------------------------------- 5. Podwyższenie kapitału zakładowego i przyznanie akcji W związku z Podziałem, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, niniejszym postanawia: --------------------- 1.1. podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 16.073.115,60 zł (słownie: szesnaście milionów siedemdziesiąt trzy tysiące sto piętnaście złotych i sześćdziesiąt groszy) do kwoty 35.193.583,28 zł (słownie: trzydzieści pięć milionów sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące pięćset osiemdziesiąt trzy złote i dwadzieścia osiem groszy) tj. o kwotę 19.120.467,68 zł (słownie: dziewiętnaście milionów sto dwadzieścia tysięcy czterysta sześćdziesiąt siedem złotych i sześćdziesiąt osiem groszy), poprzez emisję 30.839.464 (słownie: trzydziestu milionów ośmiuset trzydziestu dziewięciu tysięcy czterystu sześćdziesięciu czterech) akcji zwykłych Spółki Przejmującej na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,62 zł (słownie: sześćdziesiąt dwa grosze) każda i o łącznej wartości nominalnej 19.120.467,68 zł (słownie: dziewiętnaście milionów sto dwadzieścia tysięcy czterysta sześćdziesiąt siedem złotych i sześćdziesiąt osiem groszy) ( Akcje Emisji Podziałowej ), w celu ich przyznania akcjonariuszom Spółki Dzielonej, którzy z Dniem Wydzielenia staną się akcjonariuszami Spółki Przejmującej. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 1.2. Akcje Emisji Podziałowej uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2012 roku. ------ 1.3. Akcje Podziałowe, w tym emisja Akcji Emisji Podziałowej, zostaną wydane akcjonariuszom w drodze publicznej oferty w rozumieniu art. 3 ust. 3 przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 6. Zgoda na brzmienie Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki niniejszym wyraża zgodę na proponowane zmiany Statutu Spółki. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 7. Szczególne uprawnienia i szczególne korzyści 1.1. Spółka Dzielona przyznała akcjonariuszom prawa, o których mowa w art. 534 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych ( Uprawnieni Akcjonariusze ). ---------------------------------------------------------------------------------- Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 230

1.2. W związku z tym, iż w Spółce Dzielonej istnieją prawa przyznane Uprawnionym Akcjonariuszom na podstawie art. 351 i art. 352 Kodeksu spółek handlowych, w Planie Podziału Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca uzgodniły, iż na podstawie art. 547 1 oraz 3 Kodeksu spółek handlowych, Spółka Przejmująca nie przyzna Uprawnionym Akcjonariuszom praw, o których mowa w art. 534 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 351 i art. 352 Kodeksu spółek handlowych. Prawa Uprawnionych Akcjonariuszy w stosunku do Akcji Podziałowych, zostały zniesione w drodze umowy zawartej pomiędzy Spółką Przejmującą a każdym z Uprawnionych Akcjonariuszy w dniu 8 czerwca 2011 roku. --------------------------------------------------------------- 1.3. Poza Uprawnionymi Akcjonariuszami Spółki Dzielonej, w Spółce Dzielonej nie ma innych osób szczególnie uprawnionych, w związku z tym, Spółka Przejmująca nie przyzna żadnych szczególnych uprawnień w związku z Podziałem i wydaniem Akcji Podziałowych, w zamian za majątek Spółki Dzielonej przenoszony na Spółkę Przejmującą. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 1.4. Na podstawie art. 534 1 pkt 6 Kodeksu spółek handlowych, członkom organów Spółek uczestniczących w Podziale, ani też innym osobom uczestniczącym w Podziale nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści w związku z Podziałem oraz wydaniem Akcji Podziałowych. -------------------------------------------------- Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------ 8. UCHWAŁA NR 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Vantage Development S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 19 sierpnia 2011 roku w sprawie: wyrażenia zgody oraz upoważnienia Zarządu do ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym, zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umów o rejestrację akcji serii E w depozycie papierów wartościowych oraz do podjęcia czynności zmierzających do rejestracji akcji serii E w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz dopuszczenia i wprowadzenia akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, działając na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3a i pkt 3b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, wyraża niniejszym zgodę oraz upoważnia Zarząd do: ------------------------ 1. ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 30.839.464 (słownie: trzydzieści milionów osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt cztery) akcje na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,62 zł (słownie: sześćdziesiąt dwa grosze) każda; ------------------------------------------------------------------------------------------------ 2. zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji serii E w depozycie papierów wartościowych, a tym samym ich dematerializację. ------------------------------------------------------------ 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, działając na podstawie art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do: ----------------------------------------------------- 1. podjęcia wszelkich działań mających na celu uzyskanie decyzji Komisji Nadzoru Finansowego w sprawie zatwierdzenia prospektu emisyjnego dotyczącego akcji serii E; ---------------------------------------------------------- 2. zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji serii E w depozycie papierów wartościowych, a tym samym ich dematerializację; ------------------------------------------------------------ 3. podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; ------------------ 4. podjęcia innych czynności niezbędnych dla realizacji niniejszej uchwały. --------------------------------------------- Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------ 3. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 231

4.7. Przewidywana data emisji papierów wartościowych Oferta nastąpi po zarejestrowaniu Podziału przez Wydzielenie wraz ze związanym z nim podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki przez sąd rejestrowy. Zarząd przewiduje, że Podział przez Wydzielenie i emisja Akcji Serii E nastąpią w grudniu 2011 roku. Realizacja zakładanego harmonogramu uzależniona jest od rejestracji Podziału przez Wydzielenie przez sąd rejestrowy. 4.8. Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych Akcje Serii A, B, C, D oraz Akcje Serii E będą papierami wartościowymi zdematerializowanymi. Nie istnieją żadne ograniczenia w swobodzie przenoszenia Akcji Emitenta, poza ograniczeniami dotyczącymi rozporządzania akcjami spółek publicznych, wynikającymi z obowiązujących przepisów prawa, w tym z przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, Ustawy o Ofercie Publicznej, Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, a także Rozporządzenia Rady (WE) Nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw. 4.9. Obowiązujące regulacje dotyczące obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu i odkupu w odniesieniu do papierów wartościowych 4.9.1. Przymusowy wykup (squeeze out) akcji Emitenta Zgodnie z art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy Emitenta sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji Emitenta (przymusowy wykup) przysługuje akcjonariuszowi Emitenta, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi, wobec niego dominującymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Prawo to przysługuje w terminie trzech miesięcy od osiągnięcia lub przekroczenia progu 90%. Przymusowy wykup może być ogłoszony po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem przymusowego wykupu. Przymusowy wykup jest ogłaszany i przeprowadzany za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Odstąpienie od przymusowego wykupu po jego ogłoszeniu jest niedopuszczalne. Nabycie akcji w drodze przymusowego wykupu następuje bez zgody akcjonariusza, którego akcje podlegają przymusowemu wykupowi. Cena akcji Emitenta jest ustalana przy uwzględnieniu przepisów art. 79 ust. 1 3 Ustawy o Ofercie Publicznej. 4.9.2. Przymusowy odkup (sell out) akcji Emitenta Zgodnie z art. 83 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, akcjonariusz Emitenta jest uprawniony do żądania, na piśmie, wykupienia posiadanych przez niego akcji Emitenta przez innego akcjonariusza Emitenta (łącznie z podmiotami od niego zależnymi, podmiotami wobec niego dominującymi oraz podmiotami, będącymi stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej) w sytuacji, gdy ten inny akcjonariusz osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Prawo to przysługuje w terminie trzech miesięcy od osiągnięcia lub przekroczenia przez zobowiązanego akcjonariusza progu 90%, a w razie gdy informacja o osiągnięciu lub przekroczeniu tego progu nie została podana do publicznej wiadomości w terminie trzech miesięcy od momentu, w którym akcjonariusz uprawniony do żądania odkupu dowiedział się lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się dowiedzieć o osiągnięciu lub przekroczeniu tego progu. Akcjonariusze zobowiązani do przymusowego wykupu akcji Emitenta (oraz podmioty wobec nich zależne i dominujące) zobowiązani są solidarnie zadośćuczynić żądaniu wykupu akcji Emitenta, w terminie 30 dni od dnia zgłoszenia żądania, po cenie nie niższej niż cena ustalona przy uwzględnieniu przepisów art. 79 ust. 1 3 Ustawy o Ofercie Publicznej. 4.10. Wskazanie publicznych ofert przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta dokonanych przez osoby trzecie w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz bieżącego roku obrotowego W ciągu ostatniego roku obrotowego nie były przeprowadzane publiczne oferty przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta. 4.11. Informacje na temat potrącania u źródła podatków od dochodu uzyskiwanego z papierów wartościowych Poniższe informacje mają charakter ogólny i są oparte wyłącznie na przepisach prawa podatkowego obowiązujących w czasie przygotowywania Prospektu. Potencjalnym inwestorom zaleca się skorzystanie z usług doradców podatkowych lub innych podmiotów uprawnionych do świadczenia usług doradztwa podatkowego odnośnie skutków podatkowych posiadania i obrotu akcjami oraz obowiązku podatkowego związanego z nabyciem akcji. Emitent informuje ponadto, że nie bierze odpowiedzialność za potrącanie podatków u źródła. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 232

4.11.1. Opodatkowanie dywidend 4.11.1.1. Podatek dochodowy od osób fizycznych Od uzyskanych dochodów (przychodów) z tytułu dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy od osób fizycznych. Zryczałtowany podatek dochodowy pobiera się, co do zasady, bez pomniejszania przychodu o koszty uzyskania tego przychodu. Wyżej wymienionych dochodów (przychodów) nie łączy się z dochodami opodatkowanymi według progresywnej skali. Płatnicy dokonujący wypłaty lub stawiający do dyspozycji podatnika pieniądze lub wartości pieniężne z tytułu dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych obowiązani są pobrać podatek dochodowy od osób fizycznych. Zasadę powyższą stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Jednakże zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca zamieszkania podatnika do celów podatkowych, uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikatem rezydencji), wydanym przez właściwy dla miejsca zamieszkania organ administracji podatkowej. 4.11.1.2. Podatek dochodowy od osób prawnych Dywidendy oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (z zastrzeżeniem wynikającym ze stosownych przepisów) podlegają podatkowi dochodowemu od osób prawnych w wysokości 19% uzyskanego dochodu (przychodu). Płatnicy dokonujący wypłaty z tytułu dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych obowiązani są pobrać zryczałtowany podatek dochodowy. Zasadę powyższą stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Jednakże zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych, uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikatem rezydencji), wydanym przez właściwy dla miejsca siedziby organ administracji podatkowej. Ponadto, zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: (i) (ii) (iii) (iv) wypłacającym dywidendę oraz inne należności z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej; uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka podlegająca w Rzeczpospolitej Polskiej lub innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania; spółka o której mowa w pkt b, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% akcji w kapitale spółki, o której mowa w pkt a; spółka, o której mowa w pkt b, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania. Możliwość zastosowania powyższego zwolnienia została uzależniona od spełnienia szeregu warunków. Zwolnienie to ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych posiada akcje w spółce wypłacającej te należności nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania 10% akcji przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). Zwolnienie takie jednakże ma zastosowanie, gdy sumując okres zarówno przed dniem uzyskania dochodu i po tym dniu, podatnik będzie posiadał akcje przez łączny okres co najmniej dwóch lat. Ponadto, z pewnymi wyjątkami, zwolnienie może być zastosowane, jeżeli posiadanie akcji, o którym mowa w pkt C powyżej, wynika z tytułu własności. Przedmiotowe zwolnienie ma zastosowanie pod warunkiem udokumentowania przez spółki, o której mowa w pkt b, jej miejsca siedziby dla celów podatkowych, uzyskanym od niej zaświadczeniem (certyfikatem rezydencji), wydanym przez właściwy dla miejsca siedziby organ administracji podatkowej lub w przypadku istnienia zagranicznego zakładu zaświadczeniem wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej państwa, w którym znajduje się jej siedziba lub zarząd, albo przez właściwy organ administracji podatkowej państwa, w którym ten zagraniczny zakład jest położony. Powyższe zwolnienie stosuje się pod warunkiem istnienia podstawy prawnej do uzyskania przez organ podatkowy informacji podatkowych od organu podatkowego innego niż Rzeczpospolita Polska państwa, w którym podatnik ma swoją siedzibę, lub w którym dochód został uzyskany. Podstawa ta powinna wynikać z umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania lub innej ratyfikowanej umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska. Ponadto, zastosowanie omawianego zwolnienia przez podmiot dokonujący wypłat (osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nie posiadającą osobowości prawnej) jest uwarunkowane uzyskaniem pisemnego oświadczenia, że w stosunku do wypłacanych należności spełnione został warunek wymieniony w pkt d powyżej. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 233

4.11.2. Opodatkowanie dochodów ze sprzedaży akcji 4.11.2.1. Podatek dochodowy od osób fizycznych Od dochodów z odpłatnego zbycia akcji podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu, przy czym dochodów tych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi według progresywnej skali podatkowej oraz tzw. stawki liniowej, o których mowa odpowiednio w art. 27 oraz art. 30c Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych. Zasadę powyższą stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Jednakże zastosowanie stawki wynikającej z odpowiedniej umowy lub niezapłacenie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca zamieszkania podatnika do celów podatkowych, uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikatem rezydencji), wydanym przez właściwy dla miejsca zamieszkania organ administracji podatkowej. W przypadku odpłatnego zbycia akcji dochodem jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie stosownych przepisów Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych. Jeżeli osoby fizyczne mające miejsce zamieszkania na terytorium Polski uzyskują dochody z odpłatnego zbycia akcji zarówno na terytorium Polski, jak i poza jej granicami, wówczas łączą te dochody i od podatku obliczonego od łącznej sumy dochodów odlicza się kwotę równą podatkowi dochodowemu zapłaconemu za granicą. Odliczenie to nie może jednak przekroczyć tej części podatku obliczonego przed dokonaniem odliczenia, która proporcjonalnie przypada na dochód uzyskany za granicą. Po zakończeniu roku podatkowego podatnik obowiązany jest samodzielnie wykazać w stosownym zeznaniu dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia akcji oraz rozliczyć należny z tego tytułu podatek. Złożenie takiego zeznania oraz rozliczenie podatku winno nastąpić w terminie do 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym, w którym podatnik osiągnął dochód. Powyższe zasady opodatkowania nie mają zastosowania do podatników, w których przypadku odpłatne zbycie akcji następuje w wykonaniu działalności gospodarczej. 4.11.2.2. Podatek dochodowy od osób prawnych Dochody osiągane przez osoby prawne mające siedzibę lub zarząd na terytorium Polski ze sprzedaży akcji podlegają łączeniu z pozostałymi dochodami osiąganymi przez ten podmiot i opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych według 19% stawki. Zasadę powyższą stosuje się do dochodów ze sprzedaży akcji osiąganych przez osoby prawne nie mające siedziby lub zarządu na terytorium Polski z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Jednakże zastosowanie stawki wynikającej z takiej umowy lub niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych, uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikatem rezydencji), wydanym przez właściwy dla miejsca siedziby organ administracji podatkowej. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, tj. kwotą uzyskaną ze sprzedaży akcji, a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na nabycie akcji, określonymi na podstawie przepisów Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych. Osoba prawna uzyskująca dochód z odpłatnego zbycia akcji obowiązana jest w miesiącu jego otrzymania samodzielnie obliczyć kwotę uzyskanego z tego tytułu przychodu, doliczyć ją do swych pozostałych przychodów osiągniętych w tym miesiącu, uwzględniając koszty uzyskania przychodu, oraz uiścić należną z tego tytułu zaliczkę na poczet podatku dochodowego od osób prawnych. W trakcie trwania roku podatkowego zaliczka winna być uiszczona w terminie do 20 dnia następnego miesiąca. Zaliczka za ostatni miesiąc roku podatkowego jest uiszczana do 20 dnia pierwszego miesiąca następnego roku podatkowego, chyba że w tym terminie osoba prawna złoży zeznanie o wysokości dochodu (straty) osiągniętego w roku podatkowym i uiści kwotę podatku. Z zastrzeżeniem przypadku, o którym mowa powyżej, osoba prawna winna złożyć takie zeznanie oraz zapłacić podatek należny albo różnicę między podatkiem należnym od dochodu wykazanego w zeznaniu a sumą należnych zaliczek za okres od początku roku, w terminie do końca trzeciego miesiąca roku następującego po roku podatkowym. 4.11.2.3. Dochody z odpłatnego zbycia praw do akcji Prawa do akcji stanowią papiery wartościowe w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Zasady opodatkowania dochodu z odpłatnego zbycia praw do akcji przez osoby fizyczne są takie same jak przy opodatkowaniu dochodów ze zbycia akcji. Również w przypadku opodatkowania dochodów z odpłatnego zbycia praw do akcji uzyskiwanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych zasady opodatkowania są takie same jak przy zbyciu akcji. 4.11.4. Podatek od spadków i darowizn Zgodnie z przepisami ustawy o podatku od spadków i darowizn nabycie przez osoby fizyczne w drodze spadku lub darowizny praw majątkowych wykonywanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn. Wysokość stawki podatku od spadków i darowizn jest zróżnicowana i zależy od rodzaju pokrewieństwa lub powinowactwa albo innego osobistego stosunku pomiędzy spadkobiercą i spadkodawcą albo pomiędzy darczyńcą i obdarowanym. Ustawa o podatku od spadków i darowizn przewiduje również zwolnienie z podatku w przypadku spadków lub darowizn mającymi miejsce pomiędzy osobami najbliżej spokrewnionymi i mężem lub żoną (przy Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 234

zachowaniu określonych ustawowo warunków) oraz w sytuacji spadków i darowizn, których wartość nie przekracza określonych w ustawie kwot. Osoby prawne nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn. 4.11.5. Podatek od czynności cywilnoprawnych Co do zasady sprzedaż praw majątkowych wykonywanych na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1% wartości rynkowej sprzedawanych praw. Podatek ten ciąży na kupującym. Jednakże sprzedaż praw majątkowych, będących instrumentami finansowymi: (i) (ii) (iii) (iv) firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych, dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego; dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, jest zwolniona od podatku od czynności cywilnoprawnych. 5. Informacje o warunkach oferty 5.1. Warunki oferty 5.1.1. Informacje ogólne Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest 32 292 749 akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 0,62 zł każda (Akcje Oferowane). Publiczna Oferta jest kierowana do akcjonariuszy Impel w związku z podziałem Impel przez wydzielenie części majątku Impel do Spółki w zamian za Akcje Podziałowe obejmowane przez akcjonariuszy Impel (Podział przez Wydzielenie). W ramach Podziału przez Wydzielenie, w zamian za Akcje Podziałowe, które otrzymają akcjonariusze Impel, Spółka nabędzie część majątku Impel opisaną szczegółowo w Planie Podziału (patrz Załącznik nr 6, pkt 1). Informacje na temat praw, obowiązków i decyzji administracyjnych przejmowanych przez Emitenta w związku z Podziałem przez Wydzielenie zostały zamieszczone w Planie Podziału opublikowanym w formie raportu bieżącego Impel nr 22/2011 z dnia 8 czerwca 2011 r. (patrz Załącznik nr 6, pkt 1) oraz sprawozdaniu Zarządu uzasadniającym Podział przez Wydzielenie sporządzonym na podstawie art. 536 1 KSH opublikowanym w formie raportu bieżącego Impel nr 25/2011 z dnia 29 czerwca 2011 r. (patrz Załącznik nr 6, pkt 3). Plan Podziału został poddany badaniu biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy na wspólny wniosek Impel i Spółki. Zgodnie z opinią Elżbiety Grześkowiak, biegłego rewidenta, Stosunek Przydziału Akcji określony w Planie Podziału został ustalony należycie, metody użyte dla określenia Stosunku Przydziału Akcji są zasadne, zaś Plan Podziału został sporządzony zgodnie z art. 534 1 KSH i zawiera wszystkie załączniki wymienione w art. 534 2 KSH. Zgodnie ze wspomnianą opinią, Plan Podziału został sporządzony prawidłowo i rzetelnie (patrz Załącznik nr 6, pkt 2). W związku z Podziałem przez Wydzielenie Zarząd sporządził sprawozdanie dotyczące części majątku Impel, która zgodnie z Planem Podziału ma przypaść Spółce. Sprawozdanie to zostało poddane badaniu biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd rejestrowy w zakresie jego prawdziwości i rzetelności. W dniu 20 czerwca 2011 r. biegły rewident Rafał Barycki wydał opinię, że ustalona wartość części majątku Impel przypadająca Spółce odpowiada co najmniej wartości akcji Spółki, które obejmą w zamian za ten majątek akcjonariusze Impel. Podział przez Wydzielenie przeprowadzany jest na podstawie uchwał podjętych przez NWZ Spółki w dniu 19 sierpnia 2011 r. oraz NWZ Impel w dniu 6 września 2011 roku (Uchwały Podziałowe), w oparciu o Plan Podziału Impel przyjęty przez zarządy Spółki i Impel w dniu 7 czerwca 2011 roku i opublikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr MSiG 117/2011 (3730) w dniu 17 czerwca 2011 r. Zgodnie z art. 539 KSH Zarządy Spółki i Impel zawiadomiły akcjonariuszy tych spółek dwukrotnie, w odstępach nie krótszych niż dwa tygodnie, w sposób przewidziany dla zwoływania walnych zgromadzeń o zamiarze dokonania Podziału przez Wydzielenie i przeniesienia części majątku Impel na Spółkę, nie później niż na sześć tygodni przed planowanym dniem powzięcia Uchwał Podziałowych. Pierwsze ogłoszenie Spółki ukazało się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 128(3741) z dnia 5 lipca 2011 roku pod pozycją 8706, a drugie ogłoszenie ukazało się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 139 (3752) z dnia 20 lipca 2011 roku pod pozycją 9428. Pierwsze ogłoszenie Impel zostało opublikowane w formie raportu bieżącego nr 29/2011 w dniu 20 lipca 2011 r., a drugie ogłoszenie zostało opublikowane w formie raportu bieżącego nr 27/2011 w dniu 5 lipca 2011 r. Akcjonariusze obu spółek mogli zapoznawać się z dokumentami określonymi w treści ogłoszeń, począwszy od dnia 15 lipca 2011 roku do dnia 17 sierpnia 2011 roku. W dniu 25 listopada 2011 r. Sąd Rejestrowy wydał postanowienie o wpisie do KRS wzmianki o podziale Impel przez wydzielenie. W dniu 6 grudnia 2011 r. Sąd Rejestrowy wydał postanowienie o wpisie do KRS wzmianki o planowanym warunkowym przejęciu przez Emitenta części majątku Impel w postaci Ecoimpel. Z dniem wpisu Podziału przez Wydzielenie, w tym podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta do rejestru, zgodnie z art. 532 1 KSH, Emitent wstępuje w prawa i obowiązki Impel w zakresie określonym w Planie Podziału, m.in. nabywa Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 235

Istniejące Akcje Podziałowe, które obok Akcji Własnych oraz Akcji Nowej Emisji zostaną przydzielone uprawnionym akcjonariuszom Impel w zamian za wydzielaną do Emitenta część majątku Impel. 5.1.2. Przewidywany harmonogram Oferty Akcje Oferowane przypadną osobom posiadającym akcje Impel w Dniu Referencyjnym. Osoby te nie muszą podejmować żadnych czynności, w szczególności składać zapisu na Akcje Oferowane, w celu objęcia tych akcji. Ze względu na specyfikę Oferty nie występują w jej przypadku elementy charakterystyczne dla typowych ofert objęcia akcji takie jak termin przyjmowania zapisów na akcje, składanie zapisów na akcje, dokonywanie wpłat na akcje, cena emisyjna, podział oferty na transze, wycofanie zapisu na akcje, wycofanie lub zawieszenie oferty. Ponadto, nie istnieje ryzyko niedojścia emisji Publicznej Oferty do skutku ze względu na nieobjęcie zapisami odpowiedniej liczby Akcji Oferowanych. Publiczna Oferta nie nastąpi, jeżeli nie dojdzie do skutku Podział przez Wydzielenie. Ryzyka związane z przeprowadzeniem Oferty zostały opisane w punkcie 2 Rozdziału II Czynniki ryzyka związane z emitentem oraz papierami wartościowymi objętymi emisją. Poniżej został przedstawiony przewidywany harmonogram Oferty. Planowany termin realizacji poszczególnych czynności Zależny od decyzji Sądu Rejestrowego Dzień D* (niezwłocznie po rejestracji sądowej podziału, o której mowa powyżej) Czynność Rejestracja sądowa podziału, w tym podwyższenia kapitału zakładowego o emisję Akcji Serii E Złożenie przez Spółkę w KDPW wniosku o wyznaczenie Dnia Referencyjnego Dzień D+2* Ostatni dzień notowania akcji Impel oznaczonych jako uprawniające do objęcia Akcji Oferowanych Dzień D+2* (po zakończeniu notowań na GPW) Ustalenie kursu odniesienia dla akcji Impel zgodnie z zasadami ustalenia kursu odniesienia obowiązującymi na GPW** Dzień D+5 ( R )* Dzień Referencyjny Dzień R+7* Przydział Akcji Oferowanych za pośrednictwem KDPW. Rejestracja Akcji Oferowanych na kontach uczestników KDPW Dzień R+10* Dzień R+11* Pierwsze notowanie akcji Spółki Przekazanie Dopłat Gotówkowych za pośrednictwem KDPW * Dni robocze. ** Zarządy Impel i Emitenta zamierzają złożyć do zarządu GPW wniosek, aby korekta ceny akcji Impel wyniosła 30,12% czyli została ustalona w oparciu o stosunek wartości wydzielanego majątku do wartości Impel, uwzględniając wyceny zamieszczone w Planie Podziału (patrz Załącznik nr 6, pkt 1). Spółka zastrzega sobie prawo do zmiany terminów powyższego harmonogramu. W takim przypadku nowy harmonogram zostanie podany do publicznej wiadomości niezwłocznie w formie komunikatu aktualizującego Prospekt, zgodnie z postanowieniami art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej. O rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz o wyznaczeniu Dnia Referencyjnego Spółka powiadomi w formie komunikatu aktualizującego Prospekt, zgodnie z postanowieniami art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej. 5.2. Zasady dystrybucji i przydziału 5.2.1. Osoby uprawnione do objęcia Akcji Podziałowych Osobami uprawnionymi do objęcia Akcji Podziałowych będą osoby, na których Rachunkach Papierów Wartościowych zapisane będą akcje Impel w dniu, który zgodnie z obowiązującymi regulacjami KDPW, wyznaczony zostanie jako Dzień Referencyjny. Zarząd został upoważniony Uchwałami Podziałowymi do wskazania KDPW Dnia Referencyjnego. Informacja o wyznaczeniu Dnia Referencyjnego zostanie podana przez Spółkę w formie komunikatu aktualizującego Prospekt, zgodnie z postanowieniami art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 236

Zarząd przewiduje, że Dzień Referencyjny zostanie wyznaczony na piąty dzień roboczy po dniu złożenia w KDPW dokumentów potwierdzających zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii E. 5.2.2. Stosunek Przydziału Akcji oraz wysokość Dopłat Gotówkowych na rzecz akcjonariuszy Impel Stosunek Przydziału Akcji, tj. stosunek, w jakim akcjonariusze Impel obejmą akcje Spółki z tytułu posiadanych akcji Impel, wynosi: 1: 3,2109, co oznacza, że każdy akcjonariusz Impel z tytułu posiadania każdej jednej akcji Impel otrzyma 3,2109 Akcji Podziałowych, przy zachowaniu dotychczasowego stanu posiadania akcji Impel. Stosunek Przydziału Akcji został określony z uwzględnieniem wartości majątku Impel ustalonej dla celów podziału, zgodnie z art. 534 2 pkt 3 KSH, według stanu na dzień 1 maja 2011 roku. Liczba Akcji Podziałowych, jaką otrzyma akcjonariusz Impel, zostanie ustalona poprzez pomnożenie liczby akcji Impel, posiadanych przez danego akcjonariusza na Rachunku Papierów Wartościowych w Dniu Referencyjnym, przez 3,2109, zgodnie z ustalonym Stosunkiem Przydziału Akcji i zaokrąglenie otrzymanego w ten sposób iloczynu, jeśli nie będzie on stanowił liczby całkowitej, w dół do najbliższej liczby całkowitej. Każdemu akcjonariuszowi Impel, który w Dniu Referencyjnym będzie posiadał na Rachunku Papierów Wartościowych taką liczbę akcji Impel, która w wyniku pomnożenia przez 3,2109 będzie dawała liczbę niecałkowitą i która zostanie zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej, Spółka wypłaci Dopłatę Gotówkową obliczoną w następujący sposób: D = (A x 3,2109 B) x C, gdzie: D oznacza kwotę Dopłaty Gotówkowej, A oznacza liczbę akcji Impel posiadanych przez akcjonariusza na danym Rachunku Papierów Wartościowych w Dniu Referencyjnym, B oznacza liczbę Akcji Podziałowych, które zostaną wydane danemu akcjonariuszowi po zaokrągleniu wyniku mnożenia liczby posiadanych przez niego akcji Impel przez Stosunek Przydziału Akcji, w dół, do najbliższej liczby całkowitej, C oznacza wartość jednej Akcji Podziałowej ustaloną dla potrzeb Dopłat Gotówkowych, równą 4,72 zł. W przypadku gdy łączna wartość Dopłat Gotówkowych przypadających akcjonariuszom Impel przekroczy wartość 10%, o której mowa w art. 529 3 KSH, wartość dopłat przypadających poszczególnym akcjonariuszom zostanie proporcjonalnie obniżona. Wysokość Dopłat Gotówkowych należnych poszczególnym akcjonariuszom Impel zostanie wówczas obliczona zgodnie z poniższym wzorem: D = (A x 3,2109 B) x C x E, gdzie: D, A, B, C jest definiowane zgodnie z opisem zamieszczonym powyżej; E oznacza stosunek maksymalnej wartości Dopłat Gotówkowych wyznaczonej zgodnie z art. 529 3 KSH do sumy Dopłat Gotówkowych dla wszystkich akcjonariuszy Impel wyznaczonej dla danego akcjonariusza zgodnie ze wzorem D = (A x 3,2109 B) x C. Akcjonariusze Impel, którzy posiadają akcje Impel zapisane na więcej niż jednym Rachunku Papierów Wartościowych, powinni zwrócić uwagę, że zasady dotyczące przyznawania Akcji Podziałowych opisane powyżej zostaną zastosowane osobno w stosunku do akcji zapisanych na każdym z ich rachunków. Wypłata Dopłat Gotówkowych nastąpi z kapitału zapasowego Spółki. Dopłaty Gotówkowe obliczone według powyższego wzoru zostaną pomniejszone o kwotę zryczałtowanego podatku dochodowego w przypadku, gdy będzie należny od tych Dopłat Gotówkowych zgodnie z odpowiednimi przepisami. Dopłaty Gotówkowe zostaną wypłacone uprawnionym osobom za pośrednictwem KDPW. Kwota Dopłaty Gotówkowej zostanie zaokrąglona w dół do 1 grosza po opodatkowaniu. KDPW poinformuje Spółkę o wielkości środków pieniężnych, jakie powinny być przekazane tytułem Dopłat Gotówkowych. Po otrzymaniu przez KDPW stosownych środków zostaną one przekazane na rachunki akcjonariuszy Impel za pośrednictwem uczestników KDPW. Wypłata Dopłat Gotówkowych rozpocznie się bezpośrednio po otrzymaniu przez uczestników KDPW środków pieniężnych, nie wcześniej jednak niż dwa dni robocze po dniu dokonania przydziału Akcji Podziałowych i nastąpi na rachunki pieniężne służące obsłudze Rachunków Papierów Wartościowych. 5.2.3. Przydział Akcji Oferowanych Przydział Akcji Oferowanych akcjonariuszom Impel nastąpi za pośrednictwem KDPW, zgodnie ze Szczegółowymi Zasadami Działania KDPW, według stanu posiadania akcji Impel w Dniu Referencyjnym. Niezwłocznie po zarejestrowaniu Podziału przez Wydzielenie, w tym podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii E Zarząd wystąpi do KDPW z wnioskiem o wyznaczenie Dnia Referencyjnego na piąty dzień roboczy przypadający po dniu przekazania KDPW dokumentów potwierdzających zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wraz z listem księgowym Akcji Oferowanych. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 237

Po Dniu Referencyjnym uczestnicy KDPW przekażą KDPW informacje o liczbie Akcji Oferowanych, które przysługują akcjonariuszom Impel na podstawie Stosunku Przydziału Akcji. Spółka przewiduje, że KDPW dokona przydziału Akcji Oferowanych (rozumianego jako dostarczenie Akcji Oferowanych, czyli zapisanie Akcji Oferowanych na rachunkach papierów wartościowych) akcjonariuszom Impel około siódmego dnia roboczego po Dniu Referencyjnym. 5.2.4. Akcje Podziałowe nie wydane w wyniku zastosowania Stosunku Przydziału Akcji Na mocy Uchwał Podziałowych oraz Planu Podziału, ze względu na zastosowanie zasad przydziału Akcji Podziałowych, w szczególności z uwagi na zasadę, że akcjonariuszom Impel mogą być przyznane jedynie pełne akcje, w zamian za ułamkowe części Akcji Podziałowych, które nie zostaną przyznane akcjonariuszom Impel, otrzymają oni od Spółki Dopłaty Gotówkowe. Dopłaty te zostaną obliczone i wypłacone na zasadach opisanych w punktach 5.2.2. oraz 5.2.5. Z uwagi na powyższe istnieje możliwość, że część Akcji Podziałowych nie zostanie przydzielona akcjonariuszom Impel. Akcje te staną się własnością Spółki. Zgodnie z postanowieniem punktu 3.3.6. Planu Podziału, Zarząd będzie upoważniony do zbycia tych nie przydzielonych Akcji Podziałowych wybranym przez siebie podmiotom. 6. Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu i ustalenia dotyczące obrotu 6.1. Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu, z uwzględnieniem ich dystrybucji na rynku regulowanym lub innych rynkach Dopuszczenie akcji Emitenta do obrotu giełdowego wymaga spełnienia warunków określonych w Regulaminie Giełdy i uzyskania stosownej uchwały Zarządu Giełdy. Zarząd będzie ubiegał się o wprowadzenie wszystkich Akcji Serii A, Akcji Serii B, Akcji Serii C, Akcji Serii D i Akcji Serii E do obrotu giełdowego na rynku równoległym. Podejmując decyzje o dopuszczeniu Akcji Serii A, Akcji Serii B, Akcji Serii C, Akcji Serii D i Akcji Serii E do obrotu giełdowego na rynku równoległym, Zarząd GPW rozpatrzy kryteria, jakie powinni spełniać emitenci i ich papiery wartościowe, zanim zostaną dopuszczone do obrotu na tym rynku. Warunki te określone są w Regulaminie GPW. Zgodnie z 3 Regulaminu GPW, muszą zostać spełnione następujące warunki: a) został sporządzony odpowiedni dokument informacyjny, zatwierdzony przez właściwy organ nadzoru albo został sporządzony odpowiedni dokument informacyjny, którego równoważność w rozumieniu przepisów Ustawy o Ofercie Publicznej została stwierdzona przez właściwy organ nadzoru, chyba że sporządzenie, zatwierdzenie lub stwierdzenie równoważności dokumentu informacyjnego nie jest wymagane; b) zbywalność akcji nie jest ograniczona; c) w stosunku do Emitenta nie toczy się postępowanie upadłościowe lub likwidacyjne. Dodatkowo akcje Emitenta powinny spełniać następujące warunki: a) iloczyn liczby wszystkich akcji emitenta i prognozowanej ceny rynkowej tych akcji, a w przypadku gdy określenie tej ceny nie jest możliwe kapitały własne emitenta, wynoszą równowartość w złotych co najmniej 15 000 000 euro; b) w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy uprawniony jest do wykonywania mniej niż 5% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, znajduje się co najmniej: i) 15% akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego; oraz ii) 100 000 akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego o wartości równej co najmniej 1 000 000 euro, liczonej według ostatniej ceny sprzedaży lub emisyjnej. Po przeprowadzeniu Publicznej Oferty: iloczyn liczby wszystkich akcji emitenta i prognozowanej ceny rynkowej tych akcji (równej cenie emisyjnej Akcji Serii E wynoszącej 4,72 zł) będzie wynosić 267 925 343,68 zł; w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy uprawniony jest do wykonywania mniej niż 5% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, będzie znajdować się 11 576 259 akcji Spółki stanowiących 20,39% akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego o wartości 54 639 942,48 zł, liczonej według ceny emisyjnej Akcji Serii E. Biorąc powyższe pod uwagę, Spółka zamierza podjąć wszelkie działania niezbędne do tego, aby Akcje Serii A, Akcje Serii B, Akcje Serii C, Akcje Serii D i Akcje Serii E zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku równoległym GPW w najkrótszym możliwym terminie od zatwierdzenia Prospektu. W przypadku podjęcia przez zarząd GPW uchwały o odmowie dopuszczenia Akcji do obrotu giełdowego Spółka nie będzie występowała o rozpoczęcie notowań jej akcji na jakimkolwiek rynku, a informację o tym fakcie opublikuje w formie aneksu do niniejszego Prospektu. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 238

6.2. Wszystkie rynki regulowane lub rynki równoważne, na których zgodnie z wiedzą Emitenta, są dopuszczone do obrotu papiery wartościowe tej samej klasy, co papiery wartościowe oferowane lub dopuszczone do obrotu Akcje Spółki nie są przedmiotem obrotu na żadnym rynku regulowanym lub rynku równoważnym. 6.3. Informacje o ewentualnej subskrypcji prywatnej papierów wartościowych tej samej klasy co papiery oferowane w drodze oferty publicznej lub wprowadzane do obrotu na rynku regulowanym Równocześnie z przeprowadzeniem Publicznej Oferty na podstawie niniejszego Prospektu zostanie przeprowadzona przez Millennium Dom Maklerski S.A. (działającego na zlecenie Spółki) publiczna oferta 6 724 380 Akcji Serii D. Akcje te po zarejestrowaniu Podziału przez Wydzielenie stanowić będą własność Spółki i zgodnie z Planem Podziału przydzielone zostaną akcjonariuszom Impel. Publiczna oferta Akcji Serii D skierowana będzie do osób, które w Dniu Referencyjnym będą akcjonariuszami Impel, z których każda nabywa Akcje Serii D o wartości co najmniej 5.000.000 zł. W związku z powyższym zgodnie z art. 7 ust. 3 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, sporządzenie, zatwierdzenie i udostępnienie do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, w zakresie akcji serii D nie jest wymagane. 6.4. Nazwa i adres podmiotów posiadających wiążące zobowiązanie do działania jako pośrednicy w obrocie na rynku wtórnym, zapewniających płynność oraz podstawowe warunki ich zobowiązania Nie występują podmioty posiadające wiążące zobowiązania do działania jako pośrednicy w obrocie na rynku wtórnym, zapewniający płynność. 6.5. Informacje na temat stabilizacji cen w związku z Ofertą Spółka nie przewiduje podjęcia działań zmierzających do stabilizacji kursu akcji. 7. Informacje na temat właścicieli oferujących papiery wartościowe objęte sprzedażą 7.1. Dane na temat oferujących akcje do sprzedaży Przedmiotem Oferty nie jest sprzedaż akcji przez dotychczasowych właścicieli. Podmiotem wprowadzającym Akcje Serii B jest VDSA. Szczegółowe informacje o VDSA znajdują się w Rozdziale III pkt 5 Informacje o Emitencie. 7.2. Liczba i rodzaj akcji oferowanych przez każdego ze sprzedających Przedmiotem Oferty nie jest sprzedaż akcji przez dotychczasowych właścicieli. 7.3. Umowy zakazu sprzedaży akcji typu lock up Oferta Akcji Podziałowych kierowana jest do akcjonariuszy Impel w związku z podziałem Impel przez wydzielenie części majątku Impel do Spółki w zamian za Akcje Podziałowe obejmowane przez akcjonariuszy Impel (Podział przez Wydzielenie), stąd żaden z akcjonariuszy Spółki ani Emitent nie zawarł i nie planuje zawarcia umowy zakazu sprzedaży akcji typu lock up. 8. Koszty emisji lub oferty Emitent przewiduje, że łączne szacunkowe koszty oferty Akcji Podziałowych wyniosą około 870 tys. zł i pokryte zostaną w całości przez Emitenta. Szacunkowe koszty emisji Akcji Serii E (w tys. zł) Wyszczególnienie Razem Koszty sporządzenia Prospektu z uwzględnieniem kosztu doradztwa 740 Szacunkowy koszt promocji planowanej oferty 100 Inne koszty przygotowania i przeprowadzenia Oferty Publicznej (druk Prospektu, ogłoszenia obligatoryjne, opłaty KNF, KDPW i GPW) Razem 870 Źródło: Emitent Bieżące wydatki związane z emisją nie obciążają wyniku finansowego, tylko są księgowane i aktywowane na kontach grupy rozliczeń międzyokresowych. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zostaną one rozliczone z nadwyżką wartości emisji nad wartością nominalną akcji, ujętą na kapitale zapasowym Emitenta. 30 Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 239

9. Rozwodnienie Tabela. Rozwodnienie kapitału w wyniku emisji Akcji Serii E* Wyszczególnienie Liczba akcji % ogólnej liczby i głosów na WZ Akcje serii A 800 000 1,41% Akcje serii B 5 635 316 9,93% Akcje serii C 12 764 684 22,49% Akcje serii D 6 724 380 11,85% Akcje Serii E 30 839 464 54,33% Ogółem 56 763 844 100,00% Tabela. Rozwodnienie kapitału w wyniku oferty Akcji Podziałowych w ujęciu struktury akcjonariatu Akcje Liczba akcji Udział w ogólnej liczbie akcji Przed Ofertą dotychczasowi akcjonariusze, w tym: 25 924 380 100,00% Worldstar Investments S.a.r.l 12 764 684 49,24% Impel 6 724 380 25,94% Grzegorz Dzik 2 839 760 10,95% Józef Biegaj 2 142 271 8,26% Akcje własne w posiadaniu Emitenta 1 453 285 5,61% Po Ofercie** dotychczasowi akcjonariusze, w tym: 45 187 587,00 79,61% Grzegorz Dzik 19 015 975,00 33,50% Józef Biegaj 13 406 926,00 23,62% Worldstar Investments S.a.r.l 12 764 684,00 22,49% Akcje własne w posiadaniu Emitenta 2 0,00% Impel 0 0,00% nowi akcjonariusze 11 576 257,00 20,39% * Dane w tabeli zostały podane przy założeniu, że zostaną objęte wszystkie oferowane Akcje Podziałowe. ** Dla celów obliczenia przyjęto, że nowi akcjonariusze to jeden podmiot/osoba. W rzeczywistości grupa ta otrzyma łącznie mniej akcji z uwagi na zasady zaokrągleń. Z tego też powodu liczba akcji własnych w posiadaniu Emitenta będzie odpowiednio wyższa. Vantage Development S.A. Prospekt Emisyjny 240