Art I'JL\i/ medi;t 5.A. NIP 1l l'21!j7112. l(r5 00001i1914; kepitai r,rkl.]dowy 1.41CJ.000 PtN,,t/ petri oplacony l r..rp< Zarr.liJ1 : flanaa (retkl ffi RAPORT ROCZNY ZAP(OK OBROTOSTY 201,2 ART NE,\r ME,DIA S.A. Vhrezzw4 dniz 28 czetwca 2013 t. Art NrW medie s,1: ul. Stepin!!. 22130, 00.739v,r,r'r:awa, Iel.: +48 881710790, -,:,i biuro@a'hewlr1edia-pl
Sois tredci I. LIST PREZESA ZARZ,{DU ' I. IV. WYBRANE DANE FINANSOWE W PRZELICZENru NA EURO SPRAX/OZDANIB ZARZ\DU ZA ROK OBROTOWY 2012 OSWIADCZENIE ZARZ,ApU Do ROCZNEGO SPRAX/oZDANIA FINANSoWEGo OSWTADCZENTE zar(z-p u Do RoczNEGo sprav/ozdanra FINANSOWE@ /s I,IPRAWNIENIA DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO \T. SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK OBROTOWY 2012 VII. OPINIA ORAZ RAPORT NIEZALEZNEGO BIEGI-EC.O REWIDENTA Z BADANIA SPRAITOZDANIA FINANSOWEGO 7-\ FIOK 2072 VIII. OSWIADCZENIE ZARZADU W SPRAWIE STOSOWANIA DOBRYCH PRAKTYK SP6I.EK NOTOWANYCH NA RYNKU NEWCONNECT Atl l.rfw media S A r Slepinska 22,ri, l,ir T39Warszaw? l-i: il,rtfl1710790.nrarr lriuro@arlne'!.:rec,a t:r
'e\ LIST PREZESA ZAMADU Szanowni Panstwo, Akcjonariusze i Inwestozy, niniejszy rapoft roczny pzedstawiajqcy dzialalnosi Spolki w roku 2012 kierujemy do akcjonariuszy, inwestor6w, kontrahent6w oraz wszystkich podmiot6w i os6b zainteresowanych dzialalno5ciq Spolki. Rok 2012 nie przyni6sl jeszcze spodziewanych zysk6w. Sytuacja staje siq coraz bardziej klarowna, co widai w zalqczonym sprawozdaniu finansowym. Dzialania ZazQdu koncentrowaly siq na biezecym regulowaniu zobowieza6, zamknieci um6w po2yczek i ustabilizowaniu plynno5ci spolki. ZaciEgniqty kredyt rewolwingowy zostai splacony w terminie. Kredyt inwestycyjny, kt6rego zapadalno6i pr4pada na pierwszy kwartal 2014 roku ZanEd zamie'za zamkna6 pzed terminem. Na notowania akcji Spolki nie miala wptywu decyzja Zarzqdu GPW o podziale rynku na nowe segmenty, Emitent znalazl siq w5r6d 108 innych spolek przesuniqtych do segmentu High Liqiudity Risk. W kwietniu 2012 roku ZarzEd spolki pzeni6sl Magazyn do Piaseczna, a w maju 2012 roku Spolka zmienila adres biura i pzeniosla siq na ul. Stqpiiskq w Warszawie. WaZnE sprawe bylo zawieszenie dzialalno5ci Galerii Art New media z uwagi na bardzo wysokie koszty jej prowadzenia, czq6i ze zbior6w dziel sztuki pzeniesiono do nowej siedziby, gdzie zostaly wyeksponowane. Ze wzglqdu na zmniejszenie powiezchni wystawienniaej Galerii zostal upozqdkowany dzial komisu, zwr6cono wiqkszo6i powiezonych dziel sztuki ich tw6rcom. lednak2e przychody ze spzeda2y dziel sztuki sq generowane nadal. Powa2nym osiqgniqciem pod koniec roku 2012 by+a wymiana gwarancyjna kurtyny LED, K6ra umo2liwila spolce oferowanie kurtyny diodowej najnowszej generacji przyczyni+a siq do znacznego zwiqkszenia ilosci eventow. JesieniE 2012 roku Walne Zgromadzenie podjelo uchwaly o podwy2szeniu kapitalu zakladowego popeez emisje prywatne akcji serii K io obnizeniu kapitalu zakladowego popzez obnizenie warto6ci nominalnej akcji z 1 (jeden) zloty do warto6ci 0,10 (dziesiqi groszy) zloty. Perspektylvy rozwoju spolki po tak trudnym okresie sq obiecujqce. Uporanie siq pzez Zanqd Spc*ki z zaciagniqtymi zobowiezaniami i kredytami z lat ubieglych, jak mamy nadziejq, pozwoli na dalszy rozw6j w 2013 roku. Pozyskiwanie nowych klient6w, stabilizaqa dzialu zam6wiei i dzialu realizacji to potwierdzenie sukcesu przyjqtej pzez Zarzqd sp6lki strategii. Nie powiodlaby sie jej realizacja bez zaanga2owania pracownik6w i wsp6lpracownik6w, kt6rym pzy tej okazji chcialabym serdecznie podziqkowai i 4czye dabzych sukces6w w osiqganiu wsp6lnych cel6w. Jednocze6nie chcialabym podzigkowa6 naszym Akcjonariuszom, Inwestorom i Klientom za zaufanie, wsparcie i wklad w rozw6j Spolki. mi szacunku, -tq\bl\,; i I{ ir,1i/ nr;,:iir S.A. ol. StaFidska 2Z3O 00-73J Ytuszawa MP 113,21-97-112 ti:rn 0'162385CY) (r)
2. VITYBRANE DANE FINANSOWE W PRZELICZENIU NA EURO Wybrane dane finansowe, zawierajqce podstawowe pozyqje rocznego sprawozdania finansowego (przeliczone na euro) rvpln Lp. 01.01.201.2 31.12.2012, 01.01.201 1 31.12.2011 weliro 07.01.2012 01.01.2011 31.12.207231.12.2011 Amortyzacja 542 941,80 732 807,05 118 078,94 2. Przychody netto za sprzed,aly 97101,6,551988 075,62 237 516,89 450 116,74 3. Zyskf strata na sprzedaiy 105 234,831 238 501,04-172 504,97 280 406,86 4. Zyskf st^ta z dzu.lalnoici operacfnej - 464 349,47-1 601 102,46-113 582,87-362 502,82 Zysk/ stt^t^ brutto - 687173,69-3 715881,71-168087,10-841306,30 o. Zysk f strata netto - 795 01.0,69-3 81.2 556,71-197 464,73 863 194,32 I(apitatr wlasny 2 633 760,73 3 450 066,42 644 236,16 781 123,53 8. Nale2no6ci o dlugoterminowe Nale2no6ci kr6tkotetminowe 1 0.Srodki pienigzne i inne akq.wa pienig2ne U 0 0 0 557 733,37 499 8s2,38 736 425,17 113 170,71 2 540,38 25 2iO 55 621,39 5 712,40 11.Zobowi4zantz dlugoterminowe tz- Zobowi1zaria kr6tkoterminowe \4 \4q 44 218 181,76 13 342,17 49 398,15 1 210 552,111 219 841,80 298 381,15 276 182,25 4'2 Inwestycj e dlugoteminowe 37680,00 195200,00 9 276,77 44 194,89 14.I{apital zakladowy 10 008 514 10 008 5142 448 146,862 266 010,23 15.I)czba akcji 10008514 Powy2sze dane finansowe za lata 2011 i 2012 zostaly pzeliczone na EURo wedlug kursu ogloszonego przez NBP na dziei 31.12.2011 i31.13.2012 iwynosza: na dzief 31.12.2011r. - 4,4158 PLN za 1 Euro, na dzien 31.12.2012r. - 4,0882 pln za 1 Euro
3. SPRAWOZDANTE ZARZADU SP6r.Kr Sprawozdanie ZarzEdu z dzialalnosci Emitenta obejmuje istotne informacje o stanie majetkowym i sytuacji finansowej Emitenta, w tym ocenq uzyskiwanych efekt6w. 3.1 podstawowe informacje o Emitencie Proponowane nazwy skr6cone: A N M (3znaki) AR T N E W M E D (9 znak6w) ADRES SIEDZIBY ul, Stqpifska 22130 OO-739 Warszawa Lt3-21-97-tt2 REGON KRS PREZES ZARZADU KONTAKT ADRES e-mail: 016238500 0000113924 Hanna ciejka +48 881 7tO 790 biuro@artnewmedia.pl 3.2 wskazanie czasu trurania sp6lki Zgodnie z 5 1 ust, 7 Statutu Spolki - czas trwania jest nieograniczony. 3.3 wskazanie przepis6w prawa, na podstawie K6rych zostala utworzona spii'lka Umowa Sp6lki zostala zawiezaniaktem notarialnym Rep. A Nr 18816 z dnia 20 grudnia 1999 roku. Sp6lka rozpoczqla dzialalno66 jako dzialalno6i pozostala zwiezana z informatykq z inicjatywy jej zalozyciela Jacka Woiniakowskiego i pierwszego Prezesa ZarzEdu, pr4 udziale Andzeja Wysockiego i Andzeja Wolniakowskiego. 3,4 wskazanie sqdu, kt6ry wydal postanowienie o wpisie spri[ki do rejestru przedsiqbiorstw Sp6lka zostala wpisana do Rejestru Handlowego w dniu 10 lutego 2000 roku pod numerem RHB nr 59575, zgodnie z postanowieniem SEdu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie - Sqdu Gospodarczego, XVI Wydzialu Gospodarczego. Do Rejestru Pzedsiqbiorc6w prowadzonego pzez Sqd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, )CII Wydzial Gospodarczy Krajowego Rejestru SQdowego Spolka zostala wpisana w dniu 4 czerwca 2002 roku pod numerem KRS 0000113924.
ffi 3.5 historia sp6lki Spolka dzialalno6i gospodarcz4 rozpoczqla od 25 lutego 2000 roku, koncentrujec swoje dzialania na rynku dziel sztuki poczqtkowo jak komisant, aby ostatecznie zorganizowa6 profesjonalnie dzialajece Galerig Sztuki, w najlepszej z mo2liwych lokalizacji przy Krakowskiem Pzedmie5ciu 47, gdzie Galeria skutecznie dzialala pnez lata, a2 do 2011 roku. Nasze logo zostalo zarejestrowane w 2000 roku w Uzqdzie Patentowym pod numerem Z 223962, prawem ochronnym Nr 157546 na nasz znak towarowy, ktore w 2010 roku zostalo decyzja Uzqdu Patentowego pzedlu2one na kolejne 10 lat. W 2005 roku Muzeum Historyczne powiezylo Spolce organizaqq Festiwalu Zdzislawa Beksiriskiego w ramach kt6rego w listopadzie i grudniu 2005 roku zorganizowali6my kilka wystaw w Warszawie. Spolka debiutowala na rynku Newconnect 5 listopada 2008 roku W zwiqzku z malejqcym rynkiem obrotu dzielami sztuki, Rada Nadzorcza Emitenta w 2010 roku podjqla decyzjq o wsparciu Spolki w jej dzialaniach wyra2ajqc zgodq na zakupu multimedi6w, kt6re mialy stanowii wsparcie dla dzialalnosci mecenasa sztuki. Jednak2e stalo siq inaczej ito dzialalnosi gramy sztuki stala siq wiodqcq dzialalno5ciq Sp6lki. Dzialalno6i Art New media S.A. mo2na podzielii na 2 segmenty: obsluga techniczna imprez w zakresie multimedi6w pod nazwq rozpoczqta w grudniu 2010 roku obr6t dzielami sztuki dzialalno6i wvstawiennicza w ; dzialalno6i operacyjnie W ciagu 12 miesiqcy 2012 roku dla projektu nasz spzqt pracowal z sukcesem, na wielkich galach i na wielkich koncertach, w sportowej atmosfeze, w obiektywach kamer i fotorepofter6w 3,6 okreslenie rodzaj6w i wartosci kapital6w wlasnych sp6lki oraz zasad ich tworzenia Sp6lka tworzy nastqpujqce kapitaly wlasne: - kapital akcyjny (na dzieh 31 grudnia 2012 r. wynosi 10.008.514 PLN) - kapital zapasowy (na dzie6 31 grudnia 2012 r. wynosi 1.453.738,78 PLN) - kapital rezerwowy - kapital na nabycie Akcji Wlasnych 3.7 informacje o nieoplaconej czq5ci kapitalu zakladowego Na dzief 31 grudnia 2012 r. kapital zakladowy Spolkijest w calocci oplacony. 3.8 zmiany kapitalu zakladowego W 2012 roku kapital zakladowy Spolki wynosit 10008514 PLN (dziesiqi milion6w osiem tysiqcy piqiset czterna6cie zlotych) idzielil sig na 10008514 (dziesig6 milion6w osiem tysiqcy piqdset czterna6cie) sztuk akcji na okaziciela, nieupzywilejowanych o r6wnej warto5ci nominalnej po 1,00 (jeden) zloty ka2da. W marcu 2012 roku Sqd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydzial Gospodarczy Krajowego Rejestru Sqdowego zarejestrowal podwfzszenie kapitalu zakladowego w granicach kapitalu docelowego do wysoko6ci 7.506.385 zlotych, po obni2eniu kapitalu zakladowego warto5i kapitalu docelowego zmieniona zostala przez Nadzvvyczajne Walne Zgromadzenia uchwalq nr 11 z dnia 13 wze5nia 2012 roku do wysokosci 750.538,50 zl.
Spolka tworzy nastqpujecy kapital akcyjny: - akcje na okaziciela serii A - akcje na okaziciela seria B - akcje na okaziciela serii C - akcje na okaziciela serii D - akcje na okaziciela serii E - akcje na okaziciela serii F - akcje na okaziciela serii G - akcje na okaziciela serii H akcje na okaziciela serii I akcje na okaziciela serii J 47O.OOO akcji obejmowanych po cenie emisyjnej r6wnej wafto6ci nominalnej ivvynoszqcej l,- PLN za ka2de akcjq, 1,235,095 akcji obejmowanych po cenie emisyjnej r6wnej wartosci nominalnej iwynoszecej 1,- PLN za kazdq akqq, 594.905 akcji obejmowanych po cenie emisyjnej wynoszecej 3,- PLN za ka2da akcjq i wartosci nominalnej wynoszqcej 1,- PLN za ka2de akcje. 548.OOO akqi obejmowanych po cenie emisyjnej r6wnej wartosci nominalnej iwynoszecej 1,- PLN za kazde a kcje, 1.150.000 akcji obejmowanych po cenie emisyjnej r6wnej warto6ci nominalnej iwynoszqcej 1,- PLN za ka2dq akcjq 1.3O2.OOO akcji obejmowanych po cenie emisyjnej r6wnej warto6ci nominalnej i wynoszecej 1,- PLN za kazdq akcjq, 4OO.OOO akcji obejmowanych po cenie emisylnej r6wnej 1,50 PLN za ka2de akdq i warto6ci nominalnej vvynoszecej 1,- PLN za ka2dq akcjq, 408.033 akcji obejmowanych : 1O.OOO akcji po cenie emisyjnej r6wnej 2,0O PLN za ka2dq akcjq; 398,033 akcji po cenie emisyjnej r6wnej 1,65 PLl{ za ka2de akcjq i warto6ci nominalnej wynoszqcej 1,- PLN za kazde akcjq, 2.90O.OOO akcji obejmowanych po cenie emisyjnej rownej 1,OO PLN za ka2dq akcje i wartosci nominalnej wynoszecej 1,- PLN za ka2de akcjq, I OOO 481 akcji po cenie emisyjnej r6wnej 1,OO PLN za ka2dq akcjq iwarto6ci nominalnej wynoszecej 1,- PLN za ka2dq akcjq. 3,9 podstawowe informacje na temat powiqzari organizacyjnych lub kapitalowych sp6lki Art New media SA posiada 50 udzial6w o wafto6ci nominalnej 100 zt ka2dy o +qcznej warto6ci 5.000 zl stanowiecego 500/o kapitatu zakladowego Passion Worth Communication Sp z o.o. S.k. oraz od wze6nia 2010 roku Sp6lka posiada 752 udzialy o warto6ci nominalnej 500 zl ka2dy o lecznej warto6ci 376000 zl co stanowi 350/o w Sp6lce Antiquarius Sp. z o,o. Od 2011 roku. Zgodnie z widzq Zaaqdu, Spotka Antiquarius nie prowadzi dzialalno6ci gospodarczej. Spolka nie tworzy grupy kapitalowej z uwagi na znikome przychody i zgodnie z art. 58 ust. 1 i 2 Ustawy o rachunkowosci, w zwiqzku z czym nie ma obowiezku tworzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 3,10 charakerystyka produk6w i uslug oferowanych przez sp6'lke Obr6t wlasnymipowiezonymi w komis dzielami sztuki. Dzialalno6i wykonywana na zlecenie, kompleksowa obsluga techniczna wszelkiego rodzaju wydazef i imprez z wykorzystaniem profesjonalnych u"z.adzeil multimedialnych (ekran6w diodowych i kurtyny LED).
& 3.11 wyniki finansowe sp6lki w 2012 roku Pzych6d ze s1zedazy w tym przychody ze sptzedazy dziel sztuki Koszty dzialalno6ci operaq/jnej Zvsk brutto Odroczony podatek dochodowy Zvsk netto Suma bilansowa po stronie aktyw6w i pasyw6w 971 016,ss 278 693,06 676 257,38-687 773,69 107 837,00-795 010,69 4 121 88s,28 3. 12 osoby zarzqdzajqce i nadzorujqce sp6lkq 3.12,1 ZARZAD Hanna Ciejka - Ptezes ZarzAdu, powolana w dniu 10 stycznia 2012r. do dzis Zbigniew Szymczyk - Prczes ZarzEdu, powolany z dniem 1 grudnia 2011 roku zlo2yl rezygnacjq z dniem 5 stycznia 2012r, Marcin Seti - Czlonek Zazqdu powo.lany w dniu 20 listopada 2072r., z+ozy+ rezygnagq z dniem 21 stycznia 2013r. 3.12,2 RADA NADZORCZA Tomasza Zi6lkowskiego bqdqcego czlonkiem Rady Nadzorczej od 22-72-2017 do 13-09-2012 zastepil czegoz Ziolkowski. Mariusza Molika - bgdqcego czlonkiem Rady Nadzorczej od 22-72-2011 do 29-06-2012 zastapil Krzysztof Poszepczyiski. Berkowicz Zbigniew - PrzewodniczEcy Rady Nadzorczej od 10.01.2012 roku Sklad Rady Nadzorczej na koniec 2012 roku 1. Berkowicz Zbigniew - Czlonek Rady Nadzorczej od 05-09-2008 2. JQdrzejewski Aftur - Czlonek Rady Nadzorczej od 18-11-2010 3. Wysocki Andrzej - Czlonek Rady Nadzorczej od 22-12-2077 4. Ziolkowski Grzegorz - Czlonek Rady Nadzorczej od 13-09-2012 5. Krzysztof Poszepczyiski - Cz{onek Rady Nadzorczej od 29-06-2012 3.13 opis zdarzeri istotnie wplywajqcych na dzialalnosd Emitenta, jakie nastqpily w roku obrotowym, a takie po jego zakoficzeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego; Rok 2012 byl rokiem bardzo trudnym dla Spolki. Najwazniejszym zdazeniem majqcym wptyw na wynik finansowy spo+ki by+ fakt duzej usterkowosci posiadanego spzqtu. Spadek cen wynajmu ekran6w diodowych oraz spadek cen na uslugi multimedialne mial dodatkowy wplyw na osiqgniqte vvyniki finansowe sp6lki. Zauwa2alny wzrost oferowanego sprzqtu na rynku wsp6lfinansowanego dziqki dotaqom unijnym dodatkowo wp.lynel destabilizujaco na ceny uslug wynajmu. Rozpoczqta od stycznia 2012 roku pzez nowy ZazEd restrukturyzacja firmy, zmiana formuly dzialalno6ci galerii i obr6t dzie+ami sztuki przez internet pozwolily ograniczyi koszty. Podjqte intensywne dzialania i negocjacje z dostawca w sprawie wymiany gwarancyjnej speqtu zakohczyly siq sukcesem. Wymiana spzqtu stala siq faktem dokonanym. Niestety dlugotrwala procedura i pzeciqgajece siq uzgodnienia spowodowaly, 2e spzqt dotarl do nas z du2ym op62nieniem w stosunku do zalo2eh w planie. W efekcie pod koniec roku odebrali6my nowa kurtynq diodowq. Tak p6lne dostarczenie spzqtu mialo istotny wplyw na osiqgniqte wyniki finansowe w 1012 roku. Na wniosek Zazqdu we wrzesniu 2012 r. zostalo zwolane Walne Zgromadzenie, na kt6rym zaproponowane zostaly do zaakceptowania pzez akcjonariuszy uchwaly o obni2eniu kapitalu zakiadowego popzez obni2enie wartosci nominalnej ka2dej akcji z kwoty l feden) zloty do kwoty 0,10 (dziesiqi groszy) zloty za akacjq a
'/.#\ kll wklady wniesione przez akcjonariuszy nie bqdq zwracane w 2adnej formie. Nie zwr6cone akcjonariuszom wklady pzeznaczono na kapital zapasowy. Jednocze6nie z obni2eniem kapitalu zak+adowego podwy2szono w drodze subskrypcji prywatnej kapital zakladowy o 300.000,- zlotych w drodze emisji 3.000.000 akcji na okaziciela nowej emisji serii K o warto6ci nominalnej 0,10 z+. Uchwala WZA nr 8 z dnia 13 wrzesnia 2012 roku okreslila cenq emisyjnq nie ni2szq niz 0,20 zlotego co pozwolilo uzyskai na dziei 31 stycznia 2013 roku kwotq 600.000,- zlotych. Obecnie seria ta jest w trakcie wprowadzania na rynek Newconnect. UchwalE WZA nr 10 z dnia 13 wrze5nia 2012 r. zmieniono uchwalq n( 5ll2l2}7l z dnia 22 grudnia 2011.roku w sprawie upowaznienia Zarzqdu do podwyzszenia kapitalu zakladowego w granicach kapitalu docelowego z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy w interesie sp6lki w calo5ci lub w czqsci prawa poboru. W lutym 2013 roku ZanEd podjq+ uchwalq o podwy2szeniu kapitalu zakladowego w granicach kapitalu docelowego 109.148,60 zl popnez emisjq 1.091.486 akcji serii L o warto6ci nominalnej 0,10 zlotego. Cena emisyjna zostala ustalona na kwotq 0,20 zl. za akcjq. Pozyskane Srodki finansowe pozwolily ZatzEdowi uregulowad wiqkszo6i zobowiqzafr widniejecych w prezentowanym bilansie po stronie pasyw6w a zaciagniqtych pzez popzedni zanqd. Z prowadzonej dzialalno5ci bie2ecej sp6lki i uzyskanych wplyw6w ZarzEd regulowal biezqce zobowiqzania oraz splacal zaciqgniqte wcze6niej kredyty. Obecnie kapital zakladowy wynosi 1410000 zlotych idzieli siq na 14100000 akcji zwyklych na okaziciela. 3.14 perspektywy i przewidywany rozw6j sp6lki; Spolka bqdzie kontynuowala rozpoczqte w 2012 roku restrukturyzacjq oraz rozwijala wsp6lpracq z firmami Swiadczqcymi uslugi uzupelniajece naszq dzialalno6i. Wspolpraca z paftnerami biznesowymi zwiqkszy mo2liwo6i oferowania kompleksorryych uslug iwp+ynie na naszq konkurencyjno6i na rynku. Sp6lka w 2013 roku bqdzie koncentrowala siq gl6wnie na nastqpujqcych obszarach: - poszerzanie oferty dla klient6w, z kt6rymi spolka prowadzila rozmowy w 2012 roku - rozbudowa zespolu technik6w - poszerzanie obszar6w dzialari w bran4 eventowej i podejmowanie siq Uw trudnych realizacji - pozyskiwanie zlece6, kt6re pozwolq na pokrycie biezecych koszt6w dzialalnosci - nawiqzanie szeroko rozumianej wspolpracy z animatorami na rynku sztuki Oferujemy firmom nowoczesne rozwiezania wraz z profesjonalnym wsparciem technicznym iobslugq. Pragniemy, aby powieaano nam obslugq prestizowych imprez, rozbudowujec zaplecze techniczne, doskonalec jako5i obslugi budujqc relacje z klientami. 3.15 wainiejsze osiqgniecia w dziedzinie badafi i rozwoju; W roku 2012 Sp6lka nie prowadzila dzialalno5ci w dziedzinie badari rozwoju. 3.16 aktualna i przewidywana sytuacja finansowa; W zwiqzku z zawieszeniem dzialalnosci w Galerii Art New media od kwietnia 2012 roku, Spolka prowadzila i prowadzi sprzeda2 dziel sztuki bezpo6rednio w biuae, koncentrujqc swojq dzialalno6i na rynku multimedi6w. Przychody Emitenta generowane se wiqc z dw6ch lr6del. Pzychody ze sptzedazy w 2012 roku wyniosiy: 947.096,36 zlotych czyli byty o 837.996,27 zlotych ni2sze w porownaniu z 2011 rokiem. Rok 2012 zamknql siq strate w wysokosci: 795.010,69 zlotych, jest to 4 krotnie mniej ni2 strata z 2011 roku. Osiqgniqte przychody ze spnedaly se tylko 2 krotnie mniejsze. Strata na sprzeda2y wynioslato5 234,83 z+otych czyli byla ni2sza o 533255,21zlotych w por6wnaniu z rokiem 207t. Strata z dzialalno6ci operacyjnej wyniosla 464349,47 zlotych czyli byia nizsza o 1 736 752,99 zlotych w porownaniu z rokiem 2011. Strata z dzialalnosci gospodarczej osiqgnqla warto6i 687173,69 zlotych zlotych w por6wnaniu z rokiem 2011. czyli byla ni2sza o 3.208.708,02
Najwy2szq pozyqq kosztowq jest nadal amortyzacja i wyniosla ona w roku 542941,80 zl. Restrukturyzaqa rozpoczqta pnez Tanad w styczniu 2012 roku przyniosla spodziewanefekty. Zarzqd widzi perspektywy rozwoju w zwiqkszeniu sprzeda\ w zwiezku z nabytym do6wiadczeniem w realizacji tzw. trudnych aranzacji. 3.17 nabycie akcji wlasnych Zryczajne Walne Zgromadzenie podjelo uchwaly nr 79lO7l21l7 z dnia 4 lipca 2011 r. w sprawie udzielenia ZatzEdowi upowa2nienia do nabyciakcji wlasnych, zmienionej paez uchwalq nr 9 z dnia 13 wze6nia 2012 r., kt6ra to uchwala okre6lala, i2 Zaaad mo2e nabyi 2 000 000 akcji wlasnych o waftosci nominalnej 1 zloty, w cenie nie v'ryzszej niz 0,50 zlotego i nie nizszej ni2 0,07 zlotego w okresie do 30 czerwca Z0I4 rok_. ZarzEd podjel uchwalq nr tl7zl2072 z dnia 2O grudnia 2012 okreslajecq pr4czyny i cel nabycia akcji wlasnych. Przyczyn1 rekomendacji skupu akqji wlasnych byto stwozenie nazqdzia motywujacego pracownik6w i wsp6lpracownik6v,. W pa2dzierniku 2012 roku Zaaqd Spolki dzialajqc na podstawie upowa2nienia zawartego w uchwale nr 79/07 /2077 z dnia 4 lipca 2011 roku zmienionej uchwale nr 9 z 4 lipca 2072 Zv,ryczajnqo Walnego Zgromadzenia zwiqkszyl stan posiadaniakcji wlasnych. Na dzierl 31 grudnia 2012 roku posiada 36.000 akcji wlasnych, kt6re stanowily 0,360/o udzialu w kapitale zakladowym, zakupione w cenie rynkowej po 0,18 z+otego za sztukq, nabycie bylo realizowane w transakdach gieldowych. 3.18 posiadanych przez Emitenta oddzialach (zakladach); Spolka nie stworzyl ani oddzial6w ani zaklad6w. 3.19 wskazanie czynnik6w ryzykai zagrozeri Ryzyko zwiezane z sytuacje makroekonomicznq Sytuacja ekonomiczna w znacznym stopniu uzale2niona jest od czynnik6w gospodarczych kztaltujecych rynek krajowy i migdzynarodowy. Gl6wne zmienne wpiywajqce na kondydq ekonomicznq i finansowe Emitenta to: tempo wzrostu gospodarczego, stopa bezrobocia, inflacja, wysoko56 st6p procentovvych, polityka fiskalna imonetarna. Tempo wzrostu gospodarczego ma du2y wplyw na rynek d6br konsumpcyjnych i jest silnie zwiqzane z popytem na uslugi oferowane pzez Emitenta. ZnaczEce pogorszenie koniunktury, spzyja zmniejszeniu popytu na uslugi oferowane peez Spo.lkq, Kontynuacja zmniejszania tempa wzrostu produku krajowego brutto, naklad6w na konsumpcjq lub naklad6w inwestyq/jnych oraz innych wska2nik6w o analogicznym charakteze mo2e niekorzystnie wplywad na sytuacjq finansowe Spolki oraz ograniczyi perspektywy jej rozwoju, Z uwagi na charakter czynnik6w kreujqcych sytuacje gospodarczq, Spolka nie ma mo2liwosci wywierania bezpo6redniego wplywu na ich wystqpowanie. Osoby odpowiedzialne za kierowanie Emitentem, w spos6b ciqgly monitoruje sytuacjq ekonomicznq w polsce itrendy oraz podejmuja stosowne decyzje w celu ograniczenia wplywu niniejszego ryzyka na dzialalno6i Spolki. Ryzyko zwiqzane ze strategia Emitenta Emitent zaklada rozw6j swoich uslug w segmentach rynku na kt6rych prowadzi ju2 dzialalno6i, g. na rynku sztuki i multimedi6w. Emitent bqdzie kontynuowal oraz umacnia+ swoje pozycjq na rynku eventowym. Emitent nie mo2e jednak calkowicie wykluczyi, wystepienia zdazeri, K6re mogq utrudnii bqd2 uniemo2liwii realizaqq za+ozonych cel6w. Do najwa2niejszych z nich nale2y zaliczyi: - dynamika rozwoju uslug multimedialnych i segmentu w jakim dziala Emitent bqdzie w kolejnych latach na ni2szym poziomie zwlaszcza w okresie spadku lvydatk6w firm przeznaczonych organizacjq imprez masowych, reklamq, marketing i pr, - nastqpi wzrost konkurencyjnosci, sprzqt LED-owy bqdzie taiszy i bardziej dostqpny, w segmencie w ktorych Emitent prowadzi dzialalno6f. '10
W celu ograniczenia niniejszego ryzyka, ZatzEd Emitenta, na biezeco monitoruje sytuacjq rynkowe oraz korzysta ze wsparcia kompetentnych doradc6w finansowych pzy podejmowaniu strategicznych dzialai inwestowania w spzqt LED, w celu powiqkzenia oferty. Ryzyko zwiqzane z konkurencjq Konkurenqa na rynku multimedi6w w Polsce w ostatnich latach rozwijala sig bardzo dynamicznie. Firmy zakupily du2e ilo6ci sprzqtu, jednoczesnie pozostaje on bardzo rozdrobniony. W najblizszych latach nale2y siq spodziewaintensyfikacji proces6w polegajecych na lqczeniu siq mniejszych firm posiadajqcych sprzqt multimedialny i Wvorzeniu coraz wiqkzych grup kapitalowych. Wzrost wafto5ci rynku eventowego mo2e r6wnie2 zachqcii firmy z za$anicy do wej6cia na Polski rynek. Wymienione czynniki moge przyczynie siq do dalszego spadku cen za uslugi i wzrost konkurencyjno6ci a co za tym idzie wymuszq coraz wylszq jakosi oferowanych uslug i wiqksze wymagania uslugobiorc6w. Emitent ocenia, 2e strategia zakladajqca ostro2ne inwestowanie i zwiqkszenie naklad6w na serwis, a takze podejmowanie siq Uw. trudnych realizacji pozwoli zminimalizowai to ryzyko. Ryzyko utraty i trudnosci w pozyskaniu nowych pracownik6w Sukces w branzy eventowej uzalezniony jest pzede wszystkim od ludzi, Spzqt jest wa2ny, ale wiedzy, know-how, kreatywnosci i zaanga2owania nie zastqpi. Im firma ma wiqkszy potencjal w zakresie zasobow ludzkich, tym silniejsza jest jej pozycja konkurenryjna na rynku. Utrata kluczowych pracownikow mogloby wplynec niekorzystnie na relacje z klientami, uniemo2liwii kr6tkookresowe pozyskiwanie nowych klient6w oraz 6wiadczenie udug na odpowiednim poziomie, co w konsekwencji mo2e skutkowai pogorszeniem siq kondycji finansowej. Dodatkowo w celu zmniejszenia tego ryzyka Emitent buduje zespol w oparciu o dlugoterminowe umowy/ wiq2qce pracownik6w z paedsiqbiorstwem, wsp6lne wartosci takie jak uczciwo5i, konsekwencja, skuteczno6i i nastawienie na osiegniqcie kolegialnego sukcesu. Ryzyko zwiqzane z uzaleinieniem od gftiwnych odbiorc6w Specyfika rynku na jakim dziala Emitent charakteryzuje siq tym, 2e uslugi zlecane pzez klient6w finansowane sq z corocznie ustalonych bud2et6w na dzialania eventowe z jednej strony i finansowanie rozrywki przez osoby fizyczne z drugiej strony. Specyfika rynku nie pozwala na podpisywanie um6w dlugo jak tez i kr6tkoterminowych, Nie istnieje zatem ryzyko. utraty kluczowego klienta. Gl6wnym ryzykiem jest niestabilno6i cen na Swiadczone uslugi i poszukiwanie pnez uslugobiorc6w nowych uslugodawc6w. ZaeEd Emitenta stara siq ograniczyi niniejsze ryzyko popnez podejmowanie dzialari zmieaajqcych do zwiqkzenia liczby podmiot6w, kt6rym 5wiadczy uslugi, oraz dywersyfikacjg oferowanych uslug. Emitent dba r6wnie2, aby relacje z Klientami mialy dlugofalowy charaker, oparty na profesjonalnym poziomie us+ug i wzajemnym zaufaniu. Ryzyko zwiezane z utratq reputacji Sektor w kt6rym Emitent prowadzi dzialalno6i, Sci5le powiqzany jest z postzeganiem jego dzialarl przez klient6w. utrata reputacji w tym zakresie mo2e wiqc w istotnym stopniu wplywai na wyniki ekonomiczne Emitenta. Emitent dok+ada wszelkich starari, aby 5wiadczone pzez niego uslugi odznaczaly siq najwy2sze jako6cie i profesjonalizmem, Znaczn4 czq6i pracownik6w Emitenta stanowia osoby o duzym do6wiadczeniu, posiadajece formalne kwalifikade zawodowe. Ryzyko to minimalizowane jest poprzez poszezanie os6b wspolpracujqcych. Ryryko utraty wiarygodnogci rynkowej w relacjach sp6lka - klient Specyfika bran2y, w jakiej Emitent prowadzi swoja dzialalno5i powoduje, i2 jednym z kluczowych element6w sukcesu Sp6lki jest wiarygodnosi rynkowa i ugruntowana marka. Emitent od wielu lat opiera swoja dzialalnosi na relacjach Spolka - klient, dziqki K6rym z sukcesem buduje swoje pozycje rynkowq. Ponadto, cechuje go profesjonalizm i odpowiedzialno6i w podej6ciu do relacji z klientem oraz w odniesieniu do oferowanych dziel czy produkt6w. Nalezy jednak zaznaczyi, i2 Emitent znany jest z profesjonalnego irzetelnego budowania relacji z klientami. Tym samym ryzyko utraty wiarygodnosci rynkowej w relacjach Sp6lka - klient jest bardzo maie. 11
Ryzyko utraty wiarygodnofci rynkowej w relacjach spolka - artysta R6wnie wa2nym elementem sq relacje na linii Spo.lka - artysta. Emitent pracuje w wiqkszo6ci z artystami o ugruntowanej renomie starszego i Sredniego pokolenia. Relacje tego typu budowane se latami i bazuje na zaufaniu oraz utrzymywaniu vvysokiego poziomu artystycznego. W tym kontekcie w przypadku pogorszenia siq relacji z kluczowymi artystami, wiarygodno6t rynkowa Spolki mo2e zostai zachwiana, co z kolei mo2e wplynqi na jej sytuacjq finansowe. Ryzyko nietrafionych inwestycji w dziela sztuki Jedna z podstawowych aktywnosci Emitenta jest obr6t dzielami sztuki. Emitent pozyskuje obiekty z wielu lr6del. Podstawowym jednak 2r6dlem sq pracownie artyst6w, Prace kupowane se bezpo6rednio od artyst6w bedi od ich spadkobierc6w. W przypadku zlych decyzji dotyczecych zakupu dziel, istnieje ryzyko, i2 nie znajde one nabywc6w, a Emitent poniesie straty finansowe lub istotnie zmniejszone zostanq jego zyski. Ryzyko wpfywu akcjonariuszy na dzialalnos6 Sp6'lki Wigkszo6i (okolo 35olo) udzialu w kapitale i glosach Spolki jest w posiadaniu Andzeja Wysockiego oraz Spolce ATI S.A. w kt6rej jest on Prezesem Zarzqdu. TaWe Slawomir )arosz wraz z podmiotami powiezanymi posiada okolo 25o/o, W zwi4zku z pov'tyiszym, pozostali akcjonariusze posiadaje lqcznie 4Oo/o udzialu w kapitale i glosach Sp6lki. Istnieje zatem ryzyko/ i2 wplyw akcjonariuszy mniejszosciowych na podejmowane deryzje bqdzie ograniczony. Ryzyko to jest ograniczone popzez fakt, iz zaden z ak{onariuszy nie dysponuje pakietem wiqkszo6ciowym, kt6ry dawalby mo2liwo6i jednostronnego podejmowania decyzji w sprawach Drowadzenia dzialalnosci Drzez Emitenta. Dodatkowo zar6wno przepisy Kodeksu spolek handlowych, jak ipzepisy Ustawy o ofercie nale2ycie zabezpieczaje interesy akcjonariuszy mniejszo6ciowych. Ka2demu z akcjonariuszy Emitenta obecnemu na Walnym Zgromadzeniu, kt6ry glosowal pzeciwko danej uchwale i zglosil sprzeciw do protokolu lub akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu udzialu w Walnym Zgromadzeniu albo nieobecnemu na Walnym Zgromadzeniu z powodu wadliwego zwolania Walnego Zgromadzenia, przysluguje prawo zaskar2enia uchwal podjetych niezgodnie z peepisami prawa lub sprzecznych statutem Emitenta lub dobrymi obyczajami. To samo uprawnienie przysluguje akcjonariuszom nieobecnym na Walnym Zgromadzeniu w stosunku do uchwal, kt6re zostaly podjqte pomimo, i2 nie byly objqte ponedkiem obrad Walnego Zgromadzenia. Ryzyko nie splacenia zobowiezaf Na vvynik roku 2012 roku/ maje wplyw ryzykowne decyzje podjqte przez zazld z lat popzednich. Inwestycje w papiery wartosciowe nie pzyniosly spodziewanych zysk6w. Trudno SciEgalne nale2nosci w wysoko6ci ponad 500.000,00 (piqiset tysiqcy) zlotych obciezaje wynik finansowy Emitenta w roku ZOtt i 2012, Niefrasobliwie zaciegniqte kredyty w 2011 roku, zla gospodarka finansowa poprzedniego Zazqdu oraz pozostawienie ponad 300.000,- zlotych niezap+aconych faktur wobec podwykonawc6w wplynqly na biezecq dziaialno5i spolki ijej plynno6i. Emitent sukcesywne splaca wszystkie zobowiezania. PrzesuniQcie terminu zamkniqcia emisji serii K z dnia 31 grudnia 2012 roku na dzief 31 stycznia 2013 roku spowodowalo,2e w bilansie Emitenta na koniec roku nie daje siq zauwa2yi spadku wysoko6ci zobowiqzafi. Na chwilq obecnq Zazqd nie widzi zagtozenia braku mo2liwo6ci splaty zobowiqzan. Sytuacja jest stabilna. Nie powstaje nowe zadlu2enia czq6i zaleglych zobowiqzai w wysokosci okolo 270.000,- zlotych bqdzie uregulowana w bie2qcym roku. Ryzyko zwiqzane z awariq urzedzefi lednq z aktywnosci prowadzonej pnez Atr New media S.A jest swiadczenie us+ug zwiezanych z obslugq eventdw. Niezbqdne do prawidlowego funkdonowania firmy jest zatem sprawne i bezawaryjne dzialanie posiadanych pvez Spolkg uzqdzeri do wizualizacji. Ka2da usterka mo2e wiezai siq z niewywiqzaniem z termin6w zawartych w umowach a takze stratq odbiorc6w, co w konsekwencji moze doprowadzii do pogorszenia sig wynik6w firmy. Niniejsze ryzyko minimalizowane jest popzez bie2qcq konserwacjq urzedzeh oraz okresowe pzeglqdy i remonty, co ogranicza ryzyko powstawania potencjalnych powaznych awarii. 12
Ryzyko zwiqzane z utrata plynnosci Z uwagi na okresy du2ego imalego,,ruchu" na rynku eventowym, istnieje mo2liwo6i utraty plynno6ci finansowej przez Spolkq, ryzyko to jest ograniczone faktem, i2 je5li okresowo mniej jest zam6wie6 na uslugi multimedialne to starania ZarzEdu koncentruje siq na podtftymywaniu relacji ze stalymi klientami zainteresowanych kupnem dziel sztuki. Ryzyko inwestycji na rynku Newconnect PodejmujEcy siq inwestycji w alternatywnym systemie obrotu rynku Newconnect musi liczyd siq z faktem, i2 w zwiqzku ze stosunkowo kr6tkim okresem funkqonowania, rynek ten jest w por6wnaniu z innymi rynkami malo plynny. Wobec tego nale2y brad pod uwagq mo2liwosi wystapienia trudno6ci ze zbyciem zakupionych Wzez inwestora papier6w wartocciowych. Poniewa2 rynek ten charakteryzuje siq znaczecymi wahaniami cen instrument6w finansowych, decyzje dotyczece inwestycji powinny byi rozwa2ane w perspektn /ie 6rednio- i dlugoterminowej. W por6wnaniu z rynkiem podstawowym Gieldy Papier6w Warto6ciowych, ryzyko inwestycji na Newconnect jest znacznie wiqksze, co zar6wno oznacza mo2liwo6i osiqgniqcia ponadpeeciqtnych zysk6w ale r6wnie2 du2ych strat. Ryzyko niedostatecznej plynno6ci rynku, duiej podaiy akcji i wahari cen akcii Inwestycje prowadzone w alternatywnym systemie obrotu cechujq siq znacznie wiqkszym ryzykiem, niz inwestycje w papiery skarbowe, jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych czy inwestycje w papiery wartosciowe notowane na rynku podstawowym. Ceny akcji notowanych w alternatywnym systemie obrotu, zaleaq od wzajemnych relacji pomiqdzy popytem i poda2e. Elementy te vvynikaje pzede wszystkim z osiqganych pzez Emitenta wynik6w finansowych, sytuacji makroekonomicznej, politycznej, oraz innych czynnik6w. Nalezy zaznaczye, ii wiele czynniko wywierajecych bezposredni wplyw na ceny papier6w wartosciowych, sq niezale2ne od sytuacji dzialai Emitenta. Jednoczesnie papiery warto6ciowe notowane w alternatywnym systemie obrotu podlegajq znaczacym wahaniom cen oraz cechuje siq mniejszq plynnoscie w stosunku do papier6w warto5ciowych notowanych na rynku podstawowym lub r6wnoleglym. Tym samym mogq wystqpowai trudno6ci w spzeda2y du2ej ilo6ci akcji w kr6tkim okresie, co mo2e powodowac dodatkowo znaczne obni2enie cen akcji bqdqcych pzedmiotem obrotu, a nawet czasami brak mo2liwosci ich sprzeda2y. Istnieje ryzyko, i2 osoba nabywajecakcje, nie bqdzie mogla ich zbyi w dowolnym, wybranym przez siebie terminie lub ilo6ci oraz po satysfakcjonujecej cenie inwestycyjne. Ryzyko zwiqzane z zawieszeniem notowaf lub wykluczeniem instrument6w finansowych Emitenta z obrotu w alternatylvnym systemie obrotu Zgodnie z 5 11 Regulaminu Alternatywnego Systemu obrotu w bzmieniu obowiazujecym od dnia 1 czerwca 2013 r., Gielda Papier6w Warto6ciowych w Warszawie S.A., jako organizator alternatywnego systemu obrotu mo2e zawiesii obr6t instrumentami finansowymi na okres nie dlu2szy ni2 3 miesiqce: na wniosek emitenta, je2eli uzna, 2e wymaga tego bezpieczeristwo obrotu lub interes jego uczestnik6w. W przypadkach okreslonych przepisami prawa, Gielda jako organizator alternatywnego systemu obrotu zawiesza obrot instrumentami finansowmi na okres nie dlu2szv ni2 miesiac. Zgodnie z $ 12 ust. 1 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, Gielda jako organizator alternatywnego systemu/ mo2e wykluczyc instrumenty finansowe z obrotu: - na wniosek emitenta, z zastze2eniem mo2liwo6ci uzale2nienia decyzji w tym zakresie od spelnienia przez emitenta dodatkowych warunk6w, - je2eli uzna, 2e wymaga tego interes i bezpieczeistwo uczestnik6w obrotu, - wskutek ogloszenia upadiosci emitenta albo w przypadku oddalenia pzez sqd wniosku o ogloszenie upadlosci z powodu braku 6rodk6w w majetku emitenta na zaspokojenie kosztow postqpowania, - wskutek otwarcia likwidacji emitenta. 13
(&) Zgodnie z 5 12 ust. 2 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, Gielda jako organizator alternatywnego systemu, wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie: - w przypadkach okreslonych przepisami prawa, - je2eli zbywalno5i tych instrument6w stala siq ograniczona, - w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentow, - po uplywie 6 miesiqcy od dnia uprawomocnienia siq postanowienia o ogloszeniu upadlo6ci emitenta, obejmujecej likwidacjq jego majqtku, lub postanowienia o oddaleniu przez sed wniosku o ogloszenie tej upadlo6ci z powodu braku 5rodk6w w majqtku emitenta na zaspokojenie koszt6w postqpowania. Przed podjqciem decyzji o wykluczeniu instrumentow finansowych z obrotu, Gielda jako organizator alternatywnego systemu, mo2e zawiesii obr6t tymi instrumentami finansowymi, na okres nie dlu2szy niz 3 miesiqce. Zgodnie z S 17c Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu w bzmieniu obowiqzujqcym od dnia 1 czerwca 2013 r., jezeli emitent nie pzestrzega zasad lub pzepis6w obowiazujacych w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienalezycie wykonuje obowiezki okre6lone w niniejszym rozdziale, w szczeg6lnosci obowiazki okreslone w 5 15a, g 15b, 5 17-17b, Gielda jako organizator alternatywnego systemu mo2e, w zale2no6ci od stopnia i zakresu powstalego naruszenia lub uchybienia: 1) upomniea emitenta, 2) natozyi na emitenta karq pieniqzne w wysoko6ci do 50000 z+. Gielda, jako organlzator Alternatywnego Systemu, podejmujec decyzjq o na+ozeniu kary upomnienia lub kary pieniqznej mo2e wyznaczyi emitentowi termin na zaniechanie dotychczasowych naruszef lub podjqcie dzialai majecych na celu zapobie2enie takim naruszeniom w pr4szlo6ci, w szczeg6lno6ci moze zobowiezad emitenta do opublikowania okreslonych dokument6w lub informacji w trybie i na warunkach obowiezujecych w alternatywnym systemie obrotu. W pzypadku gdy emitent nie vvykonuje nalo2onej na niego kary lub pomimo jej nalozenia nadal nie przestrzega zasad lub przepisow obowiezujqcych w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienale2ycie \ryykonuje obowiqzki okre5lone w Regulaminie ASO, lub te2 nie zaniechal dotychczasowych dziala6, bed2 tez nie podjal dzialai majqcych na celu zapobie2enie naruszeniom zasad obowiqzujqcych w alternatywnym systemie obrotu, bqd' te2 nie opublikowal okre5lonych dokument6w lub informacji w trybie i na warunkach obowiqzujqcych w alternatywnym systemie obrotu Gielda, jako organizator alternatywnego systemu obrotu moze: 1) na{o2yi na emitenta karq pieniq2na, pny aym kara ta lecznie z wcze6niej nalo2onq kare pieniq2na nalozone za to samo naruszenie nie moze pzekraczae 50000 zl, 2) zawiesit obr6t instrumentami finansowymi emitenta w alternatywnym systemie, 3) wykluczyinstrumenty finansowemitenta z obrotu w alternatywnym systemie. Gielda, jako organizator alternatywnego systemu moze postanowii o nalozeniu kary pieniqznej lecznie z karq zawieszenia obrotu albo kare wykluczenia z obrotu. Art.78 ust. 2 Usta\/y o obrocie instrumentami finansowymi stanowi, 2e w przypadku, gdy wymaga tego bezpieczefstwobrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrozony interes inwestor6w, Gielda jako organizator alternatywnego systemu, na 2qdanie Komisji wstrzymuje wprowadzenie instrumentow finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczqcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dlu2szy ni2 10 dni. Zgodnie z art. 78 ust. 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w przypadku, gdy obr6t okre6lonymi instrumentami finansovvymi jest dokonywany w okoliczno5ciach wskazujacych na mo2liwo56 zagrclenia prawidlowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczehstwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interes6w inwestor6w, na 2qdanie Komisji, Gielda jako organizator alternatywnego systemu zawiesza obr6t tymi instrumentami finansowymi na okres nie dluzszy ni2 miesiac. Zgodnie z art. 78 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, na 2Edanie Komisji, Gie+da jako organizator alternatywnego systemu wyklucza z obrotu wskazane przez Komisjq instrumenty 14
0finansowe, w przypadku gdy obr6t nimi zagraza w spos6b istotny prawidlowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczefistwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, albo powoduje naruszenie interes6w inwestor6w. 3.20 stosowaniu zasad ladu korporacyjnego w przypadku podmiot6w K6rych papiery waftosciowe zostaly dopuszczone do obrotu na jednym z rynk6w regulowanych Europejskiego Obszaru Gospodarczego. Papiery wartosciowe Art New media nie sq notowane na rynku regulowanym a wprowadzone zostaly do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku Newconnect uchwala nr 794 z dnia 31 pa,dziernika 2008 roku ZazEdu Gieldy Papier6w Wartosciowych W Warszawie S.A. Wywiqzujqc siq z obowiqzku nalo2onego zgdnie z 55 pkt. 6.3. Za+Ecznika nr 3 do Regulaminu ASO, Spolka w raporcie rocznym w osobnym dokumencie, pzedstawia informacje na temat stosowania zasad ladu korporacyjnego, o kt6rych mowa w dokumencie,.dobre Praktyki Spolek Notowanych na Newconnect". 3.21 Majqtek sp6lki Majatek Sp6lki stanowi: 220 m2 kurtyny LED 18,75mm SMD, 33 m2 ekran6w diodowych ph 5 mm SMD,77mz ph 10 mm SMD, 2 samochody dostawcze marki Mitsubishi Canter, kolekcja obraz6w. 3.22 dodatkowe wyja6nienia do kwot wykazanych w sprawozdaniu finansowym, Brak spadku warto5ci zobowiqzari w bilansie Emitenta spowodowane jest wplywem zaliczek na poczet emisji serii K prezentowanych w pozycji - inne zobowiqzania finansowe wobec pozostafych jednostek oraz w pozycji: - inne dla jednostek powiezanych. ''' i,l"!u';;;; ;;;ir. n. n'' ",-'l?ol-1i,hj*t, ur. *" 15
Warvawa, dn. 28 czerwca 2013 r. oswradczenre ZARZADU Zarzqd Art New media S.A. o6wiadcza, i2 wedlug jego najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe i dane por6wnywalne spozqdzone zostaly zgodnie z przepisami prawa obowiqzujqcymi Emitenta oraz obowiqzujqcymi zasadami rachunkowo6ci oraz 2e odzwierciedlajq w spos6b prawdziwy, zetelny i jasny sytuacjq majqtkowq i finansowq Art New media S,A. oraz jej wynik finansowy. Ponadto Zarzqd Art New media S.A. oswiadcza, 2e sprawozdanie Zaaqdu z dzialalno6ci w 2012 roku zawiera pnwdziwy obraz rozwoju i osiqgnigd oraz jego sytuacji, w tym opis podstawowych zagro2e(r i ryryk Ha Art FIEIY r*cdi: $.Aut. SlArtiska 22130 00-739 tlhrszawa MP 1'13-?1-97-112, Rc3rn 0162385C0 (1) '16 : -..:r,.). la! ilii
Warszawa, dn. 28 czerwca 2013 r. oswradczenie ZARZADU Zarzqd Art New media S.A. o6wiadcza, i2 podmiot uprawniony do badania sprarrozdaf flnansowych dokonujqcy badania sprawozdania finansowego za rok 2012, zostal wybrarry zgodnie z pzepisami prawa oraz, 2e podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujqcy badania tego sprawozdania, spelniali warunki do wyraiania bezstronnej i niezale2nej opinii o badaniu, zgodnie z wla6ciwymi przepisami prawa polskiego. Hanna Ciejka PrezesZar.zqdu $-,h Art NEIV mcdir S.A. ul. Shtiiiska 22130 00-739 tlb.szawa MP'11&2'l-97-112, Rc:cn 016238500 (1) Art NEW media S.A.i Stepir'rska 22130. 00-733 Warsz.wa; Tel- +,l8 881 710 790 rriil. bluro@adnewmedia pl 17