Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

PGNiG GAZOPROJEKT S.A., ul. Strzegomska 55a, 53-611 Wrocław NIP: 896-10-00-703, REGON: 930724620, KRS: 0000190825. Celem dostosowania Regulaminu WZA do znowelizowanych przepisów Kodeksu Spółek Handlowych oraz zmienionego Statutu Spółki proponuje się uchwalenie Regulaminu o treści następującej: Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PGNiG GAZOPROJEKT S.A. Zatwierdzony Uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PGNiG GAZOPROJEKT S.A. Nr.. z dnia

SPIS TREŚCI I. POSTANOWIENIA OGÓLNE... 3 II. UCZESTNICY WALNEGO ZGROMADZENIA... 3 III. ORGANIZACJA WALNEGO ZGROMADZENIA... 4 IV. OBRADY WALNEGO ZGROMADZENIA... 4 V. SPOSÓB GŁOSOWANIA... 6 VI. WYBORY DO RADY NADZORCZEJ... 7 VII. PROTOKÓŁ WALNEGO ZGROMADZENIA... 8 VIII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE... 8 Strona 2 z 8

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE 1 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest najwyższym organem Spółki. 2. Walne Zgromadzenie stanowiące organ spółki PGNiG GAZOPROJEKT S.A., (zwanej dalej Spółką") działa na zasadach określonych przez przepisy Kodeksu spółek handlowych (KSH), Statutu Spółki oraz niniejszego Regulaminu. 3. Niniejszy Regulamin określa zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie. 4. Uczestnicy Walnego Zgromadzenia są zobowiązani do przestrzegania postanowień niniejszego Regulaminu. II. UCZESTNICY WALNEGO ZGROMADZENIA 2 1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. 2. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia. 3. Przedstawiciele akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu składają oryginały lub kopie poświadczone przez polskiego notariusza dokumentów potwierdzających ich umocowanie do reprezentowania akcjonariusza. 4. Przedstawiciele osób prawnych obowiązani są do złożenia aktualnych wypisów z rejestrów, wymieniających osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. W przypadku zagranicznych osób prawnych, w których państwie siedziby nie są prowadzone takie odpowiednie rejestry, należy złożyć dokument stwierdzający istnienie takiego podmiotu oraz prawo jej przedstawicieli do reprezentowania takiej zagranicznej osoby prawnej. 5. Akcjonariusz lub osoba reprezentująca akcjonariusza obowiązani są do przedstawienia dokumentu potwierdzającego tożsamość danej osoby. 3 1. Lista obecności zawiera spis uczestników Walnego Zgromadzenia, z wymienieniem liczby akcji które każdy z nich przedstawia i służących mu głosów. 2. Każdy z uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu winien podpisać się na liście obecności. Pełnomocnicy winni złożyć oryginały pełnomocnictw lub odpisy z odpowiednich rejestrów. 3. Lista obecności, podpisana przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia jest dostępna do wglądu przez cały czas obrad Zgromadzenia. 4. Na listę obecności należy wpisać akcjonariusza, pominiętego na liście obecności, jeżeli przybył on na Zgromadzenie i wykaże, że przysługuje mu prawo uczestniczenia w obradach. 5. W razie gdy akcjonariusz opuści obrady lub odmówi mu się prawa udziału w Zgromadzeniu wobec stwierdzenia braku uprawnień listę obecności należy odpowiednio sprostować przez odnotowanie w protokole. Na liście obecności zaznacza się każdorazowe zmiany składu osobowego Walnego Zgromadzenia w ten sposób, że akcjonariusz wchodzący na salę obrad w toku obrad lub opuszczający obrady, składa swój podpis na liście obecności, a osoba wyznaczona do rejestracji akcjonariuszy zaznacza obok podpisu godzinę wejścia lub wyjścia z sali obrad. W przypadku korzystania z elektronicznego systemu liczenia głosów akcjonariusz wchodzący lub opuszczający obrady powinien także zarejestrować lub wyrejestrować reprezentowane przez niego głosy w elektronicznym systemie liczenia głosów. Strona 3 z 8

III. ORGANIZACJA WALNEGO ZGROMADZENIA 4 1. Organizację oraz obsługę techniczną i porządkową Walnego Zgromadzenia zapewnia Zarząd. 2. Zarząd może powierzyć podmiotowi specjalizującemu się w obsłudze Walnych Zgromadzeń obsługę techniczną Walnego Zgromadzenia Spółki, w szczególności w zakresie rejestracji akcjonariuszy i liczenia głosów. 3. Zarząd wyznacza lub powoduje wyznaczenie przez podmiot specjalizujący się w obsłudze walnych zgromadzeń jednej lub więcej osób uprawnionych do rejestracji akcjonariuszy przybywających na Walne Zgromadzenie. Osoby wyznaczone do rejestracji akcjonariuszy powinny być łatwe do zidentyfikowania przez akcjonariuszy przybywających na Walne Zgromadzenie. 5 1. Walne Zgromadzenie prowadzone jest w języku polskim. Osoby uczestniczące w Walnym Zgromadzeniu z prawem głosu, które nie posługują się językiem polskim powinny zapewnić sobie udział tłumacza przysięgłego. 2. Dokumenty potwierdzające umocowanie przedstawiciela lub pełnomocnika akcjonariusza do reprezentowania akcjonariusza, a także wszelkie pisemne oświadczenia przedkładane Przewodniczącemu lub notariuszowi sporządzającemu protokół z obrad Walnego Zgromadzenia, sporządzone w języku obcym, powinny być przedkładane wraz z ich tłumaczeniami przysięgłymi na język polski. IV. OBRADY WALNEGO ZGROMADZENIA 6 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. 2. W razie nieobecności osób wskazanych w ust. 1 Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. 3. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. 4. Wyboru Przewodniczącego dokonuje się w głosowaniu tajnym. 5. Na wniosek Przewodniczącego Zgromadzenia wybiera się jego Zastępcę i Sekretarza, którzy tworzą Prezydium Zgromadzenia. 6. Prezydium Zgromadzenia wybierane jest w głosowaniu tajnym. 7 1. Przewodniczący Zgromadzenia kieruje jego obradami w sposób zapewniający sprawne i zgodne z prawem przeprowadzenie obrad i podjęcie uchwał przewidzianych porządkiem obrad. 2. Do obowiązków Przewodniczącego należy w szczególności: 1) po objęciu przewodnictwa podpisanie listy obecności i zarządzenie jej wyłożenia; 2) stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał na podstawie przedłożonych mu dowodów zwołania Strona 4 z 8

Walnego Zgromadzenia, listy obecności oraz dokumentów potwierdzających umocowanie przedstawicieli akcjonariuszy; 3) przedstawienie porządku obrad; 4) zarządzenie, stosownie do potrzeb, wyboru Komisji Skrutacyjnej oraz Komisji Uchwał i Wniosków. 5) poddanie pod głosowanie porządku obrad; 6) udzielanie i odbieranie głosu uczestnikom obrad, członkom organów Spółki i zaproszonym gościom; 7) w razie potrzeby uczestniczenie w redagowaniu treści wniosków poddanych pod głosowanie; 8) zarządzanie głosowania i informowanie akcjonariuszy o jego zasadach; 9) ogłaszanie wyników głosowań; 10) kierowanie pracą powołanych komisji oraz personelu pomocniczego; 11) podejmowanie decyzji o charakterze porządkowym; 12) zamykanie Walnego Zgromadzenia. 3. Członkowie komisji powoływanych przez Walne Zgromadzenie są wybierani spośród akcjonariuszy, osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu lub osób zaproszonych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. 8 1. Po przedstawieniu sprawy zamieszczonej w porządku obrad, Przewodniczący otwiera dyskusję. 2. Dyskusja może być przeprowadzona nad kilkoma punktami porządku obrad łącznie. 3. Przewodniczący udziela głosu uczestnikowi Zgromadzenia, który chce zabrać głos w dyskutowanej sprawie. 4. Wypowiedź uczestnika Zgromadzenia powinna być zwięzła, bezpośrednio odnosząca się do przedmiotu dyskusji i winna zakończyć się sformułowaniem wniosku, pytania lub opinii. 5. Wypowiedź uczestnika Zgromadzenia nie może przekroczyć 5 minut. Za zgodą zebranych, Przewodniczący może ten czas przedłużyć. 6. Dyskutantowi służy prawo repliki. Replika ta nie może trwać dłużej niż 3 minuty. 7. W przypadku przekroczenia limitu czasu, Przewodniczący ma prawo odebrania głosu. 8. Dyskutanci zabierają głos w kolejności zgłoszenia do dyskusji. 9. Przewodniczący ma prawo odebrać głos uczestnikowi Walnego Zgromadzenia, w przypadku gdy dana wypowiedź: 1) dotyczy spraw niezwiązanych z rozpatrywanym punktem porządku obrad; 2) narusza prawo lub dobre obyczaje; 3) uniemożliwia prawidłowe prowadzenie obrad. 10. Zgłaszający sprzeciw wobec danej uchwały powinni mieć zapewnioną możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. 11. Przewodniczący ma prawo zarządzić usunięcie z sali uczestnika Walnego Zgromadzenia uporczywie naruszającego porządek w sposób uniemożliwiający obrady. 12. Każdy akcjonariusz ma prawo odwołania się od decyzji Przewodniczącego do Walnego Zgromadzenia. 9 Przewodniczący może udzielić głosu poza kolejnością: 1) zaproszonym gościom; 2) Członkom Rady Nadzorczej; 3) Prezesowi bądź Członkom Zarządu Spółki; 4) w sprawach porządkowych. Strona 5 z 8

10 Za sprawy porządkowe uważa się wnioski dotyczące sposobu obradowania i głosowania, a w szczególności wnioski o: 1) zmianę kolejności porządku obrad, 2) przerwanie dyskusji i zamknięcie listy mówców, 3) odłożenie obrad, 4) ograniczenie czasu przemówień, 5) zarządzenie przerwy poza harmonogramem, o której mowa w art. 408 2 KSH; 6) zmianę sposobu prowadzenia dyskusji i prowadzenia głosowania, 7) głosowanie za uchwałą bez dyskusji, 8) powtórne przeliczenie głosów, 11 Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzać krótkie przerwy w obradach (techniczne), niestanowiące przerwy w rozumieniu art. 408 2 Kodeksu spółek handlowych, z tym jednak zastrzeżeniem, że nie może to mieć na celu utrudnienia wykonywania przez akcjonariuszy ich praw. V. SPOSÓB GŁOSOWANIA 12 1. Tajne głosowanie zarządza się: 1) przy wyborach; 2) nad wnioskiem o odwołanie Członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności; 3) na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. 2. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym. 13 1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu odbywa się za pomocą elektronicznego urządzenia do liczenia głosów. 2. W przypadku braku możliwości głosowania w sposób określony w ust. 2, Przewodniczący Zgromadzenia określa sposób głosowania nad poszczególnymi uchwałami. 3. Głosowanie jawne odbywa się za pomocą kart do głosowania, które zawierają: 1) pieczęć Spółki; 2) oznaczenie Walnego Zgromadzenia (zwyczajne, nadzwyczajne); 3) datę Zgromadzenia; 4) ilość głosów, które posiada akcjonariusz. 4. Głosowanie jawne odbywa się poprzez podniesienie do góry kart do głosowania. 5. Głosowanie tajne odbywa się poprzez wrzucenie do urny karty do głosowania, przy czym na karcie do głosowania akcjonariusz wpisuje za albo przeciw lub wstrzymuje się. 6. Głosowanie jawne imienne odbywa się w ten sposób, że akcjonariuszy wyczytuje się według listy obecności, a akcjonariusz podaje ilość głosów oraz stwierdza czy jest za, przeciw lub wstrzymuje się. Do protokołu wpisuje się imię i nazwisko lub nazwę akcjonariusza, ilość głosów oraz jaki głos został oddany. Strona 6 z 8

7. W trakcie obrad mogą być wnoszone poprawki do projektu uchwał. W przypadku zgłoszenia poprawek, głosowaniu poddaje się najpierw poprawkę, a następnie projekt uchwały uzupełniony tą poprawką, jeżeli została ona przyjęta w wyniku poprzedniego głosowania. 8. W przypadku kilku poprawek dotyczących projektu tej samej uchwały, pierwsze głosowane są poprawki najdalej idące. 9. W przypadku sporu co do kolejności głosowania poprawek, o kolejności tej decyduje Przewodniczący Zgromadzenia. 10. Liczenie głosów przeprowadza Przewodniczący lub powołana w tym celu co najmniej trzyosobowa Komisja Skrutacyjna. VI. WYBORY DO RADY NADZORCZEJ 14 W przypadku gdy porządek obrad przewiduje wybory do Rady Nadzorczej lub wybory uzupełniające do niej, Przewodniczący Zgromadzenia zarządza zgłaszanie kandydatów. 15 1. Zgłoszenia kandydatów na Członków Rady Nadzorczej dokonywać można ustnie i pisemnie. 2. W zgłoszeniu należy podać: 1) imię i nazwisko kandydata; 2) miejsce zamieszkania kandydata; 3) miejsce zatrudnienia, w przypadkach zatrudnienia w przedsiębiorstwie Spółki; staż pracy i zajmowane stanowisko; 4) informację o zasiadaniu przez kandydata w Radach Nadzorczych; 5) imię i nazwisko osoby zgłaszającej kandydata. 16 Zgłoszeni kandydaci składają oświadczenie na piśmie lub ustnie do protokołu, wyrażając zgodę na kandydowanie. 17 1. Ilość kandydatów zgłaszanych do Rady Nadzorczej jest nieograniczona. 2. Kandydaci na Członków Rady Nadzorczej umieszczani są na liście wyborczej alfabetycznie. 3. Kandydatami do Rady Nadzorczej nie mogą być osoby wymienione w art. 387 Kodeksu spółek handlowych. 18 1. W wyborach z prawem głosu uczestniczą tylko akcjonariusze bądź ich pełnomocnicy. 2. Głosowanie odbywa się za pomocą elektronicznego urządzenia do liczenia głosów. 3. Głosowanie odbywać się może również poprzez pisemne skreślenie nazwisk kandydatów, na których się nie głosuje, w przypadku braku możliwości odbycia głosowania za pomocą elektronicznego urządzenia do liczenia głosów. 4. Głos uważa się za nieważny w przypadkach: 1) głosowania na kandydata dopisanego na listę wyborczą przez głosującego; 2) skreślenia wszystkich umieszczonych na liście wyborczej kandydatów; 3) oddania głosów na większą liczbę kandydatów 5. Wyniki głosowania pisemnego na podstawie protokołu Komisji Skrutacyjnej podaje do wiadomości Przewodniczący Zgromadzenia. Strona 7 z 8

6. Wybrani do Rady Nadzorczej są kandydaci, którzy uzyskali bezwzględną większość głosów. 7. W przypadku równej ilości głosów, Przewodniczący Zgromadzenia zarządza dodatkowe głosowanie, w którym uczestniczą jedynie kandydaci, którzy uzyskali tę ilość głosów. 8. W przypadku niedokonania wyboru członka/członków Rady Nadzorczej w pierwszym głosowaniu, gdy nie zostają spełnione wymagania o których mowa w ust. 6, Przewodniczący zarządza dodatkowe głosowanie, z którego zostaje wyeliminowany jeden kandydat z najmniejszą ilością uzyskanych głosów. 9. Postępowanie opisane w ust. 8 powyżej stosuje się w kolejnych głosowaniach, do momentu dokonania wyboru członka/członków Rady Nadzorczej. 19 Po zakończeniu głosowania Przewodniczący Zgromadzenia ustala listę osób wybranych do Rady Nadzorczej. VII. PROTOKÓŁ WALNEGO ZGROMADZENIA 20 1. Protokół Walnego Zgromadzenia sporządza notariusz w formie aktu notarialnego. 2. Protokół Walnego Zgromadzenia winien zawierać w szczególności: 1) stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia; 2) stwierdzenie zdolności do podjęcia uchwał; 3) treść podjętych uchwał; 4) ilość głosów oddanych przy podejmowaniu uchwał; 5) odnotowanie zgłoszonych sprzeciwów; 6) wzmiankę o tym, czy głosowanie odbyło się jawnie czy tajnie. 3. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia. 4. Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy Zarząd dołącza do Księgi protokołów. VIII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 21 Po wyczerpaniu wszystkich zamieszczonych w porządku obrad spraw, Przewodniczący ogłasza zamknięcie posiedzenia Walnego Zgromadzenia. 22 Koszty obsługi Walnego Zgromadzenia obciążają koszty Spółki. 23 Regulamin niniejszy, od chwili jego uchwalenia, obowiązuje wszystkich akcjonariuszy. 24 Regulamin niniejszy, może być zmieniony w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej bezwzględną większością głosów. Strona 8 z 8