Niniejszy dokument stanowi podstawowy prospekt UniCredit Bank AG dotyczący nieudziałowych papierów wartościowych w rozumieniu art. 22 (6) nr 4 Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku ("Rozporządzenie") ("Prospekt Programu Emisji Instrumentów Dłużnych" lub "Prospekt"). UniCredit Bank AG Monachium, Republika Federalna Niemiec Program Emisji Instrumentów Dłużnych o wartości 50.000.000.000 Euro obejmujący emisję Obligacji, Certyfikatów i Warrantów ( Program") Organizator Emisji i Dealer UniCredit Bank AG 16 maja 2012 r. - 1 -
PODSUMOWANIE PROSPEKTU Niniejsze podsumowanie należy traktować jako wprowadzenie do niniejszego prospektu ( Prospekt ). Każda decyzja dotycząca inwestowania w Instrumenty powinna być jednakże podejmowana w oparciu o treść całego Prospektu, włącznie z wszelkimi dokumentami włączonymi przez odniesienie i wszelkimi załącznikami, a także odpowiednimi warunkami ostatecznymi emisji Instrumentów ( Warunki Ostateczne ). Odpowiedzialność cywilną ponosi Emitent, który opracował niniejsze Podsumowanie, włącznie z jego tłumaczeniem, lecz jedynie w przypadku, gdy Podsumowanie wprowadza w błąd, jest niedokładne lub sprzeczne z innymi częściami niniejszego Prospektu. W wypadku wniesienia przed sąd w Państwie Członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego roszczenia dotyczącego informacji zawartych w niniejszym Prospekcie, inwestor wnoszący pozew może być zobowiązany, zgodnie z przepisami prawa danego Państwa Członkowskiego, do poniesienia kosztów tłumaczenia Prospektu przed rozpoczęciem postępowania sądowego. 1. STRONY Emitent Organizator Emisji/ Dealer Agent ds. Emisji i Główny Agent Płatniczy 2. PROGRAM Opis Dystrybucja Kwota UniCredit Bank AG (działający poprzez swoją centralę lub jeden z oddziałów zagranicznych). UniCredit Bank AG i każdy Dodatkowy Dealer/Dealerzy wyznaczeni przez Emitenta w stosunku do jednej lub kilku Transz lub Serii lub w stosunku do całego Programu ("Dealerzy"). Emitent może w trakcie trwania Programu wypowiedzieć ustanowienie jakiegokolwiek Dealera w związku z Programem. UniCredit Bank AG (dla Instrumentów zdeponowanych w Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main i Monte Titoli S.p.A., Mediolan); Citibank, N.A., Biuro w Londynie (dla wszystkich innych Instrumentów). Program Emisji Instrumentów Dłużnych w ofercie ciągłej. W drodze emisji prywatnej lub oferty publicznej bądź na zasadzie konsorcjalnej lub niekonsorcjalnej. Kwota 50.000.000.000 EUR (lub równowartość tej kwoty w innych walutach) pozostająca do spłaty w danym czasie. Pełna kwota 50.000.000.000 EUR tego Programu może zostać również wykorzystana przez emisje na podstawie innych prospektów UniCredit Bank AG, jednak łączna wartość znajdujących się w obiegu Instrumentów wyemitowanych na podstawie niniejszego Prospektu razem z łączną wartością znajdujących się w obiegu Instrumentów wyemitowanych na podstawie wszelkich innych prospektów UniCredit Bank AG w ramach niniejszego Programu nie przekroczy 50.000.000.000 EUR. 3. INSTRUMENTY Instrumenty zostaną wyemitowane wyłącznie w formie na okaziciela i mogą być emitowane jako obligacje ( Obligacje ), certyfikaty ( Certyfikaty ) lub warranty ( Warranty ), w sposób opisany poniżej, a każdy posiadacz Instrumentu będzie zwany Posiadaczem Instrumentu. Obligatariusz oznacza posiadacza Obligacji, Posiadacz Certyfikatu oznacza posiadacza Certyfikatu, a Posiadacz Warrantu oznacza - 2 -
Waluty Instrumenty Bazowe Zakaz ustanawiania obciążeń posiadacza Warrantu. Instrumenty, które są wyemitowane w tym samym dniu i są identyczne pod wszystkimi względami (włącznie z dopuszczeniem do obrotu na jakiejkolwiek giełdzie papierów wartościowych), będą stanowiły "Transzę". Jeżeli zostanie tak wskazane, każda Transza Instrumentów będzie stanowiła pojedynczą serię zamienną ("Seria") z jedną lub więcej następnych Transz Instrumentów (i) dla których przewidziano konsolidację i utworzenie jednej Serii i (ii) które są identyczne pod wszystkimi względami (w tym jeżeli chodzi o notowania), z wyjątkiem ich odpowiednich terminów emisji, dat rozpoczęcia naliczania oprocentowania i/lub cen emisyjnych. Program przewiduje również Instrumenty, które mogą być oferowane i sprzedawane w transakcjach poza Stanami Zjednoczonymi Ameryki w oparciu o Regulację S na podstawie Ustawy o Papierach Wartościowych (Securities Act) oraz na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki jedynie "kwalifikowanym nabywcom instytucjonalnym" opierając się na wyłączeniach z wymagań rejestracji przewidzianych w Regule 144A Ustawy o Papierach Wartościowych. Z zastrzeżeniem wszelkich obowiązujących ograniczeń prawnych lub regulacyjnych, takie waluty lub jednostki walutowe, które może wybrać Emitent, włącznie z euro, brytyjskim funtem szterlingiem, frankiem szwajcarskim, dolarem amerykańskim i jenem oraz każdą inną walutę lub jednostkę walutową, z zastrzeżeniem zgodności ze wszystkimi wymaganiami prawnymi i regulacyjnymi. Każda emisja Instrumentów denominowanych w walucie, w stosunku do której mają zastosowanie szczególne przepisy prawa, regulacje, wytyczne i wymagania banku centralnego, będzie emitowana tylko na warunkach zgodnych z takimi przepisami prawa, regulacjami, wytycznymi i wymaganiami banku centralnego. Ponadto, każda emisja Instrumentów denominowanych w brytyjskich funtach szterlingach będzie dokonywana zgodnie z wszelkimi mającymi zastosowanie wymaganiami okresowo określanymi przez centralny bank Zjednoczonego Królestwa (Bank Anglii) i Urząd ds. Usług Finansowych (Financial Services Authority). Instrumentami Bazowymi mogą być akcje (z wyjątkiem akcji Emitenta lub któregokolwiek z jego podmiotów powiązanych), indeksy, towary, metale szlachetne, kontrakty terminowe, kursy wymiany walut, obligacje (ze szczególnymi regulacjami dla podmiotu referencyjnego lub bez takich regulacji z ryzykiem lub bez ryzyka walutowego), certyfikaty, kursy wymiany walut, stopy procentowe, tytuły uczestnictwa funduszu, fundusze notowane na giełdzie (ETF), kredyty referencyjne lub koszyki takich aktywów (każdy zwany dalej "Koszykiem"), dokładniej określone dla każdej Serii Instrumentów w Warunkach Ostatecznych. Brak. - 3 -
Naruszenie zobowiązań z tytułu innych umów Prawo Właściwe Status Instrumentów Brak. Prawem właściwym dla Instrumentów (innych niż Certyfikaty i Warranty, dla których prawem właściwym będzie prawo włoskie, jeżeli zostanie to określone w Warunkach Ostatecznych) i ich interpretacji będzie prawo niemieckie. Jeżeli Obligacje są Obligacjami niepodporządkowanymi, jak to określono w Warunkach Ostatecznych, Obligacje będą stanowiły bezpośrednie, bezwarunkowe i niezabezpieczone zobowiązania Emitenta i będą traktowane, o ile przepisy prawa nie stanowią inaczej, przynajmniej na równi z roszczeniami wszystkich innych wierzycieli niezabezpieczonych i zobowiązaniami niepodporządkowanymi Emitenta. Jeżeli Obligacje są Obligacjami podporządkowanymi, jak określono w Warunkach Ostatecznych, wówczas (i) Obligacje będą stanowiły bezpośrednie, bezwarunkowe, niezabezpieczone i podporządkowane zobowiązania Emitenta i będą traktowane przynajmniej na równi z roszczeniami wszystkich innych niezabezpieczonych, podporządkowanych wierzycieli Emitenta i (ii) roszczenia wynikające z Obligacji będą podporządkowane wobec roszczeń wszystkich innych wierzycieli Emitenta, które nie są również podporządkowane. Certyfikaty i Warranty będą stanowiły bezpośrednie, bezwarunkowe, niezabezpieczone i niepodporządkowane zobowiązania Emitenta i będą traktowane przynajmniej na równi z roszczeniami wszystkich innych niezabezpieczonych wierzycieli Emitenta innymi niż roszczenia, którym przepisy prawa wyraźnie przyznają pierwszeństwo. Opodatkowanie Wszystkie płatności odsetek z tytułu Instrumentów lub kwoty głównej Instrumentów dokonywane przez Emitenta, będą dokonywane bez żadnego odliczenia lub potrącenia z tytułu czy też na poczet jakichkolwiek obecnych lub przyszłych podatków, opłat lub obciążeń jakiegokolwiek rodzaju, pobieranych lub nakładanych przez/lub w Republice Federalnej Niemiec ("Niemcy") i (w wypadku Instrumentów emitowanych przez zagraniczny oddział Emitenta) w kraju, w którym taki oddział ma swoją siedzibę, chyba że prawo nakłada obowiązek dokonania takiego odliczenia lub potrącenia. W Warunkach Ostatecznych określone zostanie, czy Emitent będzie płacił takie dodatkowe kwoty, jakie mogą być konieczne dla zapewnienia, aby Posiadacze Instrumentów otrzymali pełną kwotę określoną w Warunkach Ostatecznych, z zastrzeżeniem wyjątków określonych w Warunkach Ostatecznych. W przypadku Instrumentu, który nie znajduje się w obiegu w dniu 1 stycznia 2013 roku, Emitent może być zobowiązany do potrącenia amerykańskiego federalnego podatku dochodowego w wysokosci 30% od całości lub części płatności kwoty głównej oraz odsetek, traktowanych jako "passthru payments" zgodnie z postanowieniami ust. 1471 do 1474 Amerykańskiego Kodeksu Podatkowego z 1986 roku, ze zmianami, dokonanych na rzecz Posiadaczy Instrumentów którzy sa zagranicznymi instytucjami finansowymi. Odnośnie żadnego z takich potrąceń nie zostanie - 4 -
Ograniczenia Sprzedaży zastosowane ubruttowienie. Występują ograniczenia sprzedaży w stosunku do Stanów Zjednoczonych Ameryki, Europejskiego Obszaru Gospodarczego, Wielkiej Brytanii i Włoch, a także inne ograniczenia, jakie mogą być wymagane w związku oferowaniem i sprzedażą określonej emisji Instrumentów. Rozrachunek Rozrachunek Instrumentów może być prowadzony za pośrednictwem Euroclear Bank SA/NV jako operatora systemu Euroclear ("Euroclear") lub Clearstream Banking société anonyme, Luksemburg ("CBL") (CBL i Euroclear będą osobno zwane "Depozytem ICSD" (International Central Securities Depositary) oraz łącznie "Depozytami ICSD") lub Clearstream Banking AG, Frankfurt ("CBF") i/lub (w przypadku Certyfikatów lub Warrantów) Monte Titoli S.p.A., Mediolan ("Monte Titoli") i/lub dowolnego alternatywnego systemu rozliczeniowego określanego okresowo w Warunkach Ostatecznych. Notowanie na giełdzie Uchwały Posiadaczy Instrumentów Obligacje Opis Obligacji Może zostać złożony wniosek o dopuszczenie Instrumentów do notowań na oficjalnym rynku Giełdy Papierowych Wartościowych w Luksemburgu i dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Luksemburgu, na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Monachium lub Giełdy Papierów Wartościowych we Frankfurcie. Instrumenty mogą zostać dopuszczone do notowań i obrotu na dowolnej giełdzie papierów wartościowych na terenie Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub na innej giełdzie. Emitent może wybrać, czy emitowane Instrumenty będą przedmiotem notowań czy też nie (zgodnie z opisem w Warunkach Ostatecznych). Mogą zostać złożone wnioski dla Certyfikatów i/lub Warrantów o umieszczenie ich na oficjalnym rynku Borsa Italiana S.p.A. i dopuszczenie do obrotu na SeDex lub dowolnym innym segmencie Borsa Italiana S.p.A. Emitent może również wystąpić o notowania Warrantów i/lub Certyfikatów na wielostronnych lub alternatywnych systemach obrotu, włącznie z Euro TLX zarządzanym przez TLX S.p.A. Zgodnie z niemiecką Ustawą o Obligacjach (Schuldverschreibungsgesetz), Instrumenty mogą zawierać postanowienia, zgodnie z którymi Posiadacze Instrumentów każdej Serii będą uprawnieni do wyrażenia w drodze uchwały zgody wobec Emitenta na zmianę warunków dotyczących danej Serii oraz do podejmowania decyzji odnośnie innych określonych kwestii dotyczących Instrumentów objętych daną Serią włącznie, ale bez ograniczenia do wymienionych, z mianowaniem lub odwołaniem wspólnego przedstawiciela dla Posiadaczy Instrumentów. Jak może to zostać określone w Warunkach Ostatecznych, uchwały dotyczące określonych istotnych zmian w warunkach wymagają kwalifikowanej większości, nie mniejszej niż 75% praw do głosowania uczestniczących w głosowaniu. Obligacje mogą posiadać następujące cechy: Warunki Ostateczne będą określały czy, kiedy i jak płacone będą odsetki i jak obliczana lub określana będzie Kwota Wykupu - 5 -
(zdefiniowana poniżej) oraz kiedy Obligacje zostaną wykupione. Obligacje mogą być oprocentowane ("Obligacje Oprocentowane") lub nieoprocentowane ("Obligacje Nieoprocentowane" lub "Obligacje Zerokuponowe"). Obligacje Oprocentowane można emitować jako Obligacje z stałą stopą oprocentowania przez cały okres ich ważności, płatne na podstawie postanowień i w takich terminach płatności odsetek, jakie są określone w Warunkach Ostatecznych. Obligacje Oprocentowane mogą być również emitowane jako Obligacje ze zmienną stopą oprocentowania (korygowaną dla każdej stosowanej marży) ( Obligacje ze Zmienną Stopą Oprocentowania ): na podstawie stopy referencyjnej dostępnej na stronie ekranowej komercyjnego serwisu notowań określonej w Warunkach Ostatecznych, lub na podstawie decyzji ISDA (opisanej bardziej szczegółowo w Warunkach Ostatecznych), lub na podstawie Instrumentu Bazowego (opisanego poniżej), lub na podstawie postanowień zawartych w Warunkach Ostatecznych. Obligacje ze Zmienną Stopą Oprocentowania mogą również posiadać maksymalną stopę procentową, minimalną stopę procentową lub obie te stopy. Odsetki od Obligacji ze Zmienną Stopą Oprocentowania będą płatne na podstawie postanowień i w takich terminach płatności odsetek, jakie są określone w Warunkach Ostatecznych. Obligacje mogą być ponadto emitowane jako Obligacje, które posiadają oprocentowanie w formie stałej lub zmiennej kwoty dodatkowej. Płatność i wysokość takiej kwoty może być uzależniona od ceny lub wyników Instrumentu Bazowego bądź jednego lub większej liczby składników koszyka (określonych zgodnie z Warunkami Końcowymi). Obligacje Nieoprocentowane i Obligacje Zerokuponowe mogą być oferowane i sprzedawane z dyskontem w stosunku do ich kwoty głównej i nie będą oprocentowane z wyjątkiem przypadku spóźnionej płatności. Wzór służący obliczeniu lub określeniu kwoty wykupu dla każdej Obligacji ("Kwota Wykupu") zostanie określony w Warunkach Ostatecznych. Kwota Wykupu może być równa Określonej Denominacji lub Łącznej Kwocie Głównej Obligacji. Kwota Wykupu może zostać również obliczona lub określona na podstawie Określonej Denominacji lub Łącznej Kwoty Głównej Obligacji. W takim przypadku, Określona Denominacja lub Łączna Kwota Głównej Obligacji może zostać pomnożona przez czynnik obliczony lub określony, między innymi, na podstawie ceny lub wyniku Instrumentu Bazowego lub jednego lub większej liczby składników koszyka. Kwota Wykupu może również zostać - 6 -
Forma Obligacji obliczona lub określona na podstawie współczynnika. Współczynnik taki można pomnożyć między innymi przez cenę lub wynik Instrumentu Bazowego lub jednego lub większej liczby składników koszyka określoną jako właściwa w danej dacie wyceny (lub w dacie obserwacji, w zależności od przypadku) (zgodnie z postanowieniami Warunków Ostatecznych). Obligacje mogą podlegać wykupowi, jeżeli zostanie to określone w Warunkach Ostatecznych, przy zastosowaniu kwoty minimalnej (stosowanej bez żadnego warunku wstępnego lub tylko w przypadku spełnienia określonych warunków) i/lub kwoty maksymalnej. Obligacje mogą podlegać również wykupowi poprzez dostarczenie określonej liczby Instrumentów Bazowych lub, w zależności od przypadku, innych aktywów, jeżeli zostanie to określone w Warunkach Ostatecznych. Obligacje mogą podlegać wykupowi po upływie określonej liczby bankowych dni roboczych licząc od określonej daty wyceny lub daty obserwacji, w zależności od przypadku. Warunki Ostateczne okreslą czy Emitent będzie miał prawo anulować (terminate) Obligacje przed określoną datą wyceny lub datą obserwacji, w zależności od przypadku lub czy Emitent będzie mógł przedlużyć okres zapadalności Obligacji. Warunki Ostateczne mogą, między innymi określać, że (i) Obligacje mogą nie podlegać wykupowi przed terminem ich zapadalności, lub że (ii) Obligacje mogą podlegać wykupowi (a) według uznania Emitenta (opcja kupna) lub Obligatariusza (opcja sprzedaży), (b) po nadzwyczajnym anulowaniu przez Obligatariusza, (c) w przypadku wystąpienia zdarzenia anulowania lub (d) z powodów podatkowych, w każdym przypadku za przekazanym Emitentowi powiadomieniem określonym w Warunkach Ostatecznych (w przypadku wykonania opcji sprzedaży lub w przypadku nadzwyczajnego anulowania przez Obligatariusza) lub przekazanym Obligatariuszom. Obligacje ("Obligacje TEFRA C"), których dotyczą Regulacje Skarbowe USA (U.S. Treasury Regulations) 1.163-5(c) (2) (i) (C) ("Zasady TEFRA C") będą reprezentowane przez Stałą Obligację Globalną na okaziciela o kwocie głównej równej łącznej kwocie głównej takich Obligacji ("Stała Obligacja Globalna"). Obligacje ("Obligacje TEFRA D"), których dotyczą Regulacje Skarbowe USA (U.S. Treasury Regulations) 1.163-5 (c) (2) (i) (D) ("Zasady TEFRA D") będą zawsze reprezentowane początkowo przez Tymczasowe Obligacje Globalne ("Tymczasowa Obligacja Globalna"), które będą wymieniane na obligacje reprezentowane przez jeden lub więcej Stałych Obligacji Globalnych (zwanych łącznie z Tymczasową Obligacją Globalną Obligacjami Globalnymi ), nie wcześniej niż 40 dni po zakończeniu dystrybucji Obligacji składających się na odpowiednią Transzę, po uzyskaniu poświadczenia, że właściciel uprawniony do czerpania korzyści z Obligacji nie jest rezydentem USA, w formie dostępnej w określonym czasie, w określonym biurze Agenta ds. Emisji i Głównego Agenta Płatniczego. Obligacje, do których nie mają zastosowania Zasady TEFRA C ani - 7 -
Papiery Wartościowe dopuszczone przez ECB Termin zapadalności Obligacji Określona Denominacja (Określone Denominacje) Cena Emisji Zasady TEFRA D, będą reprezentowane przez Stałą Obligację Globalną. Obligacje Globalne nie będą wymieniane na Obligacje w formie materialnej. Prawo do otrzymania odsetek jest reprezentowane przez Stałą Obligację Globalną. Jeżeli wymagają tego wytyczne ECB dotyczące uprawnienia papieru wartościowego przez Europejski Bank Centralny ("ECB" European Central Bank), Tymczasowa Obligacja Globalna i Stała Obligacja Globalna mogą, w sposób określony w Warunkach Ostatecznych, zostać dostarczone w dniu lub przed dniem emisji Transzy wspólnemu powiernikowi ("Wspólny Powiernik") w imieniu Depozytów ICSD. Takie wymagania nie dotyczą Instrumentów, dla których depozytem macierzystym jest krajowy Centralny Depozyt Papierów Wartościowych (włącznie z CBF). Termin zapadalności zostanie określony przez Emitenta w Warunkach Ostatecznych, z zastrzeżeniem takiej zapadalności minimalnej lub maksymalnej, jaka może być dozwolona lub wymagana okresowo przez odpowiedni bank centralny (lub organ równoważny) lub dowolne przepisy prawa lub regulacje dotyczące odpowiedniej waluty lub Emitenta. Obligacje mogą nie mieć stałej daty zapadalności, jeśli tak zostanie określone w Warunkach Ostatecznych. Takie Obligacje mogą zostać anulowane wyłącznie w drodze wykonania opcji kupna przez Emitenta lub opcji sprzedaży przez Obligatariusza, w zależności od przypadku i zgodnie z postanowieniami Warunków Ostatecznych. Określona(e) Denominacja(e) zostaną ustalone przez Emitenta w Warunkach Ostatecznych, a ponadto będą zgodne z decyzją lub wymaganiami odpowiedniego banku centralnego (lub organu równoważnego) lub dowolnymi przepisami prawa lub regulacjami dotyczącymi odpowiedniej określonej waluty. Wszelkie emitowane Obligacje z okresem zapadalności krótszym niż jeden rok i dla których (i) emitent otrzymuje przychody z emisji w Wielkiej Brytanii lub (b) czynności emisji Obligacji są realizowane z jednostki organizacyjnej prowadzonej przez Emitenta w Wielkiej Brytanii, takie Instrumenty muszą: (i) posiadać minimalną wartość wykupu wynoszącą 100.000 GBP (brytyjskich funtów szterlingów) (lub równowartość w innych walutach) i muszą być wyemitowane jedynie na rzecz osób, których normalna działalność polega na nabywaniu, utrzymywaniu, zarządzaniu lub zbywaniu inwestycji (jako zleceniodawca lub agent) dla celów prowadzenia swojej działalności lub od których można racjonalnie oczekiwać nabywania, utrzymywania, zarządzania i zbywania inwestycjami (jako zleceniodawca lub agent) dla celów prowadzenia ich działalności; lub (ii) być emitowane w innych okolicznościach, które nie stanowią naruszenia przez Emitenta ust. 19 Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych Wielkiej Brytanii z 2000 roku (Financial Services and Markets Act 2000). Obligacje można emitować po cenie emisji, która jest równa, lub - 8 -
Obligacji zdyskontowana, lub z premią w stosunku do ceny nominalnej. Certyfikaty Opis Certyfikatów Certyfikaty mogą posiadać następujące cechy: Warunki Ostateczne będą określały czy, kiedy i jak płacone będą odsetki i jak obliczana lub określana będzie Kwota Wykupu (zdefiniowana poniżej) oraz kiedy Certyfikaty zostaną wykupione. Certyfikaty mogą być oprocentowane ("Certyfikaty Oprocentowane") lub nieoprocentowane ("Certyfikaty Nieoprocentowane" lub "Certyfikaty Zerokuponowe"). Certyfikaty Oprocentowane można emitować jako Certyfikaty ze stałą stopą oprocentowania przez cały okres ich ważności, płatne na podstawie postanowień i w takich terminach/terminie płatności odsetek, jakie są określone w Warunkach Ostatecznych. Certyfikaty Oprocentowane można również emitować jako Certyfikaty ze zmienną stopą oprocentowania ustaloną (i korygowaną dla każdej odpowiedniej marży) ( Certyfikaty ze Zmienną Stopą Oprocentowania ): na podstawie stopy referencyjnej dostępnej na stronie ekranowej komercyjnego serwisu notowań określonej w Warunkach Ostatecznych, lub na podstawie decyzji ISDA (opisanej bardziej szczegółowo w Warunkach Ostatecznych), lub na podstawie Instrumentu Bazowego (opisanego poniżej), lub na podstawie postanowień wskazanych w Warunkach Ostatecznych. Certyfikaty ze Zmienną Stopą Oprocentowania mogą również posiadać maksymalną stopę procentową, minimalną stopę procentową lub obydwie. Odsetki od Certyfikatów ze Zmienną Stopą Oprocentowania będą płatne na podstawie postanowień i w takich terminach płatności odsetek, jakie są określone w Warunkach Ostatecznych. Certyfikaty mogą być ponadto emitowane jako Certyfikaty, które posiadają oprocentowanie w formie stałej lub zmiennej kwoty dodatkowej. Płatność i wysokość takiej kwoty mogą być uzależnione od ceny Instrumentu Bazowego bądź jednego lub większej liczby Składników Koszyka (wszystkich określonych zgodnie z Warunkami Końcowymi). Certyfikaty Nieoprocentowane i Certyfikaty Zerokuponowe mogą być oferowane i sprzedawane z dyskontem w stosunku do ich kwoty głównej i nie będą oprocentowane z wyjątkiem przypadku spóźnionej płatności. Wzór służący obliczeniu i określeniu kwoty wykupu dla każdego Certyfikatu ("Kwota Wykupu") zostanie określony w Warunkach Ostatecznych. - 9 -
Kwota Wykupu może być równa Kwocie Głównej lub Łącznej Kwocie Głównej Certyfikatów. Kwota Wykupu może zostać także obliczona lub określona poprzez odniesienie do Kwoty Głównej lub Łącznej Kwoty Głównej Certyfikatów. W takim przypadku, Kwota Główna lub Łączna Kwota Główna może zostać pomnożona przez czynnik obliczony lub określony poprzez odniesienie, między innymi, do wyniku Instrumentu Bazowego lub jednego bądź więcej niż jednego składnika koszyka. Kwota Wykupu może również zostać obliczona lub określona na podstawie współczynnika. Współczynnik taki można pomnożyć między innymi przez cenę lub wynik Instrumentu Bazowego lub jeden bądź więcej niż jeden składnik koszyka określony jako właściwy w danej dacie wyceny (lub dacie obserwacji, w zależności od przypadku) (określonej zgodnie z Warunkami Końcowymi). Certyfikaty mogą podlegać wykupowi, jeżeli zostanie to określone w Warunkach Ostatecznych, przy zastosowaniu kwoty minimalnej (stosowanej bez żadnego warunku wstępnego lub tylko w przypadku spełnienia określonych warunków) i/lub kwoty maksymalnej. Certyfikaty mogą podlegać również wykupowi przez dostarczenie określonej liczby Instrumentów Bazowych lub, w zależności od przypadku, innych aktywów, zgodnie z postanowieniami Warunków Ostatecznych. Certyfikaty mogą podlegać wykupowi po upływie określonej liczbie bankowych dni roboczych licząc od określonej daty wyceny lub daty obserwacji, w zależności od przypadku. Warunki Ostateczne będą określały, czy Emitent będzie miał prawo anulować Certyfikaty przed określoną datą wyceny lub datą obserwacji, w zależności od przypadku lub czy Emitent będzie posiadał opcję przedłużenia okresu ważności Certyfikatów. Warunki Ostateczne mogą, między innymi określać, że (i) Certyfikaty mogą nie podlegać wykupowi przed podanym terminem ich zapadalności, lub że (ii) takie Certyfikaty mogą podlegać wykupowi (a) według uznania Emitenta (opcja kupna) lub Posiadacza Certyfikatu (opcja sprzedaży), (b) w przypadku wystąpienia zdarzenia anulowania lub (c) z powodów podatkowych, w każdym przypadku za powiadomieniem określonym w Warunkach Ostatecznych (w przypadku wykonania opcji sprzedaży lub w przypadku nadzwyczajnego anulowania przez Posiadacza Certyfikatu) przekazanym Emitentowi lub przekazanym Posiadaczom Certyfikatów. Forma Certyfikatów Certyfikaty ("Certyfikaty TEFRA C"), których dotyczą Regulacje Skarbowe USA (U.S. Treasury Regulations) 1.163-5(c) (2) (i) (C) ("Zasady TEFRA C") będą reprezentowane przez stały certyfikat zbiorczy na okaziciela o kwocie głównej równej łącznej kwocie głównej takich Certyfikatów ("Stały Certyfikat Globalny"). Certyfikaty ("Certyfikaty TEFRA D"), których dotyczą Regulacje Skarbowe USA (U.S. Treasury Regulations) 1.163-5 (c) (2) (i) - 10 -
(D) ("Zasady TEFRA D") będą zawsze reprezentowane początkowo przez Tymczasowe Certyfikaty Globalne ("Tymczasowy Certyfikat Globalny"), które będą wymieniane na certyfikaty reprezentowane przez jeden lub więcej Stałych Certyfikatów Globalnych (zwanych łącznie z Tymczasowym Certyfikatem Globalnym Certyfikatami Globalnymi ), nie wcześniej niż 40 dni po zakończeniu dystrybucji Certyfikatów składających się na odpowiednią Transzę, po uzyskaniu poświadczenia, że właściciel uprawniony do czerpania korzyści z Obligacji nie jest rezydentem USA, w formie dostępnej w określonym czasie, w określonym biurze Agenta ds. Emisji i Głównego Agenta Płatniczego. Certyfikaty, do których nie mają zastosowania Zasady TEFRA C ani Zasady TEFRA D, będą reprezentowane przez Stały Certyfikat Globalny. Certyfikaty Globalne nie będą wymieniane na Certyfikaty w formie materialnej. Prawo do otrzymania odsetek jest reprezentowane przez Stały Certyfikat Globalny. Warranty Termin zapadalności Certyfikatów Cena Emisji Certyfikatów Opis Warrantów Termin zapadalności zostanie określony przez Emitenta w Warunkach Ostatecznych, z zastrzeżeniem takiego minimalnego lub maksymalnego terminu zapadalności, jaki może być dopuszczalny lub wymagany przez bank centralny (lub organ równorzędny) lub na mocy prawa lub przepisów mających zastosowanie do odpowiedniej waluty Emitenta. Certifikaty mogą nie mieć stałego terminu zapadalności, jeżeli zostanie to określone w Warunkach Ostatecznych. Takie Certifikaty mogą zostać anulowane wyłącznie w drodze wykonania opcji kupna przez Emitenta lub opcji sprzedaży przez Posiadaczy Certyfikatów, w zależności od przypadku oraz zgodnie z postanowieniami Warunków Ostatecznych. Certyfikaty mogą być emitowane po cenie ustalonej na podstawie ich kwoty nominalnej lub, w wypadku Certyfikatów, które nie posiadają kwoty nominalnej, po cenie ustalonej na podstawie ceny Instrumentów Bazowych Certyfikatów w określonym dniu fixingu, określonym w Warunkach Ostatecznych. Warranty mogą posiadać następujące cechy: Warranty będą nieoprocentowane, mogą być emitowane w formie warrantów z opcją kupna (call warrant) lub jako warranty z opcją sprzedaży (put warrant) i będą uprawniały posiadaczy Warrantów, po ich wykonaniu lub w przypadku wystąpienia opcji wyjścia (o ile zostanie to określone w Warunkach Ostatecznych), do żądania od Emitenta zapłaty kwoty stanowiącej różnicę lub kwoty wykonania obliczonej lub określonej na podstawie wzoru określonego w Warunkach Ostatecznych. Kwota różnicy lub kwota wykonania będą obliczane na podstawie Instrumentów Bazowych Warrantów oraz poprzez odniesienie do współczynnika, w zależności od przypadku. Współczynnik taki - 11 -
można pomnożyć między innymi przez cenę lub wynik Instrumentu Bazowego lub jednego lub większej liczby składników koszyka określoną jako właściwa w danej dacie wyceny (lub w dacie obserwacji, w zależności od przypadku) (zgodnie z postanowieniami Warunków Ostatecznych). Warranty mogą podlegać wykupowi, jeżeli zostanie to określone w Warunkach Ostatecznych, przy zastosowaniu kwoty minimalnej (stosowanej bez żadnego warunku wstępnego lub tylko w przypadku spełnienia określonych warunków) i/lub kwoty maksymalnej. Warranty mogą podlegać również wykupowi przez dostarczenie określonej liczby Instrumentów Bazowych lub, w zależności od przypadku, innych aktywów, zgodnie z postanowieniami Warunków Ostatecznych. Warranty mogą podlegać wykupowi po upływie określonej liczbie bankowych dni roboczych licząc od określonej daty wyceny lub daty obserwacji, w zależności od przypadku. Warunki Ostateczne będą określały, czy Emitent będzie miał prawo umorzyć Warranty przed określoną datą wyceny lub datą obserwacji, w zależności od przypadku. Forma Warrantów Warunki Ostateczne mogą, między innymi określać, że (i) Warranty mogą nie podlegać wykupowi przed podanym terminem ich zapadalności, lub że (ii) Warranty mogą podlegać wykupowi (a) według uznania Emitenta lub po wykonaniu przez Posiadacza Warrantu, (b) w przypadku wystąpienia zdarzenia anulowania lub (c) z powodów podatkowych, w każdym przypadku za powiadomieniem określonym w Warunkach Ostatecznych (w przypadku opcjonalnego wykupu przez Posiadacza Warrantu) przekazanym Emitentowi lub przekazanym Posiadaczom Warrantów. Warranty ("Warranty TEFRA C"), których dotyczą Regulacje Skarbowe USA (U.S. Treasury Regulations) 1.163-5(c) (2) (i) (C) ("Zasady TEFRA C") będą reprezentowane przez stały warrant zbiorczy na okaziciela o kwocie głównej równej łącznej kwocie głównej takich Warrantów ("Stały Warrant Globalny"). Warranty ("Warranty TEFRA D"), których dotyczą Regulacje Skarbowe USA (U.S. Treasury Regulations) 1.163-5 (c) (2) (i) (D) ("Zasady TEFRA D") będą zawsze reprezentowane początkowo przez tymczasowy warrant globalny ("Tymczasowy Warrant Globalny"), które będą wymieniane na warranty reprezentowane przez jeden lub więcej Stałych Warrantów Globalnych (zwanych łącznie z Tymczasowym Warrantem Globalnym Warrantami Globalnymi ), nie wcześniej niż 40 dni po zakończeniu dystrybucji Warrantów składających się na odpowiednią Transzę, po uzyskaniu poświadczenia, że właściciel uprawniony do czerpania korzyści z Obligacji nie jest rezydentem USA, w formie dostępnej w określonym czasie, w określonym biurze Agenta ds. Emisji i Głównego Agenta Płatniczego. Warranty, do których nie mają zastosowania Zasady TEFRA C ani Zasady TEFRA D, będą reprezentowane przez Stały Warrant Globalny. - 12 -
Termin zapadalności Warrantów Cena Emisji Warrantów 4. KRÓTKI OPIS EMITENTA Żaden Warrant Globalny nie będzie wymieniany na Warranty w formie materialnej. Termin zapadalności zostanie określony przez Emitenta w Warunkach Ostatecznych, z zastrzeżeniem takiego minimalnego lub maksymalnego terminu zapadalności, jaki może być dopuszczalny lub wymagany przez bank centralny (lub organ równorzędny) lub na mocy prawa lub przepisów mających zastosowanie do odpowiedniej waluty Emitenta. Warranty mogą nie mieć stałego terminu zapadalności jeżeli zostanie to określone w Warunkach Ostatecznych. Takie Warranty mogą zostać anulowane wyłącznie w drodze wykonania opcjonalnego wykupu przez Emitenta lub skorzystania z prawa wykonania przez Właścicieli Warrantów, w zależności od przypadku. Warranty mogą być emitowane po cenie obliczonej lub określonej przez odniesienie do ceny Instrumentów Bazowych Warrantów w określonym terminie fixingu, podanym w Warunkach Ostatecznych. UniCredit Bank AG, poprzednio Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG ("Bank UniCredit" lub "HVB", i razem z jego skonsolidowanymi spółkami zależnymi "Grupa HVB") został utworzony w 1998 roku przez fuzję Bayerische Vereinsbank Aktiengesellschaft oraz Bayerische Hypotheken- und Wechsel- Bank Aktiengesellschaft. Jest spółką dominującą Grupy HVB, której centrala mieści się w Monachium. UniCredit Bank był spółką stowarzyszoną UniCredit S.p.A., Rzym ("UniCredit S.p.A.", i razem z jej skonsolidowanymi spółkami zależnymi, "UniCredit"), od listopada 2005 r. i następnie od tej daty główną częścią UniCredit jako pod-grupa. UniCredit posiada bezpośrednio 100% kapitału akcyjnego Banku UniCredit. Bank UniCredit posiada centralę przy Kardinal-Faulhaber-Strasse 1, 80333 Monachium i jest zarejestrowany w Rejestrze Handlowym w Sądzie Rejonowym (Amtsgericht) w Monachium, pod numerem HRB 42148, jako spółka akcyjna utworzona na podstawie prawa Republiki Federalnej Niemiec. Możliwość kontaktu telefonicznego +49-89-378-0 lub przez stronę www.hvb.de. Ze skutkiem od dnia 15 grudnia 2009 roku HVB zmienił swoją nazwę z "Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG" na "UniCredit Bank Aktiengesellschaft". Nazwa markowa "HypoVereinsbank" nie uległa zmianie. Działalność Grupy HVB została podzielona na następujące działy: Bankowość Korporacyjna i Inwestycyjna, Rodzina i MŚP oraz Bankowość Prywatna. Poprzez te działy Bank UniCredit oferuje kompleksowy asortyment produktów i usług bankowych na rzecz klientów prywatnych, korporacyjnych, klientów z sektora publicznego i spółek międzynarodowych. - 13 -
Ich zakres działania obejmuje m.in. pożyczki hipoteczne, kredyty konsumenckie i usługi bankowe dla klientów prywatnych, pożyczki biznesowe i finansowanie handlu zagranicznego dla klientów korporacyjnych, po produkty związane z funduszami dla wszystkich klas aktywów, usługi doradcze i maklerskie, transakcje papierami wartościowymi, zarządzanie płynnością i ryzykiem finansowym, usługi doradcze dla zamożnych klientów oraz produkty bankowości inwestycyjnej dla klientów korporacyjnych. UniCredit Bank koncentruje swoją działalność na niemieckim rynku usług finansowych oraz na rynkach a także działalności w zakresie bankowości inwestycyjnej w wymiarze globalnym. Skonsolidowane główne wskaźniki finansowe na dzień 31 grudnia 2011* Kluczowe wskaźniki efektywności 1/1 31/12/2011 1/1 31/12/2010 Zysk operacyjny netto 1.935 mln EUR 2.493 mln EUR Wskaźnik kosztów do dochodów (oparty na wartości przychodów łącznie) 62,1% 52,3% Zysk przed opodatkowaniem 1.615 mln EUR 1.882 mln EUR Skonsolidowany zysk 971 mln EUR 1.728 mln EUR Zwrot z kapitału przed opodatkowaniem 1 7,2% 8,5% Zwrot z kapitału po opodatkowaniu 1 4,3% 8,0% Zysk przypadający na jedną akcję 1,16 EUR 2,12 EUR Dane bilansowe 31/12/2011 31/12/2010 Aktywa razem 385,5 mld EUR 371,9 mld EUR Kapitały własne 23,3 mld EUR 23,7 mld EUR Wskaźnik lewarowania 2 16,5x 15,7 x Kluczowe wskaźniki kapitałowe zgodne z Basel II Kapitał podstawowy bez kapitału hybrydowego (Tier 1 kapitału podstawowego) 31/12/2011 31/12/2010 19,9 mld EUR 19,8 mld EUR - 14 -
Kapitał podstawowy (Tier 1) Aktywa ważone ryzykiem (w tym równoważne dla ryzyka rynkowego i operacyjnego) 20,6 mld EUR 20,6 mld EUR 127,4 mld EUR 124,5 mld EUR Kapitał podstawowy bez kapitału hybrydowego (wskaźnik Tier 1 kapitału 15,6% 15,9% podstawowego) 3 Wskaźnik kapitału podstawowego (Wskaźnik Tier 1) 3 16,2% 16,6% Skonsolidowane główne wskaźniki finansowe na dzień 31 marca 2012* * Dane finansowe przedstawione w powyższej tabeli zostały zbadane i pochodzą ze Skonsolidowanego Raportu Rocznego Emitenta sporządzonego na dzień 31 grudnia 2011 r. 1: zwrot z kapitału obliczany na podstawie średnich kapitałów własnych zgodnie z MSSF 2: stosunek ogółu aktywów do kapitałów własnych zgodnie z MSSF 3: obliczany na podstawie aktywów ważonych ryzykiem, w tym równoważnych dla ryzyka rynkowego i operacyjnego Kluczowe wskaźniki efektywności Zysk operacyjny netto Wskaźnik kosztów do dochodów (oparty na wartości dochodu operacyjnego) Zysk przed opodatkowaniem Zysk skonsolidowany 1/1 31/3/2012 1/1 31/3/2011 1.100 mln EUR 995 mln EUR 43,1% 44,2% 1.121 mln EUR 995 mln EUR 730 mln EUR 681 mln EUR Zwrot z kapitału przed 20,0% 17,7% opodatkowaniem 1 Zwrot z kapitału po 13,1% 12,0% opodatkowaniu 1 Zysk przypadający na jedną akcję 0,88 mln EUR 0,81 EUR Dane bilansowe 31/3/2012 31/3/2011 Aktywa razem 382,2 mld EUR 385,5 mld EUR - 15 -
Kapitały własne 24,1 mld EUR 23,3 mld EUR Wskaźnik lewarowania 2 15,9x 16,5x Kluczowe wskaźniki kapitałowe zgodne z Basel II Kapitał podstawowy bez kapitału hybrydowego (Tier 1 kapitału podstawowego) Kapitał podstawowy (Tier 1) Aktywa ważone ryzykiem (w tym równoważne dla ryzyka rynkowego i operacyjnego) 31/3/2012 31/3/2011 19,8 mld EUR 19,9 mld EUR 20,3 mld EUR 20,6 mld EUR 126,4 mld EUR 127,4 mld EUR Kapitał podstawowy bez kapitału hybrydowego (wskaźnik Tier 1 kapitału 16,0% 16,2% podstawowego) 3 Wskaźnik kapitału podstawowego (Wskaźnik 15,7% 15,6% Tier 1) 3 * Dane finansowe przedstawione w powyższej tabeli zostały zbadane i pochodzą ze Skonsolidowanego Raportu Śródrocznego Emitenta sporządzonego na dzień 31 marca 2012 r. 1: zwrot z kapitału obliczany na podstawie średnich kapitałów własnych zgodnie z MSSF 2: stosunek ogółu aktywów do kapitałów własnych zgodnie z MSSF 3: obliczany na podstawie aktywów ważonych ryzykiem, w tym równoważnych dla ryzyka rynkowego i operacyjnego 5. CZYNNIKI RYZYKA Podsumowanie Czynników Ryzyka w stosunku do Instrumentów Potencjalne konflikty interesów Inwestycje w Instrumenty są odpowiednie tylko dla doświadczonych inwestorów, którzy rozumieją charakter takich Instrumentów i stopień ryzyka z nimi związany oraz posiadają wystarczającą wiedzę, doświadczenie, a także dostęp do zawodowych doradców (w tym doradców finansowych, księgowych, prawnych i podatkowych), aby samodzielnie dokonać oceny pod kątem prawnym, podatkowym, księgowym i finansowym ryzyka inwestycji w takie Instrumenty. Potencjalni inwestorzy nabywający Instrumenty powinni przyjąć do wiadomości, że wartość Instrumentów może się obniżyć oraz że mogą ponieść całkowitą stratę zainwestowanej kwoty. - 16 -
Transakcje dotyczące Instrumentów Bazowych Emisja innych Instrumentów Czynności podejmowane przez twórców rynku Działalność gospodarcza Emitent lub którykolwiek z jego podmiotów powiązanych może angażować się okresowo w transakcje związane z papierami wartościowymi, udziałami funduszy, kontraktami terminowymi, towarami, indeksami lub instrumentami pochodnymi, które mogą wpływać na cenę rynkową, płynność lub wartość Instrumentów Bazowych oraz Instrumentów i które mogą zostać uznane za niekorzystne dla interesów Posiadaczy Instrumentów. Emitent oraz którykolwiek z jego podmiotów powiązanych może emitować inne instrumenty w odniesieniu do Instrumentów Bazowych. Może to niekorzystnie wpływać na wartość Instrumentów. Emitent oraz którykolwiek z jego podmiotów powiązanych może podejmować czynności jako twórca rynku (market maker) odnośnie Instrumentów. Tworzenie rynku może wpływać na cenę rynkową, płynność lub wartość Instrumentów. W szczególności, Emitent lub jakikolwiek Dealer lub ich podmioty powiązane mogą zajmować się i angażować w każdy rodzaj bankowości komercyjnej lub inwestycyjnej lub inną działalność z emitentami Instrumentów Bazowych lub ich podmiotami powiązanymi lub jakimikolwiek gwarantami w taki sam sposób, jak gdyby dowolne Instrumenty emitowane na podstawie Programu nie istniały. Każda taka czynność może mieć niekorzystny wpływ na Instrument Bazowy i może być uważana za niekorzystną dla interesów Posiadaczy Instrumentów. Inne czynności Emitenta Ponadto, Emitent oraz którykolwiek z jego podmiotów powiązanych może samodzielnie pełnić różne funkcje (np. jako agent kalkulacyjny, agent płatniczy, sponsor indeksu, agent do spraw kalkulacji indeksu, członek konsorcjum banków, doradca finansowy lub bank sponsora indeksu). To może spowodować konflikty interesów pomiędzy Emitentem a którymkolwiek z jego podmiotów powiązanych z jednej strony oraz Posiadaczami Instrumentów z drugiej strony. Informacja dotycząca Instrumentów Bazowych Cena emisyjna Dystrybutorzy i opłaty motywacyjne Emitent lub jakikolwiek Dealer lub którykolwiek z ich podmiotów powiązanych może w trakcie powadzenia swojej działalności być w posiadaniu lub nabyć w trakcie okresu ważności Instrumentów istotne informacje dotyczące jakichkolwiek Instrumentów Bazowych. Nie spowoduje to obciążenia żadnej z tych osób żadnymi zobowiązaniami do ujawnienia takich informacji Posiadaczom Instrumentów. Instrumenty będą sprzedawane po cenie ustalonej przez Emitenta, zwanej "Ceną Emisyjną". Cena Emisyjna może, oprócz prowizji przygotowawczej, opłaty za zarządzanie lub innych pobranych opłat, zawierać dodatkową marżę, która może nie być możliwa do potwierdzenia dla Posiadaczy Instrumentów. Emitent może zawrzeć umowy dystrybucyjne z instytucjami oraz pośrednikami finansowymi ("Dystrybutorzy"). Dystrybutorzy - 17 -
mogą dokonywać zapisów na Papiery Wartościowe po cenie stanowiącej równowartość lub niższej od Ceny Emisyjnej. Dystrybutorom może być należna opłata okresowa płatna w odniesieniu do Papierów Wartościowych do momentu upływu ich terminu zapadalności. W szczególności, Emitent może uiszczać na rzecz odpowiedniego Dystrybutora opłaty za plasowanie i/lub zarządzanie jako prowizje sprzedażowe. Agent kalkulacyjny Czynniki ryzyka związane z rynkiem Brak aktywnego rynku obrotu Instrumentami W przypadku gdy agent kalkulacyjny jest jednocześnie Emitentem, pomiędzy agentem kalkulacyjnym a Posiadaczami Instrumentów mogą powstać potencjalne konflikty interesów, w szczególności w sytuacji gdy podejmują oni działania według uzasadnionego własnego uznania zgodnie z Warunkami Ostatecznymi, które mogą mieć wpływ na podlegające zapłacie kwoty. Instrumenty mogą nie podlegać szerokiej dystrybucji. Może nie istnieć aktywny rynek obrotu i taki rynek może nie powstać. W wypadku obrotu Instrumentami po ich początkowej emisji, obrót może występować po cenie niższej od ich pierwotnej ceny ofertowej. Wielkość oferty Wielkość oferty opisana w Warunkach Ostatecznych nie pozwala na wnioski odnośnie ilości Instrumentów faktycznie wyemitowanych, a co za tym idzie, odnośnie płynności potencjalnego rynku wtórnego. Wartość Rynkowa Instrumentów Powiększenie różnicy pomiędzy ceną kupna i sprzedaży Kursy wymiany walut Transakcje hedgingowe Na wartość rynkową Instrumentów wpływ będzie miało szereg czynników, włącznie z wiarygodnością kredytową Emitenta. Jeżeli płatności należne na podstawie Instrumentów są powiązane z Instrumentami Bazowymi, wartość takich Instrumentów Bazowych będzie wpływała na wartość rynkową Instrumentów. Cena, po jakiej Posiadacz Instrumentu będzie w stanie sprzedać Instrumenty przed terminem ich zapadalności może być znacznie niższa od ceny ich emisji. W szczególnych sytuacjach rynkowych, jeżeli Emitent nie jest w stanie zawrzeć transakcji hedgingowych lub gdy takie transakcje są trudne do zawarcia, różnica pomiędzy ceną kupna i sprzedaży notowana przez Emitenta może zostać tymczasowo powiększona w celu ograniczenia ryzyk gospodarczych, na które narażony jest Emitent. Potencjalni inwestorzy dokonujący inwestycji w Instrumenty powinni mieć świadomość, że ich inwestycja może nieść ze sobą ryzyko kursowe. Instrumenty mogą być denominowane w walucie innej niż waluta kraju, w którym znajduje się miejsce zamieszkania/siedziba inwestora lub w której zamierza on uzyskać środki. Osoba inwestująca w instrumenty dwuwalutowe jest dodatkowo narażona na zmiany kursów wymiany walut. Posiadacze Instrumentów mogą nie być w stanie przeprowadzić - 18 -
transakcji mającej na celu wykluczenie lub ograniczenie ryzyk przez cały czas w okresie ważności Instrumentów. Czynniki ryzyka związane ogólnie z Instrumentami Ryzyko kredytowe Emitenta Zgodność nabycia z prawem Zakłócenia na rynkach finansowych, Niemiecka Ustawa o Restrukturyzacji Banków i inne państwowe i regulacyjne interwencje Opodatkowanie Płatności związane z Instrumentami mogą podlegać podatkowi potrącanemu u źródła zgodnie z Ustawą o Posiadacze Instrumentów podlegają ryzyku częściowej lub całkowitej niezdolności Emitenta do zapłaty odsetek i/lub dokonania płatności z tytułu wykupu, jakie Emitent jest zobowiązany dokonać na podstawie Instrumentów. Im gorsza wiarygodność kredytowa Emitenta tym wyższe ryzyko utraty. Materializacja ryzyka kredytowego może doprowadzić do częściowej lub całkowitej niezdolności Emitenta do zapłaty odsetek i/lub dokonania płatności z tytułu wykupu. Ani Emitent ani żaden z Dealerów ani ich podmiotów powiązanych nie przyjął na siebie ani nie przyjmuje żadnej odpowiedzialności wobec potencjalnego inwestora za zgodność z prawem transakcji nabycia Instrumentów. Plan restrukturyzacji, który może zostać przyjęty większością głosów, może mieć wpływ na roszczenia Posiadaczy Instrumentów. W kontekście nakazu przeniesienia, pierwotny dłużnik Posiadaczy Instrumentów może zostać zastąpiony przez innego dłużnika. Alternatywnie, roszczenia Posiadaczy Instrumentów mogą pozostać nadal obowiązujące wobec pierwotnego dłużnika, lecz aktywa takiego dłużnika, jego działalność i/lub zdolność kredytowa mogą nie być identyczne w porównaniu z sytuacją sprzed nakazu przeniesienia. Działania regulacyjne stosowane w odniesieniu do niemieckiej instytucji kredytowej przez niemiecki Urząd Nadzoru Finansowego ("BaFin") mogą mieć negatywny wpływ, np. na cenę Instrumentów lub zdolność instytucji do samorefinansowania. Potencjalni nabywcy i zbywcy Instrumentów powinni mieć świadomość, że mogą zostać zobowiązani do zapłaty podatków lub innych opłat lub danin zgodnie z przepisami i praktykami stosowanymi w kraju, do którego Instrumenty są transferowane lub posiadane bądź w innych jurysdykcjach. W niektórych jurysdykcjach dla nowatorskich instrumentów finansowych, takich jak Instrumenty, niedostępne mogą być oficjalne oświadczenia, decyzje i/lub wytyczne organów podatkowych lub orzeczenia sądów. Płatności dokonywane na podstawie Instrumentów powiązanych z indeksami oraz Instrumentów powiązanych z udziałowymi papierami wartościowymi mogą podlegać amerykańskiemu podatkowi potrącanemu u źródła (withholding tax). W odniesieniu do Instrumentów wyemitowanych po dniu 31 grudnia 2012 roku przez Emitenta, Emitent może być zobowiązany, w pewnych okolicznościach, zgodnie z postanowieniami ust. 1471 do 1474 włącznie Amerykańskiego Kodeksu Podatkowego z 1986 roku, ze zmianami, oraz z - 19 -
ujawnianiu informacji o rachunkach zagranicznych dla celów podatkowych (FATCA) przepisami ogłoszonymi na jego podstawie ("FATCA") do potrącenia w USA podatku u źródła w wysokości 30% od całości lub części płatności kwoty głownej oraz odsetek, które są traktowane jako "płatności passthru" dokonywane na rzecz zagranicznych instytucji finansowych, chyba że zagraniczna instytucja finansowa będąca odbiorcą płatności zgodzi się, między innymi, ujawnić tożsamość pewnych amerykańskich właścicieli rachunków w instytucji finansowej (lub podmiotach powiązanych instytucji finansowej) oraz zgłaszać co roku okreslone informacje dotyczące takich rachunków. Wytyczne wydane niedawno przez Amerykański Urząd Podatkowy (U.S. Internal Revenue Service) wskazują, że jeżeli chodzi o Instrumenty, które na dzień 1 stycznia 2013 r. nie będą w obiegu, 30-procentowy podatek u źródła wymagany na podstawie FATCA będzie miał zastosowanie do zagranicznych płatności passthru dokonanych po dniu 31 grudnia 2016 r. O ile będzie to miało zastosowanie, w Aneksie do Warunków Ostatecznych zostanie poczynione odniesienie do ustawy FATCA w związku z Instrumentami wyemitowanymi po dniu 31 grudnia 2012 r. Jeżeli kwoty przypadające na amerykanski podatek potrącany u źródła miałyby zostać odliczone lub potrącone z odsetek, kwoty głównej lub innych płatności należnych z tytułu Instrumentów w wyniku nieprzestrzegania przez ich posiadacza przepisów ustawy FATCA, żaden Emitent, agent płatniczy ani żadna inna osoba nie będzie zobowiązana zgodnie z Warunkami Ostatecznymi do zapłacenia dodatkowych kwot w wyniku odliczenia lub potrącenia takiego podatku. Niezależna ocena i porada Finansowanie zakupu Instrumentów Każdy potencjalny inwestor musi ustalić, na podstawie swojej własnej oceny i takiej profesjonalnej porady, że nabycie przez niego Instrumentów jest całkowicie zgodne z jego potrzebami finansowymi, założeniami oraz sytuacją, w jakiej się znajduje oraz, że taka inwestycja jest dla niego właściwa, odpowiednia i dogodna, niezależnie od istotnych ryzyk nieodłącznych dla inwestowania w lub posiadania Instrumentów. Jeżeli potencjalny inwestor decyduje się finansować zakup Instrumentów za pomocą funduszy pożyczonych od podmiotu trzeciego, wówczas nie powinien on polegać na przychodach lub zyskach z inwestycji w Instrumenty, które pozwoliłyby mu na spłacenie odsetek i kwoty głównej pożyczek, gdy staną się one należne i podlegające spłacie. Koszty transakcyjne Waluta danego Instrumentu Bazowego Zakup, posiadanie i sprzedaż Instrumentów powodują zwykle powstanie dodatkowych kosztów transakcyjnych. Instrumenty Bazowe mogą być denominowane w walucie innej niż waluta kraju, w którym znajduje się miejsce zamieszkania inwestora i/lub w walucie, w której zamierza on uzyskać środki. Jeżeli osoba inwestująca w Instrumenty jest narażona na ryzyko związane z kursami wymiany walut, wówczas taki inwestor może - 20 -
ponieść dodatkowe straty w zakresie płatności odsetek lub kwoty głównej Instrumentów. Ryzyko inflacyjne Transakcje zmniejszające ryzyko Wpływ transakcji hedgingowych Emitenta na Instrumenty Ryzyko likwidacji porozumień hedgingowych Wykup Instrumentów Instrumenty z wykupem w formie fizycznej dostawy Instrumentów Bazowych lub innych aktywów Ryzyko inflacyjne oznacza ryzyko przyszłej deprecjacji pieniądza. Rzeczywisty zysk z inwestycji jest pomniejszony o inflację. Instrumenty mogą nie być idealnym zabezpieczeniem instrumentu bazowego lub portfela, którego dany instrument bazowy stanowi część. Ponadto może nie być możliwa likwidacja Instrumentów na poziomie, który bezpośrednio odzwierciedla cenę instrumentu bazowego lub portfela, którego dany instrument bazowy stanowi część. Emitent może wykorzystać część całkowitych przychodów ze sprzedaży Instrumentów na transakcje zabezpieczające ryzyka Emitenta związane z transzą Instrumentów. Nie można wykluczyć, że na ewentualną cenę Instrumentu Bazowego będą miały wpływ w poszczególnych przypadkach takie transakcje. Zawarcie lub zamknięcie takich transakcji hedgingowych może mieć wpływ na prawdopodobieństwo wystąpienia lub niewystąpienia decydujących zdarzeń w przypadku Instrumentów o wartości wynikającej z wystąpienia określonego zdarzenia w związku z Instrumentem Bazowym. Jeżeli Emitent dokona likwidacji portfeli papierów wartościowych, w których znajdują się poszczególne serie Instrumentów, wówczas może to także mieć negatywny wpływ na cenę rynkową Instrumentu Bazowego, a co za tym idzie wartość Instrumentów, szczególnie pod koniec okresu ważności Instrumentów. Potencjalni inwestorzy powinni mieć świadomość, że wyniki osiągane przez dany Instrument Bazowy mogą, jeżeli zostanie to określone w Warunkach Ostatecznych, decydować o tym, czy Instrumenty będą rozliczane w gotowce czy w formie fizycznej dostawy. W wypadku Instrumentów wykupywanych w formie fizycznego dostarczenia określonej ilości Instrumentów Bazowych lub innych aktywów, Posiadacze Instrumentów nie otrzymają kwoty pieniężnej w chwili wykupu, ale uzyskają prawo do odpowiednich Instrumentów Bazowych lub, w zależności od przypadku, innych aktywów. W takich przypadkach, jako że Posiadacze Instrumentów, będą narażeni na specjalne ryzyka dotyczące emitenta i papierów wartościowych, związane z Instrumentami Bazowymi lub, w zależności od przypadku, innymi aktywami, Posiadacze Instrumentów powinni dokładać należytej staranności odnośnie Instrumentów Bazowych lub, w zależności od przypadku, innych aktywów w przypadku nabywania Instrumentów. Posiadacze Instrumentów nie powinni zakładać, że będą w stanie sprzedać po określonej cenie Instrumenty Bazowe lub inne aktywa, w zależności od przypadku, dostarczone w ramach wykupu Instrumentów, a w szczególności nie po cenie odpowiadającej pierwotnej inwestycji, włączając w to koszty nabycia Instrumentów. Prowizje i inne koszty transakcyjne, które, w zależności od przypadku, mogą powstać po zbyciu lub wykupie - 21 -