Rada Nadzorcza BARLINEK S.A. Sprawozdanie za rok obrotowy 2005
Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Barlinek S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Barlinek S.A. za rok obrotowy zakończony 31.12.2005 roku oraz sprawozdania Zarządu 1. Rada Nadzorcza na podstawie art. 382 3 Kodeksu spółek handlowych dokonała oceny a) jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2005 obejmującego: wprowadzenie do sprawozdania finansowego, bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2005 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 387.352 tys. zł., rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2005 do 31 grudnia 2005 roku, wykazujący zysk netto w wysokości 8.496 tys. zł., zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2005 roku do 31 grudnia 2005 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 61.536 tys. zł rachunek przepływów środków pieniężnych za rok obrotowy 1 stycznia 2005 roku do 31 grudnia 2005 roku, wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 3.615 tys. zł dodatkowe informacje i objaśnienia, b) sprawozdania Zarządu z działalności Barlinek S.A. w 2005 roku. 2. Rada Nadzorcza na podstawie art. 382 3 Kodeksu spółek handlowych dokonała oceny: a) skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2005 obejmującego: wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2005 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 501.101 tys. zł., skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2005 do 31 grudnia 2005 roku, wykazujący zysk netto w wysokości 29.328 tys. zł., zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2005 roku do 31 grudnia 2005 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 80.382 tys. zł, skonsolidowany rachunek przepływów środków pieniężnych za okres od 1 stycznia 2005 roku do 31 grudnia 2005 roku, wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu badanego okresu o kwotę 2.985 tys. zł dodatkowe informacje i objaśnienia, 2
b) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Barlinek w 2005 roku. 3. Opinia i raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Do badania zarówno jednostkowego, jak i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd zatrudnił firmę audytorską Doradca Zespół Doradców Finansowo-Księgowych Sp. z o.o. Grupa Finans- Servis w Lublinie, w imieniu której działali: Stefan Czerwiński - Prezes Zarządu, nr ewid. 9449/7400 Grażyna Kutnik - Wiceprezes Zarządu, nr ewid. 5691/802 Małgorzata Mazur - Biegły rewident, nr ewid. 10491/7683 Maciej Miotła - Biegły rewident, nr ewid. 10152/7513 Rada Nadzorcza zapoznała się z opiniami i raportami biegłych rewidentów dotyczącymi jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Zgodnie z treścią opinii i raportów podmiotu badającego sprawozdania finansowe za 2005 rok, jednostkowe, jak i skonsolidowane sprawozdanie finansowe, obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne, przedstawiają rzetelnie i jasne wszystko informacje, istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej na dzień 31.12.2005 roku, jak też wyników finansowych za rok obrotowy od 1.01.2005 roku do 31.12.2005 roku. Sprawozdania sporządzone zostały we wszystkich istotnych aspektach prawidłowo, to jest zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości, wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych. 4. Zarząd, Rada Nadzorcza W okresie sprawozdawczym Zarząd i Rada Nadzorcza pracowały w składzie: a) Zarząd: - Paweł Wrona Prezes Zarządu - Wioleta Bartosz - Prokurent b) Rada Nadzorcza: Mariusz Gromek Przewodniczący Rady Nadzorczej, Krzysztof Kwapisz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Mariusz Waniołka - Członek Rady Nadzorczej, Robert Oskard - Członek Rady Nadzorczej, Rafał Kwiatkowski Sekretarz Rady Nadzorczej W dniu 31 maja 2005 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki powołało do Rady Nadzorczej Barlinek S.A. następujące osoby: 3
- Roberta Oskarda - Rafała Kwiatkowskiego. W 2005 roku Rada Nadzorcza podjęła 8 uchwał dotyczących spraw wynikających z Kodeksu spółek handlowych z dnia 15 września 2000r. oraz statutu Spółki Barlinek S.A. 5. Wnioski z oceny Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z jednostkowym oraz skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, oraz w oparciu o treść opinii i raportu biegłego rewidenta, stwierdza, że dane zawarte w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Barlinek S.A. i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Barlinek prawidłowo i rzetelnie charakteryzują sytuację majątkową, finansową oraz odzwierciedlają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny wyniku działalności gospodarczej, rentowności i przepływów pieniężnych w badanym okresie. Informacje finansowe zawarte w sprawozdaniach Zarządu jednostki dominującej z działalności Barlinek S.A. jak i Grupy Kapitałowej Barlinek w roku 2005, zaczerpnięte są bezpośrednio ze zbadanych sprawozdań finansowych i są z nimi zgodne. Analiza przedstawionych w sprawozdaniach finansowych za rok 2005 wielkości oraz wskaźników nasuwa następujące wnioski: nastąpił wzrost sumy bilansowej Spółki o 32,8 mln zł oraz Grupy Kapitałowej o 146,5 mln zł, wskaźniki rentowności sprzedaży informują o wysokiej opłacalności działalności prowadzonej przez Jednostki Grupy Kapitałowej, znaczna poprawa wskaźników płynności zwiększyła wiarygodność Spółki na rynku finansowym, obniżenie wskaźników ogólnego zadłużenia potwierdza wiarygodność kredytową Spółki i Grupy Kapitałowej Barlinek; wskaźniki utrzymują się na bezpiecznych poziomach, ugruntowanie pozycji Barlinek S.A. na rynku wielowarstwowych podłóg drewnianych, 6. Stanowisko Rady Nadzorczej w sprawie przestrzegania w Barlinek S.A. zasad ładu korporacyjnego. Rada Nadzorcza zapoznała się ze stanowiskiem Zarządu Barlinek S.A. w sprawie przestrzegania Dobrych praktyk w spółkach publicznych 2005 oraz z przedstawionym projektem treści Regulaminu Obrad WZA. Przyjęcie przez najbliższe ZWZA powyższego Regulaminu będzie realizacją zalecenia Komitetu Dobrych Praktyk (dotyczy pkt. 6 Dobrych Praktyk Walnych Zgromadzeń). Rada Nadzorcza akceptuje stanowisko Zarządu oraz treść Regulaminu obrad WZA i zamierza taką informację przedstawić Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy. 7. Stanowisko Rady Nadzorczej w sprawie podziału zysku za 2005 rok Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem Zarządu Barlinek S.A. w sprawie wyłączenia od podziału pomiędzy akcjonariuszy zysku netto osiągniętego przez Barlinek S.A. w 2005 roku i przeznaczenia go 4
w całości na zasilenie kapitału zapasowego celem finansowania bieżącej działalności spółki Barlinek S.A. Rada akceptuje stanowisko Zarządu i zamierza taką informację przedstawić Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy. 8. Rada Nadzorcza wnosi, aby Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdziło: a. sprawozdanie Zarządu z działalności Barlinek S.A. w 2005 roku b. jednostkowe sprawozdanie finansowe Barlinek S.A. za 2005 rok c. sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Barlinek w 2005 roku, d. skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Barlinek za 2005 rok, e. stanowisko Zarządu w zakresie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego w kwestii wypełnienia zapisu w punkcie 6 Dobrych Praktyk Walnego Zgromadzenia w dokumencie Dobre Praktyki w Spółkach Publicznych 2005 (przyjęcie Regulaminu Obrad WZA), f. wniosek Zarządu w zakresie wyłączenia od podziału pomiędzy akcjonariuszy zysku netto osiągniętego przez Barlinek S.A. w 2005 roku i przeznaczenia go w całości na zasilenie kapitału zapasowego celem finansowania bieżącej działalności spółki Barlinek S.A. Przewodniczący Rady Nadzorczej Mariusz Gromek Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Krzysztof Kwapisz Członkowie Rady Nadzorczej: Mariusz Waniołka Robert Oskard Rafał Kwiatkowski Kielce, 5 czerwca 2006r. 5