JEDNOSTKOWY RAPORT OKRESOWY STOCKinfo S.A. III KWARTAŁ ROKU 2012 Warszawa, 14 listopada 2012 r. Raport STOCKinfo S.A. za II kwartał roku 2012 został przygotowany zgodnie z aktualnym stanem prawnym w oparciu o Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz Załącznik nr 3 reg. ASO - Informacje bieżące i okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect.
Strona 2 STOCKinfo Spółka Akcyjna ul. Czerniakowska 71, 00-715 Warszawa KRS 0000389467 Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS Kapitał zakładowy: 287 000 zł tel. +48 +48 22 219 60 80 fax +48 22 212 88 84 www. S T O C K. i n f o. pl biuro @STOCK.info.pl ZARZĄD Krzysztof Grybionko Prezes Zarządu I. WYBRANE DANE FINANSOWE Z BILANSU ORAZ RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT DANE JEDNOSTOWE (wyszczególnienie) stan na 30.09.2012 stan na 30.09.2011 1 2 3 Kapitał (fundusz) własny 212-8 Należności długoterminowe - - Należności krótkoterminowe 113 - Inwestycje długoterminowe 12 720 - Inwestycje krótkoterminowe, w tym: 1 - środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 1 - Zobowiązania długoterminowe - - Zobowiązania krótkoterminowe 13 059 123 Aktywa trwałe 13 157 27 Aktywa obrotowe 113 88 Aktywa / Pasywa razem 13 271 115 III kwartał 2012 r. III kwartał 2012 r. narastająco III kwartał 2011 r. III kwartał 2012 r. narastająco (wyszczególnienie) od 01.07.2012 r. od 01.01.2012 r. od 01.07.2011 r. do 30.09.2011 r. od 01.01.2012 r. 1 2 3 4 5 Amortyzacja 11 29 57 - Przychody netto ze sprzedaży 5 143 187 - Zysk/Strata na sprzedaży - 108-431 - 108 - Zysk/Strata na działalności operacyjnej - 109-370 - 108 - Zysk/Strata brutto - 109-369 - 108 - Zysk/strata netto - 109-369 - 108 -
Strona 3 Emitent tworzy Grupę Kapitałową obejmującą spółkę NCF Group Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Emitent posiada 100 % udziałów w ww. spółce, nabytych dnia 31.08.2012 r. Emitent nie sporządzał skonsolidowanego sprawozdania finansowego za III kwartał 2012 r. na mocy art. 56 Ustawy o rachunkowości. Emitent wskazuje, że docelowo, począwszy od IV kwartału 2012 r., Spółka NCF Group będzie objęta pełną konsolidacją. I. KOMENTARZ ZARZĄDU NA TEMAT ISTOTNYCH CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI Drugi kwartał 2012 Spółka zakończyła strata netto w wysokości 109 tys. zł, co wynikało z ograniczenia działalności operacyjnej Spółki w związku z podpisaniem listu intencyjnego ze spółką NCF Group Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz spółką Lermacter Ltd., większościowym udziałowcem NCF Group w przedmiocie ustalenia zasad negocjacji w celu dokonania przejęcia własności 100 % udziałów NCF Group Sp. z o.o. przez StockInfo S.A. w zamian za objęcie przez udziałowca NCF Group akcji nowej emisji StockInfo S.A. Dnia 31.08.2012 r. Emitent nabył 100% udziałów w spółce NCF Group S.A. Wyniki trzech kwartałów roku 2012 nie podlegają zestawieniu porównawczemu z wynikami analogicznego okresu roku ubiegłego ze względu na okres funkcjonowania STOCKinfo S.A. Spółka rozpoczęła swoją działalność od dnia 01 czerwca 2011 roku, a rejestracja Spółki Emitenta w Krajowym Rejestrze Sądowym nastąpiła 20 czerwca 2011r. II. INFORMACJA ZARZĄDU NA TEMAT AKTYWNOŚCI W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI Działania nowego Zarządu zostały skoncentrowane na pozyskaniu inwestora branżowego, zainteresowanego wzmocnieniem kapitałowym Spółki, rozszerzeniem profilu jej działalności oraz kontynuacją prowadzonej działalności operacyjnej. W dniu 1 sierpnia br. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, na którym została podjęta uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii F w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji i praw do akcji serii F do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany statutu Spółki. W dniu 1 sierpnia 2012 roku rezygnację z pełnienia funkcji Członków Rady Nadzorczej Emitenta złożyli Pan Sebastian Huczek, Pan Dawid Koruba, Pani Katarzyna Drabent i Pan Marcin Markiewicz.
Strona 4 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbyło się w dniu 1 sierpnia 2012 r. uzupełniło skład Rady Nadzorczej i powołało z tym dniem Pana Krzysztofa Berzyńskiego, Pana Krzysztof Okońskiego, Panią Izabelę Karaszewską, Panią Krystynę Trojańczyk i Panią Alicję Witkowską do pełnienia funkcji Członków Rady Nadzorczej. W dniu 1 sierpnia br. Spółka przekazała raport bieżący nr 21/2012, w którym poinformowała, że w dniu 31 sierpnia 2012 r. podpisano następujące umowy : 1. Umowę sprzedaży 100% udziałów w Spółce NCF Group Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na rzecz STOCKinfo S.A. (Nabywca) przez Lermacter Ltd. z siedzibą na Cyprze (Zbywca) za łączną kwotę 12.720.000 (słownie: dwanaście milionów siedemset dwadzieścia tysięcy) zł. Zgodnie z postanowieniami umowy cena nabycia zostanie zapłacona na zasadzie kompensaty wzajemnych zobowiązań stron, wynikających z umowy objęcia akcji. 2. Umowę objęcia 106.000.000 (słownie: stu sześciu milionów) akcji na okaziciela serii F spółki STOCKinfo S.A. o wartości nominalnej 0,10 zł każda, przez Lermacter Ltd. z siedzibą na Cyprze. Cena emisyjna akcji serii F ustalona została na 0,12 zł za jedną akcję, co łącznie daje kwotę 12.720.000 (słownie: dwanaście milionów siedemset dwadzieścia tysięcy) zł. Akcje serii F wyemitowane zostały w związku z uchwaloną przez Walne Zgromadzenia Emitenta emisją do 106.000.000 akcji serii F w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Cena objęcia akcji została skompensowana z ceną nabycia udziałów w spółce NCF Group Sp. z o.o. Umowy zostały uznane za istotne z uwagi wartość w stosunku do poziomu kapitału własnego Emitenta. W związku z subskrypcją akcji zwykłych na okaziciela serii F wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki STOCKinfo Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 01.08.2012 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii F w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji i praw do akcji serii F do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany statutu Spółki, Emitent podał do publicznej wiadomości następujące informacje, wymagane przez Załącznik nr 3 do Regulaminu ASO: 1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji: 31 sierpnia 2012 r. 2. Data przydziału instrumentów finansowych: 31 sierpnia 2012 r. 3. Liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją: nie więcej niż 106.000.000 (słownie: sto sześć milionów) 4. Stopa redukcji: redukcja nie wystąpiła 5. Liczba instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji: 106.000.000 (słownie: sto sześć milionów)
Strona 5 6. Cena, po jakiej instrumenty finansowe były obejmowane: 0,12 zł Cena nabycia została zapłacona na zasadzie kompensaty wzajemnych zobowiązań stron, wynikających z umowy objęcia akcji. 7. Liczba osób, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją: 1 osoba prawna 8. Liczba osób, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji: 1 osoba prawna 9. Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli instrumenty finansowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby instrumentów finansowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki instrumentu finansowego (cena emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki instrumentu finansowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta): Emitent nie zawierał umów o subemisję 10. Określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na koszty: - przygotowania i przeprowadzenia oferty: 55 tys. zł - wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich: nie wystąpiły - sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa: 20 tys. zł - promocji oferty: nie wystąpiły 11. Metoda rozliczenia o których mowa w punkcie 10 w księgach rachunkowych i sposób ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym Emitenta: zgodnie z art. 36. Ust. 2b. ustawy o rachunkowości NCF Group Sp. z o.o. działa od 2002 r., działa w branży usług marketingowo-reklamowych, zajmuje się projektowaniem i realizowaniem działań w zakresie marketingu bezpośredniego i shopper marketingu. Więcej informacji o NCF Group znajduje się na stronie www.ncf.pl. Wybrane dane finansowe NCF Group Sp. z o.o. przedstawiono w tabelach poniżej. (wyszczególnienie) stan na 30.09.2012 1 2 Kapitał (fundusz) własny 5 838 Należności długoterminowe 0 Należności krótkoterminowe 5 428 Inwestycje długoterminowe 2 578 Inwestycje krótkoterminowe, w tym: 1 605 środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 1605 Zobowiązania długoterminowe 660 Zobowiązania krótkoterminowe 6 939 Aktywa trwałe 3 890
Strona 6 Aktywa obrotowe 9546 Aktywa / Pasywa razem 13 437 (wyszczególnienie) III kwartał 2012 r. narastająco od 01.01.2012 r. 1 3 Amortyzacja 154 Przychody netto ze sprzedaży 8 674 Zysk/Strata na sprzedaży -564 Zysk/Strata na działalności 189 operacyjnej Zysk/Strata brutto 189 Zysk/strata netto 148 III. STANOWISKO NA TEMAT OPUBLIKOWANYCH PROGNOZ FINANSOWYCH ORAZ STOPIEŃ ICH REALIZACJI W PRZEDSIĘBIORSTWIE Spółka nie publikowała prognoz finansowych. IV. Struktura akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale Liczba głosów Udział w głosach Lermacter Ltd 106 000 000 97,36% 106 000 000 96,92% Pozostali 2 870 000 2,64% 3 370 000 3,08% Razem 108 870 000 100,00% 109 370 000 100,00% Warszawa, dnia 14 listopada 2012 r. Prezes Zarządu Krzysztof Grybionko