Suplement Suplement z dnia 17 czerwca 2013 r. BRE Bank Hipoteczny S.A. Emisja Hipotecznych Listów Zastawnych na łączną kwotę do 80.000.000 PLN w ramach Programu Emisji Listów Zastawnych w łącznej kwocie 6.000.000.000,- PLN Niniejszy dokument stanowi Suplement do Warunków Emisji dla Listów Zastawnych zawartych w prospekcie emisyjnym Emitenta, który został zatwierdzony decyzją Komisji Nadzoru Finansowego Nr DEM/WE/410/36/24/09 z dnia 28 października 2009 r. ( Prospekt ). Wyrażenia użyte w niniejszym dokumencie uważane będą za zdefiniowane na potrzeby Warunków Emisji zawartych w Prospekcie. PEŁNE INFORMACJE NA TEMAT EMITENTA I OFERTY LISTÓW ZASTAWNYCH MOŻNA UZYSKAĆ NA PODSTAWIE ZESTAWIENIA PROSPEKTU EMISYJNEGO PODSTAWOWEGO I NINIEJSZEGO SUPLEMENTU. PROSPEKT EMISYJNY PODSTAWOWY ZOSTAŁ OPUBLIKOWANY W WERSJI ELEKTRONICZNEJ NA STRONIE INTERNETOWEJ EMITENTA ORAZ PODMIOTÓW BIORĄCYCH UDZIAŁ W SUBSKRYPCJI LISTÓW ZASTAWNYCH, JAK RÓWNIEŻ JEST DOSTĘPNY W WERSJI DRUKOWANEJ W SIEDZIBIE EMITENTA, SIEDZIBIE OFERUJĄCEGO, W CENTRUM INFORMACYJNYM KOMISJI NADZORU FINANSOWEGO ORAZ W SIEDZIBIE BONDSPOT S.A. LUB SIEDZIBIE GIEŁDY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A. 1. Prawa i obowiązki z Hipotecznych Listów Zastawnych Serii HPA21 oraz terminy, od których prawa te przysługują i od których obowiązki powinny być realizowane Uprawnienia i zobowiązania wynikające z Hipotecznych Listów Zastawnych zostały opisane w Warunkach Emisji Listów Zastawnych zawartych w Prospekcie Programu. Poniższe ostateczne Warunki Emisji Hipotecznych Listów Zastawnych Serii HPA21 stanowią uzupełnienie Warunków Emisji zawartych w Prospekcie. Ostateczne Warunki Emisji Hipotecznych Listów Zastawnych ( LZ ) Serii HPA21 Wyrażenia pisane poniżej wielką literą mają znaczenie przypisane im w Warunkach Emisji. Emitent: BRE Bank Hipoteczny S.A. Rodzaj, seria, numer LZ: Hipoteczne Listy Zastawne, seria HPA21 Łączna wartość nominalna emitowanych LZ: do 80.000.000,- zł Cena Emisyjna (cena sprzedaży) za 1 LZ: 100 procent wartości nominalnej 1 LZ Dzień Emisji: 20 czerwca 2013 r. Dzień Rozpoczęcia Naliczania Odsetek: Dzień Emisji Dzień Wykupu: 21 czerwca 2019 r. Oprocentowanie: Zmienna Stopa Procentowa będąca sumą Odnośnej Stopy WIBOR + 1,00 % p.a. Odnośna Stopa WIBOR oznacza stopę WIBOR dla depozytów 6-miesięcznych 1
POSTANOWIENIA DOTYCZĄCE ODSETEK Postanowienia dla Listów Zastawnych o Zmiennej Stopie Procentowej Okresy Odsetkowe: okres rozpoczynający się w Dniu Rozpoczęcia Naliczania Odsetek (i obejmujący ten dzień) i kończący się w pierwszym Dniu Płatności Odsetek, ale z wyłączeniem tego dnia oraz każdy następny okres rozpoczynający się w danym Dniu Płatności Odsetek (i obejmujący ten dzień) i kończący się w następnym Dniu Płatności Odsetek, ale z wyłączeniem tego dnia. Dzień Płatności Odsetek: 1. 20 grudnia 2013 r. 2. 20 czerwca 2014 r. 3. 22 grudnia 2014 r. 4. 22 czerwca 2015 r. 5. 21 grudnia 2015 r. 6. 20 czerwca 2016 r. 7. 20 grudnia 2016 r. 8. 20 czerwca 2017 r. 9. 20 grudnia 2017 r. 10. 20 czerwca 2018 r. 11. 20 grudnia 2018 r. 12. 21 czerwca 2019 r. Formuła Dnia Roboczego: Formuła Kolejnego Dnia Roboczego Actual /365 (Fixed) Dzień Zmiany Okresu Odsetkowego: Czas Właściwy: Dzień Ustalenia Oprocentowania: Strona: Banki Referencyjne Każdy Dzień Płatności Odsetek Godzina 11:00 czasu środkowoeuropejskiego Dzień przypadający na dwa Dni Robocze przed pierwszym dniem danego Okresu Odsetkowego Strona WIBO Serwisu Reuters lub inna strona, która ją zastąpi PKO BP S.A., Bank Pekao S.A., Bank Handlowy w Warszawie S.A. Postanowienia dotyczące Wykupu i Umorzenia LZ Wykup Listów Zastawnych do 80.000.000,- zł 2
Dzień Wykupu 21 czerwca 2019 r. Umorzenie Listów Zastawnych Posiadaczowi z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa nie przysługuje prawo przedstawienia LZ do wcześniejszego wykupu niż w dniu wykupu. Zgodnie z art. 21 ust. 1 Ustawy o Listach Zastawnych Emitentowi przysługuje prawo do wezwania Posiadaczy do przedstawienia LZ do wcześniejszego wykupu LZ w celu ich umorzenia. Wykup LZ w tym celu może nastąpić w Dniu Umorzenia za Kwotę Umorzenia. Dzień Umorzenia Kwota Umorzenia Każdy Dzień Płatności Odsetek przypadający po upływie 5 (pięciu) lat od Dnia Emisji. Kwota Wykupu powiększona o Kwotę Odsetek za ostatni Okres Odsetkowy przed Dniem Umorzenia. Inne Postanowienia Inne postanowienia: Nie dotyczy W imieniu Emitenta: Przez Upoważnionego Przedstawiciela 2. Emitent BRE Bank Hipoteczny Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie adres: Al. Armii Ludowej 26, 00-609 Warszawa numery telekomunikacyjne: + 48 22 579 7500/01 strona internetowa: www.brehipoteczny.pl 3. Rating przyznany Emitentowi i Hipotecznym Listom Zastawnym Serii HPA21 3.1 Emitent posiada przyznany przez Fitch Ratings Ltd. długoterminowy rating międzynarodowy (IDR) na poziomie 'A' z perspektywą stabilną, krótkoterminowy rating międzynarodowy (IDR) na poziomie 'F1' oraz rating wsparcia na poziomie '1'. Hipoteczne Listy Zastawne posiadają przyznany przez Fitch Ratings rating na poziomie 'A' z perspektywą stabilną. Rating dla Hipotecznych Listów Zastawnych serii HPA21 zostanie potwierdzony w Dniu Emisji. 3.2 Z powodu zakończenia współpracy z agencją ratingową Moody's Investors Service Ltd., rating dla hipotecznych listów zastawnych został wycofany w dniu 21 maja 2013 r. na żądanie Emitenta. Od dnia 22 maja 2013 r. agencja Moody's przyznaje rating dla długo- i krótkoterminowych depozytów (na poziomie Ba1/Not-Prime z perspektywą stabilną) oraz rating siły finansowej (na poziomie E+ z perspektywą stabilną) jedynie na podstawie ogólnodostępnych danych. 3
4. Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji oferowanych Listów Zastawnych Na podstawie prospektu emisyjnego podstawowego zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 28 października 2009r., niniejszego Suplementu oraz uchwały Zarządu Emitenta nr 54/2013 z dnia 5 czerwca 2013 r. w/s emisji hipotecznych listów zastawnych serii HPA21, oferuje się Hipoteczne Listy Zastawne na okaziciela Serii HPA21 od numeru 1 (jeden) do numeru 80.000, o jednostkowej wartości nominalnej 1.000 zł i o łącznej wartości nominalnej do 80.000.000 złotych. Hipoteczne Listy Zastawne Serii HPA21 są emitowane w ramach Programu Listów Zastawnych, na podstawie Prospektu. W ramach Programu Emitent może wyemitować do 6.000.000 Hipotecznych lub Publicznych Listów Zastawnych o łącznej wartości nominalnej 6.000.000.000 zł. Prospekt emisyjny Programu Listów Zastawnych został udostępniony w dniu 3 listopada 2009 roku w siedzibie Emitenta, siedzibie DI BRE przy ul. Wspólnej 47/49 w Warszawie, w Centrum Informacyjnym KNF przy Placu Powstańców Warszawy 1 w Warszawie oraz w siedzibie Spółki Akcyjnej BondSpot S.A. przy Al. Armii Ludowej 26 w Warszawie / Spółki Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie SA przy ulicy Książęcej 4 w Warszawie. Prospekt Programu został opublikowany na stronie internetowej Emitenta www.rhb.com.pl (obecnie www.brehipoteczny.pl). 5. Zabezpieczenie Hipotecznych Listów Zastawnych Serii HPA21 Podstawą emisji Hipotecznych Listów Zastawnych Serii HPA21 są wierzytelności Emitenta z tytułu udzielonych przez Emitenta kredytów, z których wierzytelności są wpisane do rejestru zabezpieczenia listów zastawnych prowadzonego przez Emitenta. Wierzytelności wpisane do rejestru zabezpieczenia listów zastawnych stanowią także podstawę emisji wszystkich innych listów zastawnych wyemitowanych przez Emitenta. Dodatkowo w rejestrze zabezpieczenia hipotecznych listów zastawnych wpisana są trzy transakcje zakupu obligacji skarbowych. 5.1 Hipoteczne Listy Zastawne 5.1.1 Ogólny opis wierzytelności z tytułu udzielonych kredytów zabezpieczonych hipoteką. Na dzień 27 maja 2013 r. na portfel wierzytelności Emitenta z tytułu udzielonych przez Emitenta kredytów, zabezpieczonych hipoteką które zostały wpisane do rejestru zabezpieczenia listów zastawnych składają się wierzytelności z łącznie 556 umów kredytowych. Ogólny opis portfela wierzytelności zawierają poniższe tabele: Ogólny opis portfela wierzytelności z tytułu kredytów zabezpieczonych hipoteką, stanowiących podstawę emisji Hipotecznych Listów Zastawnych na dzień 27 maja 2013 r. (kwoty w tys. PLN) Struktura walutowa oraz przedziały kwotowe wierzytelności stanowiących zabezpieczenie hipotecznych listów zastawnych wg stanu na dzień 27 maja 2013 r. Przedziały wartościowe w tys. PLN Wartość kredytów udzielonych w tys. PLN Wartość kredytów udzielonych w EUR wyrażone w tys. PLN Wartość kredytów udzielonych w USD wyrażone w tys. PLN Suma <= 250 7 736 10 825 2 618 21 179 250,1-500 3 870 6 983 577 11 430 500,1-1 000 7 920 12 483 2 829 23 232 1 000,1-5 000 121 058 176 720 10 302 308 079 5 000,1-10 000 150 301 141 359 25 408 317 067 10 000,1-15 000 169 422 149 801 27 429 346 652 15 000,1-20 000 86 572 113 076 33 175 232 824 20 000,1-30 000 193 912 361 076 0 554 989 30 000,1-40 000 39 092 237 392 0 276 484 40 000,1-50 000 129 938 136 415 0 266 353 4
> 50 000,1 0 211 422 0 211 422 Suma Udział procentowy w stosunku do portfela 909 820 1 557 552 102 338 2 569 710 35,41% 60,61% 3,98% Podział portfela wierzytelności stanowiących zabezpieczenie hipotecznych listów zastawnych ze względu na kredytobiorcę wg stanu na dzień 27 maja 2013 r. Podmiot kredytowany Wartość w tys. PLN Udział procentowy w stosunku do portfela Osoby prawne / osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą 2 537 244 98,74% Osoby fizyczne 32 466 1,26% Suma 2 569 710 100,00% Podział portfela wierzytelności stanowiących zabezpieczenie hipotecznych listów zastawnych ze względu na przeznaczenie wg stanu na dzień 27 maja 2013 r. Przeznaczenie Wartość w tys. PLN Udział procentowy w stosunku do portfela nieruchomości komercyjne 2 351 041 91,49% nieruchomości mieszkaniowe 218 669 8,51% Suma 2 569 710 100,00% Podział portfela wierzytelności stanowiących zabezpieczenie hipotecznych listów zastawnych ze względu na typ oprocentowania wg stanu na dzień 27 maja 2013 r. Typ oprocentowania Wartość w tys. PLN Udział procentowy w stosunku do portfela oprocentowanie zmienne 2 557 065 99,51% oprocentowanie stałe 12 645 0,49% Suma 2 569 710 100,00% Podział portfela wierzytelności stanowiących zabezpieczenie hipotecznych listów zastawnych ze względu na okres zapadalności wg stanu na dzień 27 maja 2013 r. Przedziały w latach Wartość w tys. PLN Udział procentowy w stosunku do portfela 0-2 lata 126 573 4,93% 2-3 lata 88 297 3,44% 5
3-4 lata 61 271 2,38% 4-5 lat 32 565 1,27% 5-10 lat 215 409 8,38% > 10 lat 2 045 597 79,60% SUMA 2 569 710 100,00% Źródło: Emitent Podział portfela wierzytelności stanowiących zabezpieczenie hipotecznych listów zastawnych ze względu na regiony geograficzne wg stanu na dzień 27 maja 2013 r. Województwo Wartość w tys. PLN Udział procentowy w stosunku do portfela Dolnośląskie 316 470 12,32% Kujawsko-pomorskie 12 523 0,49% Lubelskie 50 137 1,95% Lubuskie 9 466 0,37% Łódzkie 133 296 5,19% Małopolskie 249 108 9,69% Mazowieckie 1 052 422 40,95% Opolskie 57 981 2,26% Podkarpackie 28 536 1,11% Podlaskie 5 105 0,20% Pomorskie 287 492 11,19% Śląskie 199 734 7,77% Świętokrzyskie 5 296 0,21% Warmińsko-mazurskie 14 784 0,58% Wielkopolskie 132 032 5,14% Zachodniopomorskie 15 331 0,60% Suma 2 569 710 100,00% Podział portfela wierzytelności stanowiących zabezpieczenie hipotecznych listów zastawnych wg kryterium zaawansowania inwestycji wg stanu na dzień 27 maja 2013 r. Stan zaawansowania inwestycji Wartość w tys. PLN Udział procentowy w stosunku do portfela w trakcie realizacji inwestycji budowlanych 222 495 8,66% 6
nieruchomości ukończone 2 347 215 91,34% Suma 2 569 710 100,00% Źródło: Emitent 5.1.2 Ogólny opis wierzytelności z tytułu nabytych wierzytelności innych banków z tytułu udzielonych przez nie kredytów zabezpieczonych hipoteką Na dzień 27 maja 2013 r. Emitent nie posiada wierzytelności nabytych od innych banków. 6. Cena emisyjna (Cena sprzedaży) Hipotecznych Listów Zastawnych Serii HPA21 Cena emisyjna Hipotecznych Listów Zastawnych Serii HPA21 wynosi 1.000 zł za jeden Hipoteczny List Zastawny Serii HPA21. 7. Informacje o warunkach oferty (Tryb Zwykły) 7.1 Warunki, parametry i przewidywany harmonogram oferty oraz działania wymagane przy składaniu zapisów 7.1.1 Wielkość emisji W ramach niniejszej serii HPA21 Listów Zastawnych sprzedawanych jest nie więcej niż 80.000 i oferowanych jest 80.000 Hipotecznych Listów Zastawnych w Trybie Zwykłym. 7.1.2 Terminy obowiązywania oferty i opis procedury składania zapisów A. Terminy i miejsce przyjmowania zapisów na Listy Zastawne Oferta kierowana do Zaproszonych Inwestorów Zapisy na Listy Zastawne w ramach serii HPA21 będą mogły być składane przez uprawnione osoby w terminie 18 czerwca 2013 roku w godzinach od 9:00 do 15:00 w następujących punktach: w biurze maklerskim BRE Banku S.A. ul. Senatorska 18, 00-950 Warszawa B. Zasady składania zapisów na Listy Zastawne Oferta kierowana do Zaproszonych Inwestorów Zapisy na Listy Zastawne w ramach serii HPA21 przyjmowane będą od inwestorów, do których wystosowano Zaproszenia zgodnie z zasadami opisanymi w Rozdziale XVII, pkt 2.1.3, lit. B Prospektu emisyjnego podstawowego. Liczba Listów Zastawnych, na jaką inwestor będzie uprawniony złożyć zapis powinna być równa liczbie Listów Zastawnych wskazanych w wystosowanym do niego Zaproszeniu, która będzie nie większa niż liczba Listów Zastawnych deklarowanych do nabycia przez danego inwestora w procesie budowy Księgi Popytu. Złożenie przez inwestora zapisu na mniejszą liczbę Listów Zastawnych niż określona w Zaproszeniu lub dokonanie przez inwestora wpłaty na mniejszą liczbę Listów Zastawnych niż określona w Zaproszeniu może spowodować, że danemu inwestorowi nie zostaną przydzielone żadne Listy Zastawne, przy czym Emitent może podjąć decyzję o przydzieleniu inwestorowi Listów Zastawnych w liczbie wynikającej z dokonanej wpłaty. W przypadku złożenia przez inwestora zapisu na większą liczbę Listów Zastawnych niż wskazana w Zaproszeniu, zapis taki zostanie uznany za złożony na liczbę Listów Zastawnych wskazanych w Zaproszeniu. W celu złożenia zapisu inwestor powinien wypełnić formularz zawierający m.in. następujące dane: Dane o inwestorze: imię i nazwisko osoby fizycznej / firmę osoby prawnej / nazwę jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, adres zamieszkania / siedzibę i adres adres do korespondencji, numer PESEL i nr dowodu osobistego albo numer paszportu w przypadku osób fizycznych / numer REGON lub inny numer identyfikacyjny w przypadku krajowych osób prawnych / jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej, lub numer rejestru właściwego dla kraju pochodzenia w przypadku zagranicznych osób prawnych, status dewizowy (określenie, czy inwestor jest rezydentem czy nierezydentem w rozumieniu Prawa Dewizowego), Liczbę Listów Zastawnych, na które składany jest zapis; 7
Cenę nabycia jednego Listu Zastawnego danej serii; Łączną kwotę wpłaty na Listy Zastawne; Informację o rachunku, na jaki powinien być dokonany ewentualny zwrot wpłaconych środków; Oświadczenie inwestora, że zapoznał się z treścią Prospektu oraz Suplementu w tym opisanymi w nim czynnikami ryzyka oraz, że akceptuje warunki obejmowania Listów Zastawnych; Datę i podpis składającego zapis. Osoby składające zapis w imieniu osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej powinny najpóźniej wraz z zapisem złożyć ważne dokumenty zaświadczające o uprawnieniach osoby składającej zapis do reprezentowania inwestora, jak również dokumenty, które zgodnie z obowiązującymi przepisami wymagane są do skutecznego nabycia Listów Zastawnych, chyba że takie dokumenty zostały już uprzednio dostarczone w związku z inną transakcją i można je uznać za aktualne. Wzór formularza zapisu na Listy Zastawne będzie udostępniany w terminach subskrypcji. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu ponosi składający zapis. Dopuszcza się składanie zapisów poprzez ich przesłanie faxem, o ile umowa pomiędzy Zaproszonym Inwestorem a podmiotem przyjmującym zapis przewiduje taką możliwość. Zapis na Listy Zastawne jest nieodwołalny, bezwarunkowy i nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń. Jednakże zwraca się uwagę inwestorom, że na mocy art. 51a Ustawy o ofercie publicznej w przypadku gdy aneks do Prospektu jest udostępniany do publicznej wiadomości po rozpoczęciu subskrypcji lub sprzedaży, osoba, która złożyła zapis przed udostępnieniem aneksu, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu. Uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje przez oświadczenie na piśmie złożone w jednym z punktów obsługi klienta firmy inwestycyjnej oferującej dane papiery wartościowe, w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu. Prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu nie dotyczy przypadków, gdy aneks jest udostępniany w związku z błędami w treści prospektu emisyjnego, o których emitent lub wprowadzający powziął wiadomość po dokonaniu przydziału papierów wartościowych, lub czynnikami, które zaistniały lub o których emitent lub wprowadzający powziął wiadomość po dokonaniu przydziału papierów wartościowych. Emitent lub wprowadzający może dokonać przydziału papierów wartościowych nie wcześniej niż po upływie terminu do uchylenia się przez inwestora od skutków prawnych złożonego zapisu. Z uwagi na fakt, iż płatność za Listy Zastawne serii HPA21 będzie odbywała się w drodze wymiany instrukcji rozliczeniowych przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych inwestora oraz podmiot reprezentujący Emitenta (na zasadzie delivery versus payment), wskazanie przez inwestora w formularzu zapisu rachunku papierów wartościowych oraz nazwy prowadzącego go biura maklerskiego/ banku na potrzeby rozliczenia płatności oraz rozliczenia Listów Zastawnych serii HPA21 jest obligatoryjne, a ich niewskazanie powoduje nieważność zapisu. Działanie przez pełnomocnika Inwestorzy uprawnieni są do nabywania Listów Zastawnych serii HPA21 za pośrednictwem pełnomocnika. O sposobie działania za pośrednictwem pełnomocnika decydują regulacje podmiotu, w którym inwestorzy zamierzają subskrybować Listy Zastawne. Liczba pełnomocnictw nie jest ograniczona. 7.1.3 Opis możliwości dokonania redukcji zapisów oraz sposób zwrotu nadpłaconych kwot inwestorom Oferta kierowana do Zaproszonych Inwestorów W przypadku, gdy dana seria Listów Zastawnych adresowana będzie do Zaproszonych Inwestorów, Listy Zastawne przydzielone zostaną inwestorom przez Emitenta w liczbie zgodnej ze złożonymi zapisami. W przypadku dokonania przez inwestora nabywającego Listy Zastawne serii HPA21 wpłaty w kwocie wyższej niż wynikająca z zasad określonych w niniejszym Prospekcie, nadpłacone środki zostaną zwrócone przez podmiot, w którym inwestor złożył zapis na rachunek wskazany przez inwestora na formularzu zapisu, w terminie siedmiu dni roboczych od dnia przydziału Listów Zastawnych danej serii. Liczba Listów Zastawnych, na jaką inwestor będzie uprawniony złożyć zapis, powinna być równa liczbie Listów Zastawnych wskazanych w wystosowanym do niego Zaproszeniu i nie będzie większa niż liczba Listów Zastawnych zadeklarowanych do nabycia przez danego inwestora w Deklaracji. Złożenie przez inwestora zapisu na mniejszą liczbę Listów Zastawnych niż określona w Zaproszeniu lub dokonanie przez inwestora wpłaty na mniejszą liczbę Listów Zastawnych niż określona w Zaproszeniu może spowodować, że danemu inwestorowi nie zostaną przydzielone żadne Listy Zastawne, przy czym Emitent może podjąć decyzję o przydzieleniu inwestorowi Listów Zastawnych w liczbie wynikającej z dokonanej wpłaty. W przypadku złożenia przez inwestora zapisu na większą liczbę Listów Zastawnych niż wskazana w Zaproszeniu, zapis taki zostanie uznany za złożony na liczbę Listów Zastawnych wskazanych w Zaproszeniu. Z uwagi na fakt, iż płatność za Listy Zastawne serii HPA21 będzie odbywała się w drodze wymiany instrukcji rozliczeniowych przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych inwestora oraz podmiot reprezentujący Emitenta (na zasadzie delivery versus payment), w celu opłacenia subskrybowanych Listów Zastawnych inwestor będzie zobowiązany do wystawienia instrukcji rozliczeniowej o parametrach wskazanych w otrzymanym Zaproszeniu. Wystawienie instrukcji rozliczeniowej o innych parametrach może skutkować nieopłaceniem złożonego zapisu w wymaganym terminie i tym samym nieprzydzieleniem inwestorowi subskrybowanych Listów Zastawnych. 8
7.1.4 Informacje o minimalnej i maksymalnej wielkości zapisu Oferta kierowana do Zaproszonych Inwestorów Liczba Listów Zastawnych, na jaką uprawniony będzie złożyć zapis Zaproszony Inwestor powinna być równa liczbie Listów Zastawnych wskazanych w wystosowanym do niego Zaproszeniu, która będzie nie większa niż liczba emitowanych i oferowanych do nabycia Listów Zastawnych serii HPA21. Liczba ta nie będzie większa niż liczba Listów Zastawnych zadeklarowanych do nabycia przez danego inwestora w Deklaracji. 7.1.5 Sposób i terminy wnoszenia wpłat oraz dostarczenie papierów wartościowych Oferta kierowana do Zaproszonych Inwestorów Wpłata na Listy Zastawne nabywane przez Zaproszonych Inwestorów powinna być dokonywana w PLN w pełnej wysokości. Płatność za Listy Zastawne serii HPA21 będzie odbywała się w drodze wymiany instrukcji rozliczeniowych przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych inwestora oraz podmiot reprezentujący Emitenta (na zasadzie delivery versus payment). W celu opłacenia subskrybowanych Listów Zastawnych serii HPA21 inwestor jest zobowiązany do wystawienia instrukcji rozliczeniowej w terminie i o parametrach wskazanych w otrzymanym Zaproszeniu. Za wpłatę w pełnej wysokości rozumie się kwotę równą iloczynowi liczby Listów Zastawnych danej serii wskazanych w wystosowanym do danego inwestora Zaproszeniu do złożenia zapisu oraz Ceny Emisyjnej jednego Listu Zastawnego serii HPA21. Informacja o sposobie opłacenia Listów Zastawnych nabywanych przez inwestorów dostępna będzie w podmiocie oferującym Listy Zastawne, którym będzie jeden lub wszyscy Oferujący w okresie subskrypcji Listów Zastawnych serii HPA21 oraz dodatkowo przekazana zostanie inwestorom w Zaproszeniu do złożenia zapisu. Dostarczenie papierów wartościowych Emitent wystąpi z wnioskiem do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. o zawarcie umowy, której przedmiotem będzie rejestracja w KDPW Listów Zastawnych danej serii. Po dokonaniu przydziału Listów Zastawnych danej serii, Emitent dokona odpowiednich czynności w celu niezwłocznego zdeponowania Listów Zastawnych na rachunkach inwestycyjnych osób, którym je przydzielono. Rejestracja Listów Zastawnych serii HPA21 w KDPW nastąpi w wyniku dokonanego przez KDPW rozliczenia i rozrachunku transakcji zawartych w ramach Oferty, prowadzącego do zapisania Listów Zastawnych serii HPA21 na kontach ewidencyjnych uczestników jednocześnie z obciążeniem ich rachunków pieniężnych, tj. rejestracja nastąpi po dostarczeniu KDPW instrukcji rozliczeniowej przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych inwestora zgodnej z instrukcją rozliczeniową podmiotu reprezentującego Emitenta i po opłaceniu Listów Zastawnych serii HPA21. Ponieważ rejestracja Listów Zastawnych serii HPA21 będzie odbywała się w drodze wymiany instrukcji rozliczeniowych przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych inwestora oraz podmiot reprezentujący Emitenta (na zasadzie delivery versus payment) i wskazanie przez inwestora rachunku papierów wartościowych na potrzeby rozliczenia płatności oraz rozliczenia Listów Zastawnych serii HPA21 jest obligatoryjne. 7.1.6 Opis sposobu i termin podania do publicznej wiadomości informacji o wynikach oferty publicznej Emitent przekaże w formie raportu bieżącego informacje o wynikach oferty publicznej danej serii Listów Zastawnych nie później niż w terminie 14 dni od dnia zakończenia subskrypcji Listów Zastawnych serii HPA21. 7.1.7 Rodzaje inwestorów, do których kierowana jest oferta Oferta Listów Zastawnych serii HPA21 kierowana jest do: Zaproszonych Inwestorów, tj. osób fizycznych, osób prawych oraz jednostek organizacyjnych tych osób nieposiadających osobowości prawnej, zarówno rezydentów jak i nierezydentów w rozumieniu Prawa Dewizowego, które zaproszono do złożenia zapisu na Listy Zastawne na warunkach i zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie. 7.1.8 Procedura zawiadamiania inwestorów o liczbie przydzielonych papierów wartościowych Inwestor jest uprawniony do otrzymania informacji o liczbie przydzielonych Listów Zastawnych w podmiocie prowadzącym jego rachunek inwestycyjny zgodnie z odpowiednim regulaminem działania tego podmiotu, a w przypadku zdeponowania Listów Zastawnych na rachunku sponsora emisji, w BRE Bank S.A. Zwraca się uwagę inwestorom, że nie będą do nich wystosowywane pisma informujące o dokonanym przydziale, chyba że taką konieczność przewiduje regulamin podmiotu, w którym inwestor złożył zapis. W szczególności, możliwe jest rozpoczęcie obrotu Listami Zastawnymi nabytymi przez inwestora przed powzięciem przez niego informacji o liczbie przydzielonych Listów Zastawnych, bowiem rozpoczęcie notowań Listów Zastawnych nie jest uzależnione od przekazania subskrybentom informacji o liczbie przydzielonych im Listów Zastawnych. Z uwagi na powyższe zaleca się inwestorom skontaktowanie się instytucjami prowadzącymi ich rachunki inwestycyjne w celu uzyskania informacji o wielkości przydziału. 9
7.2 Cena Emisyjna / oprocentowanie Listów Zastawnych Cena Emisyjna Listów Zastawnych serii HPA21 wynosi 1.000 zł, a oprocentowanie wynosi WIBOR dla depozytów 6-miesięcznych + 1,00 % p.a. Inwestor zapisujący się na Listy Zastawne nie ponosi żadnych dodatkowych kosztów związanych ze złożeniem zapisu. Należy również zwrócić uwagę, iż wpłaty na Listy Zastawne dokonywane przez Inwestorów nie są oprocentowane, a w przypadku zwrotu dokonanej wpłaty Inwestorowi nie przysługują odsetki ani odszkodowanie. 7.3 Plasowanie i gwarantowanie (subemisja) 7.3.1 Nazwa i adres koordynatorów całości i poszczególnych części oferty: Koordynatorem Oferty Publicznej jest BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Senatorska 18. BRE Bank S.A. zobowiązał się do przeprowadzenia procesu budowy Księgi Popytu opisanego w niniejszym rozdziale. 7.3.2 Nazwa i adres agentów ds. płatności i podmiotów świadczących usługi depozytowe Agentem ds. płatności i podmiotem świadczącym usługi depozytowe jest Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych z siedzibą w Warszawie, ul. Książęca 4, oraz firmy inwestycyjne oraz banki, które prowadzą rachunki papierów wartościowych, na których są rejestrowane Listy Zastawne. 7.3.3 Nazwa i adres podmiotów, które podjęły się gwarantowania emisji na zasadach wiążącego zobowiązania oraz nazwa i adres podmiotów, które podjęły się plasowania oferty bez wiążącego zobowiązania lub na zasadzie dołożenia wszelkich starań Emitent nie zawarł umowy o gwarantowanie emisji na zasadach wiążącego zobowiązania. Podmiotem, który podjął się plasowania oferty bez wiążącego zobowiązania jest biuro maklerskie BRE Banku S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Senatorska 18. Emitent zobowiązał się do zapłaty na rzecz Oferującego prowizji z tytułu plasowania Listów Zastawnych, która wynosi nie więcej niż 136.522,74 zł. 7.3.4 Data sfinalizowania umowy o gwarantowanie emisji Emitent nie zawarł umowy o gwarantowanie emisji. 8. Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu i ustalenia dotyczące obrotu 8.1 Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu Intencją Emitenta jest dopuszczenie oraz wprowadzenie Listów Zastawnych do obrotu na rynku regulowanym. Emitent zamierza złożyć odpowiednie wnioski w celu dopuszczenia oraz wprowadzenia Listów Zastawnych do obrotu w terminie do 14 dni od dnia emisji Listów Zastawnych. Intencją Emitenta jest dopuszczenie i wprowadzenie Listów Zastawnych do obrotu na rynku regulowanym Catalyst. 8.2 Rynki, regulowane lub rynki równoważne, na których, zgodnie z wiedzą Emitenta, są dopuszczone do obrotu papiery wartościowe tej samej klasy, co papiery wartościowe oferowane lub dopuszczane do obrotu Emitent w przeszłości emitował listy zastawne, które zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez BondSpot S.A., dawniej MTS-CeTO S.A. W ramach programu hipotecznych listów zastawnych na okaziciela o łącznej wartości 500.000.000 zł. zatwierdzonego przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd decyzją Nr DSP/E/412/18/02/2/2003 z dnia 25 lutego 2003 r. Bank emitował następujące serie hipotecznych listów zastawnych : - serię PA1 w kwocie 200.000.000 zł., notowaną pod kodem PLRHNHP00011 - serię PA2 w kwocie 200.000.000 zł., notowaną pod kodem PLRHNHP00029 - serię PA3 w kwocie 100.000.000 zł., notowaną pod kodem PLRHNHP00037 W dniu 10 kwietnia 2008 r. Bank wykupił serię PA1 w kwocie 200.000.000 zł., notowaną pod kodem PLRHNHP00011, zgodnie z W dniu 10 października 2008 r. Bank wykupił serię PA2 w kwocie 200.000.000 zł., notowaną pod kodem PLRHNHP00029, zgodnie z W dniu 12 kwietnia 2010 r. Bank wykupił serię PA3 w kwocie 100.000.000 zł., notowaną pod kodem PLRHNHP00037, zgodnie z 10
W ramach programu publicznych i hipotecznych listów zastawnych na okaziciela o łącznej wartości 2.000.000.000 zł. zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego decyzją Nr DEM/410/090/15/07 z dnia 14 czerwca 2007 r., Bank emitował następujące serie: publicznych listów zastawnych : - serię PUA1 w kwocie 100.000.000 zł., notowaną pod kodem PLRHNHP00045 - serię PUA2 w kwocie 200.000.000 zł., notowaną pod kodem PLRHNHP00052 - serię PUA3 w kwocie 170.000.000 zł., notowaną pod kodem PLRHNHP00078 - serię PUA4 w kwocie 100.000.000 zł., notowaną pod kodem PLRHNHP00110 hipotecznych listów zastawnych : - serię HPA1 w kwocie 170.000.000 zł., notowaną pod kodem PLRHNHP00060 - serię HPA2 w kwocie 200.000.000 zł., notowaną pod kodem PLRHNHP00086 - serię HPA3 w kwocie 250.000.000 zł., notowaną pod kodem PLRHNHP00094 - serię HPA4 w kwocie 200.000.000 zł., notowaną pod kodem PLRHNHP00102 - serię HPA5 w kwocie 150.000.000 zł., notowaną pod kodem PLRHNHP00128 - serię HPA6 w kwocie 60.000.000 zł., notowaną pod kodem PLRHNHP00136 - serię HPA7 w kwocie 300.000.000 zł., notowaną pod kodem PLRHNHP00144 W dniu 28 września 2010 r. Bank wykupił serię HPA2 w kwocie 200.000.000 zł., notowaną pod kodem PLRHNHP00086, zgodnie z W dniu 29 listopada 2010 r. Bank wykupił serię HPA1 w kwocie 170.000.000 zł., notowaną pod kodem PLRHNHP00060, zgodnie z W dniu 29 listopada 2010 r. Bank wykupił serię PUA3 w kwocie 170.000.000 zł., notowaną pod kodem PLRHNHP00078, zgodnie z W dniu 28 kwietnia 2011 r. Bank wykupił serię HPA3 w kwocie 250.000.000 zł., notowaną pod kodem PLRHNHP00094, zgodnie z W dniu 16 maja 2011 r. Bank wykupił serię HPA6 w kwocie 60.000.000 zł., notowaną pod kodem PLRHNHP00136, zgodnie z warunkami emisji. W dniu 15 czerwca 2011 r. Bank wykupił serię HPA4 w kwocie 200.000.000 zł., notowaną pod kodem PLRHNHP00102, zgodnie z W dniu 7 października 2011 r. Bank wykupił serię HPA5 w kwocie 150.000.000 zł., notowaną pod kodem PLRHNHP00128, zgodnie z W dniu 15 czerwca 2012 r. Bank wykupił serię HPA7 w kwocie 300.000.000 zł, notowaną pod kodem PLRHNHP00144, zgodnie z W dniu 27 lipca 2012 r. Bank wykupił serię PUA1 w kwocie 100.000.000 zł, notowaną pod kodem PLRHNHP000045, zgodnie z W dniu 28 września 2012 r. Bank wykupił serię PUA2 w kwocie 200.000.000 zł., notowaną pod kodem PLRHNHP00052, zgodnie z W dniu 29 kwietnia 2013 r. Bank wykupił serię HPA8 w kwocie 25.000.000 zł., notowaną pod kodem PLRHNHP00151, zgodnie z W ramach programu publicznych i hipotecznych listów zastawnych na okaziciela o łącznej wartości 6.000.000.000 zł. zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego decyzją Nr DEM/WE/410/36/24/09 z dnia 28 października 2009 r., Bank emitował następujące serie: hipotecznych listów zastawnych : - serię HPA8 w kwocie 25.000.000 zł., notowaną pod kodem PLRHNHP00151 - serię HPA9 w kwocie 25.000.000 zł., notowaną pod kodem PLRHNHP00169 - serię HPA10 w kwocie 200.000.000 zł., notowaną pod kodem PLRHNHP00177 - serię HPA11 w kwocie 100.000.000 zł., notowaną pod kodem PLRHNHP00185 - serię HPA12 w kwocie 100.000.000 zł., notowaną pod kodem PLRHNHP00193 - serię HPA13 w kwocie 200.000.000 zł., notowaną pod kodem PLRHNHP00219 - serię HPA14 w kwocie 100.000.000 zł., notowaną pod kodem PLRHNHP00227 - serię HPA15 w kwocie 200.000.000 zł., notowaną pod kodem PLRHNHP00235 - serię HPA16 w kwocie 100.000.000 zł., notowaną pod kodem PLRHNHP00243 11
- serię HPA17 w kwocie 200.000.000 zł., notowaną pod kodem PLRHNHP00250 - serię HPA18 w kwocie 200.000.000 zł., notowaną pod kodem PLRHNHP00268 - serię HPA19 w kwocie 200.000.000 zł., notowaną pod kodem PLRHNHP00276 - serię HPE1 w kwocie 10.000.000 EUR, notowaną pod kodem PLRHNHP00300 - serię HPA20 w kwocie 100.000.000 zł., notowaną pod kodem PLRHNHP00318 publicznych listów zastawnych : - serię PUA5 w kwocie 100.000.000 zł., notowaną pod kodem PLRHNHP00201 - serię PUA6 w kwocie 100.000.000 zł., notowaną pod kodem PLRHNHP00284 - serię PUA7 w kwocie 150.000.000 zł., notowaną pod kodem PLRHNHP00292 Serie listów zastawnych emitowane w ramach powyższego programu zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym Catalyst. 8.3 Nazwa i adres podmiotów posiadających wiążące zobowiązanie do działania jako pośrednicy w obrocie na rynku wtórnym, zapewniając płynność za pomocą kwotowania ofert kupna i sprzedaży oraz podstawowe warunki ich zobowiązania Emitent nie zawarł umowy z żadnym pośrednikiem w obrocie na rynku wtórnym, zapewniającym płynność za pomocą kwotowania ofert kupna i sprzedaży. 12
OŚWIADCZENIE POWIERNIKA W wykonaniu postanowień art. 7 ust. 2 w związku z art. 6 pkt. 9 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o listach zastawnych i bankach hipotecznych (Dz. U. z 2003 r. nr 99, poz. 919 z późn. zmianami) ja, Karol Szwarc jako Powiernik BRE Banku Hipotecznego S.A. stwierdzam, że emisja serii HPA21 hipotecznych listów zastawnych, których dotyczy niniejszy Suplement, jest zabezpieczona przez Emitenta zgodnie z wyżej powołaną ustawą. Emitent dokonał stosownych wpisów w rejestrze zabezpieczenia hipotecznych listów zastawnych. Stwierdzam także, że emisja serii HPA21 hipotecznych listów zastawnych nie narusza limitów określonych w art. 18 powołanej ustawy według stanu na dzień 27 maja 2013 r. Warszawa dnia 28 maja 2013 r. Karol Szwarc - Powiernik 13