GRUPA KAPITAŁOWA SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2011 ROKU DO 30 CZERWCA 2011 ROKU WARSZAWA, 12.08.2011 R.
SPIS TREŚCI SKONSOLIDOWANY BILANS... 1 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT... 3 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW... 4 SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM... 5 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH... 8 DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO... 10 1. Informacje ogólne... 10 2. Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości... 10 3. Znaczące zdarzenia i transakcje... 11 4. Zysk na akcję... 11 5. Sezonowość działalności... 11 6. Segmenty operacyjne... 11 7. Rzeczowe aktywa trwałe... 13 8. Wartości niematerialne... 14 9. Odpisy aktualizujące wartość aktywów... 15 10. Kapitał podstawowy... 15 11. Dywidendy... 15 12. Rezerwy... 15 13. Zobowiązania warunkowe... 16 14. Połączenia jednostek gospodarczych... 16 15. Transakcje z jednostkami powiązanymi... 16 16. Zdarzenia po dniu bilansowym... 18 17. Inne znaczące zmiany aktywów, zobowiązań, przychodów i kosztów... 18 18. Inne informacje wymagane przepisami (wybrane dane finansowe przeliczone na euro)... 18 19. Zatwierdzenie do publikacji... 19
SKONSOLIDOWANY BILANS AKTYWA Aktywa trwałe Wartość firmy 7 782 12 780 10 006 Wartości niematerialne 139 290 114 002 90 710 Rzeczowe aktywa trwałe 12 507 592 11 427 560 11 402 874 Nieruchomości inwestycyjne - 6 453 703 - Inwestycje w jednostkach zależnych 906-797 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych - Należności i pożyczki - 32 422 150 958 Pochodne instrumenty finansowe - Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe 700 000 2 132 526 6 808 553 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe - Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1 819 330 1 636 160 1 706 992 Aktywa trwałe 15 174 900 21 809 153 20 170 890 Aktywa obrotowe Zapasy 15 684 287 12 893 654 12 024 429 Należności z tytułu umów o usługę budowlaną - Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 7 777 636 5 075 422 11 325 857 należności Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego - Pożyczki 609 545-139 245 Pochodne instrumenty finansowe - Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe 965 874 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe - Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 2 357 039 4 212 717 1 701 318 Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone - do sprzedaży Aktywa obrotowe 27 394 382 22 181 793 25 190 849 Aktywa razem 42 569 282 43 990 945 45 361 739 1
SKONSOLIDOWANY BILANS (CD.) PASYWA Kapitał własny Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej: Kapitał podstawowy 2 814 144 2 677 800 2 677 800 Akcje własne (-) - Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości 4 687 188 nominalnej Pozostałe kapitały 14 242 740 12 071 002 12 071 002 Zyski zatrzymane: 809 233 (641 782) 2 781 323 - zysk (strata) z lat ubiegłych 680 746 201 148 151 595 - zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 128 486 (842 930) 2 629 728 22 553 305 14 107 019 17 530 125 Udziały mniejszości - 57 464 205 741 Kapitał własny 22 553 305 14 164 484 17 735 865 Zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne - 4 133 707 - Leasing finansowy 801 633 605 723 540 144 Pochodne instrumenty finansowe - Pozostałe zobowiązania 595 616 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 437 863 85 716 59 940 Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń 55 456 56 930 56 930 pracowniczych Pozostałe rezerwy długoterminowe 51 668 51 668 51 668 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe - Zobowiązania długoterminowe 1 942 236 4 933 742 708 681 Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 15 338 681 18 933 513 16 504 752 zobowiązania Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 77 657 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 1 877 388 5 559 922 9 572 743 Leasing finansowy 377 912 228 533 284 259 Pochodne instrumenty finansowe - Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń 314 110 154 491 308 981 pracowniczych Pozostałe rezerwy krótkoterminowe 165 650 16 261 168 800 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe - Zobowiązania związane z aktywami trwałymi - przeznaczonymi do sprzedaży Zobowiązania krótkoterminowe 18 073 741 24 892 719 26 917 192 Zobowiązania razem 20 015 977 29 826 462 27 625 874 Pasywa razem 42 569 282 43 990 945 45 361 739 2
SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży 81 328 865 65 906 321 155 584 927 Przychody ze sprzedaży produktów - Przychody ze sprzedaży usług 2 184 120 1 852 683 4 726 139 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 79 144 745 64 053 638 150 858 788 Koszt własny sprzedaży 53 826 939 40 340 256 97 140 926 Koszt sprzedanych produktów - Koszt sprzedanych usług 1 175 515 1 543 948 2 868 038 Koszt sprzedanych towarów i materiałów 52 651 424 38 796 308 94 272 888 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 27 501 926 25 566 065 58 444 001 Koszty sprzedaży 23 544 964 22 475 117 46 739 022 Koszty ogólnego zarządu 3 931 531 5 096 979 10 583 006 Pozostałe przychody operacyjne 519 736 3 091 407 3 829 156 Pozostałe koszty operacyjne 506 203 908 666 2 072 150 Zysk (strata) ze sprzedaży jednostek zależnych (+/-) - Zysk (strata) z działalności operacyjnej 38 964 176 710 2 878 979 Przychody finansowe 813 791 94 219 792 421 Koszty finansowe 436 585 1 006 532 767 603 Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych - metodą praw własności (+/-) Zysk (strata) przed opodatkowaniem 416 170 (735 603) 2 903 797 Podatek dochodowy 287 683 49 862 68 328 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 128 486 (785 466) 2 835 469 Działalność zaniechana Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej - Zysk (strata) netto 128 486 (785 466) 2 835 469 Zysk (strata) netto przypadający: - akcjonariuszom podmiotu dominującego 128 486 (842 930) 2 629 729 - akcjonariuszom mniejszościowym - 57 464 205 741 ZYSK (STRATA) NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ (PLN) z działalności kontynuowanej - podstawowy 0,01 (47,22) 147,31 - rozwodniony 0,01 (47,22) 147,31 z działalności kontynuowanej i zaniechanej - podstawowy 0,01 (47,22) 147,31 - rozwodniony 0,01 (47,22) 147,31 3
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Zysk (strata) netto 128 486 (785 466) 2 835 469 Inne całkowite dochody Przeszacowanie środków trwałych - Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży: - dochody (straty) ujęte w okresie w innych dochodach - całkowitych - kwoty przeniesione do wyniku finansowego - Instrumenty zabezpieczające przepływy środków pieniężnych: - dochody (straty) ujęte w okresie w innych dochodach - całkowitych - kwoty przeniesione do wyniku finansowego - - kwoty ujęte w wartości początkowej pozycji zabezpieczanych - Różnice kursowe z wyceny jednostek działających za granicą Różnice kursowe przeniesione do wyniku finansowego sprzedaż jednostek zagranicznych Udział w innych dochodach całkowitych jednostek wycenianych metodą praw własności - - - Podatek dochodowy odnoszący się do składników - innych dochodów całkowitych Inne całkowite dochody po opodatkowaniu - Całkowite dochody 128 486 (785 466) 2 835 469 Całkowite dochody przypadające: - akcjonariuszom podmiotu dominującego 128 486 (842 930) 2 629 729 - akcjonariuszom mniejszościowym - 57 464 205 741 4
SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Kapitał podstawowy Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Akcje własne (-) Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wart. nominalnej Pozostałe kapitały Zyski zatrzymane Razem Udziały mniejszości Kapitał własny razem Saldo na dzień 01.01.2011 roku 2 677 800 12 071 002 2 781 323 17 530 125 205 741 17 735 866 Zmiany zasad (polityki) rachunkowości Korekta błędu podstawowego Saldo po zmianach 2 677 800 12 071 002 2 781 323 17 530 125 205 741 17 735 866 Zmiany w kapitale własnym w okresie roku Emisja akcji 136 344 4 687 188 4 823 532 4 823 532 Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program płatności akcjami) Wycena opcji (program płatności akcjami) Zmiana struktury grupy kapitałowej - transakcje z mniejszością Dywidendy (134 578) (134 578) (134 578) Przekazanie wyniku finansowego na kapitał 2 171 738 (1 965 999) 205 740 (205 741) - Razem transakcje z właścicielami 136 344-4 687 188 2 171 738 (2 100 577) 4 894 694 (205 741) 4 688 953 Zysk netto za okres roku 128 486 128 486 128 486 Inne dochody całkowite po opodatkowaniu za okres od 01.01 do roku Razem całkowite dochody 128 486 128 486-128 486 Przeniesienie do zysków zatrzymanych (sprzedaż przeszacowanych środków trwałych) Saldo na dzień roku 2 814 144-4 687 188 14 242 740 809 233 22 553 305-22 553 305 5
SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM (CD.) Kapitał podstawowy Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Akcje własne (-) Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wart. nominalnej Pozostałe kapitały Zyski zatrzymane Razem Udziały mniejszości Kapitał własny razem Saldo na dzień 01.01.2010 roku 2 677 800 19 558 538 (7 705 726) 14 530 613 14 530 613 Zmiany zasad (polityki) rachunkowości Korekta błędu podstawowego Saldo po zmianach 2 677 800 19 558 538 (7 705 726) 14 530 613-14 530 613 Zmiany w kapitale własnym w okresie roku Emisja akcji Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program płatności akcjami) Wycena opcji (program płatności akcjami) Zmiana struktury grupy kapitałowej - transakcje z mniejszością Dywidendy Przekazanie wyniku finansowego na kapitał (7 487 537) 7 906 874 419 337 57 464 476 801 Razem transakcje z właścicielami - (7 487 537) 7 906 874 419 337 57 464 476 801 Zysk netto za okres roku (842 930) (842 930) (842 930) Inne dochody całkowite po opodatkowaniu za okres od 01.01 do roku Razem całkowite dochody (842 930) (842 930) - (842 930) Przeniesienie do zysków zatrzymanych (sprzedaż przeszacowanych środków trwałych) Saldo na dzień roku 2 677 800 12 071 002 (641 782) 14 107 020 57 464 14 164 484 6
SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM (CD.) Kapitał podstawowy Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Akcje własne (-) Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wart. nominalnej Pozostałe kapitały Zyski zatrzymane Razem Udziały mniejszości Kapitał własny razem Saldo na dzień 01.01.2010 roku 2 677 800 19 558 538 (7 705 726) 14 530 613 14 530 613 Zmiany zasad (polityki) rachunkowości Korekta błędu podstawowego Saldo po zmianach 2 677 800 19 558 538 (7 705 726) 14 530 613-14 530 613 Zmiany w kapitale własnym w okresie roku Emisja akcji Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program płatności akcjami) Wycena opcji (program płatności akcjami) Zmiana struktury grupy kapitałowej - transakcje z mniejszością Dywidendy Przekazanie wyniku finansowego na kapitał (7 487 537) 7 857 320 369 784 205 741 575 524 Razem transakcje z właścicielami - (7 487 537) 7 857 320 369 784 205 741 575 524 Zysk netto za okres roku 2 629 729 2 629 729 2 629 729 Inne dochody całkowite po opodatkowaniu za okres od 01.01 do roku Razem całkowite dochody 2 629 729 2 629 729-2 629 729 Przeniesienie do zysków zatrzymanych (sprzedaż przeszacowanych środków trwałych) Saldo na dzień roku 2 677 800 12 071 002 2 781 323 17 530 125 205 741 17 735 866 7
SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk (strata) przed opodatkowaniem 128 486 (842 930) 2 584 652 Korekty: Amortyzacja i odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa 1 189 589 1 238 358 2 408 193 trwałe Amortyzacja i odpisy aktualizujące wartości 45 974 37 154 69 946 niematerialne Zmiana wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych - Zmiana wartości godziwej aktywów (zobowiązań) finans. - wycenianych przez rachunek zysków i strat Instrumenty zabezpieczające przepływy środków - pieniężnych przeniesione z kapitału Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów - finansowych Zysk (strata) ze sprzedaży niefinansowych aktywów (1 715) 39 683 (35 476) trwałych Zysk (strata) ze sprzedaży aktywów finansowych (innych - niż instrumenty pochodne) Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych (450 531) 468 191 559 662 Koszty odsetek 663 426 455 112 587 039 Przychody z odsetek i dywidend (509 683) (158 499) (110 180) Koszt płatności w formie akcji (programy motywacyjne) - Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych - 57 464 205 741 Inne korekty 32 375 2 774 (43 225) Korekty razem 969 435 2 140 237 3 641 698 Zmiana stanu zapasów (3 659 859) (1 794 604) (925 379) Zmiana stanu należności (761 736) (1 415 478) (3 120 413) Zmiana stanu zobowiązań (790 762) (2 696 539) (5 704 886) Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych 378 428 238 424 172 842 Zmiana stanu z tytułu umów budowlanych - Zmiany w kapitale obrotowym (4 833 928) (5 668 196) (9 577 836) Wpływy (wydatki) z rozliczenia instrumentów - pochodnych Zapłacone odsetki z działalności operacyjnej 28 317 (233 026) - Zapłacony podatek dochodowy 45 077 Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej (3 707 690) (4 603 915) (3 306 408) 8
SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH (CD.) Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wydatki na nabycie wartości niematerialnych (94 554) - (166 718) Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych - Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych (1 752 565) (27 049) (442 857) Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 1 715 105 902 138 829 Wydatki na nabycie nieruchomości inwestycyjnych - Wpływy ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych 4 460 915 2 023 888 2 023 888 Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych (109) Wpływy netto ze sprzedaży jednostek zależnych - Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych 3 842 394 Pożyczki udzielone (470 385) (159 716) - Wydatki na nabycie pozostałych aktywów finansowych (1 592 181) - (7 112 938) Wpływy ze sprzedaży pozostałych aktywów finansowych 7 036 074 2 072 315 2 072 315 Wpływy z otrzymanych dotacji rządowych - Otrzymane odsetki 178 673 87 398 109 491 Otrzymane dywidendy 160 752 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 7 928 337 4 102 737 464 403 Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy netto z tytułu emisji akcji 4 687 188 Nabycie akcji własnych - Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - Wykup dłużnych papierów wartościowych - Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek 1 877 388 3 810 722 5 737 262 Spłaty kredytów i pożyczek (9 521 433) (1 854 407) (3 568 602) Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (239 063) (73 880) (214 935) Odsetki zapłacone (369 005) (334 712) (429 242) Dywidendy wypłacone (152 470) Środki pieniężne netto z działalności finansowej (3 564 925) 1 547 724 1 372 013 Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich 655 722 1 046 546 (1 469 992) ekwiwalentów Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek 1 701 318 3 166 170 3 166 170 okresu Zmiana stanu z tytułu różnic kursowych 5 140 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 2 357 040 4 212 716 1 701 318 9
DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 1. Informacje ogólne Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej [dalej zwaną Grupą Kapitałową, Grupą ] jest Przedsiębiorstwo Handlu Zagranicznego BALTONA Spółka Akcyjna [dalej zwana Spółką dominującą ]. Spółka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla miasta Warszawy - XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000051757. Spółce dominującej nadano numer statystyczny REGON 000144035. Siedziba Spółki dominującej mieści się przy ul. Działkowej 115 w Warszawie, 02-134. Siedziba Spółki dominującej jest jednocześnie podstawowym miejscem prowadzenia działalności przez Grupę Kapitałową. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki dominującej oraz jej spółek zależnych jest: sprzedaż towarów na lotniskach oraz przejściach granicznych, zarówno w strefach wolnocłowych jak i w sprzedaży detalicznej, działalność shipchandlerska na rzecz statków, jachtów, promów. Śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym została objęta Spółka dominująca oraz następujące spółki zależne: Udział Grupy w kapitale: Nazwa spółki zależnej Siedziba BH Travel Retail Poland Sp. z o.o. Warszawa 100 % 90 % 90 % Baltona Shipchandlers Sp. z o.o. Świnoujście 100 % 100 % 100 % 2. Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości 2.1. Podstawa sporządzenia Jednostka prezentuje śródroczny raport finansowy zgodnie z MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa za część okresu objętego pierwszym sprawozdaniem finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF. W wyniku przejścia na MSSF nie uległy zmianie pozycje kapitału własnego, całkowitego dochodu ogółem wykazywanego zgodnie z wcześniej stosowanymi ogólnie przyjętymi zasadami rachunkowości za ostatni prezentowany okres w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym. Dla pełniejszego zrozumienia sytuacji finansowej oraz majątkowej Grupy zamieszczono dodatkowo jako dane za okresy porównywalne skonsolidowany bilans sporządzony na dzień oraz skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym, skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za I pół. 2010 roku, pomimo braku takich wymogów w MSR 34. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji, które ujawniane są w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF. Walutą sprawozdawczą niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski, a. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki wchodzące w skład Grupy. 2.2. Zasady rachunkowości Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości, które zostały zastosowane do prezentacji danych za I pół. 2010 roku i cały 2010 rok. 2.3. Korekty błędów oraz zmiana zasad rachunkowości Nie dotyczy. 10
3. Znaczące zdarzenia i transakcje W okresie objętym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nastąpiły następujące znaczące zdarzenia: 1. Dnia 23.02.2011 r. nastąpiła sprzedaż przez PP Porty Lotnicze 2.276 akcji PHZ Baltona SA spółce Ashdod Holdings Ltd. z siedzibą na Cyprze. 2. W dniu 21.02.2011 r. nastąpił podział wartości nominalnej akcji w proporcji 1:600, czyli ze 150 zł do 0,25 zł. W ten sposób ilość akcji zmieniła się z 17 852 szt. na 10 711 200 szt. 3. W dniu 08.03.2011 r. została zawarta umowa nabycia 10% udziałów BH Travel Retail Poland Sp. z o.o. od Gebr. Heinemann KG. W ten sposób PHZ Baltona została właścicielem 100% udziałów Spółki BH Travel. 4. W dniu 03.06.2011 r. nastąpiło podwyższenie kapitału podstawowego Spółki w drodze emisji akcji serii E w ilości 545 377 szt. 5. Połączenie przez przejęcie przez Baltona Shipchandlers (spółka przejmująca) spółki Baltona Świnoujście (spółka przejmowana) przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej do spółki przejmującej. Uchwała ZZW nr 6 o połączeniu spółek z dnia 09.03.2011 roku. Wpisano do KRS w dniu 02.06.2011 roku. 4. Zysk na akcję Podstawowy zysk na akcję liczony jest według formuły zysk netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego podzielony przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych występujących w danym okresie. Przy kalkulacji rozwodnionego zysku na akcję uwzględniany jest rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje Spółki dominującej, wyemitowanych w ramach programów motywacyjnych realizowanych przez Grupę. Kalkulacja zysku na akcję została zaprezentowana poniżej: Liczba akcji stosowana jako mianownik wzoru Średnia ważona liczba akcji zwykłych 10 711 200 17 852 17 852 Rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych 10 711 200 17 852 17 852 Działalność kontynuowana Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 128 486 (842 930) 2 629 729 Podstawowy zysk (strata) na akcję (PLN) 0,01 (47,22) 147,31 Rozwodniony zysk (strata) na akcję (PLN) 0,01 (47,22) 147,31 Działalność zaniechana Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej - Podstawowy zysk (strata) na akcję (PLN) - Rozwodniony zysk (strata) na akcję (PLN) - Działalność kontynuowana i zaniechana Zysk (strata) netto 128 486 (842 930) 2 629 729 Podstawowy zysk (strata) na akcję (PLN) 0,01 (47,22) 147,31 Rozwodniony zysk (strata) na akcję (PLN) 0,01 (47,22) 147,31 5. Sezonowość działalności Działalność Grupy cechuje się sezonowością - historycznie Grupa odnotowuje wyższe przychody i zyski w pierwszej połowie roku. Przychody ze sprzedaży osiągnięte w pierwszym półroczu 2010 roku stanowiły 42,4 % rocznego obrotu Grupy. Wyższe przychody w okresie lipiec - październik wynikają ze zwiększonego ruchu pasażerskiego w tych miesiącach. 6. Segmenty operacyjne Przy wyodrębnianiu segmentów operacyjnych Zarząd kieruje się obszarem działalności. Każdy z segmentów jest zarządzany odrębnie w ramach danego obszaru, z uwagi na specyfikę odbiorców. Grupa Kapitałowa dzieli działalność na następujące segmenty operacyjne: Sprzedaż w sklepach ogólnodostępnych i wolnocłowych Sprzedaż shipchandlerska 11
Wyniki segmentów operacyjnych wynikają z wewnętrznych raportów weryfikowanych okresowo przez Zarząd Spółki dominującej (główny organ decyzyjny w Grupie Kapitałowej). Zarząd Spółki dominującej analizuje wyniki segmentów operacyjnych na poziomie zysku (straty) z działalności operacyjnej. Przychody, wyniki oraz aktywa segmentów operacyjnych: Sklepy Shipchandling Ogółem za okres roku Przychody od klientów zewnętrznych 75 708 097 5 620 768 81 328 865 Przychody ze sprzedaży między segmentami 956 455-956 455 Przychody ogółem 76 664 552 5 620 768 82 285 320 Wynik operacyjny segmentu (187 116) 242 965 55 849 Aktywa segmentu sprawozdawczego 49 760 502 3 203 046 52 963 548 za okres roku Przychody od klientów zewnętrznych 61 853 869 4 052 452 65 906 321 Przychody ze sprzedaży między segmentami 623 211-623 211 Przychody ogółem 62 477 080 4 052 452 66 529 532 Wynik operacyjny segmentu (75 928) 240 927 164 999 Aktywa segmentu sprawozdawczego 46 477 664 2 557 854 49 035 518 za okres roku Przychody od klientów zewnętrznych 146 855 554 8 729 374 155 584 927 Przychody ze sprzedaży między segmentami 1 047 942 176 828 1 224 770 Przychody ogółem 147 903 496 8 906 202 156 809 698 Wynik operacyjny segmentu 2 460 718 394 840 2 855 558 Aktywa segmentu sprawozdawczego 46 980 628 2 446 148 49 426 776 Uzgodnienie wyników segmentów operacyjnych z wynikiem z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej, zaprezentowanym w skonsolidowanym rachunku zysków i strat, ujawnione zostało poniżej w tabeli: Wynik operacyjny segmentów 55 849 164 999 2 855 558 Korekty: Pozostałe przychody nie przypisane do segmentów - Pozostałe koszty nie przypisane do segmentów (-) - Wyłączenie wyniku z transakcji pomiędzy segmentami (16 886) 11 710 23 421 Korekty razem (16 886) 11 710 23 421 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 38 964 176 710 2 878 979 Przychody finansowe 813 791 94 219 792 421 Koszty finansowe (-) (436 585) (1 006 532) (767 603) Udział w wyniku finansowym jednostek wycenianych metodą praw własności (+/-) - Zysk (strata) przed opodatkowaniem 416 170 (735 604) 2 903 797 12
7. Rzeczowe aktywa trwałe Poniższa tabela przedstawia nabycia i zbycia oraz odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych: Grunty Budynki i budowle Maszyny i urządzenia Środki transportu Pozostałe środki trwałe Rzeczowe aktywa trwałe w trakcie wytwarzania Razem za okres roku Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2011 roku - 5 628 391 1 229 397 524 971 3 682 536 337 579 11 402 875 Zwiększenia (nabycie, wytworzenie, leasing) - 561 727 106 227 495 765 576 322 554 265 2 294 306 Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-) - Amortyzacja (-) - (211 572) (215 188) (71 245) (691 584) - (1 189 589) Wartość bilansowa netto na dzień roku - 5 978 546 1 120 436 949 491 3 567 274 891 844 12 507 592 za okres roku Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2010 roku 1 019 160 11 464 387 1 597 442 1 080 250 4 391 150 109 628 19 662 018 Zwiększenia (nabycie, wytworzenie, leasing) - 4 987 5 075 12 000 22 062 Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-) - (472 428) (472 428) Amortyzacja (-) - (301 283) (195 804) (203 883) (629 420) - (1 330 389) Wartość bilansowa netto na dzień roku 1 019 160 11 168 091 1 401 638 403 939 3 766 806 121 628 17 881 263 za okres roku Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2010 roku 1 019 160 11 464 387 1 597 442 1 080 250 4 391 150 109 628 19 662 018 Zwiększenia (nabycie, wytworzenie, leasing) - 31 174 126 667 195 298 599 932 227 951 1 181 021 Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-) (1 019 160) (5 310 395) (69 582) (476 717) (29 246) - (6 905 099) Amortyzacja (-) - (556 775) (425 130) (273 859) (1 279 300) - (2 535 065) Wartość bilansowa netto na dzień roku - 5 628 391 1 229 397 524 971 3 682 536 337 579 11 402 875 Poniżej zaprezentowano poczynione przez Grupę zobowiązania na rzecz dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych: Leasing mebli biurowych 237 009-286 984 Leasing Ford Focus 44 385-50 902 Leasing dwóch Mercedesów dostawczych - 392 934 - Leasing regałów magazynowych 129 432 Leasing Opel Insignia 67 808 Leasing Opel Insignia 67 884 13
Leasing Audi Q5 161 401 Samochód osobowy Fiat Bravo - 15 062 - Samochód ciężarowy Fiat Ducato 9 448 33 649 21 895 Wózek widłowy Jungheinrich 12 682 21 504 17 224 Samochód osobowy Opel Insignia 57 861 98 033 78 639 samochód ciężarowy Renault Premium 163 844 215 654 190 414 samochód ciężarowy Renault Medium 165 963-177 745 samochód ciężarowy Master 61 628 Zobowiązania razem 1 179 345,24 776 836,09 823 801,87 8. Wartości niematerialne Poniższa tabela przedstawia nabycia i zbycia oraz odpisy aktualizujące wartość wartości niematerialnych: Znaki towarowe Patenty i licencje Oprogramowanie komputerowe Koszty prac rozwojowych Pozostałe wartości niematerialne Wartości niematerialne w trakcie wytwarzania Razem za okres roku Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2011 roku 90 710-90 710 Zwiększenia (nabycie, wytworzenie, leasing) 94 554-94 554 Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-) - Amortyzacja (-) (45 974) - (45 974) Wartość bilansowa netto na dzień roku 139 290-139 290 za okres roku Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2010 roku 151 155-151 155 Zwiększenia (nabycie, wytworzenie, leasing) - Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-) - Amortyzacja (-) (37 154) - (37 154) Wartość bilansowa netto na dzień roku 114 002-114 002 za okres roku Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2010 roku 151 155-151 155 Zwiększenia (nabycie, wytworzenie, leasing) 9 725-9 725 Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-) - Amortyzacja (-) (70 171) - (70 171) Wartość bilansowa netto na dzień roku 90 710-90 710 14
9. Odpisy aktualizujące wartość aktywów Odpisy aktualizujące wartość zapasów: Stan na początek okresu 484 219 69 472 69 472 Odpisy ujęte jako koszt w okresie 196 635-484 219 Odpisy odwrócone w okresie (-) (205 551) (67 460) (69 472) Inne zmiany (różnice kursowe netto z przeliczenia) - Stan na koniec okresu 475 304 2 013 484 219 Odpisy aktualizujące wartość należności i pożyczek: Stan na początek okresu 422 672 342 541 342 541 Odpisy ujęte jako koszt w okresie 97 075 Odpisy odwrócone ujęte jako przychód w okresie (-) (2 319) (14 040) (16 944) Odpisy wykorzystane (-) - Inne zmiany (różnice kursowe netto z przeliczenia) - Stan na koniec okresu 420 353 328 501 422 672 10. Kapitał podstawowy W okresie sześciu miesięcy 2011 roku Spółka dominująca przeprowadziła emisję prywatną akcji. Szczegółowe informacje dotyczące emisji akcji Spółki dominującej zostały zaprezentowane w tabelach poniżej. Kapitał podstawowy według stanu na dzień bilansowy: Liczba akcji 11 256 576 17 852 17 852 Wartość nominalna akcji (PLN) 0,25 150 150 Kapitał podstawowy 2 814 144 2 677 800 2 677 800 Akcje wyemitowane w okresach sprawozdawczych: Wartość nominalna serii / emisji Liczba akcji Cena emisyjna (PLN) Data rejestracji serii / emisji Kapitał podstawowy na dzień 01.01.2010 roku 2 677 800 10 711 200 X X.... Kapitał podstawowy na dzień roku 2 677 800 10 711 200 X X.... Kapitał podstawowy na dzień roku 2 677 800 10 711 200 X X Seria E 136 344 545 377 9,2.. Kapitał podstawowy na dzień roku 2 814 144 11 256 577 X X 11. Dywidendy W okresie sześciu miesięcy 2011 roku Spółka dominująca wypłaciła dywidendę akcjonariuszom za rok 2010 w kwocie 134.578,29 PLN, co w przeliczeniu na jedną akcję wynosi 0,01 PLN. Spółka dominująca nie dokonywała zaliczkowych wypłat dywidendy z wyniku za rok 2010. Za 2009 rok nie była wypłacana dywidenda, z powodu straty. 12. Rezerwy Wartość rezerw ujętych w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz ich zmiany w poszczególnych okresach przedstawiały się następująco: 15
Rezerwy na długoterm. świadczenia pracownicze koszty restrukturyzacji Pozostałe rezerwy, w tym na: straty z sprawy umów inne sądowe budowlanych za okres roku Stan na początek okresu 56 930-68 168-152 300 220 468 Zwiększenie rezerw ujęte jako koszt w 71 150 71 150 Okresie Rozwiązanie rezerw ujęte jako (1 473) - przychód w okresie (-) Wykorzystanie rezerw (-) (74 300) (74 300) Stan rezerw na dzień roku 55 456-68 168-149 150 217 318 za okres roku Stan na początek okresu 62 076-51 668 51 668 Zwiększenie rezerw ujęte jako koszt w 14 353-16 261 16 261 Okresie Rozwiązanie rezerw ujęte jako przychód w okresie (-) Wykorzystanie rezerw (-) Stan rezerw na dzień roku 76 429-51 668-16 261 67 929 za okres roku Stan na początek okresu 62 076-51 668-93 51 760 Zwiększenie rezerw ujęte jako koszt w 14 353-16 500-152 300 168 800 Okresie Rozwiązanie rezerw ujęte jako (19 499) - przychód w okresie (-) Wykorzystanie rezerw (-) (93) (93) Stan rezerw na dzień roku 56 930-68 168-152 300 220 468 razem 13. Zobowiązania warunkowe W okresie sześciu miesięcy 2011 roku Grupa była stroną następujących istotnych postępowań sądowych, na które nie utworzono rezerwy z uwagi na to, iż w ocenie Zarządu roszczenia są bezzasadne: Przed Sądem Rejonowym w Gdyni toczy się postępowanie z powództwa Pana Edwarda Łaskawca o zwrotu pożytków (dochodów z najmu) z nieruchomości położonej w Gdyni przy ul. 10 Lutego. Powołany biegły, na okoliczność możliwych do uzyskania pożytków z nieruchomości, za okres od 20 grudnia 1994 r. do 25 września 1998 r., wyraził opinię, że mogły one wynosić ponad 3.300.000 zł. Opinia ta w ocenie Zarządu jest całkowicie błędna, nierzetelna, stronnicza i pozbawiona podstawy faktycznej i prawnej. Złożono do niej liczne zastrzeżenia, składając jednocześnie wniosek o powołanie innego biegłego. Sąd w chwili obecnej koncentruje się na problemie zniesienia współwłasności (dokonania podziału nieruchomości pomiędzy współwłaścicieli) i w związku z tym nie zajmuje się obecnie rozliczeniem pożytków i nakładów poszczególnych współwłaścicieli. Niemożliwe jest na chwilę obecną oszacowanie potencjalnych zobowiązań Spółki, jakie mogłyby powstać w związku z przedmiotowym postępowaniem, jednakże zdaniem Zarządu jakiekolwiek zobowiązania, które mogłyby powstać w wyniku tej spraw będą bez istotnego wpływu na wynik finansowy Spółki. Spółka skorzysta jednocześnie w wszelkich dostępnych prawem środków odwoławczych w przypadku niekorzystnego, zdaniem Zarządu, rozstrzygnięcia sprawy. W ocenie Zarządu postępowanie w niniejszej sprawie potrwa kilka lat. 14. Połączenia jednostek gospodarczych Połączenie Baltony Świnoujście Sp. z o.o. i Baltony Shipchandlers Sp. z o.o. odbyło się metodą łączenia udziałów. Obie jednostki podlegały konsolidacji w okresie porównywalnym, wobec tego prezentacja danych obliczonych w ten sposób, jak gdyby datą przejęcia w przypadku połączenia był początek okresu, nie wpływa na przychody i wynik finansowy połączonej jednostki za dany okres. 15. Transakcje z jednostkami powiązanymi Transakcje zawarte pomiędzy spółkami Grupy, które zostały wyeliminowane w procesie konsolidacji, prezentowane są w jednostkowych sprawozdaniach finansowych spółek. 16
Poniżej zestawiono transakcje z jednostkami powiązanymi ujęte w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy: Świadczenia na rzecz personelu kierowniczego Krótkoterminowe świadczenia pracownicze 325 603 425 592 513 981 Świadczenia z tyt. rozwiązania stosunku pracy - Płatności w formie akcji własnych - Pozostałe świadczenia - Razem 325 603 425 592 513 981 Przychody z działalności operacyjnej Należności Sprzedaż do: Jednostki dominującej Jednostki zależnej 956 456 623 211 1 224 770 471 825 88 074 171 594 Jednostki stowarzyszonej Wspólnego przedsięwzięcia Kluczowego personelu kierowniczego Pozostałych podmiotów powiązanych Razem 956 456 623 211 1 224 770 471 825 88 074 171 594 Zakup Zobowiązania Zakup od: Jednostki dominującej 927 309 623 061 1 224 770 440 659 90 666 171 594 Jednostki zależnej Jednostki stowarzyszonej Wspólnego przedsięwzięcia Kluczowego personelu kierowniczego Pozostałych podmiotów powiązanych Razem 927 309 623 061 1 224 770 440 659 90 666 171 594 Pożyczki udzielone: Kwota wg umowy Saldo na Saldo na Kwota wg Kwota wg dzień dzień umowy umowy bilansowy bilansowy Saldo na dzień bilansowy Jednostce dominującej Jednostce zależnej 10 102 688 8 569 916 3 552 688 3 586 367 3 552 688 2 531 839 Jednostce stowarzyszonej Wspólnemu przedsięwzięciu Kluczowemu personelowi kierowniczemu Pozostałym podmiotom powiązanym Razem 10 102 688 8 569 916 3 552 688 3 586 367 3 552 688 2 531 839 17
Kwota wg umowy Saldo na Saldo na Kwota wg Kwota wg dzień dzień umowy umowy bilansowy bilansowy Saldo na dzień bilansowy Pożyczki otrzymane od: Jednostki dominującej 10 102 688 8 569 916 3 552 688 3 586 367 3 552 688 2 531 839 Jednostki zależnej Jednostki stowarzyszonej Wspólnego przedsięwzięcia Kluczowego personelu kierowniczego Pozostałych podmiotów powiązanych Razem 10 102 688 8 569 916 3 552 688 3 586 367 3 552 688 2 531 839 16. Zdarzenia po dniu bilansowym Po dniu nie miały miejsca istotne zdarzenia, które wymagały ujęcia w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres pierwszych 6 miesięcy 2011 roku. 17. Inne znaczące zmiany aktywów, zobowiązań, przychodów i kosztów Nie dotyczy. 18. Inne informacje wymagane przepisami (wybrane dane finansowe przeliczone na euro) W okresach objętych skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, do przeliczenia wybranych danych finansowych zastosowano następujące średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR, ustalane przez Narodowy Bank Polski: kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu sprawozdawczego: 3,9866 PLN/EUR, 4,1458 PLN/EUR, 3,9603 PLN/EUR, średni kurs w okresie, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie: 01.01-3,9673 PLN/EUR, 01.01-4,0042 PLN/EUR, 01.01-4,0044 PLN/EUR, Podstawowe pozycje skonsolidowanego bilansu, skonsolidowanego rachunku zysków i strat oraz skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych, przeliczone na EURO, przedstawia tabela: PLN EUR Rachunek zysków i strat Przychody ze sprzedaży 81 328 865 65 906 321 155 584 927 20 499 802 16 459 298 38 853 493 Zysk (strata) z działalności 38 964 176 710 2 878 979 9 821 44 131 718 954 operacyjnej Zysk (strata) przed opodatkowaniem 416 170 (735 603) 2 903 797 104 900 (183 708) 725 152 Zysk (strata) netto 128 486 (785 466) 2 835 469 32 386 (196 160) 708 088 Zysk (strata) netto przypadający 128 486 (842 930) 2 629 729 32 386 (210 511) 656 710 akcjonariuszom podmiotu dominującego Zysk na akcję (PLN; EUR) 0,01 (47,22) 147,31 0,00 (11,79) 36,79 Rozwodniony zysk na akcję 0,01 (47,22) 147,31 0,00 (11,79) 36,79 (PLN; EUR) Średni kurs PLN / EUR w okresie X X X 3,9673 4,0042 4,0044 Rachunek przepływów pieniężnych Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Środki pieniężne netto z działalności finansowej Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (3 707 690) (4 603 915) (3 306 408) (934 563) (1 149 771) (825 694) 7 928 337 4 102 737 464 403 1 998 421 1 024 608 115 973 (3 564 925) 1 547 724 1 372 013 (898 577) 386 525 342 626 655 722 1 046 546 (1 469 992) 165 282 261 362 (367 094) Średni kurs PLN / EUR w okresie X X X 3,9673 4,0042 4,0044 18
Bilans PLN Aktywa 42 569 282 43 990 945 45 361 739 10 678 092 10 610 967 11 454 117 Zobowiązania długoterminowe 1 942 236 4 933 742 708 681 487 191 1 190 058 178 946 Zobowiązania krótkoterminowe 18 073 741 24 892 719 26 917 192 4 533 623 6 004 322 6 796 756 Kapitał własny 22 553 305 14 164 484 17 735 865 5 657 278 3 416 586 4 478 415 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej EUR 22 553 305 14 107 019 17 530 125 5 657 278 3 402 725 4 426 464 Kurs PLN / EUR na koniec okresu X X X 3,9866 4,1458 3,9603 19. Zatwierdzenie do publikacji Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone za okres 6 miesięcy zakończony roku (wraz z danymi porównawczymi) zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki dominującej w dniu 12 sierpnia 2011 roku. Podpisy wszystkich Członków Zarządu Data Imię i Nazwisko Funkcja Podpis Magda Grzybowska Prezes Zarządu Witold Kruszewski Członek Zarządu Piotr Kazimierski Członek Zarządu Mahandra Thakar Członek Zarządu Podpisy osoby odpowiedzialnej za sporządzenie skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Data Imię i Nazwisko Funkcja Podpis Michał Kacprzak Główny Księgowy 19