Poz. 14645. CC14 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty. [BMSiG-9483/2013] SPRAWOZDANIE FINANSOWE za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2012 roku Wprowadzenie do sprawozdania finansowego 1) Dane Funduszu Nazwa Funduszu: CC14 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ( Fundusz lub CC14 FIZ ). CC14 FIZ jest funduszem inwestycyjnym zamkniętym aktywów niepublicznych w rozumieniu Ustawy z 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz. U. z 2004 r. Nr 146, poz. 1546, z późn. zm.). Fundusz został wpisany do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy, pod numerem RFi 387 w dniu 29 maja 2008 r. Fundusz został utworzony na czas nieokreślony. 2) Opis celu inwestycyjnego, specjalizacji i stosowanych ograniczeń inwestycyjnych Funduszu Stosownie do brzmienia art. 19 Statutu celem inwestycyjnym Funduszu w ramach Podstawowego Portfela Inwestycyjnego jest osiągnięcie w długoterminowym horyzoncie czasowym wzrostu Wartości Aktywów Funduszu w wyniku wzrostu wartości lokat Podstawowego Portfela Inwestycyjnego. Celem inwestycyjnym Funduszu w ramach Portfela Aktywów Płynnych jest ochrona realnej Wartości Aktywów Funduszu. Fundusz nie gwarantuje osiągnięcia wskazanych w Statucie celów inwestycyjnych. Fundusz jest utworzony jako fundusz aktywów niepublicznych, o którym mowa w art. 196 Ustawy o funduszach inwestycyjnych i będzie lokował co najmniej 80% (osiemdziesiąt procent) wartości Aktywów Funduszu w aktywa inne niż: a) papiery wartościowe będące przedmiotem publicznej oferty lub papiery wartościowe dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, chyba że papiery wartościowe stały się przedmiotem publicznej oferty lub zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym po ich nabyciu przez Fundusz; b) instrumenty rynku pieniężnego, chyba że zostały wyemitowane przez spółki niepubliczne, których akcje lub udziały wchodzą w skład portfela inwestycyjnego Funduszu. Bezpośrednimi inwestycjami Funduszu będą papiery wartościowe lub udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, w zależności od rodzaju formy prawnej Spółki Portfelowej oraz emitowane przez nie Instrumenty Rynku Pieniężnego i wierzytelności wobec tych spółek. Zasady polityki inwestycyjnej Funduszu, realizacji celu inwestycyjnego, dywersyfikacji portfela inwestycyjnego oraz kryteria doboru lokat opisane są w art. 19-25 Statutu Funduszu. 3) Dane Towarzystwa będącego organem Funduszu Nazwa, siedziba Towarzystwa: Copernicus Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. ul. Grójecka 5, 02-019 Warszawa. Copernicus Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. ( Towarzystwo ) zostało wpisane do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000206615. 4) Okres sprawozdawczy i dzień bilansowy Sprawozdanie finansowe CC14 FIZ obejmuje okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2012 roku. Dniem bilansowym jest 31 grudnia 2012 roku. 5) Kontynuacja działalności Funduszu Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności przez Fundusz w dającej się przewidzieć przyszłości, tj. przez okres co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Funduszu nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenia kontynuowania działalności przez Fundusz. 6) Podmiot, któremu powierzono przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego Funduszu Badanie sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2012 roku przeprowadziła firma HLB M2 Audyt Sp. z o.o. Sp.K., ul. Rakowiecka 41/27, 02-521 Warszawa (podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania pod numerem 3697). 7) Dotychczasowe emisje i serie certyfikatów inwestycyjnych Od daty rozpoczęcia działalności Fundusz wyemitował certyfikaty w trzech emisjach.: Seria certyfikatów Data emisji Liczba Certyfikatów Wartość emisji Seria A 2008-08-15 1 000 100 000,00 Seria C 2009-12-22 850 000 850 000,00 Seria D 2010-04-15 291 262 4 499 997,90 Poszczególne serie certyfikatów nie posiadają cech różnicujących je. 94
ZESTAWIENIE LOKAT Tabela główna ZESTAWIENIE LOKAT NA DZIEŃ (w tys. PLN): 31.12.2012 r. 31.12.2011 r. Składniki lokat Wartość według ceny nabycia Wartość według wyceny na dzień bilansowy Procentowy udział w aktywach ogółem Wartość według ceny nabycia Wartość według wyceny na dzień bilansowy Procentowy udział w aktywach ogółem Akcje 53 171 58 627 53,69 40 196 108 762 100,00 Warranty subskrypcyjne 0 0 0,00 0 0 0,00 Prawa do akcji 0 0 0,00 0 0 0,00 Prawa poboru 0 0 0,00 0 0 0,00 Kwity depozytowe 0 0 0,00 0 0 0,00 Listy zastawne 0 0 0,00 0 0 0,00 Dłużne papiery wartościowe 0 0 0,00 0 0 0,00 Instrumenty pochodne 0 0 0,00 0 0 0,00 Udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością 2 0 0,00 0 0 0,00 Jednostki uczestnictwa 0 0 0,00 0 0 0,00 Certyfikaty inwestycyjne 0 0 0,00 0 0 0,00 Tytuły uczestnictwa emitowane przez instytucje wspólnego inwestowania mające siedzibę za granicą 0 0 0,00 0 0 0,00 Wierzytelności 0 0 0,00 0 0 0,00 Weksle 0 0 0,00 0 0 0,00 Depozyty 0 0 0,00 0 0 0,00 Waluty 0 0 0,00 0 0 0,00 Nieruchomości 0 0 0,00 0 0 0,00 Statki morskie 0 0 0,00 0 0 0,00 Inne 0 0 0,00 0 0 0,00 RAZEM 53 173 58 627 53,69 40 196 108 762 100,00 17 PAŹDZIERNIKA 2013 R. MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 95
Tabele uzupełniające AKCJE Rodzaj rynku Nazwa rynku Liczba Kraj emitenta Wartość według ceny nabycia w tys. Wartość według wyceny na dzień bilansowy w tys. Procentowy udział w aktywach ogółem Nienotowane na rynku aktywnym 1 728 40 557 43 174 39,54 CI CONSULTING Sp. z o.o. SKA Nienotowane na rynku aktywnym YELLEMA HOLDINGS LIMITED SKA Nienotowane na rynku aktywnym KSATI INVESTMENTS Sp. z o.o.ska Nienotowane na rynku aktywnym Nie dotyczy 620 Polska Nie dotyczy 340 Polska Nie dotyczy 540 Polska 19 301 18 179 16,65 6 524 6 067 5,56 14 709 14 764 13,52 FRESITA LIMITED ALFA SKA Nienotowane na rynku Nie dotyczy aktywnym 228 Polska 23 4 164 3,81 Aktywny rynek - alternatywny system obrotu 1 020 685 12 614 15 453 14,15 DTP SPÓŁKA AKCYJNA; PLDTP0000010 Aktywny rynek - alternatywny system obrotu 5 0 0 0,00 New Connect Polska PAGED SPÓŁKA AKCYJNA; PLPAGED00017 Giełda Papierów Aktywny rynek - rynek Wartościowych Polska regulowany w Warszawie Spółka Akcyjna 1 020 680 12 614 15 453 14,15 RAZEM 1 022 413 53 171 58 627 53,69 UDZIAŁY W SPÓŁKACH Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Nazwa spółki Siedziba spółki Kraj siedziby spółki Liczba Wartość według ceny nabycia w tys. Wartość według wyceny na dzień bilansowy w tys. Procentowy udział w aktywach ogółem IMMERSE Sp. z o.o. IMMERSE Sp. z o.o. Łódź Polska 39 2 0 0,00 RAZEM 39 2 0 0,00 Niniejsze zestawienie lokat należy analizować łącznie z wprowadzeniem, notami objaśniającymi oraz informacją dodatkową, które stanowią integralną część sprawozdania finansowego. 96
Bilans BILANS SPORZĄDZONY NA DZIEŃ: (w tys. PLN) 31.12.2012 r. 31.12.2011 r. I. Aktywa 109 205 108 764 1. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 1 2 2. Należności 50 577 0 3. Transakcje przy zobowiązaniu się drugiej strony do odkupu 0 0 4. Składniki lokat notowane na aktywnym rynku, w tym: 15 453 104 958 - dłużne papiery wartościowe 0 0 5. Składniki lokat nienotowane na aktywnym rynku, w tym: 43 174 3 804 - dłużne papiery wartościowe 0 0 6. Nieruchomości 0 0 7. Pozostałe aktywa 0 0 II. Zobowiązania 1 098 1 190 III. Aktywa netto (I - II) 108 107 107 574 IV. Kapitał funduszu 5 450 5 450 1. Kapitał wpłacony 5 450 5 450 2. Kapitał wypłacony (wielkość ujemna) 0 0 V. Dochody zatrzymane 97 203 33 558 1. Zakumulowane, nierozdysponowane przychody z lokat netto -1 634-1 302 2. Zakumulowany, nierozdysponowany zrealizowany zysk (strata) ze zbycia lokat 98 837 34 860 VI. Wzrost (spadek) wartości lokat w odniesieniu do ceny nabycia 5 454 68 566 VII. Kapitał funduszu i zakumulowany wynik z operacji (IV + V+/-VI) 108 107 107 574 Liczba certyfikatów inwestycyjnych 1 142 262 1 142 262 Wartość aktywów netto na certyfikat inwestycyjny w PLN 94,64 94,18 Przewidywana liczba certyfikatów inwestycyjnych 1 142 262 1 142 262 Rozwodniona wartość aktywów netto na certyfikat inwestycyjny w PLN 94,64 94,18 Liczba certyfikatów inwestycyjnych w podziale na serie certyfikatów: Liczba certyfikatów inwestycyjnych serii A 1 000 1 000 Liczba certyfikatów inwestycyjnych serii C 850 000 850 000 Liczba certyfikatów inwestycyjnych serii D 291 262 291 262 Wartość aktywów netto na poszczególne serie certyfikatów inwestycyjnych w PLN: Wartość aktywów netto na certyfikat inwestycyjny serii A 94,64 94,18 Wartość aktywów netto na certyfikat inwestycyjny serii C 94,64 94,18 Wartość aktywów netto na certyfikat inwestycyjny serii D 94,64 94,18 Niniejszy bilans należy analizować łącznie z wprowadzeniem, notami objaśniającymi oraz informacją dodatkową, które stanowią integralną część sprawozdania finansowego. 17 PAŹDZIERNIKA 2013 R. MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 97
Rachunek wyniku z operacji RACHUNEK WYNIKU Z OPERACJI ZA OKRES: (w tys. PLN) 1.01.2012 r. - 31.12.2012 r. 1.01.2011 r. - 31.12.2011 r. I. Przychody z lokat 6 1 1. Dywidendy i inne udziały w zyskach 0 0 2. Przychody odsetkowe 6 1 3. Przychody związane z posiadaniem nieruchomości 0 0 4. Dodatnie saldo różnic kursowych 0 0 5. Pozostałe 0 0 II. Koszty funduszu 354 460 1. Wynagrodzenie dla towarzystwa 165 220 2. Wynagrodzenia dla podmiotów prowadzących dystrybucję 0 0 3. Opłaty dla depozytariusza 30 31 4. Opłaty związane z prowadzeniem rejestru aktywów funduszu 0 0 5. Opłaty za zezwolenia oraz rejestracyjne 1 2 6. Usługi w zakresie rachunkowości 145 174 7. Usługi w zakresie zarządzania aktywami funduszu 0 0 8. Usługi prawne 12 10 9. Usługi wydawnicze, w tym poligraficzne 1 23 10. Koszty odsetkowe 0 0 11. Koszty związane z posiadaniem nieruchomości 0 0 12. Ujemne saldo różnic kursowych 0 0 13. Pozostałe 0 0 III. Koszty pokrywane przez towarzystwo 16 0 IV. Koszty funduszu netto (II-III) 338 460 V. Przychody z lokat netto (I-IV) -332-459 VI. Zrealizowany i niezrealizowany zysk (strata) 865 79 016 1. Zrealizowany zysk (strata) ze zbycia lokat, w tym: 63 977 34 860 - z tytułu różnic kursowych: 0 0 2. Wzrost (spadek) niezrealizowanego zysku (straty) z wyceny lokat, w tym: -63 112 44 156 - z tytułu różnic kursowych: 0 0 VII. Wynik z operacji (V+/-VI) 533 78 557 Wynik z operacji przypadający na certyfikat inwestycyjny w PLN 0,47 68,77 Rozwodniony wynik z operacji przypadający na certyfikat inwestycyjny w PLN 0,47 68,77 Niniejszy rachunek wyniku z operacji należy analizować łącznie z wprowadzeniem, notami objaśniającymi oraz informacją dodatkową, które stanowią integralną część sprawozdania finansowego. 98
Zestawienie zmian w aktywach netto ZESTAWIENIE ZMIAN W AKTYWACH NETTO ZA OKRES: (w tys. PLN) 1.01.2012 r. - 31.12.2012 r. 1.01.2011 r. - 31.12.2011 r. 1 2 3 I. Zmiana wartości aktywów netto: 533 78 557 1. Wartość aktywów netto na koniec poprzedniego okresu sprawozdawczego 107 574 29 017 2. Wynik z operacji za okres sprawozdawczy (razem), w tym: 533 78 557 a) przychody z lokat netto -332-459 b) zrealizowany zysk (strata) ze zbycia lokat 63 977 34 860 c) wzrost (spadek) niezrealizowanego zysku (straty) z wyceny lokat -63 112 44 156 3. Zmiana w aktywach netto z tytułu wyniku z operacji 533 78 557 4. Dystrybucja dochodów (przychodów) funduszu (razem): 0 0 a) z przychodów z lokat netto 0 0 b) ze zrealizowanego zysku (straty) ze zbycia lokat 0 0 c) z przychodów ze zbycia lokat 0 0 5. Zmiany w kapitale w okresie sprawozdawczym (razem), w tym: 0 0 a) zmiana kapitału wpłaconego (powiększenie kapitału z tytułu wydanych certyfikatów inwestycyjnych) 0 0 b) zmiana kapitału wypłaconego (zmniejszenie kapitału z tytułu wykupionych certyfikatów inwestycyjnych) 0 0 6. Łączna zmiana aktywów netto w okresie sprawozdawczym (3-4 +/- 5) 533 78 557 7. Wartość aktywów netto na koniec okresu sprawozdawczego 108 107 107 574 8. Średnia wartość aktywów netto w okresie sprawozdawczym 115 887 56 380 II. Zmiana liczby certyfikatów inwestycyjnych 0 0 1. Zmiana liczby certyfikatów inwestycyjnych w okresie sprawozdawczym: 0 0 a) liczba wydanych certyfikatów inwestycyjnych 0 0 b) liczba wykupionych certyfikatów inwestycyjny 0 0 c) saldo zmian 0 0 2. Liczba certyfikatów inwestycyjnych narastająco od początku działalności funduszu: 1 142 262 1 142 262 a) liczba wydanych certyfikatów inwestycyjnych 1 142 262 1 142 262 b) liczba wykupionych certyfikatów inwestycyjny 0 0 c) saldo zmian 1 142 262 1 142 262 3. Przewidywana liczba certyfikatów inwestycyjnych 1 142 262 1 142 262 III. Zmiana wartości aktywów netto na certyfikat inwestycyjny 0,46 68,78 1. wartość aktywów netto na certyfikat inwestycyjny na koniec poprzedniego okresu sprawozdawczego 94,18 25,40 2. wartość aktywów netto na certyfikat inwestycyjny na koniec bieżącego okresu sprawozdawczego 94,64 94,18 3. procentowa zmiana wartości aktywów netto na certyfikat inwestycyjny w okresie sprawozdawczym 0,49% 270,79% 4. minimalna wartość aktywów netto na certyfikat inwestycyjny w okresie sprawozdawczym (ze wskazaniem daty wyceny) 91,59 29,01 data wyceny 2012-09-28 2011-03-31 5. maksymalna wartość aktywów netto na certyfikat inwestycyjny w okresie sprawozdawczym (ze wskazaniem daty wyceny) 118,39 94,18 data wyceny 2012-06-29 2011-12-30 17 PAŹDZIERNIKA 2013 R. MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 99
1 2 3 6. wartość aktywów netto na certyfikat inwestycyjny według ostatniej wyceny w okresie sprawozdawczym (ze wskazaniem daty wyceny) 95,32 94,18 data wyceny 2012-12-31 2011-12-30 7. rozwodniona wartość aktywów netto na certyfikat inwestycyjny 94,64 94,18 IV. Procentowy udział kosztów funduszu w średniej wartości aktywów netto, w tym: 0,31% 0,82% 1. Procentowy udział wynagrodzenia towarzystwa 0,14% 0,39% 2. Procentowy udział wynagrodzenia dla podmiotów prowadzących dystrybucję 0,00% 0,00% 3. Procentowy udział opłat dla depozytariusza 0,03% 0,05% 4. Procentowy udział opłat związanych z prowadzeniem rejestru aktywów funduszu 0,00% 0,00% 5. Procentowy udział opłat za usługi w zakresie rachunkowości 0,13% 0,31% 6. Procentowy udział opłat za usługi w zakresie zarządzania aktywami funduszu 0,00% 0,00% Niniejsze zestawienie zmian w aktywach netto należy analizować łącznie z wprowadzeniem, notami objaśniającymi oraz informacją dodatkową, które stanowią integralną część sprawozdania finansowego. Rachunek przepływów pieniężnych RACHUNEK PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES: (w tys. PLN) 1.01.2012 r. - 31.12.2012 r. 1.01.2011 r. - 31.12.2011 r. 1 2 3 A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej (I-II) -7-184 I. Wpływy 7 011 0 1. Z tytułu posiadanych lokat 0 0 2. Z tytułu zbycia składników lokat 7 000 0 3. Pozostałe 11 0 II. Wydatki 7 018 184 1. Z tytułu posiadanych lokat 0 0 2. Z tytułu nabycia składników lokat 6 505 0 3. Z tytułu wypłaconego wynagrodzenia dla towarzystwa 220 55 4. Z tytułu wypłaconego wynagrodzenia dla podmiotów prowadzących dystrybucję 0 0 5. Z tytułu opłat dla depozytariusza 15 18 6. Z tytułu opłat związanych z prowadzeniem rejestru aktywów funduszu 0 0 7. Z tytułu opłat za zezwolenia oraz opłat rejestracyjnych 1 2 8. Z tytułu usług w zakresie rachunkowości 189 101 9. Z tytułu usług w zakresie zarządzania aktywami funduszu 0 0 10. Z tytułu usług prawnych 13 8 11. Z tytułu usług wydawniczych, w tym poligraficznych 22 0 12. Z tytułu posiadania nieruchomości 0 0 13. Pozostałe 53 0 B. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej (I-II) 6 1 I. Wpływy 6 1 1. Z tytułu wydania certyfikatów inwestycyjnych 0 0 2. Z tytułu zaciągniętych kredytów 0 0 3. Z tytułu zaciągniętych pożyczek 0 0 100
1 2 3 4. Z tytułu spłaty udzielonych pożyczek 0 0 5. Odsetki 6 1 6. Pozostałe 0 0 II. Wydatki 0 0 1. Z tytułu wykupienia certyfikatów inwestycyjnych 0 0 2. Z tytułu spłat zaciągniętych kredytów 0 0 3. Z tytułu spłat zaciągniętych pożyczek 0 0 4. Z tytułu wyemitowanych obligacji 0 0 5. Z tytułu wypłaty przychodów 0 0 6. Z tytułu udzielonych pożyczek 0 0 7. Odsetki 0 0 8. Pozostałe 0 0 C. Skutki zmian kursów wymiany środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych 0 0 D. Zmiana stanu środków pieniężnych netto (A+/-B+/-C) -1-183 E. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych na początek okresu sprawozdawczego 2 185 F. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych na koniec okresu sprawozdawczego ( E+/-D) 1 2 Niniejszy rachunek przepływów pieniężnych należy analizować łącznie z wprowadzeniem, notami objaśniającymi oraz informacją dodatkową, które stanowią integralną część sprawozdania finansowego. NOTY OBJAŚNIAJĄCE Nota nr 1 Polityka rachunkowości funduszu 1. Opis przyjętych zasad rachunkowości Rachunkowość Funduszu prowadzona jest zgodnie z przepisami Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2009 r. Nr 152, poz.1223, z późniejszymi zmianami) oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 24 grudnia 2007 roku w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych (Dz. U. z 2007 r. Nr 249, poz. 1859). Ujawnianie i prezentacja informacji w sprawozdaniu finansowym Sprawozdanie finansowe sporządzone jest w języku polskim i w walucie polskiej. Wartości w sprawozdaniu zaprezentowane zostały w zaokrągleniu do tysięcy złotych, z wyjątkiem wartości aktywów netto na certyfikat inwestycyjny oraz wyniku z operacji przypadającego na certyfikat inwestycyjny wykazanej z dokładnością do 0,01 złotego. Liczba certyfikatów inwestycyjnych podana została w sztukach z dokładnością do czterech miejsc po przecinku. Zrealizowane przychody odsetkowe od środków pieniężnych na rachunkach bankowych, lokat O/N oraz depozytów o terminie zapadalności nieprzekraczającym 3 miesięcy (ujmowanych w sprawozdaniu finansowym jako środki pieniężne i ich ekwiwalenty) w Rachunku przepływów pieniężnych prezentowane są w pozycji Odsetki w części dotyczącej przepływów środków pieniężnych z działalności finansowej. 17 PAŹDZIERNIKA 2013 R. MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 101
Ujmowanie w księgach rachunkowych operacji dotyczących funduszu Operacje dotyczące Funduszu ujmuje się w księgach rachunkowych w okresie, którego dotyczą. Do środków pieniężnych i ich ekwiwalentów zalicza się znaki pieniężne w gotówce, środki na rachunkach bankowych, lokaty pieniężne płatne w ciągu 3 miesięcy oraz czeki, weksle obce oraz podobne dokumenty, jeżeli są one płatne w ciągu 3 miesięcy od daty ich wystawienia. Nabyte składniki lokat ujmuje się w księgach rachunkowych według ceny nabycia, przy czym składniki nabyte nieodpłatnie posiadają cenę nabycia równą zero. Cena nabycia składników lokat otrzymanych w zamian za inne składniki odpowiada wartości nabycia składników, w zamian za które zostały otrzymane skorygowanej o ewentualne dopłaty lub otrzymane przychody pieniężne. Nabycie lub zbycie składników lokat ujmuje się w księgach rachunkowych Funduszu w dacie zawarcia umowy. Transakcje zawarte przez Fundusz, dla których na moment przeprowadzania wyceny aktywów brak jest potwierdzenia ich zawarcia uwzględnia się w najbliższej wycenie aktywów po momencie jego uzyskania. Zysk lub stratę ze zbycia lokat wylicza się metodą najdroższe sprzedaje się jako pierwsze (HIFO), polegającą na przypisaniu zbytym składnikom najwyższej ceny nabycia danego składnika lokat, a w przypadku składników wycenianych w wysokości skorygowanej ceny nabycia oszacowanej przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej, najwyższej bieżącej wartości księgowej. Metoda ta nie ma zastosowania do transakcji przy zobowiązaniu się stron transakcji do odkupu. Niezrealizowany zysk (strata) z wyceny lokat, wpływa na wzrost (spadek) wyniku z operacji. Dniem wprowadzenia do ksiąg zmian w kapitale wpłaconym bądź wypłaconym jest dzień, w którym wydanie lub wykupienie certyfikatów inwestycyjnych zostało ujęte we właściwym rejestrze. Metody wyceny aktywów, z uwzględnieniem stosowanych metod klasyfikacji i wyceny składników lokat, oraz zobowiązań funduszu, aktywów netto i wyniku z operacji. Wycena aktywów Funduszu oraz ustalenie wartości aktywów netto Funduszu i wartości aktywów netto na jednostkę uczestnictwa dokonywana jest w dniu wyceny oraz na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego. W dniu wyceny aktywa Funduszu wycenia się, a zobowiązania ustala się według stanów odpowiednio aktywów i zobowiązań oraz kursów, cen i wartości z godziny 23:00. Wartość aktywów netto Funduszu jest równa wartości wszystkich aktywów Funduszu pomniejszonych o wartość zobowiązań Funduszu w dniu wyceny. Wartość aktywów netto Funduszu na certyfikat inwestycyjny jest równa wartości aktywów netto Funduszu, w dniu wyceny, podzielonej przez całkowitą liczbę certyfikatów inwestycyjnych, które są w posiadaniu uczestników Funduszu. Aktywa, o ile w dalszej części nie wskazano inaczej, wycenia się a zobowiązania ustala się w wiarygodnie oszacowanej wartości godziwej. Wartość godziwą składników lokat notowanych na aktywnym rynku ustala się w oparciu o kursy dostępne na aktywnym rynku. W przypadku gdy składnik lokat jest przedmiotem obrotu na więcej niż jednym aktywnym rynku wartość godziwą składnika lokat wyznacza się w oparciu o kurs z rynku głównego. Podstawowym kryterium wyboru rynku głównego jest wolumen obrotu na danym składniku lokat. Jako rynek główny uznaje się rynek, na którym w analizowanym okresie wolumen transakcji na danym instrumencie był największy. Wybór rynku głównego obowiązuje przez okres jednego miesiąca kalendarzowego i jest dokonywany w oparciu o dane z miesiąca poprzedzającego. Wartość składników lokat nienotowanych na aktywnym rynku ustala się: w przypadku dłużnych papierów wartościowych, weksli i depozytów według skorygowanej ceny nabycia, oszacowanej przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej, w przypadku pozostałych składników lokat według wartości godziwej. Za wiarygodnie oszacowaną wartość godziwą uznaje się wartość wyznaczoną poprzez: oszacowanie wartości składnika lokat przez wyspecjalizowaną, niezależną jednostkę świadczącą tego rodzaju usługi, o ile możliwe jest rzetelne oszacowanie przez tę jednostkę przepływów pieniężnych związanych z tym składnikiem; zastosowanie właściwego modelu wyceny składnika lokat, o ile wprowadzone do tego modelu dane wejściowe pochodzą z aktywnego rynku; 102
oszacowanie wartości składnika lokat za pomocą powszechnie uznanych metod estymacji; oszacowanie wartości składnika lokat, dla którego nie istnieje aktywny rynek, na podstawie publicznie ogłoszonej na aktywnym rynku ceny nieróżniącego się istotnie składnika, w szczególności o podobnej konstrukcji prawnej i celu ekonomicznym. W przypadku przeszacowania składnika lokat Funduszu dotychczas wycenianego w wartości godziwej, do wysokości skorygowanej ceny nabycia wartość godziwa wynikająca z ksiąg rachunkowych Funduszu stanowi, na dzień przeszacowania, nowo ustaloną skorygowaną cenę nabycia. Papiery wartościowe nabyte przy jednoczesnym zobowiązaniu drugiej strony do odkupu wycenia się od dnia zawarcia transakcji kupna do dnia transakcji odkupu metodą skorygowanej ceny nabycia oszacowanej przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Papiery wartościowe zbyte przy jednoczesnym zobowiązaniu się Funduszu do odkupu wycenia się od dnia zawarcia transakcji sprzedaży do dnia transakcji odkupu metodą skorygowanej ceny nabycia oszacowanej przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. 2. Opis wprowadzonych zmian stosowanych zasad rachunkowości, w tym: Metody ujmowania operacji w księgach rachunkowych W trakcie okresu sprawozdawczego Fundusz dokonał uzupełnienia i doprecyzowania zapisów polityki rachunkowości, jednak nie miały one charakteru istotnych zmian metod ujmowania operacji w księgach rachunkowych Funduszu. Metody wyceny oraz sposobu sporządzania sprawozdania finansowego W trakcie okresu sprawozdawczego Fundusz dokonał uzupełnienia i doprecyzowania zapisów polityki rachunkowości, jednak nie miały one charakteru istotnych zmian metod wyceny oraz sposobu sporządzania sprawozdania finansowego. Nota nr 2 Należności funduszu w tys. PLN 31.12.2012 r. 31.12.2011 r. Należności funduszu 50 577 0 1) Z tytułu zbytych lokat 28 099 0 2) Z tytułu instrumentów pochodnych 0 0 3) Z tytułu zbytych jednostek uczestnictwa albo wydanych certyfikatów inwestycyjnych 0 0 4) Z tytułu dywidend 0 0 5) Z tytułu odsetek 0 0 6) Z tytułu posiadanych nieruchomości, w tym czynszów 0 0 7) Z tytułu udzielonych pożyczek, w podziale na podmioty udzielające pożyczek 0 0 8) Z tytułu kosztów pokrywanych przez towarzystwo 16 0 9) Z tytułu wniesionego wkładu na poczet subskrypcji 22 462 0 10) Pozostałe 0 0 Nota nr 3 Zobowiązania funduszu w tys. PLN 31.12.2012 31.12.2011 1 2 3 Zobowiązania funduszu 1 098 1 190 1) Z tytułu nabytych aktywów 790 788 2) Z tytułu transakcji przy zobowiązaniu się funduszu do odkupu 0 0 3) Z tytułu instrumentów pochodnych 0 0 4) Z tytułu wpłat na jednostki uczestnictwa albo certyfikaty inwestycyjne 0 0 5) Z tytułu odkupionych jednostek uczestnictwa albo wykupionych certyfikatów inwestycyjnych 0 0 6) Z tytułu wypłaty dochodów funduszu 0 0 17 PAŹDZIERNIKA 2013 R. MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 103
1 2 3 7) Z tytułu wypłaty przychodów funduszu 0 0 8) Z tytułu wyemitowanych obligacji 0 0 9) Z tytułu krótkoterminowych pożyczek i kredytów 0 0 10) Z tytułu długoterminowych pożyczek i kredytów 0 0 11) Z tytułu gwarancji lub poręczeń 0 0 12) Z tytułu rezerw 24 44 13) Z tytułu wynagrodzenia TFI 165 220 14) Z tytułu usług w zakresie rachunkowości 43 101 15) Pozostałe zobowiązania, w tym: 76 37 - z tytułu opłat transakcyjnych 63 0 Nota nr 4 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty w tys. PLN 1) Struktura środków pieniężnych na rachunkach bankowych na dzień bilansowy w przekroju walut, w podziale na banki. w walucie 31.12.2012 31.12.2011 po przeliczeniu na walutę polską w walucie po przeliczeniu na walutę polską 1 2 RAIFFEISEN Bank SA / PLN 1 1 2 2 2) Średni w okresie sprawozdawczym poziom środków pieniężnych utrzymywanych w celu zaspokojenia bieżących zobowiązań funduszu* 45 31 3) Ekwiwalenty środków pieniężnych w podziale na ich rodzaje 0 0 * Średni poziom środków pieniężnych w okresie sprawozdawczym liczony jest na podstawie średniej arytmetycznej stanu na koniec każdego miesiąca kalendarzowego w okresie sprawozdawczym. Nota nr 5 Ryzyka Nie dotyczy Nota nr 6 Instrumenty Pochodne Nie dotyczy. Nota nr 7 Transakcje przy zobowiązaniu się funduszu lub drugiej strony do odkupu Nie dotyczy. Nota nr 8 Kredyty i pożyczki W bieżącym i w poprzednim okresie sprawozdawczym Fundusz nie zaciągał żadnych kredytów ani pożyczek, jak również nie udzielił pożyczek pieniężnych. Nota nr 9 Waluty i różnice kursowe 1) Walutowa struktura pozycji bilansu, z podziałem według walut i po przeliczeniu na walutę polską 31.12.2012 31.12.2011 1 2 3 4 5 w walucie po przeliczeniu na walutę polską w walucie po przeliczeniu na walutę polską 108 107 107 574 I. Aktywa 109 205 108 764 1. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 1 2 104
1 2 3 4 5 PLN 1 1 2 2 2. Należności 50 577 0 PLN 50 577 50 577 0 0 3. Transakcje przy zobowiązaniu się drugiej strony do odkupu 0 0 PLN 0 0 0 0 4. Składniki lokat 58 627 108 762 PLN 58 627 58 627 108 762 108 762 5. Nieruchomości 0 0 PLN 0 0 0 0 6. Pozostałe aktywa 0 0 PLN 0 0 0 0 II. Zobowiązania 1 098 1 190 PLN 1 098 1 098 1 190 1 190 2) Dodatnie różnice kursowe w przekroju lokat funduszu, zgodnie z podziałem przedstawionym w zestawieniu lokat, w podziale na zrealizowane i niezrealizowane 3) Ujemne różnice kursowe w przekroju lokat funduszu, zgodnie z podziałem przedstawionym w zestawieniu lokat, w podziale na zrealizowane i niezrealizowane niezrealizowane różnice kursowe zrealizowane różnice kursowe niezrealizowane różnice kursowe zrealizowane różnice kursowe nie dotyczy nie dotyczy nie dotyczy nie dotyczy niezrealizowane różnice kursowe zrealizowane różnice kursowe niezrealizowane różnice kursowe zrealizowane różnice kursowe nie dotyczy nie dotyczy nie dotyczy nie dotyczy Nota nr 10 Dochody i ich dystrybucja 1.01.2012-31.12.2012 1.01.2011-31.12.2011 1 2 3 4 5 1) Zrealizowany zysk (strata) ze zbycia lokat, ujawniony odrębnie dla każdej z kategorii aktywów, według podziału przyjętego Razem Razem w bilansie funduszu 63 977 34 860 2) Wzrost (spadek) niezrealizowanego zysku (straty) z wyceny aktywów, ujawniony odrębnie dla każdej z kategorii aktywów, według podziału przyjętego w bilansie funduszu Notowane na aktywnym rynku, w tym: 63 342 - dłużne papiery wartościowe Nienotowane na aktywnym rynku, w tym: 635 - dłużne papiery wartościowe Razem -63 112 Notowane na aktywnym rynku, w tym: -61 971 0 0 Notowane na aktywnym rynku, w tym: 0 - dłużne papiery wartościowe 0 Nienotowane na aktywnym rynku, w tym: 34 860 - dłużne papiery wartościowe Razem 44 156 Notowane na aktywnym rynku, w tym: 64 810 17 PAŹDZIERNIKA 2013 R. MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 105
1 2 3 4 5 3) Wykaz wypłaconych przychodów ze zbycia lokat funduszu aktywów niepublicznych, w przekroju zbytych lokat funduszu z uwzględnieniem udziału w aktywach i aktywach netto w dniu wypłaty oraz wpływu, jaki wypłata przychodów miała na wartość aktywów i wartość aktywów netto funduszu 4) Wypłacone dochody funduszu, w podziale na pozycje przychodów z lokat oraz zrealizowany zysk ze zbycia lokat - dłużne papiery wartościowe Nienotowane na aktywnym rynku, w tym: -1 141 - dłużne papiery wartościowe Brak Razem 0 Przychody z lokat 0 Zrealizowany zysk ze zbycia lokat 0 0 0 - dłużne papiery wartościowe 0 Nienotowane na aktywnym rynku, w tym: -20 654 - dłużne papiery wartościowe 0 Razem Brak Przychody z lokat 0 Zrealizowany zysk ze zbycia lokat 0 Nota nr 11 Koszty funduszu 1.01.2012-31.12.2012 1.01.2011-31.12.2011 1) Koszty pokrywane przez towarzystwo w podziale według rodzajów co najmniej w zakresie przedstawionym w pozycji II. rachunku wyniku z operacji 16 0 a) usługi w zakresie rachunkowości 16 0 2) Koszty funduszu aktywów niepublicznych związane bezpośrednio ze zbytymi lokatami, w przekroju zbytych lokat co najmniej w zakresie przedstawionym w pozycji II. rachunku wyniku z operacji 0 0 3) Wynagrodzenie dla towarzystwa z wyodrębnieniem części zmiennej, uzależnionej od wyników funduszu INFORMACJA DODATKOWA Wynagrodzenie stałe 165 Wynagrodzenie zmienne uzależnione od wyników 0 Wynagrodzenie stałe 220 Wynagrodzenie zmienne uzależnione od wyników 0 0 1) Informacje o znaczących zdarzeniach dotyczących lat ubiegłych, ujętych w sprawozdaniu finansowym za bieżący okres sprawozdawczy. Nie dotyczy. 2) Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po dniu bilansowym, a nieuwzględnionych w sprawozdaniu finansowym. Na dzień bilansowy występują należności z tytułu wniesienia przez Fundusz wkładów pieniężnych na akcje nowych emisji serii B i C spółki Fresita Limited ALFA SKA w wysokości łącznej 22 462 tys. zł, dla których nie dokonano skutecznej rejestracji uchwał o podwyższeniu kapitału w wymaganym ustawowo terminie. Dnia 7 stycznia 2013 r. zostało zawarte: 1. Porozumienie o rozwiązaniu umowy objęcia akcji nowej emisji spółki Fresita Limited ALFA SKA z dnia 30 stycznia 2012 r., na podstawie której Fundusz miał objąć 100 nowych akcji na okaziciela serii B na kwotę 9 200 000 PLN. 2. Porozumienie o rozwiązaniu umowy objęcia akcji nowej emisji spółki Fresita Limited ALFA SKA z dnia 16 lipca 2012 r., na podstawie której Fundusz miał objąć 200 nowych akcji na okaziciela serii C na kwotę 13 261 997,00 PLN. 106
Dnia 8 stycznia 2013 r. została zawarta Umowa objęcia akcji nowej emisji serii C spółki Yellema Holdings Limited SKA. Fundusz złożył zapis na 200 akcji serii C na kwotę 9 912 566,00 PLN. Zgodnie z ww. Umową zapłata nastąpi w drodze wzajemnego potrącenia wierzytelności. Dnia 31 stycznia 2013 r. zostało podpisane Oświadczenie o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale spółki IMMERSE Sp. z o.o., na podstawie którego Fundusz ma objąć 80 udziałów w wysokości 1 400 000,00 PLN. Podwyższenie kapitału spółki zostało zarejestrowane w marcu 2013 r. oraz nastąpiła zmiana nazwy spółki na CIRCUS DIGITALIS Sp. z o.o. Dnia 26 marca 2013r. została zawarta Umowa objęcia akcji nowej emisji serii B oraz C spółki Fresita Limited ALFA SKA. Fundusz złożył zapis na 100 akcji serii B na kwotę 9 200 000,00 PLN oraz 200 akcji serii C na kwotę 13 261 996,00 PLN. Zgodnie z ww. Umową zapłata nastąpi w drodze wzajemnego potrącenia wierzytelności. 3) Zestawienie oraz objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i w porównywalnych danych finansowych a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi. W sprawozdaniu za bieżący okres sprawozdawczy skorygowano dane w Nocie nr 10 Dochody i ich dystrybucja w danych porównywalnych w stosunku do sporządzonego i opublikowanego sprawozdania finansowego Funduszu za 2011 rok. W Nocie nr 10 Dochody i ich dystrybucja było: Nota nr 10 Dochody i ich dystrybucja 1.01.2011-31.12.2011 1) Zrealizowany zysk (strata) ze zbycia lokat, ujawniony odrębnie dla każdej z kategorii aktywów, według podziału przyjętego w bilansie funduszu Razem 0 Notowane na aktywnym rynku, w tym: 0 - dłużne papiery wartościowe 0 Nienotowane na aktywnym rynku, w tym: 0 - dłużne papiery wartościowe Jest: Nota nr 10 Dochody i ich dystrybucja 1.01.2011-31.12.2011 1) Zrealizowany zysk (strata) ze zbycia lokat, ujawniony odrębnie dla każdej z kategorii aktywów, według podziału przyjętego w bilansie funduszu Razem 34 860 Notowane na aktywnym rynku, w tym: 0 - dłużne papiery wartościowe 0 Nienotowane na aktywnym rynku, w tym: 34 860 - dłużne papiery wartościowe 4) Dokonane korekty błędów podstawowych, ich przyczyny, tytuły oraz wpływ wywołanych tym skutków finansowych na sytuację majątkową i finansową, płynność oraz wynik z operacji i rentowność Funduszu. a. Informacja o przypadkach informowania uczestników o korektach wyceny aktywów netto na certyfikat inwestycyjny Nie wystąpiły przypadki informowania uczestników o korektach wyceny aktywów netto na certyfikat inwestycyjny. b. Informacja o przypadkach zawieszenia dokonywania wyceny aktywów netto na certyfikat inwestycyjny Nie wystąpiły przypadki zawieszenia dokonywania wyceny aktywów netto na certyfikat inwestycyjny. c. Informacja o przypadkach nierozliczenia się transakcji zawieranych przez Fundusz Nie wystąpiły przypadki nierozliczenia się transakcji zawieranych przez Fundusz. 5) Kontynuacja działalności Funduszu. Sprawozdanie finansowe sporządzone zostało przy założeniu kontynuowania działalności przez Fundusz w dającej się przewidzieć przyszłości, tj. przez okres co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego. Nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności Funduszu. 6) Inne informacje niż wskazane w sprawozdaniu finansowym, które mogłyby w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej, wyniku z operacji Funduszu i ich zmian. a. Na dzień bilansowy Fundusz przekraczał statutowy/ustawowy limit inwestycyjny: - Nie mniej niż 80% wartości aktywów funduszu w aktywa inne niż: papiery wartościowe będące przedmiotem publicznej oferty lub papiery wartościowe dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, chyba że papiery 17 PAŹDZIERNIKA 2013 R. MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 107
wartościowe stały się przedmiotem publicznej oferty lub zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym po ich nabyciu przez fundusz; instrumenty rynku pieniężnego, chyba że zostały wyemitowane przez spółki niepubliczne, których akcje lub udziały wchodzą w skład portfela inwestycyjnego funduszu. Fundusz miał czas na dostosowanie limitu do dnia 29 maja 2011 roku. b. Na dzień bilansowy nienotowane na aktywnym rynku lokaty funduszu o łącznej wartość 43 174 tys. zł w postaci akcji spółek wskazanych w zestawieniu lokat, zostały wycenione przez rzeczoznawcę powołanego przez fundusz metodą skorygowanych aktywów netto sporządzoną w dniu 31 grudnia 2012 roku. Metoda skorygowanych aktywów netto polegała na skorygowaniu księgowych aktywów netto na dzień 30 listopada 2012 przede wszystkim o następujące wyceny, tj.: - wycenę należności i zobowiązań wekslowych w drodze wyceny walutowej i naliczenia odsetek na dzień nie wcześniejszy niż 5 dni roboczych od dnia 31 grudnia 2012 roku; - wyceny akcji notowanych na aktywnym rynku według kursu giełdowego z notowań z dnia 21 grudnia 2012 roku; - wyceny akcji nienotowanych na aktywnych rynku według aktywów netto księgowych na dzień 30 listopada 2012 roku. Na dzień bilansowy notowane na aktywnym rynku lokaty funduszu o łącznej wartości 15 453 tys. zł w postaci akcji spółki PAGED S.A. i DTP S.A., zostały wycenione kursem zamknięcia z notowania tych akcji na aktywnych rynkach odpowiednio GPW i NewConnect z dnia 28 grudnia 2012 roku w wysokości kursu za akcję odpowiednio 15,14 zł za akcję PAGED S.A. zł i 8,80 zł za akcję DTP S.A. c. Dnia 5 października 2012 roku została podpisana Umowa inwestycyjna, w której rolę inwestora spółki Immerse Sp. z o.o. pełni Fundusz CC14. W umowie inwestorowi przysługują opcje PUT lub - w przypadku braku jej realizacji - opcja CALL. Prawo do wykonania oraz realizacji obu opcji wymaga spełnienia łącznie warunków określonych w ww. Umowie. Opcje nie podlegały ujęciu w księgach rachunkowych Funduszu na dzień bilansowy z uwagi na brak możliwości ich wiarygodnej wyceny. Opcje stanowią jedynie formę zabezpieczenia inwestycji Funduszu (Inwestora) w udziały spółki Immerse Sp. z o.o. OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA dla Zgromadzenia Inwestorów CC14 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Przeprowadziliśmy badanie załączonego sprawozdania finansowego CCI4 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (Fundusz) z siedzibą w Warszawie przy ulicy Grójeckiej 5 (kod pocztowy: 02-019, Warszawa), obejmującego: wprowadzenie do sprawozdania finansowego, zestawienie lokat na 31 grudnia 2012 roku wykazujące lokaty w wysokości 58 627 tysięcy złotych, bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2012 roku wykazujący aktywa netto w kwocie 108 107 tysięcy złotych, rachunek wyniku z operacji za okres od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku wykazujący dodatni wynik z operacji w wysokości 533 tysięcy złotych, zestawienie zmian w aktywach netto za okres od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku wykazujące zwiększenie aktywów netto o kwotę 533 tysięcy złotych, rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1 tysiąca złotych, noty objaśniające i informację dodatkową. Za sporządzenie zgodnego z obowiązującymi przepisami sprawozdania finansowego odpowiedzialny jest Zarząd Copernicus Capital Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. (Towarzystwo). Zarząd Towarzystwa oraz Członkowie Rady Nadzorczej Towarzystwa są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223, z późn. zm.), zwanej dalej ustawą o rachunkowości oraz Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 24 grudnia 2007 roku w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych (Dz. U. z 2007 r., Nr 249, poz. 1859). Naszym zadaniem było zbadanie i wyrażenie opinii o zgodności z wymagającymi zastosowania zasadami (polityką) rachunkowości tego sprawozdania finansowego oraz czy rzetelnie i jasno przedstawia ono, we wszystkich istotnych aspektach, sytuację majątkową i finansową, jak też wynik finansowy Funduszu oraz o prawidłowości ksiąg rachunkowych stanowiących podstawę jego sporządzenia. 108
Badanie sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień: - rozdziału 7 ustawy o rachunkowości, - krajowych standardów rewizji finansowej, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce. Badanie sprawozdania finansowego zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, pozwalającą na wyrażenie opinii o sprawozdaniu. W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez Jednostkę zasad (polityki) rachunkowości i znaczących szacunków, sprawdzenie - w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy - dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają liczby i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym, jak i całościową ocenę sprawozdania finansowego. Uważamy, że badanie dostarczyło wystarczającej podstawy do wyrażenia opinii. Sprawozdanie finansowe Funduszu za poprzedni rok obrotowy, zakończony 31 grudnia 2011 roku, zostało zbadane przez biegłego rewidenta działającego w imieniu komplementariusza obecnego podmiotu badającego. Wydano o tym sprawozdaniu finansowym opinię z zastrzeżeniem o poniższej treści: W dniu 17 marca 2011 roku Fundusz zawarł umowę inwestycyjną, z późniejszymi aneksami. Na podstawie zapisów tej umowy Fundusz zobowiązał się do sprzedaży 2 753. 003 szt. akcji spółki DTP S.A. po cenie 0,01 za każdą akcję pod warunkiem osiągnięcia określonego w umowie łącznego zysku netto za lata 2011 i 2012 przez Spółkę Debt Trading Partners Sp. z o.o. Spółka komandytowo-akcyjna. Zobowiązanie z tytułu wystawionej przez Fundusz warunkowej opcji call na akcje DTP S.A nie zostało wycenione przez Fundusz na dzień bilansowy. W związku z powyższym nie możemy stwierdzić, o jaką wartość wzrosłyby zobowiązania Funduszu oraz zmniejszyły się aktywa netto Funduszu, gdyby zobowiązanie w tytułu opcji zostało wycenione i ujęte w sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2011 roku. Jednocześnie informujemy, że w marcu 2012 roku zawarto porozumienie na mocy którego, umowa inwestycyjna będzie podlegać rozwiązaniu po spełnieniu warunków zawieszających określonych w tym porozumieniu. Według informacji przekazanych przez Fundusz warunki zawieszające zostały spełnione w kwietniu 2012 roku do dnia zakończenia badania, tym samym umowa inwestycyjna uległa rozwiązaniu, a w ślad za tym wygasły zobowiązania z tytułu opcji na akcje. Treść cytowanego wyżej zastrzeżenia powinna być wzięta pod uwagę przy interpretacji zamieszczonych w sprawozdaniu finansowym danych porównawczych za 2011 rok. Skutki wyceny opcji mogłyby być istotne dla wyniku z operacji, jednak nie potrafimy wiarygodnie oszacować ich wartości. Skutki ewentualnych korekt pozostałyby jednak bez wpływu na wysokość aktywów netto Funduszu na dzień 31 grudnia 2012 roku. Treść uwag objaśniających została zaprezentowana w punkcie I.2.1 raportu z badania sprawozdania finansowego za 2012 rok. W sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2012 roku wykazano wartość należności w wysokości 18 050 tys. zł z tytułu sprzedaży akcji DTP S.A., której termin płatności minął w sierpniu 2012 roku. Do dnia zakończenia naszego badania należność nie została uregulowana przez dłużnika i nie otrzymaliśmy innych dowodów potwierdzających możliwość odzyskania tej wierzytelności, W związku z powyższym nie możemy jednoznacznie potwierdzić, że wartość tej należności w sprawozdaniu finansowym Funduszu na dzień bilansowy została wyceniona w kwocie możliwej do odzyskania. W sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2012 roku wartość godziwa lokat Funduszu w postaci akcji spółek CI Consulting Sp. z o.o. SKA, Fresita Limited Alfa SKA, Ksati Investment Sp. z o.o. SKA, Yellema Holdings Limited SKA, Immerse Sp. z o.o. została oszacowana metodą skorygowanych aktywów netto w oparciu o dane finansowe tych spółek na dzień 30 listopada 2012 roku przy założeniu uwzględnienia istotnych zdarzeń jakie miały miejsce do dnia 31 grudnia 2012 roku. Z uwagi na fakt, że do dnia zakończenia badania sprawozdania finansowego nie otrzymaliśmy potwierdzonych przez Zarządy tych Spółek informacji o istotnych zdarzeniach, które miały miejsce w okresie od 1 grudnia 2012 do 31 grudnia 2012 roku, nie możemy stwierdzić jaki byłby ewentualnie wpływ tych informacji na wycenę lokat Funduszu na dzień bilansowy. W sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2012 roku wartość godziwa lokaty Funduszu w postaci akcji spółki Yellema Holdings Limited SKA w wysokości 6 067 tys. zł została oszacowana metodą skorygowanych aktywów netto przez wyceniającego powołanego przez Fundusz. W przygotowanym raporcie z wyceny Wyceniający stwierdził, że ze względu na niekompletność informacji i nieścisłości w danych w oparciu, o które została przygotowana wycena, nie może jednoznacznie stwierdzić, iż na dzień wyceny nie występuje zagrożenie utraty wartości Spółki w najbliższym czasie, ani też że nie istnieją żadne inne czynniki ryzyka istotne z punktu widzenia sytuacji majątkowej i finansowej Spółki. Z wyjątkiem zgłoszonych wyżej zastrzeżeń, zbadane sprawozdanie finansowe, we wszystkich istotnych aspektach: przedstawia rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Funduszu na dzień 31 grudnia 2012 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku, zostało sporządzone zgodnie z wymagającymi zastosowania zasadami (polityką) rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami statutu Funduszu. 17 PAŹDZIERNIKA 2013 R. MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 109
Nie zgłaszając dalszych zastrzeżeń do prawidłowości i rzetelności zbadanego sprawozdania finansowego, zwracamy uwagę, na poniższe kwestie: Sprawozdanie finansowe Funduszu zawiera nienotowane na aktywnym rynku lokaty o łącznej wartości 43 174 tysięcy złotych stanowiące 39,54% aktywów Funduszu, których wartość godziwa została oszacowana przez Zarząd w sytuacji braku wiarygodnej wartości rynkowej możliwej do uzyskania z aktywnego rynku. Wyceny tych lokat zostały dokonane metodą skorygowanych aktywów netto, w oparciu o: a) ostatnie dostępne nieaudytowane dane finansowe spółek stanowiących lokaty Funduszu b) założenie uwzględnienia istotnych zmian w aktywach netto spółek między datą wyceny a dniem bilansowym. Oszacowana wartość godziwa spółek portfelowych na dzień 31 grudnia 2012 roku może różnić się od wartości realizacji w wyniku zmiany parametrów i okoliczności rynkowych w stosunku do wybranych metod i modeli wyceny oraz założeń przyjętych przez Zarząd Towarzystwa dla celów wyceny bilansowej. - W dniu 5 października 2012 roku Fundusz zawarł umowę inwestycyjną. Na podstawie zapisów tej umowy Fundusz, występujący w roli inwestora Spółki Immerse Sp. z o.o., może żądać od pozostałych stron umowy, w przypadku spełnienia się łącznych warunków określonych w umowie, odkupu udziałów posiadanych w tej Spółce lub w przypadku niewypełnienia przez nich zobowiązania, opcji nabycia od pozostałych stron umowy ich udziałów w tej Spółce, po cenie określonej w umowie. Opisane w umowie opcja put lub - w przypadku braku jej realizacji - opcja call, nie zostały ujęte w księgach rachunkowych Funduszu z uwagi na brak możliwości ich wiarygodnej wyceny. W ocenie. Funduszu stanowią one jedynie formę zabezpieczenia przyszłej inwestycji w udziały Spółki Immerse Sp. z o.o. Stanowisko Funduszu zostało przedstawione w punkcie nr 6c Informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego za 2012 rok. Informacje zawarte w liście Zarządu Towarzystwa skierowanym do Uczestników Funduszu, zaczerpnięte bezpośrednio ze sprawozdania finansowego objętego badaniem są z nim zgodne. Do sprawozdania finansowego dołączone zostało Oświadczenie Depozytariusza o zgodności danych dotyczących stanów aktywów funduszu ze stanem faktycznym. Danuta Kwiatek przeprowadzający badanie w imieniu HLB M2 Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem 11145 Warszawa, dnia 22 kwietnia 2013 roku PROTOKÓŁ Zwyczajnego Zgromadzenia Inwestorów CC14 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Marek Dobek Wiceprezes Zarządu Komplementariusza HLB M2 Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania pod numerem 3697 I. Dnia 25 kwietnia 2013 roku odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Inwestorów CCI4 Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego (zwanego dalej Funduszem ) z siedzibą w Warszawie pod adresem: 02-019 Warszawa, ulica Grójecka nr 5, wpisanego do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy, pod numerem RFI 387. Zwyczajne Zgromadzenie Inwestorów Funduszu, zwane dalej Zgromadzeniem otworzyła Marta Kowalewska, będąca pełnomocnikiem wszystkich uczestników Funduszu, tj. Uczestnika Funduszu I - Yellema Holdings Limited z siedzibą na Cyprze i Uczestnika Funduszu II - Fresita Limited z siedzibą na Cyprze, która stwierdziła, że na Zgromadzeniu są reprezentowani wszyscy uczestnicy Funduszu. Ponadto Marta Lucyna Kowalewska oświadczyła, że udzielone jej pełnomocnictwa nie wygasły, ani nie zostały odwołane II. Pani Marta Kowalewska została wybrana na Przewodniczącego Zgromadzenia i stwierdziła, że Zgromadzenie to zostało zwołane formalnie, zgodnie z procedurą przewidzianą w Statucie Funduszu, reprezentowane są na nim wszystkie certyfikaty inwestycyjne wyemitowane przez Fundusz, nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu ani co do odbycia niniejszego Zgromadzenia, 110
ani też co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad, a zatem zgodnie z przepisami ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych oraz Statutem Funduszu Zgromadzenie to zdolne jest do podejmowania ważnych uchwał w zakresie porządku obrad, który przedstawia się następująco: 1. Otwarcie Zgromadzenia Inwestorów. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia oraz stwierdzenie zdolności Zgromadzenia do podejmowania wiążących uchwał. 3. Przyjęcie porządku obrad. 4. Powzięcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Funduszu sporządzonego za okres od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku. 5. Powzięcie uchwały w sprawie wyboru audytora. 6. Zamknięcie Zgromadzenia Inwestorów. III. Powyższy porządek obrad został przyjęty jednogłośnie. IV. W ramach realizacji porządku obrad Przewodniczący Zgromadzenia poddał pod głosowanie projekty następujących uchwał: Uchwała nr 1 Zwyczajnego Zgromadzenia Inwestorów funduszu inwestycyjnego pod nazwą: CC14 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie z dnia 25 kwietnia 2013 r. 1 Działając na podstawie art. 144 ust. 6 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych. Zgromadzenie Inwestorów CC14 Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego ( Fundusz ) postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Funduszu sporządzone za okres od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku, na które to sprawozdanie składają się: 1) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2012 roku, wykazujący aktywa netto w kwocie 108.107.000,00 złotych, 2) rachunek wyniku z operacji za okres od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku, wykazujący dodatni wynik z operacji netto w kwocie 533.000,00 złotych, 3) zestawienie zmian w aktywach netto za okres od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku wykazujące łączną dodatnią zmianę wartości aktywów netto w kwocie 533.000,00 złotych, 4) rachunek przepływów środków pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych w kwocie 1.000,00 złotych, 5) zestawienie lokat na dzień 31 grudnia 2012 roku wykazujące lokaty w kwocie 58.627.000,00 złotych. 6) noty objaśniające i informacja dodatkowa. Uchwała została podjęta jednomyślnie i wchodzi w życie z dniem podjęcia. 2 Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że powyższa uchwała została powzięta jednogłośnie, przy braku głosów przeciw oraz głosów wstrzymujących się. Uchwała nr 2 Zwyczajnego Zgromadzenia Inwestorów funduszu inwestycyjnego pod nazwą CC14 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie z dnia 25 kwietnia 2013 r. Zgromadzenie Inwestorów Funduszu działając na podstawie art. 8 ust. 1 lit. k) Statutu Funduszu wyraża zgodę na wybór HLB M2 Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie do dokonania przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Funduszu za I półrocze 2013 roku oraz badania rocznego sprawozdania finansowego Funduszu za rok 2013. 17 PAŹDZIERNIKA 2013 R. MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 111