Aneks Nr 1 do Prospektu Emisyjnego PCC Rokita Spółka Akcyjna zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 7 maja 2014 roku Niniejszy aneks został sporządzony w związku z opublikowaniem przez Emitenta w dniu 12 maja 2014 r. jednostkowego i skonsolidowanego śródrocznego raportu Zarządu. Emitent niniejszym aneksem włącza do Prospektu przez odesłanie informacje zawarte w punkcie Nr 4. Ogólny opis sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyników Grupy Kapitałowej PCC Rokita za okres zakończony 31 marca 2014 r. opublikowane w Skonsolidowanym Śródrocznym Raporcie Zarządu z dnia 12 maja 2014 roku. Aktualizacja nr 1 Podsumowanie Str. 12 pkt. B.7 Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta. Znaczące zmiany sytuacji finansowej i wyniku operacyjnego Grupy Kapitałowej Emitenta oraz Str. 47 pkt 3. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta oraz Str. 89 pkt. 9 Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej 01.01.2014-01.01.2013-31.03.2013 Przychody ze sprzedaży w zakresie działalności kontynuowanej 263 472 289 093 Zysk (strata) brutto na sprzedaży 44 953 55 301 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 17 483 26 721 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 15 855 24 682 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 14 422 22 303 31.12.2013 Aktywa razem 1 029 641 1 039 804 Aktywa trwałe 784 855 778 010 Aktywa obrotowe 244 786 261 795 1
Kapitał własny 478 183 532 426 Wyemitowany kapitał akcyjny 18 265 18 265 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 551 458 507 378 Zobowiązania i rezerwy długoterminowe 310 051 302 032 Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe 241 407 205 345 01.01.2014-01.01.2013-31.03.2013 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 43 316 46 227 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -27 805-15 969 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -30 965-58 077 Przepływy pieniężne netto razem -15 454-27 818 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 35 009 29 895 W I kwartale 2014 roku Grupa wypracowała przychody ze sprzedaży na poziomie 263,5 mln zł w porównaniu do 289,1 mln zł w I kwartale 2013 roku, co spowodowane było uzyskaniem niższych przychodów przez PCC Rokita SA w obszarze obrotu energią elektryczną. W analizowanych okresach odnotowano również spadek rentowności na wszystkich poziomach wyniku finansowego, co wynikało z bardzo dobrych warunków rynkowych w I kwartale 2013 roku, kiedy to w segmencie alkaliów obserwowano wyjątkowo wysokie ceny wskutek obniżonej podaży głównych konkurentów. Suma bilansowa na koniec marca 2014 nie zmieniła się znacząco w porównaniu do wartości uzyskanych na koniec grudnia 2013 roku (nastąpił nieznaczny spadek z 1.040 mln zł do 1.030 mln zł na dzień ). W strukturze aktywów również nie odnotowano znaczących zmian nadal około 75% aktywów stanowią aktywa trwałe. Zmiany miały miejsce w strukturze pasywów w związku z podjęciem decyzji o wypłacie dywidendy kapitał własny uległ zmniejszeniu o 54,2 mln zł, co przy jednoczesnym wzroście zobowiązań ogółem o 44,1 mln zł (głównie zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania) przełożyło się na zmniejszenie udziału kapitału własnego w sumie pasywów z 51% na koniec roku 2013 do 46% na koniec marca 2014 roku. W obydwu analizowanych okresach Grupa generowała dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej, natomiast przepływy z działalności inwestycyjnej i finansowej były ujemne, co przełożyło się na zmniejszenie środków pieniężnych na koniec I kw. w 2013 i 2014 roku. Aktualizacja nr 2 Str. 94 pkt 9.1 Sytuacja finansowa dynamika w % IQ 2014/ IQ 2013 dynamika przychodów ze sprzedaży -8,9% dynamika zysku brutto ze sprzedaży -18,7% dynamika zysku ze sprzedaży -33,7% dynamika EBITDA -29,3% dynamika EBIT -34,6% dynamika zysku netto z działalności kontynuowanej -35,3% 2
Spadek przychodów ze sprzedaży w pierwszym kwartale 2014 roku w porównaniu do analogicznego kwartału roku poprzedniego wyniósł około 9%. Zmniejszenie przychodów ogółem nastąpiło w związku z niższymi o 17 mln zł przychodami PCC Rokita z obrotu energią elektryczną. W analizowanym okresie zmniejszeniu uległ również koszt własny sprzedaży, ale był to spadek mniej niż proporcjonalny względem spadku przychodów, co było główną przyczyną ujemnej dynamiki wyniku na każdym poziomie. Aktualizacja nr 3 Str. 94 pkt 9.1 Sytuacja finansowa Rentowność IQ 2014 IQ 2013 marża brutto ze sprzedaży 17,1% 19,1% marża ze sprzedaży 6,0% 8,3% marża EBITDA 10,7% 13,8% marża EBIT 6,6% 9,2% marża zysku netto z działalności kontynuowanej 5,5% 7,7% W I kwartale 2014 roku Grupa uzyskała niższą niż w analogicznym okresie roku marżę brutto ze sprzedaży, co spowodowane było głównie warunkami rynkowymi w I kwartale 2013 roku, kiedy to dzięki obniżonej podaży głównych konkurentów na rynku alkaliów obserwowano wyjątkowo wysokie ceny w tym segmencie. Zmniejszenie marży brutto ze sprzedaży z 19,1% w I kw. 2013 do 17,1% w I kw. 2014 było główną przyczyną spadku rentowności Grupy na pozostałych poziomach wyniku finansowego. Aktualizacja nr 4 Str. 95 pkt 9.1 Sytuacja finansowa wskaźnik płynności 31.12.2013 Wskaźnik płynności bieżącej 1,0 1,3 Wskaźnik płynności szybkiej 0,7 0,9 Wskaźnik natychmiastowy 0,1 0,2 Wskaźniki płynności w analizowanym okresie I kwartału 2014 roku utrzymywały się poniżej rekomendowanych poziomów uznawanych za bezpieczne, jednocześnie Grupa posiadała płynność finansową i terminowo wywiązywała się ze swoich zobowiązań. Ponadto, Emitent na bieżąco monitoruje zewnętrzne i wewnętrzne przesłanki ewentualnego pogorszenia zdolności płatniczej oraz podejmuje działania w kierunku maksymalizacji udziału kapitału długoterminowego w finansowaniu Spółki. Aktualizacja nr 5 Str. 96 pkt 9.2 Wynik operacyjny 3
IQ 2014 IQ 2013 Przychody ze sprzedaży 263 472 289 093 Koszt własny sprzedaży -218 519-233 792 Zysk brutto na sprzedaży 44 953 55 301 Koszty sprzedaży -18 105-16 544 Koszty ogólnego zarządu -11 038-14 904 Zysk ze sprzedaży 15 811 23 853 Pozostałe przychody operacyjne 2 350 5 079 Pozostałe koszty operacyjne -677-2 210 Zysk na działalności operacyjnej 17 483 26 721 Zysk z działalności operacyjnej w I kwartale 2014 wyniósł 17,5 mln zł, co oznacza spadek o około 35% z kwoty 26,7 mln zł na koniec marca 2013 roku. Głównymi przyczynami spadku wyniku EBIT było zmniejszenie przychodów ze sprzedaży oraz obniżenie rentowności na poziomie zysku ze sprzedaży brutto. W analizowanym okresie styczeń-marzec 2014 koszty ogólnego zarządu spadły o około 26%, co jednak nie zniwelowało spadku marżowości na wyższym poziomie wyniku. Obniżenie rentowności brutto ze sprzedaży przy jednoczesnym wzroście kosztów ze sprzedaży przełożyło się na spadek zysku ze sprzedaży o prawie 34%. W I kwartale 2014 roku Spółka uzyskała niższe saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego, co również przyczyniło się do niższego wyniku na poziomie zysku operacyjnego w I kwartale 2014 vs. I kwartał 2013 r. Aktualizacja nr 6 Str. 98 pkt 9.2 Wynik operacyjny Przychody ze sprzedaży IQ 2014 IQ 2013 Grupa PCC Rokita w tys. zł 263 472 289 093 dynamika w % -8,9% PCC Rokita SA w tys. zł 251 099 279 888 dynamika w % -10,3% Skonsolidowane przychody ze sprzedaży spadły w I kwartale 2014 o około 9% vs. I kwartał 2013, natomiast jednostkowe przychody ze sprzedaży zmniejszyły się w tym okresie o około 10%, co w obydwu przypadkach wynikało ze spadku przychodów z obrotu energią elektryczną w PCC Rokita SA. Aktualizacja nr 7 Str. 99 pkt 10.1 Informacje dotyczące źródeł kapitału Emitenta (zarówno krótko- jak i długoterminowego) 4
31.12.2013 Kapitał własny 478 183 532 426 Wyemitowany kapitał akcyjny 18 265 18 265 Inne skumulowane dochody całkowite -12 543-12 543 Zyski zatrzymane 472 422 526 667 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 551 458 507 378 Zobowiązania długoterminowe 310 051 302 032 - długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe 145 057 139 081 - pozostałe zobowiązania finansowe 95 000 95 000 Zobowiązania krótkoterminowe 241 407 205 345 - zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 179 866 141 818 - krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe 21 770 22 914 - pozostałe zobowiązania finansowe 1 136 3 092 PASYWA RAZEM 1 029 641 1 039 804 Na koniec marca 2014 roku wartość kapitału własnego Grupy wyniosła 478,2 mln zł, co oznacza spadek o około 54 mln zł w porównaniu do końca grudnia 2013 roku. Zmniejszenie to było głównie wynikiem podjęcia przez walne zgromadzenie akcjonariuszy decyzji o przeznaczeniu całości zysku netto PCC Rokita SA za rok 2013 w kwocie 68,7 mln zł na wypłatę dywidendy. Zobowiązania i rezerwy wzrosły z poziomu 507,4 mln zł na koniec grudnia 2013 roku do wartości 551,5 mln zł na koniec marca 2014 roku, co wynikało przede wszystkim ze wzrostu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań. Zobowiązania odsetkowe z tytułu kredytów, pożyczek, wyemitowanych obligacji oraz umów leasingowych w porównywanych okresach kształtowały się na podobnym poziomie około 260 mln zł. Aktualizacja nr 8 Str. 100 pkt 10.1 Informacje dotyczące źródeł kapitału Emitenta (zarówno krótko- jak i długoterminowego) wyszczególnienie 31.12.2013 wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 1,15 0,95 wskaźnik ogólnego zadłużenia 0,54 0,49 wskaźnik zadłużenia długoterminowego 0,30 0,29 wskaźnik zadłużenia oprocentowanego 0,26 0,25 wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi 1,00 1,07 Większość wskaźników zadłużenia w I kwartale 2014 roku utrzymywała się na podobnym poziomach do wartości uzyskanych na koniec grudnia 2013 roku. Wzrost wskaźnika zadłużenia kapitału własnego wynikał jednocześnie ze wzrostu zobowiązań i rezerw oraz spadku kapitału własnego wspomnianych powyżej. 5
Aktualizacja nr 9 Str. 101 pkt 10.2 Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz przepływów środków pieniężnych Emitenta IQ 2014 IQ 2013 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 43 316 46 227 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -27 805-15 969 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -30 965-58 077 Przepływy pieniężne netto, razem -15 454-27 818 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 50 463 57 714 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 35 009 29 895 W pierwszym kwartale 2014 roku Grupa wygenerowała dodatnie przepływy z działalności operacyjnej na poziomie 43,3 mln zł w porównaniu do 46,2 mln zł w analogicznym okresie roku poprzedniego. Zysk netto za okres styczeń-marzec 2014 w wysokości 14,4 mln zł został skorygowany o kwotę 11,1 mln zł, na co znaczący wpływ miała amortyzacja (10,7 mln zł), a zmiany w kapitale obrotowym zwiększyły saldo przepływów o 17,5 mln zł. Dla porównania zysk netto za I kwartał 2013 roku wyniósł 22,3 mln zł, jego korekty 9,5 mln zł, zmiany w kapitale obrotowym 11,0 mln zł, natomiast rozliczenia z tytułu zapłaconych odsetek oraz zapłaconego i zwróconego podatku dochodowego wyniosły 3,5 mln zł. Przepływy z działalności inwestycyjnej w I kwartale były ujemne i osiągnęły wartość -27,8 mln zł, co wynikało przede wszystkim z pozycji płatności za rzeczowe aktywa trwałe w kwocie -26,8 mln zł. Środki pieniężne netto wydane w związku z działalnością inwestycyjną w I kwartale 2013 również były ujemne (-16,0 mln zł), a największą pozycją stanowiły wydatki na rzeczowe aktywa trwałe. Najważniejszymi pozycjami w działalności finansowej w analizowanych okresach I kw. 2013 i 2014 była wypłata dywidendy na rzecz jednostki dominującej PCC SE. Przepływy netto z działalności finansowej w I kwartale osiągnęły wartość -31,0 mln zł, z czego dywidenda wyniosła 30 mln zł, natomiast w I kwartale 2013 roku były to odpowiednio kwoty -58,1 mln zł i 49,2 mln zł. Suma przepływów pieniężnych netto w latach 2012-2013 była ujemna, co spowodowało zmniejszenie środków pieniężnych na koniec marca 2014 roku o 15,5 mln zł i o 27,8 mln zł na koniec marca 2013 roku. Aktualizacja nr 10 Str. 154 pkt 20.6 Śródroczne i inne dane finansowe Emitent opublikował dnia 12 maja 2014 roku śródroczny skonsolidowany raport zarządu, który nie podlegał badaniu przez biegłego rewidenta. Śródroczny Raport Zarządu został zamieszczony na stronie internetowej Emitenta: http://www.pcc.rokita.pl/srodroczny_raport_zarzadu_2014 Aktualizacja nr 11 Wykaz odesłań zamieszczonych w Prospekcie Str. 275 6
7. Do skonsolidowanych danych śródrocznych Grupy Kapitałowej opublikowanych dnia 12 maja 2014 roku i zamieszczonych na stronie internetowej Emitenta: http://www.pcc.rokita.pl/srodroczny_raport_zarzadu_2014 7