REPERTORIUM A Nr /2008 A K T N O T A R I A L N Y Dnia trzydziestego czerwca dwa tysiące ósmego roku (30.06.2008r.) Beata Otkała - notariusz w Warszawie, prowadząca Kancelarię Notarialną przy ul. Łuckiej 2/4/6 lok 35, przybyła do budynku przy Alei Solidarności nr 61 w Warszawie, sporządziła protokół Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki SAKANA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: 03-402 Warszawa, Aleja Solidarności nr 61 (NIP 113-270-39-05), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000298107, zgodnie z okazanym przy niniejszym akcie notarialnym odpisem z rejestru przedsiębiorców KRS wydanym przez Oddział Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego w Warszawie w dniu 6 czerwca 2008 roku za numerem WA/06.06/123/2008.-------------------------------------- P R O T O K Ó Ł ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA 1. Walne Zgromadzenie otworzył Tomasz Romanik, który oświadczył, Ŝe na dzień dzisiejszy na godzinę 12.00 (dwunastą) w budynku przy Alei Solidarności nr 61 w Warszawie zostało zwołane przez Zarząd Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki SAKANA Spółka Akcyjna z następującym porządkiem obrad: ------------------------------------------------------------ 1. Otwarcie Zgromadzenia; --------------------------------------------------------------------- 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia; ----------------------- 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał; -------------------------------------------------- 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej; ---------------------------------------------------------------- 5. Przyjęcie porządku obrad; -------------------------------------------------------------------- 6. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2007 oraz przedstawienie przez Zarząd wniosku w zakresie podziału zysku; --------------------- 7. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2007; ----------------------------------------------------- 8. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2007 oraz opinii biegłego rewidenta z badania tego sprawozdania; ---------------------------------------- 9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2007;------------------------- 10. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2007; ------------------- 11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2007; ----------------------------------------- 1
12. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej Spółki; ----------------------------------------------------------------------------- 13. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -------------------------------- Następnie Tomasz Romanik zarządził wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Zgłoszono kandydaturę Tomasza Romanika, innych kandydatur nie było.----------------------- Na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia został wybrany w głosowaniu tajnym jednogłośnie, to jest 3.293.914 (trzy miliony dwieście dziewięćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset czternaście) głosami oddanymi za wyborem Tomasz Romanik, który wybór przyjął. ---------- Tomasz Romanik zarządził sporządzenie listy obecności, podpisał ją i stwierdził, Ŝe na dzisiejszym Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, tj. 3.293.914 (trzy miliony dwieście dziewięćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset czternaście) akcji, co daje 3.293.914 (trzy miliony dwieście dziewięćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset czternaście) głosów na Walnym Zgromadzeniu. Ponadto oświadczył, Ŝe dzisiejsze Walne Zgromadzenie zostało zwołane zgodnie z art. 402 kodeksu spółek handlowych ogłoszeniem w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 109/2008 opublikowanym z dniu 5 czerwca 2008 roku, a zatem Walne Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo i moŝe podejmować uchwały w sprawach objętych porządkiem obrad. ------------------------------------------------------------------- Ad 4 porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------- Następnie Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej i zaproponował kandydaturę Marcina Rylskiego. Innych kandydatur nie zgłoszono. ---------------------------------------------------------------------------------------------------- Po przeprowadzeniu głosowania tajnego w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Przewodniczący oświadczył, Ŝe 3.293.914 (trzy miliony dwieście dziewięćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset czternaście) głosami za uchwałą, przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się została wybrana Komisja Skrutacyjna w osobie Marcina Rylskiego. ----- Ad 5 porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------- Walne Zgromadzenie jednogłośnie zatwierdziło przedstawiony wyŝej porządek obrad. ---------- Ad 6 porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------- Tomasz Romanik Prezes Zarządu przedstawił Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2007 oraz wniosek Zarządu w zakresie podziału zysku. Ad 7 porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------- Tomasz Romanik przedstawił Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2007. ------------------------------------------ Ad 8 porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------- 2
Tomasz Romanik przedstawił Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2007 oraz opinię biegłego rewidenta z badania tego sprawozdania. -------------------- Ad 9 porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------- Przewodniczący zarządził głosowanie jawne nad następującą uchwałą: --------------------------- Uchwała Nr 1 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2007 Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz 18 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, po uprzednim rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2007 r. (pierwszego stycznia dwa tysiące siódmego roku) do 31.12.2007 r. (trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące siódmego roku), sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2007, a takŝe opinii i raportu uzupełniającego z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2007 sporządzonych przez biegłego rewidenta oraz po zapoznaniu się z pisemnym sprawozdaniem Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2007 i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2007 r. do 31.12.2007 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie SAKANA S.A. uchwala co następuje: ----------------------------- 1. Zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2007 r. do 31.12.2007 r. ----------------------------------------------------------------------------------------- 2. Zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2007 obejmujące: ---------- Dla SEAFOOD GROUP sp. z o.o. siedzibą w Poznaniu (poprzednika prawnego Spółki): --- 1. Bilans sporządzony na dzień 31.12.2007 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 866.816,25 zł (osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy osiemset szesnaście złotych dwadzieścia pięć groszy). --------------------------------------------------- 2. Rachunek zysków i strat za okres od 01 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r. wykazujący zysk netto w kwocie 296.909,51 zł (dwieście dziewięćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset dziewięć złotych pięćdziesiąt jeden groszy). -------------------------------------- 3. Informację dodatkową obejmującą wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia. ------------------------------------------------------------- 4. Zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym za rok obrotowy 2007, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 376.909,51 zł (trzysta siedemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset dziewięć złotych pięćdziesiąt jeden groszy). ----------------------------- 3
Dla D.S. SAKANA sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (poprzednika prawnego Spółki): ------ 1. Bilans sporządzony na dzień 31.12.2007 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 646.876,75 zł (sześćset czterdzieści sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt sześć złotych siedemdziesiąt pięć groszy).----------------------------------- 2. Rachunek zysków i strat za okres od 01 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r. wykazujący stratę netto w kwocie 71.891,95 zł (siedemdziesiąt jeden tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt jeden złotych dziewięćdziesiąt pięć groszy). -------------------------------- 3. Informację dodatkową obejmującą wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia. ------------------------------------------------------------ 4. Zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym za rok obrotowy 2007, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 182.805,61 zł (sto osiemdziesiąt dwa tysiące osiemset pięć złotych sześćdziesiąt jeden groszy).--------------------------------------------- Dla TKM T. Romanik, M. Rylski spółka jawna z siedzibą w Warszawie (poprzednika prawnego Spółki):------------------------------------------------------------------------------------------- 1. Bilans sporządzony na dzień 31.12.2007 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.232.993,16 zł (jeden milion dwieście trzydzieści dwa tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt trzy złote szesnaście groszy). ----------------------------------- 2. Rachunek zysków i strat za okres od 01 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r. wykazujący zysk netto w kwocie 824.656,60 zł (osiemset dwadzieścia cztery tysiące sześćset pięćdziesiąt sześć złotych sześćdziesiąt groszy). ------------------------------------ 3. Informację dodatkową obejmującą wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia. ------------------------------------------------------------ 4. Zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym za rok obrotowy 2007, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 28.293,47 zł (dwadzieścia osiem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt trzy złote czterdzieści siedem groszy). ---------------------------- 3. Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------- Przewodniczący oświadczył, Ŝe za uchwałą oddano 3.293.914 (trzy miliony dwieście dziewięćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset czternaście) głosów, przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się, wobec czego uchwała została podjęta. ---------------------------------------- Ad 10 porządku obrad: ------------------------------------------------------------------------------------- Przewodniczący zarządził głosowanie jawne nad następującą uchwałą: --------------------------- 4
Uchwała Nr 2 w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2007 Działając na podstawie art. 395 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz 18 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie SAKANA S.A. uchwala co następuje: --------- 1. Zysk netto Seafood Group Sp. z o.o. za rok obrotowy kończący się dniem 31.12.2007r. w wysokości 296.909,51 zł (dwieście dziewięćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset dziewięć złotych pięćdziesiąt jeden groszy) wykazany w rachunku zysków i strat podzielić w sposób następujący: ---------------------------------------------------------------------------------- - kwotę 71.891,95 zł (siedemdziesiąt jeden tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt jeden złotych dziewięćdziesiąt pięć groszy) przeznaczyć na pokrycie straty netto DS Sakana Sp. z o.o. ------------------------------------------------------------------------------ - kwotę 225.017,56 zł (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy siedemnaście złotych pięćdziesiąt sześć groszy) przekazać na kapitał rezerwowy. ---------------------------- 2. Stratę netto DS Sakana Sp. z o.o. w wysokości 71.891,95 zł (siedemdziesiąt jeden tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt jeden złotych dziewięćdziesiąt pięć groszy) pokryć w całości z zysku Seafood Group Sp. z o.o. --------------------------------------------------------- 3. Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------- Przewodniczący oświadczył, Ŝe za uchwałą oddano 3.293.914 (trzy miliony dwieście dziewięćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset czternaście) głosów, przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się, wobec czego uchwała została podjęta. ---------------------------------------- Ad 11 porządku obrad: ------------------------------------------------------------------------------------- Przewodniczący zarządził głosowanie tajne nad następującą uchwałą: --------------------------- Uchwała Nr 3 w sprawie udzielenia członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2007 Działając na podstawie art. 395 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz 18 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie SAKANA S.A. uchwala co następuje: ---------- 1. Udziela się absolutorium członkowi Zarządu Panu Tomaszowi Barnabie Romanikowi z wykonywania przez niego obowiązków w okresie od 01.01.2007 r. do 31.12.2007 r. ----- 5
2. Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------- Przewodniczący oświadczył, Ŝe za uchwałą oddano 1.654.077 (jeden milion sześćset pięćdziesiąt cztery tysiące siedemdziesiąt siedem) głosów, przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się, wobec czego uchwała została podjęta. ------------------------ --------------- W głosowaniu nie brał udziału akcjonariusz Tomasz Romanik. ------------------------------------ Przewodniczący zarządził głosowanie tajne nad następującą uchwałą: --------------------------- Uchwała Nr 4 w sprawie udzielenia członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2007 Działając na podstawie art. 395 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz 18 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie SAKANA S.A. uchwala co następuje: ---------- 1. Udziela się absolutorium członkowi Zarządu Panu Marcinowi Leszkowi Rylskiemu z wykonywania przez niego obowiązków w okresie od 01.01.2007 r. do 31.12.2007 r. ------------ 2. Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------- Przewodniczący oświadczył, Ŝe za uchwałą oddano 1.639.837 (jeden milion sześćset trzydzieści dziewięć tysięcy osiemset trzydzieści siedem) głosów, przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się, wobec czego uchwała została podjęta. ------------------------ Ad 12 porządku obrad: ------------------------------------------------------------------------------------- Przewodniczący zarządził głosowanie jawne nad następującą uchwałą: --------------------------- Uchwała Nr 5 w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Działając na podstawie art. 392 1 Kodeksu spółek handlowych oraz 25 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie SAKANA S.A. uchwala co następuje: -------------------- 1. Ustala następujące zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej SAKANA S.A.: ---- 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej otrzymuje miesięczne wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w wysokości 1.000 zł (jeden tysiąc złotych); --------------------------- 2. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej otrzymuje miesięczne wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w wysokości 1.000 zł (jeden tysiąc złotych); ------------------ 6
3. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują miesięczne wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w wysokości 1.000 zł (jeden tysiąc złotych). --------------------------- 2. Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------- Przewodniczący oświadczył, Ŝe za uchwałą oddano 3.293.914 (trzy miliony dwieście dziewięćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset czternaście) głosów, przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się, wobec czego uchwała została podjęta. --------------------------------------- Ad 13 porządku obrad: ------------------------------------------------------------------------------------- Podczas obrad nie zgłoszono innych spraw, nieobjętych porządkiem obrad, do rozpoznania przez Walne Zgromadzenie. ------------------------------------------------------------------------------ Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął obrady Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------------------------------------------------------------------- Do protokołu załączono listę obecności. --------------------------------------------------------- 2. ToŜsamość przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Tomasza Barnaby Romanika, syna Krzysztofa i Aurelii, zamieszkałego w Warszawie przy ulicy Szerokiej 6, notariusz stwierdziła na podstawie okazanego dowodu osobistego AIS 375674, waŝnego do dnia 8 maja 2016 roku.------------------------------------------------------------------------------------ 3. Koszty tego aktu ponosi Spółka. ----------------------------------------------------------- 4. Wypisy tego aktu naleŝy wydawać Spółce oraz Akcjonariuszom w dowolnej liczbie. -------------------------------------------------------------------------------------------------------- 5. Pobrano: ----------------------------------------------------------------------------------------- - tytułem taksy notarialnej - na podstawie 9 ust. 1 i 17 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz.U. Nr 148 poz. 1564 ze zmianami)... 1.200,00 zł - podatek od towarów i usług - na podstawie art. 41 ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz.U. Nr 54, poz. 535 ze zmianami) według stawki 22%... 264,00 zł Łącznie: 1.464 zł (jeden tysiąc czterysta sześćdziesiąt cztery złote). ------------------------ Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany. ------------------------------------------------------- 7