Informacja dodatkowa oraz pozostałe informacje do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta- za IV kwartał roku według MSR/MSSF Strona 1 z 23
INFORMACJA DODATKOWA DO RAPORTU KWARTALNEGO ZA IV KWARTAŁ ROKU Zgodnie z 91 ust.3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.pażdziernika 2005 roku- Dz. U. Nr 209 poz. 1744 skrócone sprawozdanie finansowe będące składnikiem raportu kwartalnego zawiera informacje dodatkową, przedstawiającą informacje o zasadach przyjętych przy sporządzeniu raportu, w szczególności informacje o zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości, oraz informacje o istotnych zmianach szacunkowych, w tym o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego, o których mowa w ustawie o rachunkowości, dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów. I. Informacje o Grupie Kapitałowej Beef-San Zakłady Mięsne S.A. w Sanoku. Grupa kapitałowa Beef-San Zakłady Mięsne S.A. jest grupą powiązanych kapitałowo spółek sektora rolno-spożywczego z terenu Polski południowej. Działalność spółek koncentruje się na kilku podstawowych segmentach działalności: - produkcja - handel hurtowy - handel detaliczny. Podstawową działalnością Grupy Kapitałowej jest ubój żywca wołowego, rozbiory i konfekcjonowanie mięsa, produkcja wędlin oraz dystrybucja mięsa i wędlin. Spółką dominującą w Grupie jest Beef-San Zakłady Mięsne S.A. zatrudniające obecnie 63 osoby. Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej na 31.12. roku wyniosło 822 osób. W okresie sprawozdawczym w skład Grupy Kapitałowej wchodziło 13 spółek. Strona 2 z 23
Schemat Grupy Kapitałowej (podmioty podlegające konsolidacji w IV kwartale roku) Beef-San Zakłady Mięsne S.A Carpatia Meat Sp. z o.o. AJPI Sp. z o.o. Duet Sp. z o.o. 99,58% 99,9988% 99% Bik Sp. z o.o. ZM Mysłowice LP S.A. Abakus Sp. z o.o. Mysław 100% Mysław Sp. z o.o. 99,92% 70% Partner S.A 99,72% 99,99% Invest San Sp. z o.o. Mysław Północ Krůta Sp. z o.o. Slezsko s.r.o. 100% 100% 100% Skład Grupy Kapitałowej: Zakłady Mięsne Beef-San S.A. z siedzibą w Sanoku- spółka dominująca. Przedmiotem działalności spółki jest wszelkiego rodzaju działalność produkcyjna, handlowa i usługowa branży mięsnej oraz handel artykułami spożywczymi i artykułami gospodarstwa domowego. Carpatia-Meat Sp. z o.o. z siedzibą w Sanoku. Beef-San S.A. posiada 99,58% udziału w kapitale jednostki. Przedmiotem działalności Spółki jest produkcja, przetwórstwo i konserwowanie mięsa i produktów mięsnych oraz sprzedaż hurtowa i detaliczna mięsa i wyrobów mięsnych. Duet Sp. z o.o. z siedzibą w Sanoku. Beef-San S.A. posiada 99,00% udziału w kapitale jednostki. Przedmiotem działalności Spółki jest produkcja, handel hurtowy i sprzedaż detaliczna artykułów spożywczych i napojów. AJPI Sp. z o.o. z siedzibą w Mysłowicach. Beef-San S.A. posiada 99,99988% udziału w kapitale zakładowym jednostki. Przedmiotem działalności jednostki jest rozbiór mięsa drobiowego, wołowego i wieprzowego oraz handel hurtowy mięsem i wyrobami mięsnymi. Strona 3 z 23
Bik Sp. z o.o. z siedzibą w Mysłowicach. AJPI Sp. z o.o. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym jednostki. Przedmiotem działalności jednostki jest handel hurtowy i detaliczny mięsem, wyrobami mięsnymi, artykułami spożywczymi. Zakłady Mięsne Mysłowice Mysław Sp. z o.o. z siedzibą w Mysłowicach. AJPI Sp. z o.o. posiada 99,72% udziałów w kapitale zakładowym jednostki. Przedmiotem działalności jednostki jest produkcja wędlin i handel hurtowy mięsem, wędlinami, wyrobami mięsnymi. LP S.A. z siedzibą w Mysłowicach. AJPI Sp. z o.o. posiada 99,92% udziałów w kapitale zakładowym jednostki. Przedmiotem działalności jednostki jest handel hurtowy mięsem i wyrobami mięsnymi. Abakus Sp. z o.o. z siedzibą w Mysłowicach. AJPI Sp. z o.o. posiada 70% udziałów w kapitale zakładowym jednostki. Przedmiotem działalności jednostki jest import-eksport mięsa i wyrobów mięsnych, świadczenie usług transportowych, handel hurtowy mięsem i wyrobami mięsnymi. Mysław Partner S.A. z siedzibą w Mysłowicach. AJPI Sp. z o.o. posiada 99,99% udziałów w kapitale zakładowym jednostki. Przedmiotem działalności jednostki jest handel detaliczny mięsem i wyrobami mięsnymi oraz artykułami spożywczymi. Invest-San Sp. z o.o. z siedzibą w Mysłowicach. Zakłady Mięsne Mysłowice Mysław Sp. z o.o. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym jednostki. Przedmiotem działalności jednostki jest najem i obsługa nieruchomości. Mysław Północ Sp. z o.o. z siedzibą w Mysłowicach. AJPI Sp. z o.o. posiada 100% udziałów w kapitale jednostki. Przedmiotem działalności jednostki jest handel hurtowy mięsem i wyrobami mięsnymi. Krůta Slezsko s.r.o. z siedzibą w Třinec (Czechy). Abakus Sp. z o.o. posiada 100% udziałów w kapitale jednostki. Przedmiotem działalności jednostki jest ubój indyka. Ponadto Abakus posiada 87% udziałów w spółce HunPol, ponieważ spółka ta nie prowadzi obecnie działalności, a wartość nabycia (bilansowa) udziałów jest niewielka, oraz występują obiektywne trudności w otrzymaniu danych do konsolidacji, sprawozdania finansowego tej spółki nie konsolidowano. 5.12. roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wspólników AJPI Sp. z o.o. z siedzibą w Mysłowicach podjęło uchwałę w sprawie połączenia spółek: Bik Sp. z o.o. z siedzibą w Mysłowicach i Mysław Północ Sp. z o.o. z siedzibą w Mysłowicach poprzez przejęcie ich przez dotychczasowego 100% udziałowca AJPI Sp. z o.o.- spółkę zależną Emitenta. Do momentu rejestracji połączenia w KRS dotychczasowa działalność operacyjna spółek przejmowanych jest wykonywana w ramach spółki przejmującej. II Ogólna charakterystyka spółki dominującej Nazwa: Beef-San Zakłady Mięsne S.A. Adres siedziby: 38-500 Sanok, ul. Mickiewicza 29 NIP: 6870005496 nadany przez Urząd Skarbowy w Sanoku Strona 4 z 23
Regon: 370014314 nadany przez Urząd Statystyczny w Krośnie Organ Rejestrowy: Sąd Rejonowy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Data wpisu do rejestru: 06.12.2001 Numer w rejestrze: 0000069391 Kapitał zakładowy: 52.260.000 złotych i dzieli się na 52.260.000 sztuk akcji o wartości nominalnej 1,00 złotych każda Forma prawna: Spółka Akcyjna Akt notarialny: Spółka została utworzona aktem notarialnym z dnia 11.12.1991 roku Repertorium A nr 1098/91. Czas trwania: nieoznaczony Przedmiot działalności według PKD: 1511 Z Średnie zatrudnienie w okresie 12 miesięcy roku w Spółce wyniosło 63 osoby. Akcje spółki zgodnie z uchwałą nr 110/2004 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 30.04. 2004 roku są przedmiotem obrotu na nieurzędowym rynku giełdowym (rynku równoległym) w systemie notowań ciągłych. Przejście na system notowań ciągłych nastąpiło począwszy od 21.10.2004 roku w związku z uchwałą nr 342/2004 podjętą przez Zarząd GPW w Warszawie S.A. z dnia 13.10.2004 roku. W dniu 21.07.2005 roku nastąpiła rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału celowego w kwocie 3.570.000 złotych zgodnie z uchwałą nr 5 WZA z dnia 17 czerwca 2005 roku. W dniu 26.10. roku nastąpiła rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w związku z objęciem przez akcjonariuszy akcji serii E i F. Władze Spółki dominującej Skład osobowy Zarządu i Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym: W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w Zarządzie Spółki dominującej Beef-San S.A. Obecnie skład Zarządu jest następujący: Jerzy Biel- Prezes Zarządu Marcin Kołtun- Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych Prokurentem Spółki jest Cecylia Potera- Główna Księgowa Skład Rady Nadzorczej uległ zmianie. Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym pracowała w składzie: Lucjan Pilśniak- Przewodniczący RN Lesław Wojtas- Zastępca Przewodniczącego RN Józef Dulian- Członek RN- w dniu 10.12. roku złożył rezygnację Joanna Schmid- Członek RN Grzegorz Rysz- Sekretarz RN W dniu 15.02.2008 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę w sprawie wyboru Członka RN- powołano pana Macieja Frankiewicz na okres do końca wspólnej kadencji. Strona 5 z 23
III Zasady rachunkowości przyjęte w sporządzaniu raportu Grupa Kapitałowa zastosowała w niniejszym kwartalnym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) obowiązujące również w okresie porównywalnym. Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej prowadzą księgi rachunkowe zgodnie z zasadami ustawy o rachunkowości. Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe, przygotowane w oparciu o księgi rachunkowe spółek Grupy, zawiera korekty w celu pokazania jej skonsolidowanej pozycji finansowej, wyniku oraz przepływu środków pieniężnych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), obejmującymi standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. Sprawozdania finansowe spółek zależnych podlegają konsolidacji metodą ceny nabycia. Grupa Kapitałowa Beef-San S.A. dokonała identyfikacji różnic pomiędzy MSR a zasadami rachunkowości stosowanymi w Grupie. Identyfikując różnice posłużono się MSR oraz MSSF w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2005 roku. III.1. Zapasy Zapasy wycenia się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia lub też według wartości netto możliwej do uzyskania, w zależności od tego, która z tych kwot jest niższa. Na cenę nabycia lub kosztu wytworzenia składają się wszystkie koszty zakupu, koszty przetworzenia oraz inne koszty poniesione w trakcie doprowadzenia zapasów do ich aktualnego miejsca i stanu. Zasady stosowane przez Grupę w wycenie zapasów nie odbiegają od zasad zawartych w MSSF/MSR. III.2. Wartości niematerialne i prawne Składnik wartości niematerialnych (WN) ujmuje się tylko wtedy, gdy: - jest prawdopodobne, że jednostka osiągnie przyszłe korzyści ekonomiczne, które można przyporządkować danemu składnikowi aktywów, - można wiarygodnie określić cenę nabycia lub koszt wytworzenia danego składnika aktywów. Nie ujmuje się jako składnika wartości niematerialnych znaków firmy i innych o podobnej istocie wytworzonych przez jednostkę gospodarczą we własnym zakresie. III.3. Rzeczowe aktywa trwałe Zgodnie z MSSF 1 Grupa może dokonać na dzień pierwszego zastosowania MSSF wyceny środków trwałych, wartości niematerialnych oraz nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej i uznać ich wartość godziwą za zakładany koszt na tę datę. Grupa ustaliła wartość godziwą środków trwałych jako ich zakładany koszt na dzień 1 stycznia 2004 roku, czyli na dzień zastosowania MSSF po raz pierwszy, tylko w stosunku do grupy rzeczowych aktywów trwałych, dla których posiadała wyceny ich wartości rynkowej. Wzrost wartości z przeszacowania odniesiono na kapitał z aktualizacji oraz wynik z lat ubiegłych.. Strona 6 z 23
Rzeczowe składniki aktywów trwałych jednostek Grupy AJPI zostały wycenione w/g ich wartości godziwej na dzień nabycia przez Beef-San S.A. tj. na 30.11.. III.4. Rzeczowe aktywa trwałe- dotacje. Zakłady Mięsne Mysłowice Mysław Sp. z o.o. w ramach pomocy finansowej z funduszy Unii Europejskiej i z funduszy krajowych -Programu Sapard otrzymały następujące dotacje: 1. za przedsięwzięcie polegające na Modernizacji Zakładu Produkcyjnego oraz zakupie urządzeń i dostosowaniu do wymogów sanitarno-weterynaryjnych UE w marcu roku kwotę 5.845.081 zł. Na dzień 31.12. roku pozostała nierozliczona kwota 5.181.365,44 zł, w IV kwartale roku zaliczono w przychody 82.964,70 zł. 2. za przedsięwzięcie polegające na Zakupie urządzeń produkcyjnych i urządzeń do oczyszczania ścieków w ramach dostosowania przedsiębiorstwa do wymogów UE w sierpniu roku kwotę 841.169 zł. Na dzień 31.12. roku pozostała nierozliczona kwota 697.558,80 zł, w IV kwartale roku zaliczono w przychody 23.935,05 zł. AJPI Sp. z o.o. w ramach pomocy finansowej z funduszy Unii Europejskiej i z funduszy krajowych -Programu Sapard otrzymała dotację za przedsięwzięcie polegające na Wykonaniu posadzek, cokołów, oraz wyposażeniu budowlanym budynku rozbioru, budowie budynków pomocniczych- mroźni i magazynu mięsa, wykonaniu instalacji wewnętrznych oraz zakupie urządzeń wewnętrznych oraz zakupie urządzeń i programów w maju 2005 roku kwotę 5.880.427 zł. Na dzień 31.12. roku pozostała nierozliczona kwota 4.183.263,99 zł, w IV kwartale roku zaliczono w przychody 136.377,09 zł. Dotacje inwestycyjne na zakup środków trwałych Grupa ujmuje zgodnie z MSSF. III.5. Nieruchomości inwestycyjne. Zgodnie z MSR wycena po początkowym ujęciu opiera się na modelu: - wartości godziwej, - ceny nabycia, stosując zasady wyceny zgodnie z wyceną rzeczowych aktywów trwałych (dokonując odpisów amortyzacyjnych). Nieruchomości inwestycyjne wycenia się początkowo według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia. Przy początkowej wycenie uwzględnia się koszty przeprowadzenia transakcji. Wycena po początkowym ujęciu opiera się na modelu wartości godziwej, zysk lub strata wynikająca ze zmiany wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnej wpływa na zysk lub stratę netto okresu, w którym nastąpiła zmiana. III.6. Aktywa biologiczne- inwentarz żywy W przypadku zwierząt hodowlanych, czyli majątku trwałego wycena według ceny nabycia. III.7. Krótkoterminowe aktywa finansowe. Jednostka posiada papiery wartościowe przeznaczone do obrotu i wycenia je według wartości godziwej przez wynik finansowy. III.8. Należności z tytułu dostaw i usług. Ze względu na krótkoterminowy charakter należności z tytułu dostaw i usług ich wartość godziwa jest szacowana jako zbliżona do wartości księgowej. Grupa uznała, że wynik Strona 7 z 23
dyskontowania należności nie przekracza progu istotności (terminy płatności wystawiane dla kontrahentów spółek Grupy nie przekraczają 60 dni). Odpis aktualizujący wartość należności tworzony jest: dla należności przeterminowanych powyżej 360 dni od dnia terminu płatności, lub dla należności od klientów, którzy nieoczekiwanie znaleźli się w trudnej sytuacji finansowej, w tym w likwidacji, po ogłoszeniu upadłości itp, lub dla należności od klientów, wobec których roszczenia skierowane zostały na drogę postępowania sądowego, lub dla należności od klientów, co do których istnieje wysokie prawdopodobieństwo braku zapłaty. III.9. Kapitały. Grupa prezentuje kapitały mniejszości jako osobną pozycję pasywów. Kapitały mniejszości stanowią wyodrębnioną część kapitału własnego. III.10. Płatności w formie akcji własnych. Nie występują III.11. Połączenia jednostek. Dla spółek nabytych 30 listopada (grupa AJPI) test na utratę wartości firmy przeprowadzony zostanie według stanu na dzień 31.12., Grupa zaprzestała amortyzować wartość firmy począwszy od 01.12. roku. III.12. Wartość firmy. Wartość firmy wynikająca z konsolidacji nie podlega amortyzacji zgodnie z MSSF. Grupa kapitałowa raz w roku (na koniec roku obrotowego) będzie przeprowadzać test na utratę wartości zgodnie z MSSF3. Pierwszy test zostanie przeprowadzony na dzień 31.12. roku. III.13. Dotacje rządowe. Ujęcie dotacji stosowane przez Grupę jest zgodne z MSR20. III.14. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług wykazywane są w bilansie w wartości nominalnej (ze względu na termin płatności zobowiązań spółek Grupy wynoszący do 90 dni Grupa uznała, iż dyskontowanie nie przekracza progu istotności). IV. Dodatkowe informacje do raportu kwartalnego ( 91 ust.4 pkt.1-7; 91 ust.9 87) IV.1. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej Beef-San Zakłady Mięsne S.A. w III kwartale roku wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących. Czwarty kwartał roku był następnym pełnym kwartałem po przejęciu Grupy AJPI i jednocześnie kolejnym dobrym okresem w historii Grupy Kapitałowej Beef-San. Od momentu konsolidacji Grupy nastąpiła stabilizacja sytuacji biznesowej i systematyczny wzrost wyników. Wzrost kapitału obrotowego Grupy spowodował możliwość uzyskiwania Strona 8 z 23
wyższych wyników za cztery kwartały roku i pokazuje stabilną sytuację Grupy Kapitałowej. Wyniki finansowe uzyskane w czwartym kwartale przez spółki Grupy są w dużej mierze wynikiem pomyślnie przeprowadzonej restrukturyzacji w Beef-San S.A we wcześniejszym okresie, w tym nabycia Grupy AJPI (przeniesienie własności nastąpiło 30 listopada ). Zasadnicze zmiany w uzyskiwanych wynikach są widoczne przy porównaniu poszczególnych okresów roku z analogicznymi okresami lat ubiegłych. Niestety w czwartym kwartale roku, mimo uzyskania najwyższych przychodów ze sprzedaży i zysku brutto ze sprzedaży w prezentowanych okresach, nie udało się uzyskać równie wysokich wyników brutto i netto. Zysk netto i brutto był najniższy ze wszystkich kwartałów roku. Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej za cztery kwartały roku wyniosły 268 520 tys. zł, co w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego (46.608 tys. zł) dało dynamikę wzrostu 576,1%. Wypracowany przez Grupę zysk ze sprzedaży za cztery kwartały roku wyniósł 7.044 tys. zł wobec straty 447 tys. zł za cztery kwartały roku. Nastąpił więc całkowity zwrot w strukturze wyników Grupy. Zysk netto uzyskany za cztery kwartały roku wynoszący 3.692 tys. zł jest niższy od wypracowanego w analogicznym okresie roku poprzedniego (4.141 tys. zł) i stanowi 89,2% wyniku z poprzedniego kwartału. Jednakże wynik uzyskano z działalności operacyjnej, a nie jak w czterech kwartałach roku ze zbycia nieruchomości w Przemyślu. Analogicznie kształtują się wyniki za czwarty kwartał (okres październik- grudzień ) w stosunku do czwartego kwartału : - przychody ze sprzedaży 73.834 tys. zł w czwartym kwartale do 30.052 tys. zł w czwartym kwartale - wzrost o 245,7%, - zysk ze sprzedaży 1.410 tys. zł w czwartym kwartale roku w stosunku do 310 tys. zł w czwartym kwartale - wzrost o 454,8% - zysk netto 436 tys. zł w czwartym kwartale, w stosunku do 374 tys. zł w czwartym kwartale - wzrost o 116,6%. Amortyzacja za cztery kwartały wyniosła 6.560 tys. zł w stosunku do czterech kwartałów - 735 tys. zł, czyli nastąpił wzrost o 892,5. %. Jeżeli porównamy wyniki czwartego kwartału w stosunku do trzeciego kwartału - kolejnego pełnego kwartału z widocznym efektem konsolidacji grupy AJPI to: - przychody ze sprzedaży wzrosły z 69.289 tys zł do 73.834 tys. zł, czyli o 6,6%, - zysk netto spadł z 1.112 tys. zł do 357. tys. zł, czyli o 68% - zysk ze sprzedaży spadł z 2.012 tys. zł do 1.410 tys. zł, czyli o 30%. -amortyzacja spadła z 1.717 tys. zł do 1.703 tys. zł, czyli o 0,8%. Gorsze wyniki czwartego kwartału spowodowane są długotrwałym zamknięciem rynku rosyjskiego i związanym z tym wzrostem konkurencji na rynku polskim, co z kolei spowodowało konieczność zwiększenia wydatków na koszty reklamy, promocji i inne związane z obsługą sprzedaży. Dodatkowo niekorzystny kurs euro spowodował ograniczenie eksportu i uzyskiwanych marż handlowych. Ujęte tabelarycznie wyniki Grupy Kapitałowej i Spółki dominującej oraz dynamika ich zmian przedstawiają poniższe tabele. Strona 9 z 23
Tabela1: Wyniki Grupy Kapitałowej w roku w porównaniu z rokiem. WYSZCZEGÓLNIENIE IV kwartał IV kwartał Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w tys zł % 73 834 30 052 245,7 Sprzedaż produktów 43 122 13.459 320,4 Sprzedaż towarów i materiałów 30 712 16.593 185,1 Zysk/ Strata brutto na sprzedaży 11 686 3 632 321,8 Zysk/ Strata ze sprzedaży 1 410 310 454,8 Zysk/ Strata z działalności operacyjnej 1 177 696 169,1 Zysk/ Strata z działalności gospodarczej 730 555 131,5 Zysk/ Strata brutto 730 555 131,5 Zysk/ Strata netto 436 374 116,6 Amortyzacja 1 703 537 317,1 EBIDTA 2 880 1 249 230,6 Rentowność netto 0,6% 1,2% 50,0 Rentowność EBIDTA 3,98% 4,2% 92,9 Przychody eksportowe 11 667 5 278 221,05 Udział przychodów eksportowych w przychodach ogółem 15,8% 17,6% 89,77 WYSZCZEGÓLNIENIE 4 kwartały narastająco 4 kwartały narastająco Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w tys zł % 268 520 46 608 576,1 Sprzedaż produktów 154 588 28 073 550,7 Sprzedaż towarów i materiałów 113 932 18 535 614,7 Zysk/ Strata brutto na sprzedaży 42 317 5 010 844,7 Zysk/ Strata ze sprzedaży 7 044-447 -1 575,8 Zysk/ Strata z działalności operacyjnej 6 833-206 -3 317,0 Zysk/ Strata z działalności gospodarczej 4 770 4 345 109,8 Zysk/ Strata brutto 4 770 4 345 109,8 Zysk/ Strata netto 3 692 4 141 89,2 Amortyzacja 6 560 735 892,5 EBIDTA 13 393 529 2 531,8 Rentowność netto 1,4% 8,9% 15,7 Rentowność EBIDTA 5,0% 1,1% 454,6 Przychody eksportowe 47 755 10 317 462,88 Udział przychodów eksportowych w przychodach ogółem 17,78% 22,1% 80,45 Strona 10 z 23
Tabela2: Wyniki Grupy Kapitałowej w i w roku- porównanie kwartalne WYSZCZEGÓLNIENIE I kw II kw III kw IV kw 4 kw Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 5 343 5 752 5 471 30 052 46 608 Sprzedaż produktów 3 360 3 484 3 361 13 459 28 073 Sprzedaż towarów i materiałów 1 983 2 268 2 110 16 593 18 535 Zysk/ Strata brutto na sprzedaży 91 37 124 3 632 5 010 Zysk/ Strata ze sprzedaży -252-364 -172 310-447 Zysk/ Strata z działalności operacyjnej 66-746 23 696-206 Zysk/ Strata z działalności gospodarczej 26 3 871 37 555 4 345 Zysk/ Strata brutto 26 3 871 37 555 4 345 Zysk/ Strata netto 26 3 871 40 374 4 141 Amortyzacja 71 58 65 537 735 EBIDTA 137-688 88 1 233 529 Rentowność netto 0,5% 67,3% 0,7% 1,24% 8,9% Rentowność EBIDTA 2,6% -12% 1,6% 4,1% 1,1% WYSZCZEGÓLNIENIE I kw II kw IIIkw IVkw 4 kw Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 63 961 61 436 69 289 73 834 268 520 Sprzedaż produktów 34 851 36 391 40 224 43 122 154 588 Sprzedaż towarów i materiałów 29 110 25 045 29 065 30 712 113 932 Zysk/ Strata brutto na sprzedaży 9 448 9 982 11 201 11 686 42 317 Zysk/ Strata ze sprzedaży 2 256 1 366 2 012 1 410 7 044 Zysk/ Strata z działalności operacyjnej 2 038 1 688 1 930 1 177 6 833 Zysk/ Strata z działalności gospodarczej 1 533 1 028 1 479 730 4 770 Zysk/ Strata brutto 1 533 1 028 1 479 730 4 770 Zysk/ Strata netto 1 298 925 1 112 357 3 692 Amortyzacja 1 548 1 592 1 717 1 703 6 560 EBIDTA 3 586 3 280 3 647 2 880 13 393 Rentowność netto 2,02% 1,5% 1,6% 0,5% 1,4% Rentowność EBIDTA 5,6% 5,3% 5,3% 3,9% 5,0% Strona 11 z 23
WYSZCZEGÓLNIENIE 2 kw 06/ 1 kw 06 3 kw 06/ 2 kw 06 4 kw 06/ 3 kw 06 1 kw 07/ 4 kw 06 2 kw 07/ 1 kw 07 3 kw 07/ 2 kw 07 4 kw 07/ 3 kw 07 Przychody netto ze 107,75 95,1 549,3 212,8 96,05 112,8 106,6 sprzedaży produktów, towarów i materiałów Sprzedaż produktów 103,7 96,5 400,5 258,9 104,42 110,5 107,2 Sprzedaż towarów i 114,4 93,0 786,4 175,4 86,04 116,1 105,7 materiałów Zysk/ Strata brutto na 40,75 335,1 2 929,0 260,1 105,65 112,2 104,3 sprzedaży Zysk/ Strata ze -144,4 147,3-180 2 727,7 60,55 147,3 70,1 sprzedaży Zysk/ Strata z -1130,3-3,1 3 026,1 292,8 82,83 114,3 61,0 działalności operacyjnej Zysk/ Strata z 14 888,5 1,0 1 500,0 276,2 67,06 143,9 49,4 działalności gospodarczej Zysk/ Strata brutto 14 888,5 1,0 1 500,0 276,2 67,06 143,9 49,4 Zysk/ Strata netto 14 888,5 1,0 935,0 347,1 71,26 120,2 32,1 Amortyzacja 81,7 112,1 826,2 288,7 102,84 107,9 99,2 EBIDTA -502,2-12,8 1 401,1 290,8 91,47 111,2 79,0 Rentowność netto 13 460,0-0,01 177,1 162,9 74,26 106,7 31,3 Rentowność EBIDTA -461,5-13,3 256,2 136,6 94,64 100,0 73,6 Tabela3: Wyniki jednostkowe spółki dominującej w IV kwartale roku w porównaniu z IV kwartałem WYSZCZEGÓLNIENIE IV kwartał IV kwartał Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w tys zł % 6 980 5 930 117,71 Sprzedaż produktów 3 268 3 685 88,68 Sprzedaż towarów i materiałów 3 712 2 245 165,35 Zysk/ Strata brutto na sprzedaży 284 93 305,38 Zysk/ Strata ze sprzedaży -244-286 85,31 Zysk/ Strata z działalności operacyjnej -208 17-1 223,53 Zysk/ Strata z działalności gospodarczej 265 88 301,14 Zysk/ Strata brutto 265 88 301,14 Zysk/ Strata netto 272 88 309,09 Amortyzacja 37 37 0 EBIDTA -171 54-316,67 Rentowność netto 1,03% 1,5% 68,67 Rentowność EBIDTA -2,4% 0,9% -266,67 Przychody eksportowe 1 867 2 055 90,85 Udział w przychodach ogółem 26,8% 34,7% 77,23 Strona 12 z 23
WYSZCZEGÓLNIENIE 4 kwartały narastająco 4 kwartały narastająco Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w tys zł % 23 052 22 495 102,48 Sprzedaż produktów 12 716 13 890 91,55 Sprzedaż towarów i materiałów 10 336 8 605 120,12 Zysk/ Strata brutto na sprzedaży 1 075 437 246,00 Zysk/ Strata ze sprzedaży -663-966 68,63 Zysk/ Strata z działalności operacyjnej -463-767 60,37 Zysk/ Strata z działalności gospodarczej 443 4 004 11,06 Zysk/ Strata brutto 443 4 004 11,06 Zysk/ Strata netto 450 4 048 11,12 Amortyzacja 117 180 65,00 EBIDTA -347-587 59,11 Rentowność netto 1,95% 18,00% 10,83 Rentowność EBIDTA -1,50% -2,61% 57,47 Przychody eksportowe 6 889 7 094 97,11 Udział przychodów eksportowych w przychodach ogółem 29,88% 31,5% 94,86 Tabela 4: Wyniki jednostkowe w i w roku - porównanie kwartalne WYSZCZEGÓLNIENIE I kw II kw III kw IV kw 4 kw Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 5 343 5 749 5 473 5 930 22 495 Sprzedaż produktów 3 360 3 456 3 389 3 685 13 890 Sprzedaż towarów i materiałów 1 983 2 293 2 084 2 245 8 605 Zysk/ Strata brutto na sprzedaży 101 76 173 93 437 Zysk/ Strata ze sprzedaży -216-326 -138-286 -966 Zysk/ Strata z działalności operacyjnej 52-672 67 17-767 Zysk/ Strata z działalności gospodarczej 13 3 948 85 88 4 004 Zysk/ Strata brutto 13 3 948 85 88 4 004 Zysk/ Strata netto 13 3 948 85 88 4 048 Amortyzacja 53 47 43 37 180 EBIDTA 105-625 110 54-587 Rentowność netto 0,2% 68,7% 1,55% 2,0% 18,0% Rentowność EBIDTA 2,0% -10,9% 2,00% 0,9% -2,61% Strona 13 z 23
WYSZCZEGÓLNIENIE I kw II kw III kw IVkw 4kw Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 5 104 5 679 5 289 6 980 23 052 Sprzedaż produktów 3 110 3 164 3 174 3 268 12 716 Sprzedaż towarów i materiałów 1 994 2 515 2 115 3 712 10 336 Zysk/ Strata brutto na sprzedaży -121 680 232 284 1 075 Zysk/ Strata ze sprzedaży -132-143 -144-244 -663 Zysk/ Strata z działalności operacyjnej -96-51 -108-208 -463 Zysk/ Strata z działalności gospodarczej 53 48 77 265 443 Zysk/ Strata brutto 53 48 77 265 443 Zysk/ Strata netto 53 48 77 272 450 Amortyzacja 25 25 30 37 117 EBIDTA -71-26 -78-171 -346 Rentowność netto 1,0% 0,8% 1,4% 1,95% 1,95% Rentowność EBIDTA -1,4% -0,5% -1,5% -1,5% -1,5% WYSZCZEGÓLNIENIE 2 kw 06/ 1 kw 06 3 kw 06/ 2 kw 06 4 kw 06/ 3 kw 06 1 kw 07/ 4 kw 06 2 kw 07/ 1 kw 07 3 kw 07/ 2 kw 07 4 kw 07/ 3 kw 07 Przychody netto ze 107,6 95,2 108,4 86,0 111,3 93,1 131,97 sprzedaży produktów, towarów i materiałów Sprzedaż produktów 102,9 98,1 108,7 84,4 101,7 100,3 102,96 Sprzedaż towarów i 115,6 90,9 107,7 88,8 126,1 84,1 175,51 materiałów Zysk/ Strata brutto na 75,2 227,6 53,8-130,1 562,0 34,1 122,41 sprzedaży Zysk/ Strata ze -150,9 42,3 207,3 46,2-108,3-100,7 169,44 sprzedaży Zysk/ Strata z -1 292,3-9,99 25,4-564,7-53,1-211,8 192,59 działalności operacyjnej Zysk/ Strata z 30 369,2 2,2 103,5 60,2 90,6 160,4 344,16 działalności gospodarczej Zysk/ Strata brutto 30 369,2 2,2 103,5 60,2 90,6 160,4 344,16 Zysk/ Strata netto 30 369,2 2,2 103,5 60,2 90,6 160,4 353,25 Amortyzacja 102,2 91,5 86,1 67,6 100,0 120,0 123,33 EBIDTA -595,2-17,6 49,1-131,5 36,6-300,0 219,23 Rentowność netto 34 350,0 2,3 129,0 50,0 80,0-175,0 139,29 Rentowność EBIDTA -545-18,35 45,0 53,6 35,7-300,0 100 O wszelkich ważnych wydarzeniach dotyczących Spółki zaistniałych w IV kwartale Spółka informowała w raportach bieżących o numerach od 37/ do 45/. Strona 14 z 23
IV.2. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe. W IV kwartale roku nie wystąpiły istotne, a o nietypowym charakterze zdarzenia mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe. IV.3. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności w prezentowanym okresie. W Spółce dominującej i w Grupie nie występują znaczące zjawiska sezonowości i cykliczności sprzedaży. Niewielkie zmiany w poszczególnych miesiącach roku, zwłaszcza w okresie letnim są widoczne głównie w asortymencie sprzedawanych wędlin. IV.4. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych. W IV kwartale roku nie nastąpiła emisja, wykup lub spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych. IV.5. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane. Emitent dotychczas nie dokonywał wypłat dywidendy IV.6. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe. Według Emitenta po dniu, na który sporządzono skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe nie wystąpiły zdarzenia mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe. Widoczna jest jednak na rynku polskim tendencja zwiększania konkurencji, która zmusza zakłady produkcyjne do obniżania cen oraz stosowania bardziej aktywnych form sprzedaży swoich produktów i towarów oraz narastająca presja płacowa, czego wynikiem może być w najbliższym okresie zmniejszenie osiąganych wyników finansowych. W wyniku tego procesu może następować zasadnicze zmniejszenie ilości przedsiębiorstw branży miesno-wędliniarskiej wynikające z konsolidacji, a przede wszystkim z upadłości firm. Obecnie na rynku polskim funkcjonuje około 3 tysięcy przedsiębiorstw, ale liczba ta może się drastycznie zmniejszyć. W najbliższym okresie spółki Grupy Kapitałowej koncentrować się będą na zwiększaniu wielkości sprzedaży w celu zdobycia jak największej części rynku pozostałego po likwidowanych przedsiębiorstwach. IV.7. Informacje dotyczące przychodów i wyników przypadających na poszczególne segmenty branżowe lub geograficzne, określone zgodnie z MSR, w zależności od tego, który podział segmentów jest podziałem podstawowym. Na dzień przejścia na MSR istnieje konieczność ujawnienia informacji dotyczących segmentów działalności zgodnie z załącznikiem C MSR 14. Strona 15 z 23
Spółki Grupy Kapitałowa Beef-San prowadzą działalność w zakresie produkcji i dystrybucji mięsa i wędlin a więc w ramach jednej branży z wyjątkiem spółki Invest-San, która zajmuje się wynajmem nieruchomości. Grupa przyjęła jako podstawowy podział segmentów podział branżowy. Jest to związane ze specyfiką działalności spółek wchodzących w skład Grupy. Ponieważ w Spółkach: Beef-San, AJPI, Mysław, Abakus występuje sprzedaż obu segmentów dokonano identyfikacji rodzaju sprzedaży i podziału wg segmentów branżowych W dniu 31 grudnia roku skład poszczególnych segmentów branżowych Grupy Kapitałowej przedstawiał się następująco: Segment produkcyjno usługowy Zakłady Mięsne Beef-San S.A. ubój wołowy Carpatia-Meat Sp. z o.o. najem nieruchomości AJPI Sp. z o.o rozbiór mięsa Zakłady Mięsne Mysłowice Mysław Sp. z o.o.- produkcja wędlin Abakus Sp. z o.o. usługi transportowe Invest-San Sp. z o.o najem nieruchomości Kruta Slezsko- ubojnia indyka Segment handlowy Zakłady Mięsne Beef-San S.A. handel detaliczny i hurtowy Duet Sp. z o.o handel hurtowy Bik Sp. z o.o. handel hurtowy LP S.A. handel hurtowy AJPI Sp. z o.o handel hurtowy Mysław Partner handel detaliczny Abakus Sp. z o.o handel hurtowy Mysław Północ Sp. z o.o.- handel hurtowy Poniżej przedstawiono wyniki za IV kwartał roku według segmentów branżowych Tabela5: Wyniki za IV kwartał według segmentów branżowych WYSZCZEGÓLNIENIE Segment produkcyjnousługowy Segment handlowy w tys zł Przychody ogółem 43 122 30 712 Koszty ogółem 38 743 23 405 Wyniki ze sprzedaży segmentu 4 379 7 307 Suma aktywów segmentu 110 242 36 524 Amortyzacja 941 782 IV.8. Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego. Zobowiązania warunkowe nie nastąpiły. IV.9. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy Strona 16 z 23
Kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.- w pozostałych pkt 3 5.12. roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wspólników AJPI Sp. z o.o. z siedzibą w Mysłowicach podjęło uchwałę w sprawie połączenia spółek: Bik Sp. z o.o. z siedzibą w Mysłowicach i Mysław Północ Sp. z o.o. z siedzibą w Mysłowicach poprzez przejęcie ich przez dotychczasowego 100% udziałowca AJPI Sp. z o.o.- spółkę zależną Emitenta. Do momentu wejścia w życie uchwał (rejestracja w KRS) dotychczasowa działalność operacyjna spółek przejmowanych została przekazana do spółki przejmującej. Strona 17 z 23
POZOSTAŁE INFORMACJE (zgodnie z 91 ust.6 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 października 2005 roku- Dz. U. Nr 209, poz. 1744) Raport kwartalny zawiera dodatkowo: 1. Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego (również przeliczone na euro) WYBRANE DANE FINANSOWE SKONSOLIDOWANE Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 4 kwartał y od 01.01. do 31.12. W TYS. ZŁ. 4 kwartały od 01.01. do 31.12. W TYS. EUR 4 kwartał y od 01.01. do 31.12. 4 kwartały od 01.01. do 31.12. 268 520 46 608 71 097 11 953 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 6 833-206 1 809-53 Zysk (strata) brutto 4 770 4 345 1 263 1 114 Zysk (strata) netto 3 692 4 141 978 1 062 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 6 735 1 793 1 783 460 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -17 093-61 583-4 525-15 794 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 3 770 78 424 998 20 113 Przepływy pieniężne netto, razem -6 588 18 634 1 744 4 779 Aktywa, razem 186 318 169 759 52 015 44 310 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 92 120 79 572 25 717 20 769 Zobowiązania długoterminowe 22 078 16 182 6 164 4 224 Zobowiązania krótkoterminowe 58 553 63 390 16 346 16 546 Kapitał własny 92 921 90 197 25 941 23 543 Kapitał zakładowy 52 260 52 260 14 590 13 641 Liczba akcji (w szt.) 52 260 000 52 260 000 52 260 000 52 260 000 Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/ EUR) 0,07 0,08 0,02 0,02 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/ EUR) 1,78 1,70 0,50 0,44 Dane liczbowe wykazane w raporcie sporządzone zostały w sposób zapewniający porównywalność z danymi przedstawionymi dla analogicznego okresu roku poprzedniego. Przy przeliczeniu danych finansowych na EURO kierowano się następującymi zasadami: - dla pozycji bilansowych średni kurs NBP obowiązujący na 31.12.r. 3,5820 zł Strona 18 z 23
- Dla pozycji rachunku zysków i strat średnia arytmetyczna średnich kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca roku obrotowego -3,7768 zł. WYBRANE DANE FINANSOWE JEDNOSTKOWE Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów W TYS. ZŁ. W TYS. EUR 4 kwartał y 4 kwartały od od 01.01.do 01.01.do 31.12. 31.12. 4 kwartał y 4 kwartały od od 01.01.do 01.01.do 31.12. 31.12. 23 052 22 495 6 104 5 769 Zysk (strata) z działalności operacyjnej -463-767 -123-197 Zysk (strata) brutto 443 4 004 117 1 027 Zysk (strata) netto 450 4 048 119 1 038 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjne -1 270 2 208-336 566 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -4 724-67 050-1 251-17 196 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 534 80 519 141 20 651 Przepływy pieniężne netto, razem -5 460 15 677-1 446 4 021 Aktywa, razem 94 775 94 244 26 459 24 599 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 4 977 5 182 1 389 1 352 Zobowiązania długoterminowe 213 580 59 151 Zobowiązania krótkoterminowe 4 084 3 748 1 140 978 Kapitał własny 89 798 89 062 25 069 23 247 Kapitał zakładowy 52 260 52 260 14 590 13 641 Liczba akcji (w szt.) 52 260 000 52 260 000 52 260 000 52 260 000 Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/ EUR) 0,009 0,077 0,002 0,020 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/ EUR) 1,72 1,70 0,48 0,40 2. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników za dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych. Spółka nie publikowała wcześniej prognoz wyników na rok bieżący. 3. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Beef-San Zakłady Mięsne S.A. na dzień Strona 19 z 23
przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego. Na dzień 31.12. roku akcjonariuszami Spółki posiadającymi powyżej 5% ogólnej liczby głosów według wiedzy Zarządu Spółki są: Lp Imię i nazwisko Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów Udział głosów na WZA (%) 1 Lucjan Pilśniak 31.241.599 59,78 31.241.599 59,78 2 Absolute East West Master Fund Limited 3.152.604 6,03 3.152.604 6,03 Od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego miały miejsce następujące przekazywane w raportach bieżących zmiany w strukturze własności akcji: 1. Zbycie przez pana Lucjana Pilśniak Przewodniczącego Rady Nadzorczej w dniu 27.12.r 1.500.000 sztuk akcji na podstawie umowy cywilno-prawnej w cenie 3,10 zł/szt. Wartość transakcji wyniosła 4.650.000 zł (raport 44/). 2. Nabycie przez DWS Polska TFI S.A. z siedzibą w Warszawie- podmiot zależny Deutsche Bank AG z siedzibą we Frankfurcie w dniu 21.01.2008r 10.000 sztuk akcji (raport 4/2008). Na dzień przekazania raportu akcjonariuszami Spółki posiadającymi powyżej 5% ogólnej liczby głosów według wiedzy Zarządu Spółki są: Lp Imię i nazwisko Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów Udział głosów na WZA (%) 1 Lucjan Pilśniak 31.241.599 59,78 31.241.599 59,78 2 Absolute East West 3.152.604 6,03 3.152.604 6,03 Master Fund Limited 3 DWS Polska TFI S.A. 2.620.794 5,015 2.620.794 5,015 4. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Beef-San S.A. lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta zgodnie z posiadanymi przez Emitenta informacjami w okresie od przekazania poprzedniego sprawozdania. Na dzień 31.12. roku stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące, obrazuje poniższe zestawienie: Strona 20 z 23
Lp 1 2 3 4 5 6 7 8 Imię i nazwisko Jerzy Biel Marcin Kołtun Cecylia Potera Lucjan Pilśniak Lesław Wojtas Józef Dulian Joanna Schmid Grzegorz Rysz Funkcja Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów Udział głosów na WZA (%) Prezes Zarządu 404.999 0,77 404.999 0,77 Wiceprezes Zarządu 100.000 0,1914 100.000 0,1914 Prokurent 1.850 0,004 1.850 0,004 Przewodniczący RN Zastępca Przewodniczącego RN 31.241.599 59,78 31.241.599 59,78 - - - - Członek RN - - - - Członek RN - - - - Sekretarz RN 7.500 0,01 7.500 0,01 Na dzień przekazania raportu stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące, obrazuje poniższe zestawienie: Lp 1 2 3 4 5 6 7 8 Imię i nazwisko Jerzy Biel Marcin Kołtun Cecylia Potera Lucjan Pilśniak Lesław Wojtas Maciej Frankiewicz Joanna Schmid Grzegorz Rysz Funkcja Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów Udział głosów na WZA (%) Prezes Zarządu 404.999 0,77 404.999 0,77 Wiceprezes Zarządu 100.000 0,1914 100.000 0,1914 Prokurent 1.850 0,004 1.850 0,004 Przewodniczący RN Zastępca Przewodniczącego RN 31.241.599 59,78 31.241.599 59,78 - - - - Członek RN - - - - Członek RN - - - - Sekretarz RN 7.500 0,01 7.500 0,01 Strona 21 z 23
5. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie: a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Beef-San S.A. lub jednostki od niego zależnej, którego wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Beef-San S.A. z określeniem: - przedmiotu postępowania, - wartości przedmiotu sporu, - daty wszczęcia postępowania, - stron wszczętego postępowania, oraz - stanowiska Spółki. b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych Beef-San S.A. z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem Spółki w tej sprawie oraz w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności ze wskazaniem ich: - przedmiotu, - wartości przedmiotu sporu, - daty wszczęcia postępowania, - stron wszczętego postępowania. Przedmiotowe postępowania nie były prowadzone 6. Informacje o zawarciu przez Beef-San S.A. lub jednostkę od niej zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli wartość tych transakcji (łączna wartość wszystkich transakcji zawartych w okresie od początku roku obrotowego) przekracza wyrażoną w złotych równowartość 500.000 euro- jeżeli nie są one transakcjami typowymi i rutynowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych pomiędzy jednostkami powiązanymi, a ich charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej, prowadzonej przez Beef-San S.A. lub jednostkę od niego zależną, (...), wraz ze wskazaniem ich znacznej wartości oraz w odniesieniu do umowy o największej wartości. Przedmiotowe transakcje nie wystąpiły 7. Informacje o udzieleniu przez Beef-San S.A. lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji- łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Beef-San S.A. Jednostki zależne Emitenta wzajemnie udzieliły poręczeń kredytów o wartości łącznie przekraczającej 10% kapitałów własnych Beef-San ZM S.A., w szczególności AJPI Sp. z o.o. poręczyła kredyty zaciągnięte przez Zakłady Mięsne Mysłowice Mysław Sp. z o.o., a Zakłady Mięsne Mysłowice Mysław Sp. z o.o. poręczyły kredyty zaciągnięte przez AJPI Sp. z o.o. Strona 22 z 23
8. Inne informacje, które zdaniem Beef-San S.A. są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego, i ich zmian -Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową Spółki. W IV kwartale roku nie wystąpiły inne czynniki niż wymienione wyżej i Zarządowi Beef-San S.A. nie są znane żadne inne informacje, które byłyby istotne dla oceny sytuacji kadrowej, finansowej, majątkowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Beef-San S.A. 9. Wskazanie czynników, które w ocenie Spółki Beef-San S.A. będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. Na wyniki za pierwszy kwartał 2008 roku wpływ będą miały następujące czynniki: - sytuacja na rynku surowcowym trzody chlewnej, drobiu i bydła, - kształtowanie się popytu konsumenckiego, - kształtowanie się kursu złotówki wobec euro, - kształtowanie się cen na mięso na rynku Unii Europejskiej, - efektywne wznowienie handlu z Rosją i Ukrainą przez polskie spółki branży mięsno-wędliniarskiej. Sporządzający: Prezes Zarządu Jerzy Biel Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych Marcin Kołtun Główny Księgowy- Prokurent Cecylia Potera Strona 23 z 23