POZOSTAŁE INFORMACJE Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego (również przeliczone na euro) w tys. zł w tys. EUR WYBRANE DANE FINANSOWE I kwartał 2009 r. 2009 r. do dnia 31 marca 2009 r. I kwartał 2008 r. 2008 r. do dnia 31 marca 2008 r. I kwartał 2009 r. 2009 r. do dnia 31 marca 2009 r. I kwartał 2008 r. 2008 r. do dnia 31 marca 2008 r. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 7 922 3 802 1 723 1 069 Zysk (strata) z działalności operacyjnej -208 144-45 40 Zysk (strata) brutto 89 191 19 54 Zysk (strata) netto 71 111 15 31 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -4 480 4 256-974 1 196 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -1 151-257 -250-72 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -327-28 -71-8 Przepływy pieniężne netto, razem -5 958 3 971-1 296 1 116 Aktywa, razem 46 593 15 885 9 923 4 505 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 24 104 4 426 5 133 1 255 Zobowiązania długoterminowe 4 910 123 1 046 35 Zobowiązania krótkoterminowe 17 628 2 374 3 754 673 Kapitał własny 22 489 11 459 4 789 3 250 Kapitał zakładowy 4 280 3 875 912 1 099 akcji (w szt.) 4 280 029 3 875 000 4 280 029 3 875 000 Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/ EUR) 0,02 0,03 0,00 0,01 Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/eur) 0,02 0,03 0,00 0,01 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/eur) 5,25 2,96 1,12 0,84 Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/eur) 5,25 2,96 1,12 0,84 Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł/eur) 0,00 0,00 0,00 0,00
Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji Emitent nie tworzy Grupy Kapitałowej. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności Dnia 28.01.2009 roku, działając w porozumieniu: BUMECH S.A., Mirosław Szmal, Zygmunt Kosmała oraz Edward Długaj nabyli łącznie w transakcji poza rynkiem regulowanym 167 000 000 akcji Przedsiębiorstwa Elektromontażowego ELKOP Spółka Akcyjna (ELKOP). Z tego Emitent na swoją rzecz zakupił 68 647 029 akcji, które dają 3,89 % udziału w kapitale zakładowym ELKOP i zostały zaksięgowane w poczet inwestycji długoterminowych BUMECH S.A. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych Emitent nie publikował żadnych prognoz wyników na rok 2009. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego Struktura akcjonariuszy posiadających co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów Emitenta na dzień publikacji raportu okresowego za IV kwartał 2008 roku, tj 16.02.2009 roku przedstawiała się następująco: Akcjonariusz IDEA TFI S.A 1 razem, w tym : - Idea Y Fundusz Inwestycyjny - KFC Fundusz Inwestycyjny akcji głosów Udział w kapitale zakładowym (w %) Udział głosów na WZ (w %) Mirosław Szmal 2 1 200 000 1 200 000 28,04 28,04 Zygmunt Kosmała 3 400 000 400 000 9,35 9,35 Czesław Wiedyska 4 350 000 350 000 8,18 8,18 Wojciech Kosmała 5 300 000 300 000 7,01 7,01 1 Zgodnie z oświadczeniem akcjonariusza z dnia 06.02.2009 roku 2 Zgodnie z raportem bieżącym nr 13/2009 z dnia 27.01.2009 roku 3 Zgodnie z raportem bieżącym nr 14/2009 z dnia 27.01.2009 roku 4 5
Struktura akcjonariuszy posiadających co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów Emitenta na dzień 31.03.2009 roku przedstawiała się następująco: Akcjonariusz IDEA TFI S.A 1 razem, w tym : - Idea Y Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów - KFC Fundusz Inwestycyjny akcji głosów Udział w kapitale zakładowym (w %) Udział głosów na WZ (w %) Mirosław Szmal 2 1 200 000 1 200 000 28,04 28,04 Zygmunt Kosmała 3 400 000 400 000 9,35 9,35 Wojciech Kosmała 4 300 000 300 000 7,01 7,01 1 Zgodnie z oświadczeniem akcjonariusza z dnia 06.02.2009 roku 2 Zgodnie z raportem bieżącym nr 13/2009 z dnia 27.01.2009 roku 3 Zgodnie z raportem bieżącym nr 14/2009 z dnia 27.01.2009 roku 4 Struktura akcjonariuszy posiadających co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów Emitenta na dzień publikacji niniejszego raportu przedstawia się następująco: Akcjonariusz IDEA TFI S.A 1 razem, w tym : - Idea Y Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów - KFC Fundusz Inwestycyjny akcji 1 339 165 207 165 głosów 1 339 165 207 165 Udział w kapitale zakładowym (w %) 31,29 4,84 Udział głosów na WZ (w %) 31,29 4,84 Mirosław Szmal 2 1 200 000 1 200 000 28,04 28,04 Zygmunt Kosmała 3 400 000 400 000 9,35 9,35 Wojciech Kosmała 4 300 000 300 000 7,01 7,01 1 Zgodnie z pismem akcjonariusza z dnia 17.04.02.2009 roku 2 Zgodnie z raportem bieżącym nr 13/2009 z dnia 27.01.2009 roku 3 Zgodnie z raportem bieżącym nr 14/2009 z dnia 27.01.2009 roku 4 Od dnia przekazania raportu okresowego za IV kwartał 2008 roku, tj. 16.02.2009 roku do dnia publikacji niniejszego raportu nastąpiły zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji. W dniu 06.03.2009 roku Emitent otrzymał zawiadomienie od Pana Czesława Wiedyski w trybie art. 69 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w którym Pan Czesław Wiedyska informuje, że jego udział w ogólnej liczbie głosów BUMECH S.A. uległ zmniejszeniu do poziomu 4,67 % w związku z dokonaną przez Akcjonariusza dnia 02.03.2009 roku darowizną 150 000 sztuk akcji.
Przed w/w zmianą Pan Czesław Wiedyska posiadał 350 000 akcji stanowiących 8,18 % kapitału zakładowego Spółki BUMECH S.A. i uprawniających do 350 000 głosów na Walnym Zgromadzeniu BUMECH S.A., co stanowiło 8,18 % ogólnej liczby głosów. W wyniku podpisanej umowy darowizny Pan Czesław Wiedyska posiada 200 000 akcji stanowiących 4,67 % kapitału zakładowego Spółki BUMECH S.A. i uprawniających do 200 000 głosów na Walnym Zgromadzeniu BUMECH S.A., co stanowi 4,67 % ogólnej liczby głosów. Ponadto dnia 17.04.2009 roku BUMECH S.A. otrzymał pismo od IDEA TFI S.A., z którego wynika między innymi, iż w dniu publikacji niniejszego raportu Idea Y Fundusz Inwestycyjny posiada o 564 akcji Emitenta mniej w porównaniu do stanu na dzień 16.02.2009, tj. dzień przekazania raportu okresowego za IV kwartał 2008 roku. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące, zgodnie z posiadanymi informacjami, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego W okresie od publikacji raportu okresowego za IV kwartał 2008 roku, tj. 16.02.2009 roku do dnia publikacji niniejszego raportu według informacji posiadanych przez Emitenta nie zaszły żadne zmiany w stanie posiadania akcji lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie: a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności, którego wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Spółki, b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania Emitent nie jest stroną żadnego postępowania lub postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których wartość jednorazowa bądź łączna stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych BUMECH S.A. Informacje o zawarciu przez Spółkę lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne dla zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta, wraz z przedstawieniem: a)informacji o podmiocie, z którym została zawarta transakcja, b) informacji o powiązaniach Spółki lub jednostki od niej zależnej z podmiotem
będącym stroną transakcji, c)informacji o przedmiocie transakcji, d) istotnych warunków transakcji, ze szczególnym uwzględnieniem warunków finansowych oraz wskazaniem określonych przez strony specyficznych warunków, charakterystycznych dla tej umowy, w szczególności odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów; e) innych informacji dotyczących tych transakcji, jeżeli są niezbędne do zrozumienia sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta, f) wszelkich zmian transakcji z podmiotami powiązanymi, opisanych w ostatnim sprawozdaniu rocznym, które mogły mieć istotny wpływ na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta Dnia 02.03.2009 BUMECH S.A. podpisał umowę najmu z Przedsiębiorstwem Elektromontażowym ELKOP S.A. (ELKOP) w Chorzowie przy ul. Maronia 44. Emitenta jest powiązany z ELKOP poprzez fakt, iż Członek Zarządu ELKOP sprawuje równocześnie funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta. Umowa najmu zostaje zawarta na czas określony 30 lat, począwszy od dnia 02.03.2009 roku. Emitent szacuje wartość umowy na około 19,5 mln złotych netto. Umowa została uznana za znaczącą ze względu na fakt, iż jej wartość przekracza 10 % kapitałów własnych Emitenta. Wynajmujący oświadcza, że w przypadku podjęcia decyzji o sprzedaży przedmiotu najmu Najemcy przysługuje prawo pierwokupu, przy czym prawo pierwokupu przysługuje Najemcy zarówno w przypadku sprzedaży całości najmowanych nieruchomości jak i ich części. W związku z tym, że nie jest możliwe określenie na dzień dzisiejszy wysokości kar umownych poniżej wskazano podstawy prawdopodobnego przekroczenia określonego limitu. W przypadku wypowiedzenia, odstąpienia lub rozwiązania umowy przez Wynajmującego przed upływem terminu jej obowiązywania Wynajmujący zapłaci Najemcy karę umowną w wysokości wynikającej z trzymiesięcznego przychodu Najemcy za ostanie trzy miesiące przed otrzymaniem zawiadomienia o odstąpieniu, wypowiedzeniu lub rozwiązaniu umowy przez Wynajmującego. W przypadku wypowiedzenia, odstąpienia lub rozwiązania umowy przez Wynajmującego przed upływem terminu jej obowiązywania w okresie 10 lat od dnia zawarcia umowy, oprócz kary umownej opisanej powyżej, Wynajmujący dodatkowo zwróci Najemcy nakłady poniesione przez niego na przedmiot najmu i potwierdzone przez Wynajmującego. Umowa nie zawiera uregulowań, które wyłączałyby odpowiedzialność odszkodowawczą na zasadach ogólnych Wynajmującego z tytułu przedterminowego rozwiązania bądź wypowiedzenia umowy. W przypadku gdy Najemca wypowie umowę przed upływem terminu jej obowiązywania zapłaci Wynajmującemu karę umowną w wysokości trzymiesięcznego czynszu wynikającego z niniejszej umowy. Zapłata kary umownej wyczerpuje wszelkie roszczenia Wynajmującego wobec Najemcy z tytułu wcześniejszego ustania stosunku najmu. Szczegółowy opis umowy przedstawia raport bieżący nr 28/2009 z dnia 03.03.2009 roku. Informacje o udzieleniu przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki, z określeniem: a) nazwy (firmy) podmiotu, któremu zostały udzielone poręczenia lub gwarancje, b) łącznej kwoty kredytów lub pożyczek, która w całości lub w określonej części została odpowiednio poręczona lub gwarantowana, c) okresu, na jaki zostały udzielone poręczenia lub gwarancje,
d) warunków finansowych, na jakich poręczenia lub gwarancje zostały udzielone, z określeniem wynagrodzenia Spółki lub jednostki od niej zależnej za udzielenie poręczeń lub gwarancji, e) charakteru powiązań istniejących pomiędzy Emitentem a podmiotem, który zaciągnął kredyty lub pożyczki Emitent nie poręczał kredytów, pożyczek i nie udzielał gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego pomiotu, których łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych BUMECH S.A. Inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę Poza informacjami, które zostały podane w niniejszym raporcie za I kwartał 2009 roku, Zarząd BUMECH S.A. nie widzi innych istotnych informacji dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej i finansowej Spółki, wyniku finansowego i ich zmian, oraz innych informacji, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę. Wskazanie czynników, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału W wyniku przeprowadzenia pierwszej publicznej oferty akcji serii B w grudniu 2008 roku Spółka pozyskała środki finansowe znacznie mniejsze od pierwotnie zakładanych. Z tego powodu Zarząd poszukuje innych źródeł finansowania, które jest niezbędne do realizacji kolejnych inwestycji. W ocenie Zarządu czynnikiem mogącym mieć wpływ na przyszłe wyniki Spółki jest utrudniony dostęp do finansowania będący konsekwencją restrykcyjnej polityki kredytowej banków. Zarząd Emitenta bierze pod uwagę także niekorzystny wpływ, jaki na wyniki finansowe może mieć wydłużający się czas regulowania należności przez firmy będące odbiorcami produktów i usług Spółki. W obliczu kryzysu finansowego, przejawiającego się między innymi w utrudnionym dostępie do kapitału, coraz więcej firm finansuje swoją działalność poprzez kredyt kupiecki. Może to powodować przejściowe problemy z płynnością finansową Emitenta.