SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI STANUSCH TECHNOLOGIES S.A. z siedzibą w Rudzie Śląskiej w roku obrotowym 2011 Sprawozdanie zostało przygotowane przez Emitenta zgodnie z wymaganiami określonymi w art. 49 Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2009r., nr 152, poz. 1223, z późn. zm.)
Spis treści 1 INFORMACJE OGÓLNE... 1 1.1. INFORMACJE PODSTAWOWE... 1 1.2. SKŁAD OSOBOWY ORGANÓW EMITENTA... 1 1.3. STRUKTURA AKCJONARIATU EMITENTA... 2 1.4. STRUKTURA ORGANIZACYJNA... 2 1.5. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI... 2 2. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI... 3 2.1. ISTOTNE ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA W 2011 ROKU... 3 2.2. WYKORZYSTANIE ŚRODKÓW UNIJNYCH... 6 2.3. ISTOTNE ZDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU 2011 ROKU... 6 2.4. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ EMITENTA... 7 2.5. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU... 7 2.6. NABYCIE UDZIAŁÓW WŁASNYCH... 8 2.7. INSTRUMENTY FINANSOWE... 8 2.8. INFORMACJA O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO... 8 3. DANE EKONOMICZNO-FINANSOWE... 9 3.1. WYNIKI EKONOMICZNE SPÓŁKI... 9 3.2. WYBRANE DANE Z RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT ZA 2011 ROK... 9 3.3. WYBRANE DANE Z BILANSU ZA 2011 ROK... 9 3.4. INFORMACJA NA TEMAT WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁKI ORAZ AUTORYZOWANEGO DORADCY, ZGODNIE Z ZASADĄ NR 9 DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK NOTOWANYCH NA NEWCONNECT... 10 4. CZYNNIKI RYZYKA... 11 4.1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA, JEGO BRANŻĄ I KONTRAHENTAMI... 11 4.1.1. Ryzyko związane z realizacją strategii rozwoju Emitenta oraz możliwością niezrealizowania celów emisji... 11 4.1.2. Ryzyko technologiczne... 11 4.1.3. Ryzyko fluktuacji kadry... 11 4.1.4. Ryzyko związane z realizowanymi umowami... 12 4.1.5. Ryzyko związane z tworzeniem nowych produktów i usług... 12 4.1.6. Ryzyko związane z zachowaniem płynności finansowej... 12 4.2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM RYNKOWYM EMITENTA... 12 4.2.1. Ryzyko związane z konkurencją... 12 4.2.2. Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą... 12 4.3. CZYNNIKI RYZYKA O ISTOTNYM ZNACZENIU DLA AKCJI WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU... 12 4.3.1. Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub o wykluczeniu akcji spółki z obrotu... 12 4.3.2. Ryzyko płynności akcji... 13 4.3.3. Ryzyko nałożenia kar pieniężnych... 13 4.3.4. Ryzyko kształtowania się kursu akcji... 13
1 Informacje ogólne 1.1. Informacje podstawowe Nazwa (firma): Forma prawna: Kraj: Siedziba Adres Stanusch Technologies Spółka Akcyjna SPÓŁKA AKCYJNA POLSKA Ruda Śląska Rudzki Inkubator Przedsiębiorczości 41-712 Ruda Śląska, ul. K. Goduli 36 Telefon +48 (32) 248 01 43 Faks +48 (32) 248 01 43 Adres poczty elektronicznej Adres strony internetowej biuro@stanusch.com http://www.stanusch.com REGON 141184143 NIP 521-34-62-112 KRS Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, nr 0000362345 1.2. Skład osobowy organów Emitenta Zarząd Emitenta jest jednoosobowy. Prezesem Zarządu Emitenta jest Pan Maciej Stanusch, który pełnił tę funkcję przez cały okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 roku. Członkami Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2011 roku byli i pełnili te funkcje przez cały okres 2011 roku: 1. Pan Michał Grzybkowski, 2. Pan Sebastian Kulczyk, 3. Pan Jan Naciążek-Wieniawski, 4. Pan Paweł Tarnowski, 5. Pani Agata Stachowicz-Stanusch. 1
1.3. Struktura akcjonariatu Emitenta Poniższa tabela przedstawia skład akcjonariatu Stanusch Technologies S.A. na dzień publikacji niniejszego raportu, tj. 30 marca 2012 r. Akcjonariusz Seria Liczba akcji Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie akcji Udział w ogólnej liczbie głosów Phenomind Ventures Spółka Akcyjna Spółka komandytowa A 750 000 750 000 50,10 % 50,10 % Maciej Stanusch A 300 000 300 000 20,04 % 20,04 % Jan Naciążek-Wieniawski A 200 000 200 000 13,36 % 13,36 % Pozostali akcjonariusze B 247 005 247 005 16,50 % 16,50 % 1.4. Struktura organizacyjna Emitent posiada siedzibę w Rudzkim Inkubatorze Przedsiębiorczości (Ruda Śląska, ul. K. Goduli 36), gdzie znajdują się laboratoria badawcze, dział wdrożeń oraz dział marketingu i sprzedaży. 1.5. Przedmiot działalności Stanusch Technologies S.A. jest innowacyjnym przedsiębiorstwem zajmującym się pracami badawczorozwojowymi nad wykorzystaniem sztucznej inteligencji w zarządzaniu przedsiębiorstwem. Firma prowadzi szereg projektów badawczych dotyczących m.in. semantycznego wyszukiwania informacji, przetwarzania języka naturalnego oraz rozpoznawania mowy. Misją naszej firmy jest tworzenie innowacyjnego oprogramowania, wykorzystującego sztuczną inteligencję, które sprawia, że komunikacja pomiędzy ludźmi i maszynami staje się bardziej przyjazna i efektywna. Emitent oferuje dwa produkty: Wirtualnego Doradcę system dialogowy umożliwiający prowadzenie rozmowy w języku naturalnym z użytkownikiem strony WWW w technologii chat InFind wyszukiwarkę semantyczną umożliwiającą przeszukiwanie zasobów korporacyjnych przedsiębiorstwa (intranetów, serwerów dokumentów, Internetu) Rozwiązania Emitenta dedykowane są dla klientów instytucjonalnych (firm i instytucji). Ich użytkownikami mogą być zarówno pracownicy klientów (interesariusze wewnętrzni) jak i ich klienci (interesariusze zewnętrzni). Oba produkty oparte są o wspólny rdzeń silnik przetwarzania języka naturalnego (NLP Natural Language Processing) oparty o najnowsze osiągnięcia sztucznej inteligencji. Silnik NLP może być również zastosowany w innych rozwiązaniach biznesowych co otwiera Emitentowi drogę do wprowadzanie na rynek w przyszłości nowych, innowacyjnych produktów. 2
2. Działalność Spółki 2.1. Istotne zdarzenia wpływające na działalność Emitenta w 2011 roku Rok 2011 był bardzo udanym rokiem pod względem pozyskiwania nowych klientów oraz realizacji projektów wykorzystujących technologię Emitenta. Baza klientów Spółki poszerzyła się w 2011 roku o następujące podmioty: Klient Administracja państwowa Zakład Ubezpieczeń Społecznych Powiatowy Urząd Pracy w Świdnicy Bankowość i finanse Bank Zachodni WBK BNP Paribas Fortis Fundusz Hipoteczny DOM Edukacja Akademia Górniczo-Hutnicza w Krakowie Politechnika Śląska w Gliwicach Produkcja materiałów budowlanych Barlinek SA Sopro Polska Spółka z o.o. Telekomunikacja Telekomunikacja Polska SA Handel Detaliczny Wimet Cugino LLC Media Electronic-Marketing & Linkmedia AutoCentrum.PL S.A. Realizacja Realizacja Wirtualnego Doradcy wraz z wyszukiwarką semantyczną oraz Wirtualnym Inspektoratem Realizacja wirtualnego doradcy dla strony WWW Urzędu Pracy Realizacja Wirtualnego Doradcy dla potrzeb kampanii Kredyt na klik Realizacja Wirtualnego Doradcy dla nowej strony WWW banku Realizacja wersji edukacyjnej Wirtualnego Doradcy Realizacja wersji edukacyjnej Wirtualnego Doradcy w języku rosyjskim Wdrożenie zrealizowane przez partnera Spółki pod marką AiBoot chrzest.co Realizacja Wirtualnego Doradcy dla potrzeb sklepu internetowego Cugino w Rosji 3
Inne Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych Muzeum Mazowieckie w Płocku Nobel Biocare Dr Irena Eris WSEInfoEngine SA Projekty niekomercyjne Laptoland.pl Zapytajoseks.pl Realizacja Wirtualnego Doradcy dla potrzeb portalu tematycznego Wdrożenie zrealizowane przez partnera Spółki pod marką AiBoot Realizacja Wirtualnego Doradcy dla potrzeb portalu tematycznego Wdrożenie zrealizowane przez partnera Spółki pod marką AiBoot Realizacja Wirtualnego Doradcy dla potrzeb portalu tematycznego Wdrożenie zrealizowane przez partnera Spółki pod marką AiBoot Realizacja Wirtualnego Doradcy pomagającego w wyborze laptopa dla osób nie obeznanych z zagadnieniami technicznymi Realizacja portalu edukacyjnego w oparciu o technologię wyszukiwania semantycznego Na szczególną uwagę zasługuje podpisanie umowy z firmą Sygnity SA. Przedmiotem umowy była dostawa Wirtualnego Doradcy oraz Wirtualnego Inspektoratu dla potrzeb nowego portalu informacyjnego budowanego przez Sygnity w ramach platformy e-administracji dla Zakładu Ubezpieczeń Społecznych w Warszawie. Wartość umowy wynosi 500 000 zł netto i przekracza 10 kapitału własnego Spółki. Podpisana umowa stanowi największy kontrakt w historii Spółki. Od początku 2011 roku, Emitent kontynuował realizację celów emisyjnych do których należy m.in. rozwój nowych produktów opartych o technologię Emitenta. Efektem tych działań było stworzenie m.in. nowych produktów: Semantycznej wyszukiwarki leków dedykowanej dla segmentu opieki zdrowotnej i farmacji zrealizowanej wspólnie z firmą UBM Medica sp. z o.o., będącym wiodącym światowym dostawcą specjalistycznej informacji dla lekarzy i farmaceutów. Prace nad produktem zostały zakończone w 2011 roku. Produkt pomyślnie przeszedł testy fokusowe pod koniec 2011 roku. Jednocześnie rozpoczęto prace nad wersją mobilną wyszukiwarki oraz rozpoczęto prace związane z komercjalizacją produktu. Produkt zostanie wprowadzony do obrotu na przełomie I i II kwartału 2012 roku. Samouczącego się system obsługi klienta wprowadzonego na rynek pod nazwą CC. System umożliwia znaczną redukcję kosztów obsługi klientów oraz jest bardzo łatwy we wdrożeniu. CC umożliwia odpowiadanie na pytania zadawane w języku naturalnym przez użytkowników za pomocą aplikacji umieszczonej na stronie WWW. Najważniejszą cechą systemu jest jego zdolność do samouczenia się. Nowy produkt jest oferowany jako usługa w modelu SaaS (software as a ser ice), a model rozliczeń oparty jest o ilość udzielonych przez system odpowiedzi. W ramach prac rozwojowych stworzono wersję rosyjskojęzyczną Wirtualnego Doradcy. Wersja ta została zaoferowana zarówno bieżącym klientom z Polski (zrealizowano implementację dla firmy Barlinek SA) oraz nowym klientom spoza Polski (realizacja projektu Wirtualnego Doradcy dla firmy Cugino LLC z Moskwy). Jednocześnie nawiązano współpracę z firmą Fuitch z Moskwy, która rozpoczęła działania handlowe na terenie Rosji oferując rozwiązania Stanusch Technologies. 4
W 2011 roku, Emitent nawiązał współpracę z firmą Archideko sp. z o. o. W ramach umowy Stanusch Technologies S.A. opracował dedykowaną wersję Wirtualnego Doradcy oferowaną pod marką AiBoot. Nowy produkt stanowi alternatywę dla tradycyjnych form reklamy internetowej, dając odbiorcom komunikatów reklamy możliwość natychmiastowej interakcji (w postaci dialogu), zaś menedżerom produktów niespotykane do tej pory możliwości analityczne. AiBoot jest umieszczany w sklepach internetowych, porównywarkach cenowych oraz dedykowanych specjalistycznych stronach internetowych. Skierowany jest głównie do producentów i dystrybutorów sprzętu IT, RTV AGD, narzędzi specjalistycznych, wyposażenia wnętrz, sektora usług, branży motoryzacyjnej. Model biznesowy nowego produktu opiera się o tzw. model CPA (Cost-Per- Action). Testowa realizacja została wykonana dla firmy Electrolux i zamieszczona w sklepie internetowym agito.pl. W ramach współpracy z Archideko w 2011 roku zrealizowano wdrożenia dla firm Sopro, Noble Biocare, Dr Irena Eris oraz Muzeum Mazowieckiego w Płocku. W 2011 roku Spółka uruchomiła prototypowy serwis laptoland.pl wyposażony w Wirtualnego Doradcę, który nie tylko odpowiada na pytania użytkownika, ale w oparciu o zebrane informacje potrafi doradzić wybór optymalnego produktu ze sklepu internetowego i natychmiast przyjąć zamówienie. Jest to jedno z pierwszych tego typu rozwiązań na świecie. Nowy produkt w istotny sposób może zmienić korzystanie ze sklepów internetowych poprzez możliwość świadczenia doradztwa w szczególności dla użytkowników, którzy nie posiadają wiedzy technicznej, jednocześnie obniżając koszty tradycyjnej obsługi wsparcia sprzedaży. W kwietniu 2011 podpisano umowę partnerską z firmą Update CRM Sp. z o.o. W ramach współpracy Spółka zintegrowała oprogramowanie update.seven oferowane przez Update CRM Sp. z o.o. z Wyszukiwarką Semantyczną Stanusch Technologies S.A. celem automatyzacji obsługi procesu deduplikacji danych w systemie CRM. Taka funkcjonalność jest niezwykle istotna z perspektywy zapewnienia wysokiej jakości danych w systemach CRM, co przełoży się na obniżenie kosztów działań marketingu bezpośredniego oraz jakość analiz tworzonych przez użytkowników systemów CRM. Problem duplikujących się informacji (np. kontrahentów) należy do najtrudniejszych i do najczęściej pojawiających się problemów w administrowaniu bazami danych systemów klasy CRM, szczególnie w przypadku kiedy dane są niekompletne, z systemu korzysta duża liczba użytkowników lub system pracuje w strukturze rozproszonej. Efektem zawartej umowy było otrzymanie zlecenia na realizację ww. integracji od firmy Jurasoft sp. z o.o. na rzecz Krajowej Izby Rozliczeniowej SA. W tym samym miesiącu zawarto umowę ze spółką WSEInfoEngine S.A. Umowa dotyczy współpracy partnerskiej oraz przygotowania dedykowanej wersji oprogramowania Wirtualny Doradca, który zaoferowany został przez WSEInfoEngine firmom debiutującym lub funkcjonującym w ramach rynków zarządzanych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. Dedykowana wersja oprogramowania zawiera specjalizowaną bazę wiedzy informacji na temat spółek giełdowych ważnych z perspektywy inwestorów. Pod koniec 2011 roku, Spółka podpisała list intencyjny z ARFixer Sp. z o.o. Celem porozumienia jest współpraca w zakresie integracji i oferowania wspólnym klientom aplikacji mobilnych wykorzystujących posiadane przez strony technologie. W szczególności dotyczy to integracji oprogramowania Wirtualny Doradca z technologią ARFixer opartą na masowym wykorzystaniu Augmented Reality (Rozszerzonej Rzeczywistości) na urządzenia mobilne działające w systemach operacyjnych ios (iphone) oraz Android. W roku 2011 Firma ugruntowała swoją pozycję lidera na rynku krajowym zwiększając swój dystans w porównaniu z ilością wdrożeń zrealizowanych przez podmioty konkurencyjne (wg portalu chatbots.org). Jednocześnie wg tego portalu spółka zanotowała awans z trzeciej pozycji na pozycję lidera pod względem ilości zrealizowanych projektów typu Wirtualny Doradca na świecie (51 wdrożeń). Działania, które zapewniły spółce dotychczasowy sukces kontynuowane są nadal, pozwalają na utrzymanie (i polepszenie) przez Spółkę znaczącej pozycji na konkurencyjnym rynku. Zdaniem Zarządu stanowi to solidny fundament dalszej działalności. Zgodnie z zaprezentowanymi planami rozwojowymi w Dokumencie Informacyjnym, Emitent po otrzymaniu środków z emisji akcji serii B przystąpił do realizacji planów rozwojowych obejmujących m.in.: Umocnienie pozycji lidera na polskim rynku wirtualnych doradców i wyszukiwarek poprzez intensyfikację działań marketingowo-handlowych i zwiększenie świadomości potencjalnych klientów 5
Stworzenie serii produktów, opartych o technologię Wirtualnych Doradców (ich prekonfigurację), które będą generowały przychody z handlu i reklamy oraz będą oferowane w modelu success-fee (np. CPC) Wejście na rynki zagraniczne poprzez klientów krajowych działających w skali międzynarodowej W 2011 roku w ramach prac nad rozwojem nowych produktów: zakończono prace nad panelem administracyjnym dla usługi Selfbot umożliwiający praktycznie całkowitą automatyzację konfiguracji usługi, zakończono prace nad wersją rosyjskojęzyczną usługi Wirtualny Doradca zakończono prace nad sklepem internetowym, którego obsługa ma się odbywać w zdecydowanej większości poprzez zastosowanie produktów Emitenta (projekt Laptoland) kontynuowano prace nad wersją anglojęzyczną usługi Wirtualny Doradca 2.2. Wykorzystanie środków unijnych W lipcu 2011 Zarząd Stanusch Technologies S.A. podpisał umowę z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości, dotyczącą dofinansowania ze środków Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka 2007-2013 w ramach działania 1.4 Wsparcie projektów celowych osi priorytetowej 1 Badania i rozwój nowoczesnych technologii. Przedmiotem Umowy jest udzielenie dofinansowania na realizację projektu: Badania nad wykorzystaniem statystycznego modelu języka polskiego do rozpoznawania mowy ciągłej. Wartość całego projektu opiewa na kwotę 0 3 4 zł netto, w tym zgodnie przyjętymi założeniami, kwota dofinansowania ze środków POIG wyniesie 327 260 zł. W grudniu 2011 Spółka zawarła umowę z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości w sprawie dofinansowania ze środków Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka 2007-2013 w ramach działania 6.1 Paszport do eksportu. Przedmiotem Umowy jest udzielenie dofinansowania na realizację projektu: Stanusch Technologies SA na rynku międzynarodowym - wdrożenie Planu Rozwoju Eksportu. Wartość całego projektu opiewa na kwotę 214 700 zł netto, w tym zgodnie przyjętymi założeniami, kwota dofinansowania ze środków POIG wyniesie 107 350 zł. Emitent zamierza kontynuować projekty finansowane w ramach środków unijnych oraz planuje złożyć kolejne wnioski o dofinansowanie w roku 2012. 2.3. Istotne zdarzenia po zakończeniu 2011 roku W styczniu 2011 roku, Zarząd Stanusch Technologies powziął informację o podpisaniu aneksu do umowy z Orange Customer Ser ice sp. z o.o. Przedmiotem aneksu jest określenie warunków współpracy na rok 2012 w zakresie rozwoju i utrzymania Wirtualnego Doradcy na potrzeby portalu korporacyjnego Telekomunikacji Polskiej SA. Również w styczniu, Spółka otrzymała zlecenie z Engine sp. z o.o. na rozbudowę funkcjonalności Wirtualnego Doradcy pracującego na stronach spółki Energa. Do najciekawszych zawartych umów w 2012, należy rozpoczęcie współpracy z Kancelarią Sejmu RP. Umowa dotyczy współpracy w zakresie wyposażenia Internetowego Systemu Aktów Prawnych (ISAP), zarządzanego przez Kancelarię Sejmu w system semantycznego wyszukiwania informacji oferowany przez Emitenta. Celem projektu jest ułatwienie użytkownikom systemu ISAP dostępu do zawartych w systemie informacji. W I kwartale 2012 roku, Spółka zawarła również: Umowę licencyjną z Krajową Izbą Rozliczeniową SA na system semantycznego wyszukiwania duplikatów w bazach systemu CRM, Umowę z firmą Siostra Ania sp. z o.o. na realizację projektu Wirtualny Doradca dla portalu klienta W marcu 2012 roku Emitent wziął udział w targach CEBIT 2012 w Hanowerze, gdzie zaprezentował anglo- i 6
rosyjskojęzyczne wersje swoich produktów. Efektem uczestnictwa w targach jest nawiązanie ponad 20 kontaktów handlowych z potencjalymi partnerami zainteresowanymi dystrybucją rozwiązań Emitenta. 2.4. Przewidywany rozwój Emitenta Plany rozwojowe Emitenta w roku 2012 dotyczą: Rozpoczęcia procesu wprowadzania na rynek nowych produktów, o których mowa w pkt. 2.1 Rozszerzania zasięgu działania poprzez wejście lub kontynuację działań na nowych rynkach (przede wszystkim rynki anglojęzyczne i rynek rosyjski) W 2012 roku Emitent będzie kontynuował komercjalizację następujących produktów: Wersja rosyjskojęzyczna Wirtualnego Doradcy Wersja Selfbot Wirtualnego Doradcy Wersja AIBoot Wirtualnego Doradcy Wirtualna Hostessa System CRM zintegrowany z wyszukiwarką semantyczną Wersja Wirtualnego Doradcy umożliwiająca wsparcie sklepów internetowych (projekt laptoland) Samoucząca się wersja Wirtualnego Doradcy oferowana pod nazwą CC W 2012 roku dodatkowo do sprzedaży trafią kolejne produkty: Semantyczna wyszukiwarka leków Wersja anglojęzyczna Wirtualnego Doradcy 2.5. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju Działalność Emitenta oparta jest o wyniki prac badawczo rozwojowych. Stąd też w Spółce prowadzonych jest szereg projektów badawczo-rozwojowych, których wyniki, w zamierzeniu, mają doprowadzić do powstania nowych lub ulepszenia istniejących produktów. Do najważniejszych projektów, które prowadzono lub zainicjowano w 2011 roku należą: System ekstrakcji informacji (współfinansowany ze środków unijnych w ramach POIG 1.4.4.1) System rozpoznawania mowy (współfinansowany ze środków unijnych w ramach POIG 1.4) Wersja anglojęzyczna Wirtualnego Doradcy Wersja rosyjskojęzyczna Wirtualnego Doradcy Semantyczna wyszukiwarka leków Głównym celem projektu badawczego system ekstrakcji informacji jest weryfikacja możliwości stworzenia uniwersalnego systemu ekstrakcji informacji dostosowanego do specyfiki języka polskiego oraz automatyzującego zasilanie bazy wiedzy Wirtualnych Doradców. Celem praktycznym jest stworzenie systemu umożliwiającego automatyzację procesu wdrożenia usługi Wirtualnego Doradcy. Proces taki polegałby na odczytaniu podanych przez klienta treści (np. strony WWW, materiałów marketingowych, dokumentacji technicznej), ekstrakcji wskazanych informacji (czyli odszukaniu informacji o określonym znaczeniu) oraz automatycznej lub półautomatycznej konfiguracji bazy wiedzy Wirtualnego Doradcy. Niestety istniejące do tej pory rozwiązania komercyjne realizujące proces ekstrakcji informacji działają w ramach bardzo ograniczonych obszarów wiedzy i z reguły są dostępne dla języków anglosaskich, co dyskwalifikuje możliwość ich wykorzystania do naszych celów. Rozpoczęty w Stanusch Technologies projekt jest jedną z nielicznych polskich prób stworzenia systemu, który w sposób uniwersalny tworzyłby i aktualizował wiedzę Wirtualnego Doradcy w oparciu o dostarczone materiały przez klientów. Prace nad wersjami anglo- i rosyjskojęzyczną Wirtualnego Doradcy zostały zakończone z początkiem 2011 roku. Obie wersje zostały uruchomione w wersjach testowych i przeznaczone do komercjalizacji. Wersja rosyjskojęzyczna została sprzedana dla jednego z istniejących klientów oraz nowo-pozyskanego klienta z Rosji. 7
Semantyczna wyszukiwarka leków jest projektem wspólnie realizowanym z firmą UBM Medica sp. z o.o. będącą światowym liderem w dostarczaniu informacji dla lekarzy i farmaceutów. W lutym 2011 roku, Emitent zakończył prace nad prototypem wyszukiwarki i przekazał ją firmie UBM do testów. Wyniki testów oraz cenne uwagi zostały przekazane Spółce w maju 2011. Pod koniec 2011 roku rozpoczęto testy fokusowe. W chwili obecnej trwają prace nad realizacją wersji mobilnej aplikacji oraz przygotowaniem do komercjalizacji rozwiązania. 2.6. Nabycie udziałów własnych W trakcie roku obrotowego ani po jego zakończeniu spółka nie posiadała udziałów własnych. 2.7. Instrumenty finansowe W trakcie roku obrotowego ani po jego zakończeniu Spółka nie stosowała instrumentów finansowych w zakresie zabezpieczenia ryzyka zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej. 2.8. Informacja o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego Emitent przyjął do stosowania zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na NewConnect wymienionych w załączniku nr 1 do Uchwały nr 2 3 Zarządu Giełdy z dnia 31 marca 2010 roku, za wyjątkiem Zasady nr 1 w zakresie transmisji obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestracji przebiegu obrad oraz upublicznienia go na stronie internetowej. Emitent nie stosuje Zasady nr 1 w powyższym zakresie w sposób trwały ze względu na istotne koszty związane z wdrożeniem systemu transmisji obrad. W 2011 roku powyższe niezastosowanie Zasady nr 1 miało miejsce dwukrotnie: w dniu 7 stycznia 2011 roku w związku z przeprowadzanym przez Emitenta Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem, w dniu 21 czerwca 2011 roku w związku z przeprowadzanym przez Emitenta Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem. 8
3. Dane ekonomiczno-finansowe 3.1. Wyniki ekonomiczne Spółki W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 roku przychody netto ze sprzedaży i zrównanie z nimi wyniosły 1 211 797,38 zł, co oznacza wzrost o 16 % w stosunku do roku 2010. Mimo wzrostu przychodów w 2011 roku, Spółce nie udało się osiągnąć dodatniego wyniku finansowego. Jest to konsekwencją: Dodatkowych kosztów związanych z realizacją działań przygotowawczych do wejścia na rynki zagraniczne w 2012 roku. Mniejszych od prognozowanych przychodów ze sprzedaży produktów spółki. Zwiększenia wybranych kosztów związanych z wprowadzeniem na rynek nowych produktów. Dokonania odpisu aktualizacyjnego dotyczącego nieściągalnych należności. Zarząd będzie proponował pokrycie straty z zysku lat następnych. Źródłami finansowania Spółki w okresie sprawozdawczym były posiadane kapitały założycielskie, wpływy z emisji akcji serii B, bieżące wpływy ze sprzedaży, dotacje ze środków unijnych oraz (w zakresie finansowania bieżącej działalności) tzw. kredyt kupiecki czyli wydłużony okres płatności zobowiązań wobec dostawców. Spółka zaciągnęła w grudniu 2011 jedną krótkoterminową pożyczkę, na kwotę 30 tys. PLN, która została spłacona w miesiącu styczniu 2012 roku. Należności bieżące i zobowiązania bieżące utrzymane są na zadowalającym poziomie. 3.2. Wybrane dane z rachunku zysków i strat za 2011 rok WYBRANE DANE FINANSOWE 01.01.2011-31.12.2011 (PLN) 01.01.2010-31.12.2010 (PLN) 01.01.2011-31.12.2011 (EUR) 01.01.2010-31.12.2010 (EUR) Przychody netto ze sprzedaży i zrównanie z nimi 1 211 797,38 1 048 370,19 274 360,94 264 719,89 Koszty działalności operacyjnej 1 735 720,45 1 302 460,54 392 981,45 328 879,26 Pozostałe przychody operacyjne 374 820,74 1 987,42 84 862,51 501,84 Pozostałe koszty operacyjne 121 449,65 771,28 27 497,20 194,75 Przychody finansowe 2 200,28 1 974,99 498,16 498,70 Koszty finansowe 105 784,72 14 618,27 23 950,53 3 691,20 Zysk/(strata) brutto (374 136,42) (265 517,49) (84 707,58) (67 044,79) Zysk/(strata) netto (374 136,42) (265 517,49) (84 707,58) (67 044,79) Przyjęto dla danych za rok 2010 kurs 1 EUR w NBP 4,4168 PLN Przyjęto dla danych za rok 2011 kurs 1 EUR w NBP 3,9603 PLN 3.3. Wybrane dane z bilansu za 2011 rok WYBRANE DANE FINANSOWE Stan na dzień 31.12.2011 (PLN) Stan na dzień 31.12.2010 (PLN) Stan na dzień 31.12.2011 (EUR) Stan na dzień 31.12.2010 (EUR) Aktywa trwałe 531 907,78 443 713,33 120 428,31 112 040,33 Aktywa obrotowe 681 625,56 1 139 058,63 154 325,66 287 619,28 Kapitał własny 714 829,18 1 088 965,60 161 843,23 274 970,48 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 498 704,16 493 806,36 112 910,74 124 689,13 9
Zobowiązania krótkoterminowe 405 352,28 366 676,28 91 775,10 92 588,01 Wartość księgowa na jedną akcję 0,4775 0,7274 0,1081 0,1836 Zysk (strata) za okres na jedną akcję (0,2499) (0,1774) (0,0566) (0,0448) Liczba akcji na dzień bilansowy 1 497 005 1 497 005 1 497 005 1 497 005 Przyjęto dla danych za rok 2010 kurs 1 EUR w NBP 4,4168 PLN Przyjęto dla danych za rok 2011 kurs 1 EUR w NBP 3, 603 PLN 3.4. Informacja na temat wynagrodzeń członków organów spółki oraz autoryzowanego doradcy, zgodnie z zasadą nr 9 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na NewConnect Łączna wartość wynagrodzenia wszystkich członków Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta zawiera tabela: Organ Spółki Kwota netto w (zł) Zarząd i Rada Nadzorcza 145 000,00 Wynagrodzenie Domu Maklerskiego BDM S.A., pełniącego funkcję Autoryzowanego Doradcy, ze wszystkich świadczonych usług w 2011 roku wyniosło 22 533,87 zł. 10
4. Czynniki ryzyka Poniżej przedstawione są informacje na temat czynników powodujących ryzyko dla nabywcy instrumentów finansowych, w szczególności czynników związanych z sytuacją gospodarczą, majątkową i finansową Emitenta, a także czynniki związane bezpośrednio z otoczeniem. Poniższy spis nie ma charakteru zamkniętego, obejmując najważniejsze czynniki, które według najlepszej wiedzy Emitenta należy uwzględnić przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnej. Opisane ryzyka, wraz z pozostałymi czynnikami, które ze względu na znacznie mniejsze prawdopodobieństwo oraz złożoność działalności gospodarczej Emitenta nie zostały w niniejszym dokumencie opisane, mogą w skrajnych sytuacjach skutkować niezrealizowaniem założonych przez Inwestora celów inwestycyjnych 4.1. Czynniki ryzyka związane z działalnością emitenta, jego branżą i kontrahentami 4.1.1. Ryzyko związane z realizacją strategii rozwoju Emitenta oraz możliwością niezrealizowania celów emisji Emitent szczegółowo przedstawił w Dokumencie Informacyjnym strategię rozwoju oraz cele emisyjne. Nie można jednak wykluczyć sytuacji, w której pozyskane środki z emisji nie pozwolą Emitentowi na zrealizowanie założonej strategii oraz wszystkich celów emisji lub nastąpi znacząca ich zmiana. Emitent działa na rynku, który posiada krótką historię i charakteryzuje się dużą innowacyjnością, zmiennością i nieprzewidywalnością. 4.1.2. Ryzyko technologiczne Sektor IT jest obszarem gwałtownych zmian technologicznych. Funkcjonowania Emitenta, z powodów zarówno niezależnych jaki zależnych od Emitenta, może wiązać się z pewnymi ryzykami. Po pierwsze, istnieje ryzyko, że Emitent niewłaściwie rozpozna kierunek rozwoju technologicznego rynku i zainwestuje środki, którymi dysponuje, w całości lub w części, w rozwiązania technologiczne, które mogą okazać się mniej korzystne od innych. Po drugie, istnieje ryzyko, że Emitent nie rozpozna we właściwym czasie kierunku rozwoju technologicznego rynku i zainwestuje środki, którymi dysponuje, w całości lub w części, zbyt wcześnie lub zbyt późno. Po trzecie, istnieje ryzyko, że tworząc własne rozwiązania technologiczne Emitent może naruszyć prawa lub może powstać spór co do praw do tych rozwiązań z osobami trzecimi, w szczególności w zakresie praw własności intelektualnej oraz praw własności przemysłowej. Po czwarte, istnieje ryzyko, że umowy licencyjne w przedmiocie korzystania z rozwiązań i praw osób trzecich, które mają charakter czasowy, wygasną, a rozwiązania technologiczne, których dotyczą staną się dostępne dla szerszego kręgu osób lub dostępne powszechnie, co może mieć wpływ na atrakcyjność usług i produktów oferowanych przez Emitenta a w konsekwencji wpływ na wyniki finansowe Emitenta. Po piąte, istnieje ryzyko, że umowy licencyjne w przedmiocie korzystania z rozwiązań i praw osób trzecich, które mają charakter czasowy, zostaną rozwiązane przez kontrahentów Emitenta, a rozwiązania technologiczne, których dotyczą, staną się dostępne dla szerszego kręgu osób lub dostępne powszechnie. 4.1.3. Ryzyko fluktuacji kadry Działalność oraz rozwój Emitenta zależą w dużej mierze od wiedzy i doświadczenia wysoko wykwalifikowanej kadry pracowniczej oraz zarządzającej. Osoby takie cieszą się dużym zainteresowaniem na rynku pracy. Główną metodą ich pozyskiwania jest oferowanie konkurencyjnych warunków zatrudnienia, w tym wynagrodzeń. Może się to przełożyć na wzrost kosztów wynagrodzeń w działalności Emitenta, a także spowodować problem z pozyskaniem nowych wysoko wykwalifikowanych specjalistów, na których opiera się działalność Emitenta. Emitent nie może zapewnić, że ewentualne zakończenie współpracy z niektórymi członkami kierownictwa Emitenta nie będzie mieć negatywnego wpływu na działalność, sytuację finansową i wyniki Emitenta, który wraz z odejściem niektórych członków kierownictwa mógłby zostać pozbawiony personelu posiadającego znaczną wiedzę i doświadczenie z zakresu zarządzania taktycznego i operacyjnego. 11
4.1.4. Ryzyko związane z realizowanymi umowami Realizowane przez Emitenta projekty charakteryzują się dużą złożonością, a ich realizacja prowadzona jest na podstawie długoterminowych umów i wymaga poniesienia znacznych nakładów finansowych na początkowym etapie realizacji. Zgodnie z zapisami umów z kontrahentami, Emitent jest narażony na kary umowne w przypadku braku wywiązania się ze zobowiązań umownych. Zleceniobiorcom przysługują prawa bądź do usunięcia występujących błędów w ramach gwarancji, bądź do wypłaty odszkodowania. Zaistnienie sytuacji, rodzących zobowiązanie Emitenta wobec kontrahenta może mieć wpływ na planowany wynik finansowy. W ramach zawartych umów stosowane są kary umowne od 0,1-1 wartości umowy za dzień opóźnienia w realizacji tej umowy. Emitent do tej pory nie był obciążony wskazanymi powyżej karami. Emitent nie posiada polis ubezpieczeniowych obejmujących działalność Spółki. 4.1.5. Ryzyko związane z tworzeniem nowych produktów i usług Przebiegająca w sposób bardzo dynamiczny ewolucja technologii informatycznych wymusza inwestycje w nowe produkty oraz usługi dopasowane do bieżących standardów obowiązujących w tym segmencie rynku. Istnieje ryzyko, że decyzja o tworzeniu czy rozwoju danego produktu zostanie podjęta w oparciu o błędne przesłanki i nie trafi w aktualne potrzeby rynkowe, ewentualnie że w okresie tworzenia lub modernizacji produktu dany segment rynku zostanie opanowany przez konkurencyjne podmioty. 4.1.6. Ryzyko związane z zachowaniem płynności finansowej Realizacja projektów przez Emitenta często obarczona jest opóźnieniami w ich wykonaniu z powodu czynników pozostających poza kontrolą Emitenta. Do czynników takich mogą należeć opóźnienia w dostarczaniu baz wiedzy przez klientów Emitenta lub opóźnienia wynikające z późniejszego uruchomienia dostarczonego rozwiązania. W konsekwencji może się to przełożyć na opóźnienie odbioru projektów a tym samym opóźnić wpływ płatności za zrealizowane prace. W przypadku skumulowania się kilku przeciągających się w czasie realizacji może to spowodować problemy z płynnością finansową Emitenta. 4.2. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem rynkowym emitenta 4.2.1. Ryzyko związane z konkurencją Emitent jako podmiot prowadzący działalność na dynamicznie rozwijającym się i innowacyjnym rynku nowych technologii związanych z rozwojem przetwarzania języka naturalnego oraz wyszukiwania semantycznego (Web 3.0) jest narażony na działania ze strony konkurencji, co może spowodować ograniczenie dynamiki rozwoju Emitenta, co wpłynęłoby z kolei niekorzystnie na jego dalszy rozwój i wyniki finansowe. 4.2.2. Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą Na działalność i wyniki Emitenta mają wpływ czynniki związane z ogólną koniunkturą gospodarczą rynku docelowego, na którym Emitent prowadzi działalność gospodarczą. Warunki gospodarcze kształtując sytuację majątkową potencjalnych klientów Emitenta (takie jak PKB, inflacja, dostęp do kredytów inwestycyjnych itp.) mogą pośrednio wpływać na decyzje inwestycyjne związane z wyborem produktów i usług Emitenta, co może wpłynąć na jego sytuację. 4.3. Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla akcji wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu 4.3.1. Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub o wykluczeniu akcji spółki z obrotu GPW jako Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu w sytuacjach określonych w Regulaminie ASO może zawiesić lub wykluczyć z obrotu akcje Emitenta. 12
4.3.2. Ryzyko płynności akcji Rynek Alternatywnego Systemu Obrotu powstał pod koniec sierpnia 2007 roku, a akcje przeważającej większości spółek notowanych na nim charakteryzują się relatywnie niską płynnością. Z tego względu mogą występować trudności w sprzedaży dużej liczby akcji w krótkim okresie czasu, co może powodować dodatkowo obniżenie cen akcji będących przedmiotem obrotu. Nie jest możliwe wykluczenie powyższego ryzyka związanego w przypadku Emitenta. 4.3.3. Ryzyko nałożenia kar pieniężnych Zgodnie z art. 96 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: Ustawa o ofercie publicznej), w sytuacji gdy spółka publiczna nie dopełnia obowiązków wymaganych prawem, w szczególności obowiązków informacyjnych wynikających z tej ustawy, Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć na taką spółkę publiczną, która nie dopełniła obowiązków, karę pieniężną do wysokości 1.000.000 złotych. Zgodnie z art. 176 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (dalej: Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi), w przypadku gdy emitent nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 157 i art. 15 tej ustawy lub wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5 tej ustawy, Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć na niego karę pieniężną do wysokości 1.000.000 złotych. Nie jest możliwe wykluczenie ryzyka związanego z powyższym w przypadku Emitenta. 4.3.4. Ryzyko kształtowania się kursu akcji Inwestycje w akcje są obarczone pewnym poziomem ryzyka. Są to co do zasady inwestycje bardziej ryzykowne niż inwestycje w takie instrumenty finansowe jak obligacje Skarbu Państwa czy jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych. Poziom kursu akcji zależy od ekonomicznych praw podaży i popytu i może ulegać znacznym wahaniom. Nie ma gwarancji, że zakupione akcje będzie można w każdym czasie zbyć po satysfakcjonującej Inwestora cenie. Maciej Stanusch, Prezes Zarządu Stanusch Technologies S.A. 13