Katedra Prawa Cywilnego, Handlowego i Ubezpieczeniowego Poznań, dnia 22 października 2018 r. OPIS MODUŁU ZAJĘĆ/PRZEDMIOTU (SYLABUS) dla przedmiotu Fuzje, przejęcia, podziały i przekształcenia spółek na kierunku Prawo, Administracja i Prawo europejskie I. Informacje ogólne 1. Nazwa modułu zajęć/przedmiotu Fuzje, przejęcia, podziały i przekształcenia spółek 2. Kod modułu zajęć/przedmiotu (10-w-preap-s; 10-w-preap-n) 3. Rodzaj modułu zajęć/przedmiotu (obowiązkowy lub fakultatywny) fakultatywny 4. Kierunek studiów Prawo, Administracja i Prawo europejskie 5. Poziom kształcenia (I lub II stopień, jednolite studia magisterskie) I i II stopień lub jednolite studia magisterskie 6. Profil kształcenia (ogólnoakademicki / praktyczny ogólnoakademicki 7. Rok studiów (jeśli obowiązuje) II - V rok studiów 8. Rodzaje zajęć i liczba godzin (np.: 15 h W, 30 h ĆW) studia stacjonarne: 30 godzin wykładu; studia niestacjonarne: 15 godzin wykładu + 15 godzin e-learningu 9. Liczba punktów ECTS 3 punkty ECTS dla I i II stopnia 5 punktów ECTS dla jednolitych studiów magisterskich 10. Imię, nazwisko, tytuł / stopień naukowy, adres e-mail wykładowcy (wykładowców*) / prowadzących zajęcia 11. dr Jędrzej Jerzmanowski; j.jerzmanowski@onet.eu 12. Język wykładowy język polski 13. Moduł zajęć / przedmiotu prowadzony zdalnie (e-learning) (tak [częściowo/w całości] / nie) nie *proszę podkreślić koordynatora przedmiotu II. Informacje szczegółowe 1. Cele modułu zajęć/przedmiotu Fuzje, przejęcia, podziały i przekształcenia to procesy o bardzo dużym znaczeniu w gospodarce światowej. Regulacje prawne dotyczące tych procesów zaliczają się do najistotniejszych regulacji prawa gospodarczego. Celem niniejszego modułu jest zaprezentowanie studentom polskich przepisów poświęconych tej materii. W ramach wykładu będą omawiane dwie grupy zagadnień. Po pierwsze, omówione zostaną regulacje kodeksu spółek handlowych dotyczące łączenia się, podziałów i przekształceń spółek (które, z uwagi na ograniczenia czasowe, trudno dokładnie zaprezentować w ramach wykładu z zakresu prawa handlowego). Po drugie, omówione zostaną regulacje odnoszące się do transakcji tzw. przejęć, dokonywanych na rynku kapitałowym. Polskie regulacje będą prezentowane na tle przepisów obowiązujących w Unii Europejskiej i w innych krajach. Prezentowane zagadnienia będą ilustrowane przykładami z polskiej i zagranicznej (głównie unijnej i amerykańskiej) praktyki obrotu gospodarczego. 1
2. Wymagania wstępne w zakresie wiedzy, umiejętności oraz kompetencji społecznych (jeśli obowiązują) Bez wymagań wstępnych; przy czym pomocne może być posiadanie podstawowych wiadomości o prawie handlowym 3. Efekty kształcenia (EK) dla modułu i odniesienie do efektów kształcenia (EK) dla kierunku studiów Symbol EK dla modułu zajęć/przedmiotu Po zakończeniu modułu i potwierdzeniu osiągnięcia EK student /ka: _01 potrafi rozróżnić poszczególne rodzaje transakcji (z omawianego obszaru) dokonywanych w obrocie gospodarczym (fuzje, podziały i przekształcenia spółek oraz przejęcia dokonywane na rynku kapitałowym) Symbole EK dla kierunku studiów K_W01, K_W03, K_W04, K_U01, K_K01 _02 _03 potrafi objaśnić ważne pojęcia dotyczące łączenia, podziałów i przekształceń spółek potrafi objaśnić ważne pojęcia dotyczące przejęć dokonywanych na rynku kapitałowym potrafi omówić procedury znajdujące zastosowanie w toku łączenia, podziałów, przekształceń i przejęć spółek K_W15, K_U09 K_W15, K_U09 K_W13, K_W15, K_U09 _05 rozumie motywy i dynamikę procesów przejęć K_W04, K_W09, K_W10, K_W13, K_K01 _06 rozumie główne prawne i społeczne wyzwania wiążące się z procesami przejęć K_W02, K_W13, K_U01, K_K01 4. Treści kształcenia z odniesieniem do EK dla modułu zajęć/przedmiotu Opis treści kształcenia modułu zajęć/przedmiotu Wstęp do problematyki fuzji, przejęć, podziałów i przekształceń spółek Przebieg procesu przejęcia, umowa inwestycyjna, umowa zbycia udziałów / akcji Przejęcia spółek publicznych Wrogie przejęcia i środki obrony przed wrogimi przejęciami Wpływ przejęć na sytuację pracowników spółek przejmowanych Łączenie się spółek istota i rodzaje Łączenie się spółek procedura połączeniowa Symbol/symbole EK dla modułu zajęć/przedmiotu _01, _03, FPS_05, _06 _03,, _05, _05, _06 _01, _02 _02, 2
Szczególne przypadki połączeniowe Przejęcia a spółki w upadłości i restrukturyzacji Koncentracja przedsiębiorstw w kontekście przepisów o ochronie konkurencji Wykupy lewarowane i menedżerskie, financial assistance Podziały spółek istota i rodzaje Podziały spółek procedura Przekształcenia spółek Połączenia transgraniczne _02, _03,, _01, _02, _02, _01, _02, _02, 5. Zalecana literatura: - A. Nowicka, Łączenie, podział i przekształcanie spółek [w:] A. Koch (red.), J. Napierała (red.), Prawo spółek handlowych, Warszawa 2017 - A. Witosz, Łączenie, podział i przekształcanie spółek handlowych, Wolters Kluwer 2007, - A. Witosz, Restrukturyzacja spółek handlowych, Bydgoszcz 2004, - William Carney, Mergers and Acquisitions: Cases and Materials, Foundation Press 2012; - Therese Maynard, Mergers and Acquisitions: Cases and Materials, Aspen Publishers 2013; - Robert B. Thompson, Mergers and Acquisitions: Law and Finance, Wolters Kluwer, 2014. - Inne materiały udostępniane przez p. dra Jerzmanowskiego. 6. Informacja o tym, gdzie można zapoznać się z materiałami do zajęć, instrukcjami do laboratorium, itp.: Biblioteka UAM, Biblioteka i czytelnia Wydziału Prawa i Administracji UAM, fragmenty niektórych publikacji będą udostępniane przez prowadzących wykłady. I. Informacje dodatkowe 1. Metody i formy prowadzenia zajęć umożliwiające osiągnięcie założonych EK (proszę wskazać z proponowanych metod właściwe dla opisywanego modułu lub/i zaproponować inne) Metody i formy prowadzenia zajęć Wykład z prezentacją multimedialną wybranych zagadnień Wykład konwersatoryjny Wykład problemowy Dyskusja Praca z tekstem Metoda analizy przypadków Uczenie problemowe (Problem-based learning) Gra dydaktyczna/symulacyjna Rozwiązywanie zadań (np.: obliczeniowych, artystycznych, praktycznych) Metoda ćwiczeniowa Metoda laboratoryjna 3
Praca własna studenta* Metoda badawcza (dociekania naukowego) Metoda warsztatowa Metoda projektu Pokaz i obserwacja Demonstracje dźwiękowe i/lub video Metody aktywizujące (np.: burza mózgów, technika analizy SWOT, technika drzewka decyzyjnego, metoda kuli śniegowej, konstruowanie map myśli ) Praca w grupach 2. Sposoby oceniania stopnia osiągnięcia EK (proszę wskazać z proponowanych sposobów właściwe dla danego EK lub/i zaproponować inne) Egzamin pisemny Egzamin ustny Egzamin z otwartą książką Kolokwium pisemne Kolokwium ustne Test Projekt Sposoby oceniania _01 Symbole EK dla modułu zajęć/przedmiotu Esej Raport Prezentacja multimedialna Egzamin praktyczny (obserwacja wykonawstwa) Portfolio 3. Nakład pracy studenta i punkty ECTS _02 _03 _04 _05 _06 Forma aktywności Godziny zajęć (wg planu studiów) z nauczycielem Przygotowanie do zajęć Średnia liczba godzin na zrealizowanie aktywności 30 h wykładu (SSP) 15 h wykładu + 15 h e-learningu (NSP) 10 h lub 30 h Czytanie wskazanej literatury Przygotowanie pracy pisemnej, raportu, prezentacji, demonstracji, itp. Przygotowanie projektu Przygotowanie pracy semestralnej Przygotowanie do egzaminu / zaliczenia 30 h lub 40 h 20 h lub 50 h 4
SUMA GODZIN LICZBA PUNKTÓW ECTS DLA MODUŁU ZAJĘĆ/PRZEDMIOTU 90 h lub 150 h 3 lub 5 punktów * proszę wskazać z proponowanych przykładów pracy własnej studenta właściwe dla opisywanego modułu lub/i zaproponować inne 4. Kryteria oceniania wg skali stosowanej w UAM: bardzo dobry (bdb; 5,0): dobry plus (+db; 4,5): dobry (db; 4,0): dostateczny plus (+dst; 3,5): dostateczny (dst; 3,0): niedostateczny (ndst; 2,0): Wykładowca:.. dr Jędrzej Jerzmanowski 5