Raport beżący nr 7/2017 z dna 22 lutego 2017 roku Emtent: Captal Park S.A. Tytuł: Ogłoszene o zwołanu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzena Akcjonaruszy Captal Park S.A. oraz projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzene Akcjonaruszy Captal Park SA Zarząd CAPITAL PARK S.A. z sedzbą w Warszawe przy ul. Francszka Klmczaka nr 1 (dalej: Spółka ), ogłasza o zwołanu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzena na dzeń 21 marca 2017 roku na godznę 12.00 w Warszawe, w budynku EUROCENTRUM OFFICE KOMPLEX przy Alejach Jerozolmskch 134, 02-305 Warszawa (Centrum Konferencyjne). Pełna treść ogłoszena o zwołanu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzena Spółk stanow załącznk nr 1 do nnejszego raportu. Zarząd Spółk podaje do publcznej wadomośc projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzene Akcjonaruszy Spółk zwołane na dzeń 21 marca 2017 roku, które stanową załącznk nr 2 do nnejszego raportu. Podstawa prawna: Art. 56 ustawy o oferce Osoby reprezentujące Spółkę: Marcn Juszczyk Członek Zarządu
Warszawa, dna 21 lutego 2017 r. OGŁOSZENIE ZARZĄDU CAPITAL PARK S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Zarząd CAPITAL PARK S.A. z sedzbą w Warszawe przy ul. Francszka Klmczaka nr 1, (dalej: Spółka ), dzałając na podstawe Art. 399 1 oraz Art. 398 Kodeksu spółek handlowych (dalej: KSH ), nnejszym zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzene Akcjonaruszy Spółk (dalej: "Walne Zgromadzene") zgodne z Art. 402 2 KSH w zwązku z Art. 402 1 KSH przedstawa następujące nformacje: I. DATA, GODZINA I MIEJSCE WALNEGO ZGROMADZENIA ORAZ SZCZEGÓŁOWY PORZĄDEK OBRAD Zarząd Spółk zwołuje Walne Zgromadzene na dzeń 21 marca 2017 r. na godznę 12.00 w budynku EUROCENTRUM OFFICE KOMPLEX w Warszawe przy Alejach Jerozolmskch 134, 02-305 Warszawa (Centrum Konferencyjne), z następującym porządkem obrad: 1. Otwarce Walnego Zgromadzena. 2. Wybór Przewodnczącego Walnego Zgromadzena. 3. Stwerdzene prawdłowośc zwołana Walnego Zgromadzena oraz jego zdolnośc do podejmowana uchwał. 4. Podjęce uchwały w sprawe powołana Komsj Skrutacyjnej. 5. Podjęce uchwały w sprawe przyjęca porządku obrad. 6. Podjęce uchwały w sprawe zmany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzena Akcjonaruszy Spółk z dna 28 lpca 2011 r. w sprawe warunkowego podwyższena kaptału zakładowego Spółk oraz emsj warrantów subskrypcyjnych z wyłączenem w całośc prawa poboru akcjonaruszy w odnesenu do akcj emtowanych w ramach kaptału warunkowego warrantów subskrypcyjnych oraz przyjęca Regulamnu Programu Motywacyjnego, zmenonej uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzena Akcjonaruszy Spółk z dna 30 wrześna 2013 r. 7. Zamknęce Walnego Zgromadzena. II. DZIEŃ REJESTRACJI UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU ORAZ INFORMACJA O PRAWIE UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU Stosowne do Art. 406 1 1 KSH dzeń rejestracj uczestnctwa w Walnym Zgromadzenu przypada na szesnaśce dn przed datą Walnego Zgromadzena, tj. na dzeń 5 marca 2017 roku. Prawo uczestnczena w Walnym Zgromadzenu mają tylko osoby będące Akcjonaruszam Spółk w dnu rejestracj uczestnctwa w Walnym Zgromadzenu. Uprawnony ze zdemateralzowanych akcj na okazcela, w celu udzału w Walnym Zgromadzenu, pownen zażądać, ne wcześnej nż po ogłoszenu o
zwołanu Walnego Zgromadzena ne późnej nż w perwszym dnu powszednm po dnu rejestracj uczestnctwa w Walnym Zgromadzenu, to jest ne późnej nż w dnu 6 marca 2017 roku, od podmotu prowadzącego rachunek paperów wartoścowych wystawena mennego zaśwadczena o prawe uczestnctwa w Walnym Zgromadzenu. Zaśwadczene pownno zawerać wszystke nformacje, o których mowa w art. 406 3 3 KSH, to jest: 1) frmę (nazwę), sedzbę, adres peczęć wystawającego oraz numer zaśwadczena, 2) lczbę akcj, 3) rodzaj kod akcj, 4) frmę (nazwę), sedzbę adres spółk publcznej, która wyemtowała akcje, 5) wartość nomnalną akcj, 6) mę nazwsko albo frmę (nazwę) uprawnonego z akcj, 7) sedzbę (mejsce zameszkana) adres uprawnonego z akcj, 8) cel wystawena zaśwadczena, 9) datę mejsce wystawena zaśwadczena, 10) podps osoby upoważnonej do wystawena zaśwadczena. Lstę uprawnonych do uczestnctwa w Walnym Zgromadzenu, Zarząd Spółk ustala na podstawe wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Paperów Wartoścowych S.A. zgodne z przepsam o obroce nstrumentam fnansowym. Uprawnen z akcj mennych mają prawo do uczestnczena w Walnym Zgromadzenu, jeżel są wpsan do ksęg akcyjnej w dnu rejestracj uczestnctwa na Walnym Zgromadzenu. III. PROCEDURY DOTYCZĄCE UCZESTNICZENIA W WALNYM ZGROMADZENIU I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU 1. Informacja o prawe Akcjonarusza do żądana umeszczena określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzena Akcjonarusz lub Akcjonarusze, którzy reprezentują co najmnej jedną dwudzestą kaptału zakładowego Spółk mogą żądać umeszczena określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzena. Żądane Akcjonarusza lub Akcjonaruszy pownno zostać zgłoszone Zarządow Spółk ne późnej nż na dwadześca jeden dn przed wyznaczonym termnem Walnego Zgromadzena. Żądane pownno zawerać uzasadnene lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądane może zostać złożone na pśme (tj. doręczone osobśce za potwerdzenem złożena lub wysłane do Spółk za potwerdzenem wysłana potwerdzenem odboru) na adres: Captal Park S.A., ul. Klmczaka 1, 02-797 Warszawa lub w postac elektroncznej (e-mal) poprzez przesłane wadomośc elektroncznej na wskazany adres e-mal: wza@captalpark.pl. O właścwym termne złożena powyższego żądana śwadczyć będze data jego wpłynęca do Spółk, a w przypadku wykorzystana formy elektroncznej data umeszczena powyższego żądana w systeme poczty elektroncznej Spółk (wpłynęca na serwer pocztowy Spółk). W przypadku skorzystana z formy elektroncznej wymagane jest przesłane dokumentu jako załącznka w formace PDF.
Akcjonarusz lub Akcjonarusze żądający umeszczena określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawć, wraz z żądanem, dokumenty potwerdzające ch tożsamość oraz uprawnene do żądana umeszczena określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzena, w szczególnośc: 1) śwadectwo depozytowe lub zaśwadczene o prawe uczestnctwa w Walnym Zgromadzenu Spółk, wystawone przez podmot prowadzący rachunek paperów wartoścowych zgodne z przepsam o obroce nstrumentam fnansowym, potwerdzające, że jego adresat jest Akcjonaruszem Spółk posada odpowedną lczbę akcj na dzeń złożena żądana, 2) w przypadku Akcjonarusza będącego osobą fzyczną kopę dowodu osobstego, paszportu lub nnego dokumentu potwerdzającego tożsamość, 3) w przypadku Akcjonarusza nnego nż osoba fzyczna kopę aktualnego odpsu z właścwego rejestru lub nnego dokumentu potwerdzającego upoważnene do reprezentowana Akcjonarusza, 4) w przypadku zgłoszena żądana przez pełnomocnka - kopę dokumentu pełnomocnctwa podpsanego przez Akcjonarusza, lub przez osoby uprawnone do reprezentowana Akcjonarusza, oraz kopę dowodu osobstego, paszportu lub urzędowego dokumentu tożsamośc pełnomocnka lub w przypadku pełnomocnka nnego nż osoba fzyczna - kopę odpsu z właścwego rejestru potwerdzającego upoważnene osoby fzycznej (osób fzycznych) do reprezentowana pełnomocnka oraz kopę dowodu osobstego lub paszportu osoby fzycznej (osób fzycznych) upoważnonych do reprezentowana pełnomocnka. Obowązek załączena dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy Akcjonaruszy występujących z żądanem zarówno w forme psemnej jak elektroncznej. Dokumenty pownny zostać dołączone w postac właścwej dla formy żądana (dokument paperowy lub jego skan w formace PDF). Spółka może podjąć odpowedne dzałana służące dentyfkacj Akcjonarusza lub Akcjonaruszy weryfkacj ważnośc przesłanych dokumentów. Zarząd Spółk nezwłoczne, jednak ne późnej nż na osemnaśce dn przed wyznaczonym termnem Walnego Zgromadzena, ogłos zmany w porządku obrad, wprowadzone na żądane Akcjonarusza lub Akcjonaruszy. Ogłoszene nowego porządku obrad zostane umeszczone na strone nternetowej Spółk www.captalpark.pl oraz opublkowane w forme raportu beżącego. 2. Informacja o prawe Akcjonarusza do zgłaszana projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzena lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed termnem Walnego Zgromadzena Akcjonarusz lub Akcjonarusze Spółk reprezentujący co najmnej jedną dwudzestą kaptału zakładowego mogą, przed termnem Walnego Zgromadzena, zgłaszać Spółce na pśme (tj. doręczyć osobśce za potwerdzenem złożena lub wysłać do Spółk za potwerdzenem wysłana potwerdzenem odboru) na adres: Captal Park S.A., ul. Klmczaka nr 1, 02-797 Warszawa lub przy wykorzystanu środków komunkacj elektroncznej przesyłając wadomość elektronczną na wskazany adres e-mal: wza@captalpark.pl, projekty uchwał dotyczące spraw
wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzena lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Powyższe projekty uchwał muszą być zgłoszone Spółce ne późnej nż na 24 godzny przed termnem Walnego Zgromadzena w zwązku z konecznoścą ch ogłoszena przez Spółkę na strone nternetowej. O właścwym termne złożena powyższego zgłoszena śwadczyć będze data godzna jego wpłynęca do Spółk, a w przypadku wykorzystana formy elektroncznej data godzna umeszczena powyższego zgłoszena w systeme poczty elektroncznej Spółk (wpłynęca na serwer pocztowy Spółk). W przypadku skorzystana z formy elektroncznej wymagane jest przesłane dokumentu jako załącznka w formace PDF. Projekty uchwał są ogłaszane nezwłoczne na strone nternetowej Spółk www.captalpark.pl. Akcjonarusz lub Akcjonarusze zgłaszający projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzena lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, muszą przedstawć, wraz z wnoskem o zgłoszene, dokumenty potwerdzające ch tożsamość oraz uprawnene do zgłoszena projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzena lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Walnego, w szczególnośc: 1) śwadectwo depozytowe lub zaśwadczene o prawe uczestnctwa w Walnym Zgromadzenu Spółk, wystawone przez podmot prowadzący rachunek paperów wartoścowych zgodne z przepsam o obroce nstrumentam fnansowym, potwerdzające, że jego adresat jest Akcjonaruszem Spółk posada odpowedną lczbę akcj na dzeń złożena żądana, 2) w przypadku Akcjonarusza będącego osobą fzyczną kopę dowodu osobstego, paszportu lub nnego dokumentu potwerdzającego tożsamość, 3) w przypadku Akcjonarusza nnego nż osoba fzyczna kopę aktualnego odpsu z właścwego rejestru lub nnego dokumentu potwerdzającego upoważnene do reprezentowana Akcjonarusza, 4) w przypadku zgłoszena projektów uchwał przez pełnomocnka - kopę dokumentu pełnomocnctwa podpsanego przez Akcjonarusza, lub przez osoby uprawnone do reprezentowana Akcjonarusza, oraz kopę dowodu osobstego, paszportu lub urzędowego dokumentu tożsamośc pełnomocnka lub w przypadku pełnomocnka nnego nż osoba fzyczna - kopę odpsu z właścwego rejestru potwerdzającego upoważnene osoby fzycznej (osób fzycznych) do reprezentowana pełnomocnka oraz kopę dowodu osobstego lub paszportu osoby fzycznej (osób fzycznych) upoważnonych do reprezentowana pełnomocnka. Obowązek załączena dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy Akcjonaruszy zgłaszających projekty uchwał zarówno w forme psemnej jak elektroncznej. Dokumenty pownny zostać dołączone, w postac właścwej dla formy wnosku (dokument paperowy lub jego skan w formace PDF). Spółka może podjąć odpowedne dzałana służące dentyfkacj Akcjonarusza lub Akcjonaruszy weryfkacj ważnośc przesłanych dokumentów. 3. Informacja o prawe Akcjonarusza do zgłaszana projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzena Każdy z Akcjonaruszy może podczas Walnego Zgromadzena zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
4. Informacja o sposobe wykonywana prawa głosu przez pełnomocnka, w tym w szczególnośc o formularzach stosowanych podczas głosowana przez pełnomocnka, oraz sposobe zawadamana Spółk przy wykorzystanu środków komunkacj elektroncznej o ustanowenu pełnomocnka. Akcjonarusze mogą uczestnczyć w Walnym Zgromadzenu oraz wykonywać prawo głosu osobśce lub przez pełnomocnka. Akcjonarusz na Walnym Zgromadzenu wnen dysponować dokumentem stwerdzającym jego tożsamość. Akcjonarusz nebędący osobą fzyczną może uczestnczyć w Walnym Zgromadzenu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnoną do składana ośwadczeń wol w jego menu lub przez pełnomocnka. Prawo do reprezentowana Akcjonarusza nebędącego osobą fzyczną pownno wynkać z okazanego przy sporządzanu lsty obecnośc odpsu z właścwego rejestru dla Akcjonarusza (składanego w orygnale lub kop potwerdzonej za zgodność z orygnałem przez notarusza, radcę prawnego lub adwokata), ewentualne cągu pełnomocnctw oraz odpsu z właścwego rejestru. Osoba udzelająca pełnomocnctwa w menu Akcjonarusza nebędącego osobą fzyczną pownna być ujawnona w aktualnym odpse z właścwego dla danego Akcjonarusza rejestru lub jej powołane jako przedstawcela Akcjonarusza nebędącego osobą fzyczną pownno wynkać z uchwały właścwego organu tego Akcjonarusza umocowującej go do dzałana. Uchwała ta mus zostać przedstawona w orygnale lub kop potwerdzonej za zgodność z orygnałem przez notarusza, radcę prawnego lub adwokata. Pełnomocnk wykonuje wszystke uprawnena Akcjonarusza na Walnym Zgromadzenu, chyba, że co nnego wynka z treśc pełnomocnctwa. Pełnomocnk może udzelć dalszego pełnomocnctwa, jeżel wynka to z treśc pełnomocnctwa. Pełnomocnk może reprezentować węcej nż jednego Akcjonarusza głosować odmenne z akcj każdego Akcjonarusza. Akcjonarusz Spółk posadający akcje zapsane na rachunku zborczym, może ustanowć oddzelnych pełnomocnków do wykonywana praw z akcj zapsanych na tym rachunku. Akcjonarusz Spółk posadający akcje zapsane na węcej nż jednym rachunku paperów wartoścowych może ustanowć oddzelnych pełnomocnków do wykonywana praw z akcj zapsanych na każdym z rachunków. Jeżel pełnomocnkem Akcjonarusza na Walnym Zgromadzenu jest Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej, pracownk Spółk lub członek organów lub pracownk spółk zależnej od Spółk, udzelone mu pełnomocnctwo może upoważnać do reprezentacj Akcjonarusza tylko na jednym Walnym Zgromadzenu. Pełnomocnk ma obowązek ujawnć Akcjonaruszow okolcznośc wskazujące na stnene bądź możlwość wystąpena konflktu nteresów. Udzelene dalszego pełnomocnctwa jest w takm wypadku wyłączone. Pełnomocnctwo do uczestnczena w Walnym Zgromadzenu wykonywana prawa głosu mus być udzelone na pśme lub w postac elektroncznej. Udzelene pełnomocnctwa w postac elektroncznej ne wymaga opatrzena bezpecznym podpsem elektroncznym weryfkowanym przy pomocy ważnego kwalfkowanego certyfkatu.
Pełnomocnctwo sporządzone w języku obcym pownno być przetłumaczone na język polsk przez tłumacza przysęgłego. Pełnomocnctwo ne przetłumaczone przez tłumacza przysęgłego na język polsk ne wywołuje skutków prawnych. Jeżel jednak pełnomocnctwo zostało sporządzone jednocześne w języku obcym w języku polskm, tłumaczene przysęgłe ne jest wymagane, a dla Spółk wążąca będze wersja w języku polskm. O udzelenu pełnomocnctwa w postac elektroncznej należy zawadomć Spółkę za pośrednctwem poczty elektroncznej na adres wza@captalpark.pl oraz przesłać załącznk pełnomocnctwa w formace PDF. W celu dentyfkacj akcjonarusza udzelającego pełnomocnctwa, zawadomene o udzelenu pełnomocnctwa w postac elektroncznej pownno zawerać (jako załącznk): () w przypadku akcjonarusza będącego osobą fzyczną - kopę dowodu osobstego, paszportu lub nnego urzędowego dokumentu tożsamośc akcjonarusza; albo () w przypadku akcjonarusza nnego nż osoba fzyczna - kopę odpsu z właścwego rejestru lub nnego dokumentu potwerdzającego upoważnene osoby fzycznej (osób fzycznych) do reprezentowana akcjonarusza na Walnym Zgromadzenu (np. neprzerwany cąg pełnomocnctw). W przypadku wątplwośc co do prawdzwośc kop wyżej wymenonych dokumentów, Zarząd zastrzega sobe prawo do żądana od pełnomocnka okazana przy sporządzanu lsty obecnośc: () w przypadku akcjonarusza będącego osobą fzyczną - kop potwerdzonej za zgodność z orygnałem przez notarusza, radcę prawnego lub adwokata kop dowodu osobstego, paszportu lub nnego urzędowego dokumentu tożsamośc akcjonarusza; albo () w przypadku akcjonarusza nnego nż osoba fzyczna - orygnału lub kop potwerdzonej za zgodność z orygnałem przez notarusza przez notarusza, radcę prawnego lub adwokata odpsu z właścwego rejestru lub nnego dokumentu potwerdzającego upoważnene osoby fzycznej (osób fzycznych) do reprezentowana akcjonarusza na Walnym Zgromadzenu (np. neprzerwany cąg pełnomocnctw). W celu dentyfkacj pełnomocnka, Zarząd zastrzega sobe prawo do żądana od pełnomocnka okazana przy sporządzanu lsty obecnośc: () w przypadku pełnomocnka będącego osobą fzyczną - dowodu osobstego, paszportu lub nnego urzędowego dokumentu tożsamośc pełnomocnka; albo () w przypadku pełnomocnka nnego nż osoba fzyczna - orygnału lub kop potwerdzonej za zgodność z orygnałem przez notarusza, radcę prawnego lub adwokata odpsu z właścwego rejestru lub nnego dokumentu potwerdzającego upoważnene osoby fzycznej (osób fzycznych) do reprezentowana pełnomocnka na Walnym Zgromadzenu (np. neprzerwany
cąg pełnomocnctw). Formularz, pozwalający na wykonywane prawa głosu przez pełnomocnka jest udostępnony na strone nternetowej Spółk pod adresem www.captalpark.pl. Spółka ne nakłada obowązku udzelana pełnomocnctwa na powyższym formularzu. Jednocześne Zarząd nformuje, że w przypadku udzelena przez akcjonarusza pełnomocnctwa wraz z nstrukcją do głosowana, Spółka ne będze weryfkowała, czy pełnomocncy wykonują prawo głosu zgodne z nstrukcjam, które otrzymal od akcjonaruszy. W zwązku z powyższym, Spółka nformuje, że nstrukcja do głosowana pownna być przekazana jedyne pełnomocnkow. 5. Informacja o możlwośc sposobe uczestnczena w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzenu przy wykorzystanu środków komunkacj elektroncznej Statut Spółk ne przewduje możlwośc uczestnctwa w Walnym Zgromadzenu przy wykorzystanu środków komunkacj elektroncznej. 6. Informacja o sposobe wypowadana sę w trakce Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzena przy wykorzystanu środków komunkacj elektroncznej Statut Spółk ne przewduje możlwośc wypowadana sę w trakce Walnego Zgromadzena przy wykorzystanu środków komunkacj elektroncznej. 7. Informacja o sposobe wykonywana prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystanu środków komunkacj elektroncznej Statut Spółk ne przewduje możlwośc wykonywana prawa głosu przy wykorzystanu środków komunkacj elektroncznej. W Spółce ne został uchwalony Regulamn Walnego Zgromadzena Spółk. Ne przewduje sę możlwośc wykonywana prawa głosu drogą korespondencyjną. IV. MOŻLIWOŚĆ UZYSKANIA INFORMACJI DOTYCZĄCYCH WALNEGO ZGROMADZENIA Pełna dokumentacja, która ma zostać przedstawona Walnemu Zgromadzenu, wraz z projektam uchwał oraz nformacje dotyczące Walnego Zgromadzena zameszczone będą na strone nternetowej Spółk pod adresem www.captalpark.pl od dna zwołana Walnego Zgromadzena. Akcjonarusz uprawnony do uczestnctwa w Walnym Zgromadzenu może uzyskać, w forme paperowej, pełny tekst dokumentacj, która ma być przedstawona Walnemu Zgromadzenu oraz projekty uchwał w sekretarace Zarządu w sedzbe Spółk, w Warszawe przy ul. Klmczaka nr 1 w godznach 10.00 16.00 w dn robocze. V. ELEKTRONICZNA KOMUNIKACJA AKCJONARIUSZA ZE SPÓŁKĄ
Z uwzględnenem ogranczeń przewdzanych w KSH oraz nnejszym ogłoszenu, Akcjonarusze Spółk mogą kontaktować sę ze Spółką za pomocą środków komunkacj elektroncznej. W szczególnośc Akcjonarusze Spółk mogą zgłaszać wnosk, żądana, oraz przesyłać zawadomena dokumenty. Komunkacja Akcjonaruszy ze Spółką w forme elektroncznej odbywa sę przy wykorzystanu wskazanego adresu e-mal: wza@captalpark.pl. Akcjonarusz wykorzystujący elektronczne środk komunkacj ponos wyłączne ryzyko zwązane z ch wykorzystanem. W przypadku, gdy Akcjonarusz przesyła do Spółk drogą elektronczną dokumenty, które w orygnale sporządzone zostały w języku nnym nż język polsk, obowązany jest dołączyć do nch tłumaczene na język polsk sporządzone przez tłumacza przysęgłego. Wszelke dokumenty przesyłane przez Akcjonarusza do Spółk, jak równeż przez Spółkę do Akcjonarusza drogą elektronczną pownny meć postać skanu w formace PDF. VI. LISTA AKCJONARIUSZY Lsta Akcjonaruszy uprawnonych do uczestnctwa w Walnym Zgromadzenu będze wyłożona w sekretarace Zarządu w sedzbe Spółk, w Warszawe przy ul. Klmczaka nr 1 w godznach 10.00 16.00 od dna 16 marca 2017 roku. Akcjonarusz Spółk może żądać przesłana mu lsty Akcjonaruszy uprawnonych do udzału w Walnym Zgromadzenu neodpłatne pocztą elektronczną, podając adres poczty elektroncznej, na który lsta pownna być wysłana. Żądane pownno zostać sporządzone w forme psemnej, podpsane przez Akcjonarusza lub przez osoby uprawnone do reprezentacj Akcjonarusza oraz przesłane na adres e-mal: wza@captalpark.pl w formace PDF. Do żądana pownny zostać dołączone kope dokumentów potwerdzających tożsamość Akcjonarusza lub osób dzałających w menu Akcjonarusza (w szczególnośc kopa: dowodu osobstego, odpsu z właścwego rejestru lub pełnomocnctwa). Zgodne z art. 407 2 KSH, Akcjonarusz Spółk ma prawo żądać wydana odpsu wnosków w sprawach objętych porządkem obrad w termne tygodna przed Walnym Zgromadzenem, tj. od dna 14 marca 2017 roku. VII. ADRES STRONY INTERNETOWEJ, NA KTÓREJ BĘDĄ UDOSTĘPNIONE INFORMACJE DOTYCZĄCE WALNEGO ZGROMADZENIA Wszelke nformacje dotyczące Walnego Zgromadzena oraz formularz pozwalający na wykonywane prawa głosu przez pełnomocnka udostępnone są na strone nternetowej Spółk www.captalpark.pl. VIII. INFORMACJA O OGÓLNEJ LICZBIE AKCJI W SPÓŁCE I LICZBIE GŁOSÓW Z TYCH AKCJI W DNIU OGŁOSZENIA WALNEGO ZGROMADZENIA Ogólna lczba akcj Spółk wszystkch emsj wynos 106 372 191 (słowne: sto sześć mlonów trzysta sedemdzesąt dwa tysące sto dzewęćdzesąt jeden) akcj o wartośc nomnalnej 1 (słowne: jeden) złoty każda, dających łączne 109 137 431 (słowne: sto dzewęć mlonów sto trzydześc sedem tysęcy czterysta
trzydześc jeden) głosów na Walnym Zgromadzenu Spółk, w tym w podzale na poszczególne rodzaje akcj: a) 103 606 951 (słowne: sto trzy mlony sześćset sześć tysęcy dzewęćset pęćdzesąt jeden) akcj zwykłych na okazcela, które dają łączne 103 606 951 (słowne: sto trzy mlony sześćset sześć tysęcy dzewęćset pęćdzesąt jeden) głosów na Walnym Zgromadzenu Spółk; b) 2.765.240 (słowne: dwa mlony sedemset sześćdzesąt pęć tysęcy dweśce czterdześc) akcj mennych uprzywlejowanych w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzenu Spółk, które dają łączne 5.530.480 (słowne: pęć mlonów pęćset trzydześc tysęcy czterysta osemdzesąt) głosów na Walnym Zgromadzenu Spółk. IX. PROPONOWANE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI: Dotychczasowe brzmene 7 ust. 2 Statutu Spółk: Celem warunkowego podwyższena kaptału zakładowego jest przyznane prawa do objęca akcj ser D posadaczom warrantów subskrypcyjnych emtowanych przez Spółkę na podstawe Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzena z dna 28 lpca 2011 roku, ze zmanam przyjętym uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzena z dna 30 wrześna 2013 roku. Proponowane brzmene 7 ust. 2 Statutu Spółk: Celem warunkowego podwyższena kaptału zakładowego jest przyznane prawa do objęca akcj ser D posadaczom warrantów subskrypcyjnych emtowanych przez Spółkę na podstawe uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzena z dna 28 lpca 2011 r., ze zmanam przyjętym uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzena z dna 30 wrześna 2013 r. oraz uchwałą nr 04/03/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzena z dna 21 marca 2017 r. Dotychczasowe brzmene 7 ust. 4 Statutu Spółk: Prawo objęca akcj ser D może być wykonane do dna 31 grudna 2019 roku. Proponowane brzmene 7 ust. 4 Statutu Spółk: Prawo objęca akcj ser D może być wykonane do dna 30 czerwca 2021 roku.
PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE CAPITAL PARK SA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZWOŁANE NA DZIEŃ 21 MARCA 2017 R. Uchwała nr 01/03/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzena Spółk Captal Park S.A. z dna 21 marca 2017 roku w sprawe wyboru Przewodnczącego Zgromadzena Nadzwyczajne Walne Zgromadzene Spółk Captal Park S.A. z sedzbą w Warszawe wybera na Przewodnczącego Zgromadzena Paną/Pana [ ]. Uchwała nr 02/03/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzena Spółk Captal Park S.A. z dna 21 marca 2017 roku w sprawe w sprawe powołana Komsj Skrutacyjnej Nadzwyczajne Walne Zgromadzene Spółk Captal Park S.A. z sedzbą w Warszawe odstępuje od powoływana Komsj Skrutacyjnej z uwag na zapewnony elektronczny system lczena głosów. Uchwała nr 03/03/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzena Spółk Captal Park S.A. z dna 21 marca 2017 roku w sprawe przyjęca porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzene Spółk Captal Park S.A. z sedzbą w Warszawe przyjmuje nnejszym następujący porządek obrad Walnego Zgromadzena: 8. Otwarce Walnego Zgromadzena. 9. Wybór Przewodnczącego Walnego Zgromadzena. 10. Stwerdzene prawdłowośc zwołana Walnego Zgromadzena oraz jego zdolnośc do podejmowana uchwał. 11. Podjęce uchwały w sprawe powołana Komsj Skrutacyjnej. 12. Podjęce uchwały w sprawe przyjęca porządku obrad. 13. Podjęce uchwały w sprawe zmany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzena Akcjonaruszy Spółk z dna 28 lpca 2011 r. w sprawe warunkowego podwyższena kaptału zakładowego Spółk oraz emsj warrantów subskrypcyjnych z wyłączenem w całośc prawa poboru akcjonaruszy w odnesenu do akcj emtowanych w ramach kaptału warunkowego warrantów subskrypcyjnych oraz przyjęca Regulamnu Programu Motywacyjnego, zmenonej uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzena Akcjonaruszy Spółk z dna 30 wrześna 2013 r.
14. Zamknęce Walnego Zgromadzena. Uchwała nr 04/03/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzena Spółk Captal Park S.A. z dna 21 marca 2017 roku w sprawe zmany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzena Akcjonaruszy Spółk z dna 28 lpca 2011 r. w sprawe warunkowego podwyższena kaptału zakładowego Spółk oraz emsj warrantów subskrypcyjnych z wyłączenem w całośc prawa poboru akcjonaruszy w odnesenu do akcj emtowanych w ramach kaptału warunkowego warrantów subskrypcyjnych oraz przyjęca Regulamnu Programu Motywacyjnego, zmenonej uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzena Akcjonaruszy Spółk z dna 30 wrześna 2013 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzene Captal Park S.A. z sedzbą w Warszawe ( Spółka ) nnejszym dokonuje zmany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzena Spółk z dna 28 lpca 2011 r., zmenonej uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzena Akcjonaruszy Spółk z dna 30 wrześna 2013 r., w sprawe warunkowego podwyższena kaptału zakładowego Spółk oraz emsj warrantów subskrypcyjnych z wyłączenem w całośc prawa poboru akcjonaruszy w odnesenu do akcj emtowanych w ramach kaptału warunkowego warrantów subskrypcyjnych oraz przyjęca Regulamnu Programu Motywacyjnego ( Uchwała ). Jeżel ne wskazano naczej w nnejszej uchwale, wszystke psane welkm lteram termny mają znaczena przypsane m w Uchwale. 1 Zważywszy, że a) W zwązku z rezygnacją Jerzego Kowalskego ze stanowska członka zarządu Spółk z dna 29 styczna 2016 r. oraz uchwałą nr 01/01/2016 rady nadzorczej Spółk z dna 29 styczna 2016 r., na podstawe której Jerzy Kowalsk został określony jako Inna Osoba Odchodząca z Programu w rozumenu Regulamnu Programu Motywacyjnego, ntencją Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzena Spółk jest, aby Knga Nowakowska zastąpła Jerzego Kowalskego dla potrzeb przydzelena ostatnch dwóch ser warrantów, które mają zostać wyemtowane na podstawe Regulamnu Programu Motywacyjnego. b) ntencją Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzena Spółk jest aby Program Motywacyjny: () został rozszerzony w czase oraz () znalazł zastosowane do szerszego grona Osób Uprawnonych, będących pracownkam Spółk. Regulamn Programu Motywacyjnego zostaje nnejszym zmenony poprzez zastąpene go treścą zawartą w załącznku nr 1 do nnejszej uchwały. 2 1. W śwetle zman, o których mowa w 1, Statut Spółk zostaje zmenony w tak sposób, że: a) 7 ust. 2 Statutu otrzymuje następujące brzmene: 2. Celem warunkowego podwyższena kaptału zakładowego jest przyznane prawa do objęca akcj ser D posadaczom warrantów subskrypcyjnych emtowanych przez Spółkę na podstawe uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzena z dna 28 lpca 2011 r., ze zmanam przyjętym uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzena z dna 30 wrześna
2013 r. oraz uchwałą nr 04/03/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzena z dna 21 marca 2017 r. b) 7 ust. 4 Statutu otrzymuje następujące brzmene: 4. Prawo do objęca akcj ser D może zostać wykonane do dna 30 czerwca 2021 r. 2. Zarządu Spółk jest upoważnony do zgłoszena zman Statutu, o których mowa w nnejszej uchwale, właścwemu sądow rejestrowemu. 3 Nnejsza uchwała wchodz w życe w dnu jej przyjęca, a w zakrese zman Statutu Spółk w dnu rejestracj tych zman przez właścwy sąd rejestrowy.
Załącznk nr 1 do uchwały nr 04/03/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzena Captal Park S.A. z sedzbą w Warszawe z dna 21 marca 2017 r. REGULAMIN PROGRAMU MOTYWACYJNEGO 1 Program 1.1 Program Motywacyjny ( Program ) zostaje utworzony na podstawe uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzena Captal Park S.A. ( Spółka ) podjętej dna 28 lpca 2011 r. w sprawe warunkowego podwyższena kaptału zakładowego Spółk oraz emsj warrantów subskrypcyjnych z wyłączenem w całośc prawa poboru akcjonaruszy w odnesenu do akcj emtowanych w ramach kaptału warunkowego warrantów subskrypcyjnych oraz przyjęca Regulamnu Programu Motywacyjnego, zmenonej w dnu 30 wrześna 2013 r. uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzena Akcjonaruszy Spółk oraz uchwałą nr 04/03/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzena z dna 21 marca 2017 roku (zwanej dalej Uchwałą ). 1.2 Imenne warranty subskrypcyjne wydawane w ramach Programu ( Warranty ) dają prawo Osobom Uprawnonym do objęca akcj Spółk ser D emtowanych przez Spółkę na podstawe Uchwały ( Akcje ). 1.3 Program obowązuje do Daty Wygaśnęca. Po zakończenu Programu Osobom Uprawnonym nowe Warranty ne będą już oferowane, jednak Warranty zaoferowane w ramach Programu do Daty Wygaśnęca zachowają swoją ważność. 2 Cel Programu Celem Programu jest stworzene wartośc dodanej dla akcjonaruszy poprzez zapewnene Osobom Uprawnonym bodźców motywujących oraz zatrzymujących ch w Spółce, w postac umożlwena m objęca Akcj Spółk. 3 Defncje 3.1 Termny psane welką lterą, które zostały użyte w nnejszym regulamne mają następujące znaczene: Akcje... oznaczają ne węcej nż 7.218.738 akcj zwykłych na okazcela ser D Spółk o wartośc nomnalnej 1 (jeden) zł każda; Cena Rynkowa... oznacza, w odnesenu do każdej właścwej Daty Przydzału Warrantów Ser B-G, oraz Daty Przydzału Warrantów Ser H-M, średną cenę akcj Spółk na rynku regulowanym prowadzonym przez Gełdę Paperów Wartoścowych w Warszawe na zamknęcu wszystkch sesj w okrese sześcu mesęcy zakończonym 30 czerwca lub 31 grudna, bezpośredno poprzedzającym taką Datę Przydzału Warrantów Ser B-G lub Datę Przydzału Warrantów Ser H-M, bądź, w przypadku perwszej Daty Przydzału Warrantów Ser B-G, odpowedno krótszy okres;
Cena Wykonana... oznacza cenę emsyjną Akcj równą wartośc nomnalnej Akcj; Data Przydzału... oznacza Datę Przydzału Warrantów Ser A, Datę Przydzału Warrantów Ser B-G oraz Datę Przydzału Warrantów Ser H-M; Data Przydzału Warrantów Ser A... Data Przydzału Warrantów Ser B-G... Data Przydzału Warrantów Ser H-M... oznacza datę przypadającą ne późnej nż jeden mesąc po dokonanu przydzału akcj w ramach IPO; oznacza datę przypadającą ne późnej nż dwa mesące po opublkowanu półrocznego lub rocznego skonsoldowanego sprawozdana fnansowego Grupy Captal Park, które zostało poddane przeglądow lub badanu (odpowedno) przez begłego rewdenta, przed Datą Wygaśnęca. Perwsza Data Przydzału Warrantów Ser B-G jest datą przypadającą ne późnej nż dwa mesące po opublkowanu półrocznego lub rocznego skonsoldowanego sprawozdana fnansowego Grupy Captal Park, które zostało poddane przeglądow lub badanu (odpowedno) przez begłego rewdenta, obejmującego okres, w którym mała mejsce Perwsza Oferta Publczna (IPO) (tj. nastąpł przydzał akcj w ramach IPO); oznacza datę przypadającą ne późnej nż dwa mesące po opublkowanu półrocznego lub rocznego skonsoldowanego sprawozdana fnansowego Grupy Captal Park, które zostało poddane przeglądow lub badanu (odpowedno) przez begłego rewdenta, przed Datą Wygaśnęca. Perwsza Data Przydzału Warrantów Ser H-M jest datą przypadającą ne późnej nż dwa mesące po opublkowanu rocznego skonsoldowanego sprawozdana fnansowego Grupy Captal Park, które zostało poddane przeglądow lub badanu (odpowedno) przez begłego rewdenta, za rok obrotowy zakończony 31 grudna 2016 r.; Data Wydana... oznacza datę, w której następuje wydane Warrantów danej ser zgodne z ust. 7.1.; Data Wygaśnęca... oznacza sódmą Datę Przydzału; Daty Zaprzestana Pełnena Funkcj... oznacza późnejszą z dat: () w stosunku do Perwotnej Osoby Uprawnonej data, w której mandat członka Zarządu danej Osoby Uprawnonej wygaśne; oraz () w stosunku do wszystkch Osób Uprawnonych, data w której Umowa o Śwadczene Usług zawarta z taką Osobą Uprawnoną zostane rozwązana lub wygaśne; Dzałalność Konkurencyjna... oznacza: posadane udzałów (akcj) w, zatrudnene w, śwadczene usług na rzecz lub pełnene jakejkolwek funkcj na podstawe umowy o pracę bądź umowy konsultngowej lub na podstawe nnego tytułu prawnego, lub bez tytułu prawnego, zarówno bezpośredno, jak pośredno, w jakmkolwek podmoce będącym konkurentem Grupy Captal Park, w
sytuacj, gdy: () taka nwestycja, budowa lub dzałalność handlowa jest prowadzona przez tak podmot w dzelncy, w której zlokalzowane są Istotne Aktywa Captal Park, polega na posadanu neruchomośc o podobnym do Istotnego Aktywa Captal Park przeznaczenu charakterze (w zakrese neruchomośc burowych, handlowych, lub meszkanowych); oraz () taka nwestycja, budowa lub dzałalność handlowa wywera wpływ na wartość któregokolwek z Istotnych Aktywów Captal Park wynoszący co najmnej 10% wartośc danego Istotnego Aktywa Captal Park (za które przyjmuje sę, w zależnośc od przypadku, beżącą wartość danego aktywa po ukończenu realzacj projektu lub prognozę wartośc aktywa po zakończenu budowy zgodne z bznes planem Grupy Captal Park). W celu unknęca wątplwośc posadane ne węcej nż 5% akcj w spółkach notowanych na rynku regulowanym oraz prowadzene jakejkolwek dzałalnośc za zgodą Spółk, której udzelena Spółka ne może bezzasadne odmówć, ne stanow, samo w sobe, Dzałalnośc Konkurencyjnej; Grupa Captal Park... oznacza Spółkę oraz jej podmoty zależne, dla których Spółka sporządza skonsoldowane sprawozdane fnansowe zgodne z Mędzynarodowym Standardam Sprawozdawczośc Fnansowej przyjętym przez Unę Europejską; Grupa Patron Captal... oznacza wszystke lub którykolwek z następujących podmotów (w zależnośc od sytuacj): Patron Captal L.P. II, Patron Captal L.P. III oraz wszystke pozostałe fundusze Patron, oraz wszystke podmoty bezpośredno lub pośredno kontrolowane lub współkontrolowane przez powyższe podmoty, a także wszystke podmoty, które doradzają takm funduszom lub podmotom kontrolowanym. Termny kontrola współkontrola mają znaczene przypsane m w Mędzynarodowym Standardze Rachunkowośc 24 Ujawnane nformacj na temat podmotów powązanych ; Inna Osoba Odchodząca z Programu oznacza: () Perwotną Osobę Uprawnoną, która złożyła dobrowolne wypowedzene Umowy o Śwadczene Usług lub która dobrowolne zrezygnowała z pełnena funkcj członka Zarządu, przy czym termny dobrowolne wypowedzene oraz dobrowolna rezygnacja ne będą obejmowały złożena wypowedzena Umowy o Śwadczene Usług an rezygnacj z pełnena funkcj członka Zarządu w wynku udowodnonego, poważnego naruszena obowązków Spółk wobec Perwotnej Osoby Uprawnonej unemożlwającego takej Perwotnej Osobe Uprawnonej wykonywane jej obowązków wynkających z Umowy o Śwadczene Usług lub obowązków członka Zarządu. Perwotna Osoba Uprawnona ne będze uważana za Inną Osobę
Odchodzącą z Programu, jeżel Rada Nadzorcza, dzałając według swojego wyłącznego uznana, postanow naczej stwerdz zgodne z ust. 6.1 (a), że taka osoba zachowuje status Perwotnej Osoby Uprawnonej; lub () Wtórną Osobę Uprawnoną, która złożyła dobrowolne wypowedzene Umowy o Śwadczene Usług, przy czym termny dobrowolne wypowedzene oraz dobrowolna rezygnacja ne będą obejmowały złożena wypowedzena Umowy o Śwadczene Usług w wynku udowodnonego, poważnego naruszena obowązków Spółk wobec Wtórnej Osoby Uprawnonej unemożlwającego takej Wtórnej Osobe Uprawnonej wykonywane jej obowązków wynkających z Umowy o Śwadczene Usług. Wtórna Osoba Uprawnona ne będze uważana za Inną Osobę Odchodzącą z Programu, jeżel Zarząd, dzałając według swojego wyłącznego uznana, postanow naczej stwerdz zgodne z ust. 6.1 (b), że taka osoba zachowuje status Wtórnej Osoby Uprawnonej. IPO... oznacza perwszą ofertę publczną akcj Spółk na regulowanym rynku prowadzonym przez Gełdę Paperów Wartoścowych w Warszawe; Istotne Aktywa Captal Park.. oznacza neruchomośc znane jako Royal Wlanów, Eurocentrum (budynk Alpha, Beta, Gamma Delta) oraz Norbln, posadane przez Grupę Captal Park na dzeń 30 wrześna 2013 r.; Istotne Naruszene... oznacza dowolne z ponższych zdarzeń: () Rozwązane z Ważnego Powodu, przez Spółkę lub którykolwek z jej podmotów zależnych, Umowy o Śwadczene Usług danej Osoby Uprawnonej lub odwołane, z Ważnego Powodu, danej Osoby Uprawnonej z funkcj członka Zarządu; () popełnene przez daną Osobę Uprawnoną przestępstwa stwerdzonego prawomocnym wyrokem sądu, który zgodne z art. 18 kodeksu spółek handlowych unemożlwa takej Osobe Uprawnonej dalsze wykonywane jej obowązków; () prowadzene przez daną Osobę Uprawnoną Dzałalnośc Konkurencyjnej w okrese obowązywana jej Umowy o Śwadczene Usług lub w dowolnym momence w okrese trwana okresu osemnastu mesęcy od danej Daty Zaprzestana Pełnena Funkcj; (v) pozyskwane lub nakłanane do przejśca przez daną Osobę Uprawnoną, bezpośredno lub pośredno, pracownka lub konsultanta jakegokolwek podmotu z Grupy Captal Park w okrese obowązywana Umowy o Śwadczene Usług takej Osoby Uprawnonej lub w dowolnym momence w okrese trwana okresu osemnastu mesęcy od danej Daty Zaprzestana Pełnena Funkcj; (v) pozyskwane lub nakłanane do przejśca, przez daną Osobę Uprawnoną, bezpośredno lub pośredno, jakegokolwek klenta dowolnego podmotu z Grupy Captal Park lub ngerencja w jego sprawy w okrese
Osoby Uprawnone... oznaczają: Osoba Odchodząca z Programu Bez Naruszena Osoba Wykluczona z Programu z Tytułu Naruszena Ośwadczene o Wykonanu Prawa z Warrantów... Potwerdzene Wykonana Praw z Warrantów... obowązywana Umowy o Śwadczene Usług takej Osoby Uprawnonej lub w dowolnym momence w okrese trwana okresu osemnastu mesęcy od danej Daty Zaprzestana Pełnena Funkcj, pod warunkem, że take pozyskwane, nakłanane lub ngerencja mają znaczący nekorzystny wpływ na dzałalność Grupy Captal Park; () następujących członków Zarządu: Jerzego Kowalskego, Jana Motza, Mchała Koślacza, Marcna Juszczyka oraz Kngę Nowakowską ( Perwotne Osoby Uprawnone ), () nnych pracownków Spółk, nebędących członkam Zarządu, ustalonych według uznana Zarządu, w drodze uchwały ( Wtórne Osoby Uprawnone ), a każdy z nch z osobna jest Osobą Uprawnoną; oznacza: () Perwotną Osobę Uprawnoną, która zaprzestała pełnena funkcj członka Zarządu, nebędącą Osobą Wykluczoną z Programu z Tytułu Naruszena an Inną Osobą Odchodzącą z Programu; lub () Osobę Uprawnoną, której Umowa o Śwadczene Usług przestała obowązywać, nebędącą Osobą Wykluczoną z Programu z Tytułu Naruszena an Inną Osobą Odchodzącą z Programu; () Osobę Uprawnoną, jeżel tak postanow, według swojego wyłącznego uznana, Rada Nadzorcza (w stosunku do Perwotnej Osoby Uprawnonej) lub Zarząd (w stosunku do Wtórnej Osoby Uprawnonej) zgodne z ust. 10.3, nezależne od faktu, że zgodne z warunkam Programu taka Osoba Uprawnona mogłaby zostać uznana za Osobę Wykluczoną z Programu z Tytułu Naruszena lub za Inną Osobę Odchodzącą z Programu, przy czym w każdym przypadku oznacza to osobę, która ne stała sę następne Osobą Wykluczoną z Programu z Tytułu Naruszena; oznacza Osobę Uprawnoną, która dopuścła sę Istotnego Naruszena; oznacza psmo skerowane przez Osobę Uprawnoną do Spółk dotyczące wykonana praw z Warrantów sporządzone zasadnczo według wzoru zawartego w Załącznku nr 2 (Wzór Ośwadczena o Wykonanu Prawa z Warrantów); oznacza potwerdzene wystosowane przez Spółkę do każdej z Osób Uprawnonych dotyczące wykonana praw z Warrantów sporządzone zasadnczo według wzoru zawartego w Załącznku nr 3 (Wzór Potwerdzena Wykonana Praw z Warrantów);
Program... termn ten ma znaczene przypsane mu w ust. 1.1 nnejszego regulamnu; Rada Nadzorcza... oznacza radę nadzorczą Spółk; Rozwązane z Ważnego Powodu... oznacza (a) rozwązane przez Spółkę lub jej podmot zależny Umowy o Śwadczene Usług danej Osoby Uprawnonej lub podmotu w całośc lub w częśc kontrolowanego przez Osobę Uprawnoną: () z powodu dopuszczena sę przez taką Osobę Uprawnoną rażącego naruszena danej Umowy o Śwadczene Usług, które, jeżel możlwe było jego naprawene, ne zostało naprawone w termne wskazanym w takej Umowe o Śwadczene Usług; lub () bez wypowedzena, z wyłączenem okolcznośc, gdy dana Osoba Uprawnona jest Osobą Odchodzącą z Programu Bez Naruszena; lub (b) odwołane przez Spółkę Osoby Uprawnonej z pełnena funkcj członka Zarządu z powodu dopuszczena sę przez taką Osobę Uprawnoną rażącego naruszena obowązków wobec Spółk; Spółka... oznacza Captal Park S.A., spółkę akcyjną z sedzbą w Warszawe przy ul. Klmczaka 1, 02-797 Warszawa, wpsaną do rejestru przedsęborców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydzał Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 373001; Uchwała... oznacza uchwałę nadzwyczajnego Walnego Zgromadzena Spółk z dna 28 lpca 2011 r., zmenoną w dnu 30 wrześna 2013 r. oraz 21 marca 2017 r., w sprawe warunkowego podwyższena kaptału zakładowego Spółk oraz emsj warrantów subskrypcyjnych z wyłączenem w całośc prawa poboru akcjonaruszy Spółk lub spółk z Grupy Captal Park w odnesenu do akcj emtowanych w ramach kaptału warunkowego warrantów subskrypcyjnych oraz przyjęca Regulamnu Programu Motywacyjnego; Umowa o Śwadczene Usług oznacza jakąkolwek umowę o pracę, umowę-zlecene, umowę o dzeło lub nną umowę o śwadczene usług (termn ten będze obejmował wszelke umowy konsultngowe lub umowy o doradztwo), zawartą przez Osobę Uprawnoną (lub podmot w całośc lub w częśc kontrolowany przez taką Osobę Uprawnoną) ze Spółką lub z jakmkolwek podmotem Grupy Captal Park; Warranty... termn ten ma znaczene przypsane mu w ust. 1.2. nnejszego regulamnu obejmuje łączne Warranty Ser A, Warranty Ser B-G Warranty Ser H-M; Warranty Ser A... oznaczają warranty emtowane w ramach ser A; Warranty Ser B-G... oznaczają warranty emtowane w ramach ser B, C, D, E, F G; Warranty Ser H-M... oznaczają warranty emtowane w ramach ser H, I, J, K, L M; Wartość Aktywów Netto... oznacza, w odnesenu do każdej właścwej Daty
Zarząd Przydzału Warrantów Ser B-G, lub Daty Przydzału Warrantów Ser H-M, sumę aktywów pomnejszoną o sumę zobowązań Grupy Captal Park wykazaną w ostatnm rocznym lub półrocznym skonsoldowanym sprawozdanu fnansowym Grupy Captal Park poddanym (odpowedno) badanu lub przeglądow przez begłego rewdenta; oznacza zarząd Spółk; Zmana w Zakrese Kontrol... oznacza zmnejszene bezpośrednego pośrednego udzału Grupy Patron Captal w Spółce ponżej 25% ogólnej lczby głosów w Spółce. 4 Przyznane Warrantów 4.1 Osoby Uprawnone mają prawo do objęca Warrantów na warunkach określonych w nnejszym regulamne. 4.2 Prawo do objęca Warrantów, o którym mowa w ust. Błąd! Ne można odnaleźć źródła odwołana. jest nezbywalne. 5 Warunkowe podwyższene kaptału zakładowego wydane Warrantów 5.1 W zwązku z Programem zgodne z treścą Uchwały kaptał zakładowy Spółk został warunkowo podwyższony o ne węcej nż 7.218.738 zł, poprzez emsję ne węcej nż 7.218.738 Akcj. 5.2 Warranty mogą zostać wydane w forme odcnków zborowych. Wzór odcnka zborowego Warrantów stanow Załącznk nr 1 (Wzór odcnka zborowego Warrantów) do nnejszego regulamnu. 5.3 Warranty są wydawane neodpłatne. 6 Krytera przydzału 6.1 Warranty Ser A oraz Warranty Ser B-G mogą być obejmowane wyłączne przez Perwotne Osoby Uprawnone, o le pozostają one członkam Zarządu a odpowedne Umowy o Śwadczene Usług z takm Perwotnym Osobam Uprawnonym będą nadal obowązywać, chyba że Rada Nadzorcza, dzałając według swojego wyłącznego uznana, postanow naczej znese, w całośc lub w częśc, obowązek spełnena powyższych kryterów przydzału. Warranty Ser H-M mogą być obejmowane wyłączne: a) przez Perwotne Osoby Uprawnone o le pozostają one członkam Zarządu a odpowedne Umowy o Śwadczene Usług z takm Perwotnym Osobam Uprawnonym będą nadal obowązywać, chyba że Rada Nadzorcza, dzałając według swojego wyłącznego uznana, postanow naczej znese, w całośc lub w częśc, obowązek spełnena powyższych kryterów przydzału; b) przez Wtórne Osoby Uprawnone o le Umowy o Śwadczene Usług z takm Wtórnym Osobam Uprawnonym będą nadal obowązywać, chyba że Zarząd, dzałając według swojego wyłącznego uznana, postanow naczej znese, w całośc lub w częśc, obowązek spełnena powyższych kryterów przydzału
6.2 Warranty będą wydawane w serach. W każdej właścwej Dace Przydzału nastąp wydane nowej ser Warrantów oznaczonych odpowedno jako sera A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L M. 6.3 W Dace Przydzału Warrantów Ser A Mchał Koślacz oraz Marcn Juszczyk jako Osoby Uprawnone, dopók będą członkam Zarządu dopók będą obowązywać ch odpowedne Umowy o Śwadczene Usług (chyba że Rada Nadzorcza znese obowązek spełnena tego wymogu zgodne z postanowenam ust. 6.1), będą mel prawo do otrzymana następującej lczby Warrantów: (a) Mchał Koślacz: 302.012; (b) Marcn Juszczyk: 302.012. 6.4 W każdej Dace Przydzału Warrantów Ser B-G Osoby Uprawnone, dopók będą członkam Zarządu dopók będą obowązywać ch odpowedne Umowy o Śwadczene Usług (chyba że Rada Nadzorcza znese obowązek spełnena tego wymogu zgodne z postanowenam ust. 6.1), będą mały prawo do otrzymana następującej lczby Warrantów: (a) Mchał Koślacz: 50% * W; (b) Marcn Juszczyk: 50% * W; do momentu, gdy Mchał Koślacz Marcn Juszczyk otrzymają łączne 1.113.588 Warrantów, a następne: (a) Jerzy Kowalsk w zakrese przydzelena warrantów emtowanych do ser E (włączne) lub Knga Nowakowska w zakrese przydzelena warrantów emtowanych w ser F G: 40,49% * W; (b) Jan Motz: 40,49% * W; (c) Mchał Koślacz: 9,51% * W; (d) Marcn Juszczyk: 9,51% * W; gdze dla każdej właścwej Daty Przydzału Warrantów Ser B-G () W zostane oblczone według następującego wzoru: W R* (111.359 N S ) gdze: oznacza numer Daty Przydzału Warrantów Ser B-G, przy czym {1, 2, 3, 4, 5, 6}; R parametr wynkający z lczby akcj Spółk wyemtowanych w ramach IPO, równy: gdze: L R L 0 0 L L IPO max L 0 lczba akcj zwykłych na okazcela w Spółce w dnu poprzedzającym dzeń, w którym nastąp IPO (tj. gdy dokonano
przydzału akcj w ramach IPO). Na potrzeby oblczana L 0 lczy sę wszystke akcje, które zostały nabyte opłacone, z wyłączenem wszelkch akcj wyemtowanych w ramach IPO na mocy uchwały walnego zgromadzena Spółk dotyczącej podwyższena kaptału zakładowego z dna 23 kwetna 2013 r. (nawet jeżel odpowedne podwyższene kaptału zakładowego ne zostało jeszcze, na dany dzeń, zarejestrowany przez właścwy sąd rejestrowy). L IPO lczba akcj wyemtowanych przez Spółkę w ramach IPO. L max maksymalna lczba akcj, które mogły zostać wyemtowane w ramach IPO na mocy uchwały walnego zgromadzena Spółk dotyczącej podwyższena kaptału zakładowego z dna 23 kwetna 2013 r., tj. 20.955.314. N to parametr zależny od Wartośc Aktywów Netto, oblczany według następującego wzoru: gdze: gdze: NAV 1 NAV0 N 222.717 N j, o le N 0, w przecwnym raze 0; 0,05 1 j 1 N 2.973.280 ; dla =1 N 0 NAV Wartość Aktywów Netto w Dace Przydzału Warrantów Ser B- G ; NAV 0 Wartość Aktywów Netto na dzeń 31 grudna 2012 r., powększona o wartość wpływów netto z emsj akcj w ramach IPO, a następne podzelona przez 1,1; S to parametr zależny od ceny rynkowej akcj Spółk na rynku regulowanym, oblczany według następującego wzoru: gdze: P 1 P0 S 222.717 S j, o le S 0, w przecwnym raze 0; 0,05 1 j 1 1 j 1 S 2.973.280 ; dla =1 S 0 P Cena Rynkowa w Dace Przydzału Warrantów Ser B-G ; P 0 cena oferowana za akcje Spółk w IPO podzelona przez 1,1. 6.5 W każdej Dace Przydzału Warrantów Ser H-M, w stosunku do Perwotnych Osób Uprawnonych, dopók będą członkam Zarządu (chyba że Rada Nadzorcza znese obowązek spełnena tego wymogu zgodne z postanowenam ust. 6.1), Osoby Uprawnone będą mały prawo do otrzymana następującej lczby Warrantów: 1 j 1 j j
(a) Jan Motz: 30% * W; (b) Knga Nowakowska: 20% * W; (c) Marcn Juszczyk: 20% * W. gdze W dla każdej właścwej Daty Przydzału Warrantów Ser H-M () zostane oblczone według następującego wzoru: W 123. 519 N S gdze: oznacza numer Daty Przydzału Warrantów Ser H-M, przy czym {1, 2, 3, 4, 5, 6}. N parametr zależny od Wartośc Aktywów Netto, lczony według następującego wzoru: NAV 1 NAV0 N 368.427 N j, o le N 0, w przecwnym raze 0; 0,05 1 j 1 N 2.099.824 ; dla =1 N 0 gdze: 1 j 1 j NAV Wartość Aktywów Netto dla Daty Przydzału Warrantów Ser H-M, pomnejszona o wpływy netto z emsj akcj Spółk po 31 grudna 2016 r., oraz powększona o kwotę dywdend wypłaconych przez Spółkę oraz łączną cenę akcj własnych Spółk odkuponych przez Spółkę po 31 grudna 2016 r. NAV 0 Wartość Aktywów Netto dla Daty Przydzału Warrantów Ser G, równa 972.784 (tys.) zł. oraz gdze: S parametr zależny od ceny rynkowej akcj Spółk na rynku regulowanym, lczony według następującego wzoru: P 1 P0 S 338.013 S j, o le S 0, w przecwnym raze 0; 0,05 gdze: 1 j 1 S 2.099.824 ; dla =1 S 0 P Cena Rynkowa w Dace Przydzału Warrantów Ser H-M. P 0 6,18 zł. 1 j 1 j
6.6 W każdej Dace Przydzału Warrantów Ser H-M, po ustalenu parametru W dla właścwej Daty Przydzału Warrantów Ser H-M () przez Radę Nadzorczą, zgodne z ust. 6.5., Zarząd, dzałając według własnego uznana, przydzel właścwą lczbę Warrantów Ser H-M, odpowadającą wskaźnkow 30% * W, w stosunku do Wtórnych Osób Uprawnonych. Zarząd, dzałając według własnego uznana w drodze uchwały będze upoważnony do ustalena podzału Warrantów Ser H-M mających zostać przyznanych konkretnej Wtórnej Osobe Uprawnonej (w przypadku braku takego ustalena, wszystke Wtórne Osoby Uprawnone otrzymają równą lczbę Warrantów Ser H-M w danej Dace Przydzału Warrantów Ser H-M). 6.7 Częśc ułamkowe powstałe w wynku oblczeń zgodne ze wzoram wskazanym w punktach 6.4. 6.5. zostaną zaokrąglone w górę lub w dół do najblższej lczby całkowtej zgodne z zasadą zaokrąglana lczb, zgodne z którą ułamk od 0,5 wzwyż są zaokrąglane w górę, natomast ułamk ponżej 0,5 zaokrągla sę w dół. 6.8 W przypadku podzału lub połączena akcj Spółk Warranty zostaną równeż odpowedno podzelone lub połączone. 6.9 Całkowta lczba Warrantów wydanych w ramach Programu ne może przekroczyć 7.218.738. 7 Procedura wydawana Warrantów 7.1 W każdej Dace Przydzału Rada Nadzorcza zaoferuje Warranty Perwotnym Osobom Uprawnonym oraz Zarząd zaoferuje Warranty Wtórnym Osobom Uprawnonym. Spółka dołoży zasadnych starań w celu zapewnena, że posedzene Rady Nadzorczej Zarządu odbędze sę ne późnej nż 2 (dwa) tygodne przed Datą Przydzału. Okres przyjmowana ofert wynos 14 (czternaśce) dn od Daty Przydzału lub daty doręczena ofert Osobom Uprawnonym, którakolwek z tych dat będze późnejsza. Jeśl Osoby Uprawnone przyjmą ofertę w ww. termne, otrzymają one odpowedną lczbę Warrantów pętnastego dna od Daty Przydzału lub od daty doręczena ofert Osobom Uprawnonym, którakolwek z tych dat będze późnejsza ( Data Wydana ). 7.2 Rada Nadzorcza odpowada za ustalene lczby Warrantów, które mają zostać wydane każdej z Perwotnych Osób Uprawnonych oraz łącznej lczby Warrantów mających zostać wydanych Wtórnym Osobom Uprawnonym zgodne z kryteram przydzału określonym w ust. 6. 8 Wykonane prawa z Warrantów 8.1 Każdy Warrant daje każdej Osobe Uprawnonej prawo do objęca jednej Akcj po Cene Wykonana. 8.2 Prawo każdego z Warrantów Ser A może zostać wykonane najwcześnej w perwszą roczncę odpowednej Daty Wydana najpóźnej w drugą roczncę odpowednej Daty Wydana. Prawo każdego z Warrantów Ser B-G może zostać wykonane najwcześnej w drugą roczncę odpowednej Daty Wydana, najpóźnej w trzecą roczncę odpowednej Daty Wydana, lecz w żadnym przypadku ne późnej nż w dnu 31 grudna 2019 r. Prawo każdego z Warrantów Ser H-M może zostać wykonane najwcześnej w 18 mesęcy po Dace Wydana najpóźnej w 30 mesęcy po Dace Wydana, ale w żadnym przypadku ne późnej nż 30 czerwca 2021 r.